浙江金科文化产业股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明
浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方
式购买杭州逗宝网络科技有限公司（以下简称“杭州逗宝”）全体股东合计持有
的杭州逗宝 100%的股权、绍兴上虞码牛通讯技术有限公司（以下简称“上虞码
牛”）全体股东合计持有的上虞码牛 100%的股权并向特定投资者非公开发行股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成重大资产重组且构成关联交易。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《浙
江金科文化产业股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明
如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一） 2017 年 6 月 30 日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公
告》。由于公司正在筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，
公司股票自 2017 年 6 月 30 日起停牌。
（二） 停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
（三） 公司本次交易信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条的相关标准。公司股票停牌期间，公司与本次交易对方均采取了严格的保密
措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
（四） 公司股票停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求
编制了《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要，并确定了独立财务顾问、法律顾问、审计、
评估等中介机构，与各中介机构签署了《保密协议》。
（五） 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公
司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易
所进行了报备。
（六） 2017 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
与本次交易有关的议案，关联董事对涉及关联交易的议案均予以回避表决。公司
独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
（七） 2017 年 8 月 29 日，公司与杭州逗宝全体股东签订了附条件生效的《关
于杭州逗宝网络科技有限公司之发行股份购买资产协议》。
（八） 2017 年 8 月 29 日，公司与上虞码牛全体股东签订了附条件生效的《关
于绍兴上虞码牛通讯技术有限公司之发行股份购买资产协议》。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《浙
江金科文化产业股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法
定程序，该等程序完备、合法合规、有效。本次交易的完成尚需获得公司股东大
会批准以及中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及深圳证券交易所《创
业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》等有关法律法规
和规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董
事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，本次交易事项履行法定程序完备、合规、有效，
符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定；公司就本次交易
向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
浙江金科文化产业股份有限公司
董 事 会
2017年8月29日
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