股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2017—86
北京鼎汉技术股份有限公司
限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的数量为
50,120,479 股，占公司总股本的 8.97%；实际可上市流通数量为 44,066,265 股，
占公司总股本的 7.89%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2017 年 9 月 5 日。
3、本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于大股东、
特定股东、董监高减持行为的相关规定。
一、本次解除限售股份概述
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准北京鼎汉技
术股份有限公司向阮寿国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2014]750 号）文件的核准，公司向阮寿国、阮仁义共计 2 名安徽省巢湖海兴
电缆集团有限公司（以下简称“海兴电缆”“标的资产”）原股东发行 91,566,264
股股份购买海兴电缆 100%股权，并向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才
丰、张雁冰、王生堂、万卿共 8 名特定投资者非公开发行股份 13,493,971 股募集
配套资金总额 11,200 万元。具体发行情况如下：
（一）购买资产发行股份部分
单位：股
本次发行 首次解禁 第二次解禁 第三次解禁
发行对象
股份数 股份数量（30%） 股份数量（30%） 股份数量（40%）
阮寿国 82,409,638 24,722,891 24,722,891 32,963,856
阮仁义 9,156,626 2,746,987 2,746,987 3,662,652
合计 91,566,264 27,469,878 27,469,878 36,626,508
注：本次为第三次解禁
（二）配套募集资金发行股份部分
发行对象 金额（万元） 发行股份数量（股）
顾庆伟 5,000.00 6,024,096
阮寿国 2,000.00 2,409,638
阮仁义 2,000.00 2,409,638
黎东荣 500 602,409
葛才丰 500 602,409
张雁冰 400 481,927
王生堂 400 481,927
万卿 400 481,927
合计 11,200.00 13,493,971
上述股份已于 2014 年 8 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕登记手续，并于 2014 年 9 月 5 日在深圳证券交易所创业板上市，股
份性质为有限售条件流通股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股份限售的股东所作承诺
1、购买资产发行股份限售承诺
根据《发行股份购买资产协议》，阮寿国、阮仁义以标的资产认购本公司所
发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，自法定限售期届满之日
起，分三次进行解禁，第三次解禁必须同时满足以下条件：
（1）经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆
2014、2015、2016 年实现累计净利润数不低于累计承诺净利润数（以归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。
（2）2016 年度结束后经由具有证券业务资格的会计师事务所对海兴电缆进
行减值测试，期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份
总数。
2014 年至 2016 年各年度应待海兴电缆专项审核报告、减值测试报告出具后，
视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且阮寿国、阮仁义履行完毕
相关年度补偿义务后，予以解禁阮寿国、阮仁义所持股份。
2、标的资产原股东业绩承诺
本公司与阮寿国、阮仁义签署了《盈利补偿协议》，阮寿国、阮仁义作出以
下承诺：
（1）本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2014 年、2015 年、2016 年；
（2）标的公司 2014 年、2015 年、2016 年度实现的净利润分别不低于 7,900
万元、8,400 万元、9,180 万元。净利润指标为公司实现的合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润。
3、配套募集资金发行股份限售承诺
配套募集资金交易对方顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、
王生堂、万卿承诺：本次募集配套资金发行股份的锁定期为自股份发行结束之日
起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
（二）承诺履行情况
1、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 1 月 29 日、2016 年 4
月 7 日分别出具的瑞华审字[2015]37100017 号、瑞华审字[2016]37100004 号专项
审核报告，及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 18 日出具
的天职业字[2017]5947-3 号专项审核报告记载，2014 年度、2015 年度、2016 年
度海兴电缆已实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为
16,901.14 万元、10,394.86 万元、6,462.56 万元。累计已实现归属于母公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润为 33,758.56 万元，较海兴电缆原股东所承诺的
海兴电缆 2014、2015、2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计
净利润 25,480.00 万元超出 8,278.56 万元，累计完成率为 132.49%。
2、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5 月 5 日出具的
天职业字[2017]5947-5 号《减值测试审核报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，海兴
电缆 100%股权评估值与发行股份购买资产交易的标的资产价格相比，没有发生
减值。
3、截止目前，本次申请解除限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 9 月 5 日。
2、本次解除限售的数量为 50,120,479 股，占公司总股本的 8.97%；实际可
上市流通数量为 44,066,265 股，占公司总股本的 7.89%。
3、本次申请解除限售股份的股东数为 8 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
本次解除限售股 本次实际可上市 股份质押、冻结
股东姓名 所持限售股份总数
份数量 流通数量 数量
阮寿国 35,373,494 35,373,494 35,373,494 26,470,000
阮仁义 6,072,290 6,072,290 6,072,290 4,000,000
顾庆伟 92,588,585 6,024,096 1,506,024
黎东荣 1,399,954 602,409 150,602 0
葛才丰 602,409 602,409 602,409 0
张雁冰 1,028,548 481,927 120,482 0
王生堂 772,993 481,927 120,482 0
万卿 818,474 481,927 120,482 0
合计 138,656,747 50,120,479 44,066,265 30,470,000
注： “本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售股数量”扣除高管锁定情形后的股份。
“股份质押、冻结数量”指本次解除限售股份中被质押的数量；股东阮寿国、阮仁义部分解
除限售股份处于质押状态，需待其与相关质权方解除质押手续后方可实际上市流通。
四、股份变动情况表
本次限售股份上市流通后，本公司股本结构变动如下（以截止 2017 年 8 月
21 日总股本计算）：
单位：股
本次变动
股份性质 本次变动前 本次变动后
增加 减少
一、限售条件流通股/非流通股 155,265,620 6,054,214 50,120,479 111,199,355
高管锁定股 77,546,215 6,054,214 0 83,600,429
首发后限售股 77,719,405 0 50,120,479 27,598,926
二、无限售条件流通股 403,384,767 44,066,265 0 447,451,032
三、总股本 558,650,387 50,120,479 50,120,479 558,650,387
五、其他说明
本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于大股东、特
定股东、董监高减持行为的相关规定。
六、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问核查后认为：本次申请解除股份限售的股东顾庆伟、阮寿国、
阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿履行了承诺。阮寿国持有的
35,373,494 股限售股、阮仁义持有的 6,072,290 股限售股、顾庆伟持有的
6,024,096 股限售股、黎东荣持有的 602,409 股限售股、葛才丰持有的 602,409
股限售股、张雁冰持有的 481,927 股限售股、王生堂持有的 481,927 股限售股、
万卿持有的 481,927 股限售股，合计共 50,120,479 股限售股上市流通符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和深圳证券交易所
相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。独立财务顾问
同意本次限售股上市流通。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、独立财务顾问的核查意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
北京鼎汉技术股份有限公司
二〇一七年八月三十一日
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