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浙江金科文化产业股份有限公司拟收购

杭州逗宝网络科技有限公司和绍兴上虞码牛通讯技

术有限公司股权项目

所涉及的 Outfit7 Investments Limited 项目

资产评估报告

中联评报字[2017]第 1513 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一七年八月二十九日

浙江金科文化产业股份有限公司拟收购杭州逗宝网络科技有限公司和绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项

目所涉及的 Outfit7 Investments Limited 项目资产评估报告

资产评估师声明 ............................................ 1

摘要 ................................................... 2

资产评估报告 ....................................... 5

一、委托方、被评估企业和其他报告使用者 ................... 5

二、评估目的 ............................................. 9

三、评估对象和评估范围 ................................... 9

四、价值类型及其定义 .................................... 15

五、评估基准日 .......................................... 15

六、评估依据 ............................................ 15

七、评估方法 ............................................ 17

八、评估程序实施过程和情况 .............................. 26

九、评估假设 ............................................ 27

十、评估结论 ............................................ 29

十一、特别事项说明 ...................................... 33

十二、评估报告使用限制说明 .............................. 38

十三、评估报告日 ........................................ 38

备查文件目录 ............................................. 40

中联资产评估集团有限公司

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目所涉及的 Outfit7 Investments Limited 项目资产评估报告

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产

评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收

集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担

相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报

并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用

评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏

见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已

经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产

权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明

的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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资产评估报告

中联评报字[2017]第 1513 号

摘要

中联资产评估集团有限公司接受浙江金科文化产业股份有限公司

委托，就浙江金科文化产业股份有限公司拟收购杭州逗宝网络科技有限

公司和绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目所涉及的 Outfit7

Investments Limited 项目之经济行为，对所涉及的 Outfit7 Investments

Limited 股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为 Outfit7 Investments Limited 股东全部权益，评估范围是

Outfit7 Investments Limited 的全部资产及相关负债，包括流动资产和非

流动资产等资产及相应负债。

评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，

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综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对

Outfit7 Investments Limited 进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评

估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终

评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

序，得出 Outfit7 Investments Limited 股东全部权益在评估基准日 2017

年 6 月 30 日的评估结论如下：

采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。

Outfit7 Investments Limited 在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的净资产账

面值（合并口径）为 42,116.38 万元人民币，评估后的股东全部权益资

本价值 728,596.52 万元人民币，评估增值 686,480.13 万元人民币，增值

率 1629.96%。

按评估基准日中国人民银行人民币对美元汇率中间价 1 美元

=6.7744 元人民币折算，Outfit7 Investments Limited 在评估基准日 2017

年 6 月 30 日的净资产账面值（合并口径）为 6,216.99 万美元，评估后

的股东全部权益资本价值 107,551.45 万美元，评估增值 101,334.46 万美

元，增值率 1629.96%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告

中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本次评估依赖评估对象在未来经营期内的经营规划，面临全球化经

营政策风险、核心人才流失风险等经营风险，如企业实际经营状况与经

营规划发生偏差，且管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论

会发生变化，特别提请报告使用者注意。同时本次评估采用的 IT 数据

是被评估单位在审计报告的基础上提供的，被评估单位对其真实性、合

法性承担法律责任。

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根据相关规定，资产评估报告的评估结果使用有效期一年，自评估

基准日 2017 年 6 月 30 日起，至 2018 年 6 月 29 日止。超过一年，需重

新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和

合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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术有限公司股权项目

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资产评估报告

中联评报字[2017]第 1513 号

浙江金科文化产业股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规

和资产评估准则，采用资产基础法和收益法按照必要的评估程序，对浙

江金科文化产业股份有限公司拟收购杭州逗宝网络科技有限公司和绍

兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目所涉及的 Outfit7 Investments

Limited 项目之经济行为所涉及的 Outfit7 Investments Limited 股东全部

权益在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产

评估情况报告如下：

一、委托方、被评估企业和其他报告使用者

本次资产评估的委托方为浙江金科文化产业股份有限公司，被评估

企业为 Outfit7 Investments Limited。

（一）委托方概况

公司名称：浙江金科文化产业股份有限公司

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注册地址：浙江省绍兴市杭州湾上虞工业园区

办公地址：浙江省杭州市萧山区钱江世纪城平澜路 299 号浙江商会

大厦 36 层

法定代表人：魏洪涛

注册资本：人民币1,581,260,853元

公司类型：其他股份有限公司(上市)

成立时间：2007 年 6 月 12 日

经营范围：广播电视节目制作（凭许可证经营），经营演出及经纪

业务（凭许可证经营），音像制品的批发（凭许可证经营），互联网游戏

经营（凭有效《网络文化经营许可证》和《增值电信业务许可证》经营，

生产：年产过碳酸钠（SPC）10 万吨、食品级液态二氧化碳 1.2 万吨（凭

有效《安全生产许可证》经营），文化娱乐产业投资，过碳酸钠、过硼

酸钠研发；三嗪次胺基已酸系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、

销售及其他化工产品的研发及销售（除危险化学品及易制毒品外）；进

出口业务贸易，计算机软硬件的设计、开发、销售，网络技术的技术开

发、技术咨询、技术服务，游戏开发，图文设计制作，设计、制作、代

理、发布国内各类广告，会展服务，影视文化信息咨询，摄影服务，体

育运动项目经营，艺术创作，主题乐园的开发、建设、经营。

（二）被评估企业概况

公司名称：Outfit7 Investments Limited

注册地址：235 Old Marylebone Road， London， England， NW1

5QT， UnitedKingdom

法定代表人：Samo Login

注册资本：92,777.58 英镑

企业类型：私人有限责任公司

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注册号：08725430

成立时间：2013 年 10 月 9 日

1、经营范围：技术开发、技术服务、成果转让、销售：计算机软、

硬件，环境试验测控设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

2、历史沿革

2013 年 10 月 9 日，Outfit7 在英国成立，当时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（股）持有股份类型

1 IZZIS Limited 1,000 创始人股

2 IZZIS Limited 5,436,159 管理层股

3 TARMEA7 LIMITED 1,659,325 管理层股

4 SAMADEA LIMITED 834,880 管理层股

5 NINAZ LIMITED 521,800 管理层股

6 ROMIH LIMITED 417,440 管理层股

7 ZETTA IQ LIMITED 417,440 管理层股

8 DODIKA LIMITED 208,720 管理层股

9 LAYTONERA LIMITED 78,270 观察者股

10 Gedala Limited 52,180 观察者股

11 Marko Lavrin 10,436 观察者股

12 Traverso Consultants Limited 13,532 标准股

13 Jure Prek 6,419 标准股

14 Tine Lesjak 4,445 标准股

15 Gedala Limited 3,458 标准股

16 Primo Strajnar 3,000 标准股

17 Nejc Krokter 2,675 标准股

18 Matej Jenko 1,766 标准股

19 Igor Lautar 1,458 标准股

20 Janez Nejc Login 1,422 标准股

21 Miha Krajnik 1,325 标准股

22 Mihec Pezdirc 1,301 标准股

23 Vanja Flis 1,041 标准股

24 an Topliek 1,000 标准股

25 Ines Kondi 989 标准股

26 Igor Cajnkar 937 标准股

27 Mitja Kravos 937 标准股

28 Miha Klari 742 标准股

29 Nina Sivec 572 标准股

30 Ura Podobnik 375 标准股

合计 9,685,044 -

经过多次股权转让，截评估基准日，企业的股权结构如下：

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表1.股东出资额、出资比例

序号股东名称持股数(股) 持有股份类型

1 联合好运 4,082,214 原始股

2 Lily 2,597,772 原始股

3 Ryuki 2,597,772 原始股

合计 9,277,758 -

3、资产及经营状况

截止评估基准日 2017 年 06 月 30 日，公司（合并口径）资产总额

为 47,377.20 万元，负债总额 5,260.81 万元，净资产额为 42,116.38 万元，

实现营业收入 42,426.18 万元，净利润 30,556.02 万元。公司两年一期资

产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 6 月 30 日

总资产 41,254.47 45,735.07 47,377.20

负债 2,089.41 3,454.49 5,260.81

净资产 39,165.06 42,280.57 42,116.38

2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月

营业收入 75,194.35 67,847.08 42,426.18

利润总额 56,856.75 47,700.14 31,572.75

净利润 55,481.01 46,325.31 30,556.02

天健会计师事务所(特殊普通天健会计师事务所(特殊普通天健会计师事务所(特殊普通

审计机构

合伙) 合伙) 合伙)

（三）委托方与被评估企业之间的关系

委托方浙江金科文化产业股份有限公司拟收购被评估企业 Outfit7

Investments Limited 母公司的股权。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事

方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机

构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

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二、评估目的

根据 2017 年 8 月 29 日浙江金科文化产业股份有限公司与杭州逗宝

网络科技有限公司、绍兴上虞码牛通讯技术有限公司全体股东分别签署

了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并经浙江金科文化产业股

份有限公司 2017 年 8 月 29 日三届四次董事会审议同意，浙江金科文化

产业股份有限公司拟通过非公开发行股份的方式购买杭州逗宝网络科

技有限公司和绍兴上虞码牛通讯技术有限公司 100%的股权。从而通过

杭州逗宝网络科技有限公司子公司 Lily Technology Co., Ltd、绍兴上虞

码牛通讯技术有限公司子公司 Ryuki Technology Co., Ltd 间接收购

Outfit7 Investments Limited56%股权。

本次评估的目的是反映 Outfit7 Investments Limited 纳入评估范围内

的资产及相关负债在评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值

参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是 Outfit7 Investments Limited 的股东全部权益。评估范围

为 Outfit7 Investments Limited 在基准日的全部资产及相关负债，账面（合

并口径）资产总额 47,377.20 万元，负债总额 5,260.81 万元，净资产额

为 42,116.38 万元。具体包括流动资产 25,631.10 万元；非流动资产

21,746.09 万元；流动负债 5,260.81 万元。Outfit7 Investments Limited（母

公司口径）资产总额 16,947.36 万元，负债总额 2,779.37 万元，净资产

额为 14,167.99 万元。具体包括流动资产 3,734.14 万元；非流动资产

13,213.21 万元；流动负债 2,779.37 万元。

上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计

的 2017 年 6 月 30 日的 Outfit7 Investments Limited 的资产负债表，评估

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是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产和长期股权投资。

流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和其

他流动资产资产。非流动资产为对其下属子公司的长期股权投资，共 1

项，是对 Outfit7 Limited100%股权投资。截至评估基准日，Outfit7 Limited

正常营业，Outfit7 Limited 账上有 5 项长期股权投资，分别是对 Ekipa2,

mobilne internetne storitve, d.o.o.、Outfit7 Brit Limited、Outfit7 AG、Outfit7,

Inc.和 Outfit7 Limited HK 的 100%长期股权投资，其中，Ekipa2, mobilne

internetne storitve, d.o.o.、Outfit7 Brit Limited 和 Outfit7 Limited HK 正常

营业，Outfit7 AG 和 Outfit7, Inc. 未实际开展业务。截至评估基准日，

Outfi7 Limited HK 账面存在 1 项长期股权投资，是对 Beijing Outfit7

Technology Consulting Co.,Ltd 的 100%股权投资，截至评估基准日，

Beijing Outfit7 Technology Consulting Co.,Ltd 正常营业。

截至评估报告出具日，Outfit7 的公司架构如下图，其中，Bee7000

Limited 和 Bee7 Limited 处于清算状态中，Bee70 Limited、Inner10

Limited、Inner100 Limited 未实际开展业务。Outfit7 Limited 子公司

Talking Shop Limited 处于清算状态中，子公司 Outfit7 Ltd(South Korea)

已清算完毕，尚未注销。

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Outfit7 Investments Limited Bee70 Limited

100%

100% 100%

Bee7000 Limited Outfit7 Limited Inner10 Limited

100%

Bee7 Limited Ekipa2 d.o.o. Outfit7 Brit Limited Inner100 Limited

100% 100% 100%

Outfit7 Ltd

Outfit7 Inc.

(South Korea) 100% 100%

Outfit7 Limited

Talking shop Limited

100% 100% (Hong Kong)

100%

Outfit7 AG Beijing Outfit7

100% Technology Consulting

Co.,Limited

3-1.Outfit7 InvestmentsLimited 长投明细表

序账面价值

被投资单位名称（全称）成立日期持股比例%

号（欧元）

1 Outfit7 Limited 2013.12.31 100% 17,050,187.85

合计 17,050,187.85

减：长期股权投资减值准备

净额 17,050,187.85

3-2.Outfit7 Limited 长投明细表

序号被投资单位名称投资日期投资比例% 账面价值（欧元）

1 Ekipa2, mobilne internetne storitve, d.o.o. 2011.1.18 100% 7,500.00

2 Outfit7BritLtd 2012.1.3 100% 58,581.68

3 Outfit7AG 2013.10.18 100% 81,017.58

4 Outfit7Inc 2011.1.14 100% 749.12

5 Outfit7HK 2014.6.4 100% 950.00

合计 148,798.38

减：长期股权投资减值准备

净额 148,798.38

3-3.Outfi7 Limited HK 长投明细表

序号被投资单位名称投资日期投资比例% 账面价值（港元）

1 Beijing Outfit7 Technology Consulting Co.,Ltd 2015.11.20 100 233,645.57

合计 233,645.57

减：长期股权投资减值准备

净额 Netvalue 233,645.57

1、Outfit7 Limited

公司名称：Outfit7 Limited

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办公地址：5th Floor, 52-54 Gracechurch Street, London, United

Kingdom, EC3V 0EH

注册资本： 101 欧元

公司类型：私人有限责任公司

成立时间： 2013 年 10 月 9 日

注册号：08725441

截止评估基准日，资产总额 44,223.88 万元，负债总额 5,813.94 万

元，净资产 38,409.94 万元；实现营业收入 42,397.24 万元，净利润

30,648.61 万元。

2、Ekipa2, mobilne internetne storitve, d.o.o.

公司名称：Ekipa2, mobilne internetne storitve, d.o.o.

办公地址：Amerika ulica 8, 1000 Ljubljana, Slovenia

注册资本：7500 欧元

公司类型：私人有限责任公司

成立时间： 2011 年 1 月 18 日

注册号：3890821000

截止评估基准日，资产总额 3,873.52 万元，负债总额 672.81 万元，

净资产 3,200.71 万元；实现营业收入 4,690.51 万元，净利润 462.04 万元。

3、Outfit7 Brit Limited

公司名称：Outfit7 Brit Limited.

办公地址：235 Old Marylebone Road, London, England, NW1 5QT

注册资本：50,000 英镑

公司类型：私人有限责任公司

成立时间： 2012 年 1 月 3 日

注册号：7895168

截止评估基准日，资产总额 231.24 万元，负债总额 24.59 万元，净

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资产 206.65 万元；实现营业收入 301.53 万元，净利润 29.23 万元。

4、Outfit7 AG

公司名称：Outfit7 AG.

办公地址：Neuhofstrasse 5A, Switzerland

注册资本：100,000 瑞士法郎

公司类型：私人有限责任公司

成立时间： 2013 年 10 月 8 日

注册号：CH-170.3.038.243-9

截止评估基准日，资产总额 47.76 万元，负债总额 0.00 万元，净资

产 47.76 万元；实现营业收入 0.00 万元，净利润-0.83 万元。

5、Outfit7, Inc.

公司名称：Outfit7, Inc.

办公地址：1 Sansome Street, Suite 3500#7091 STE, San Francisco,

United States

注册资本：1,000 美元

公司类型：私人有限责任公司

成立时间： 2011 年 1 月 4 日

注册号：C3376942

截止评估基准日，资产总额 81.67 万元，负债总额 0.24 万元，净资

产 81.42 万元；实现营业收入 27.08 万元，净利润-25.26 万元。

6、Outfit7 HK

公司名称：Outfit7 HK

办公地址：Suite 1701.02, 17/F, FWD Financial Center, 308 Des

Voeux Road Central

注册资本：10,000 元港币

公司类型：私人有限责任公司

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成立时间： 2014 年 6 月 4 日

注册号：2104773

截止评估基准日，资产总额 23.82 万元，负债总额 56.58 万元，净

资产-32.76 万元；实现营业收入 0.00 万元，净利润- 0.89 万元。

7、Beijing Outfit7 Technology Consulting Co.,Ltd

公司名称：Beijing Outfit7 Technology Consulting Co.,Ltd

办公地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 21 层(21)内 107 号

注册资本：3 万美元

公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

成立时间： 2015 年 11 月 20 日

注册号：91110105MA00260F7Y

截止评估基准日，资产总额 29.80 万元，负债总额 5.68 万元，净资

产 24.12 万元；实现营业收入 33.33 万元，净利润 1.42 万元。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至评估基准日，企业申报范围内账面记录的无形资产为其子公司

Outfit7 Limited 以及 Outfit7 Limited 的子公司 Ekipa2, mobilne internetne

storitve, d.o.o.所持有的视频软件著作权和 APP 软件著作权以及其他无

形资产。截至评估基准日，企业申报范围内账面未记录的无形资产为其

下属孙子公司所有的 416 项主要注册商标、27 项主要专利、88 项主要

计算机软件著作权以及 7 项主要域名。具体明细详见商标明细表、专利

明细表、软件著作权明细表和域名明细表。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截止基准日，企业申报评估的范围内的表外资产为 416 项主要注册

商标、27 项主要专利、88 项主要计算机软件著作权以及 7 项主要域名。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

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账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务

所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是 2017 年 6 月 30 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、

预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依

据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其

他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

2017 年 8 月 29 日浙江金科文化产业股份有限公司与杭州逗宝网络

科技有限公司、绍兴上虞码牛通讯技术有限公司全体股东分别签署的附

生效条件的《发行股份购买资产协议》。

（二）法律法规依据

1.《中华人民共和国公司法》( 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第六次会议通过修订)；

2.《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24 号)；

中联资产评估集团有限公司第 15 页

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3.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人

民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；

4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日

国务院第 197 次常务会议通过）；

5.《中国人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民

代表大会常务委员会第十次会议第三次修订）；

6.《上市公司证券发行管理办法》；

7.《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》；

8.其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。

（三）评估准则依据

1.《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；

2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；

3.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号)；

4.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号)；

5.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号)；

6.《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228 号)

7.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）

8.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；

9.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号)；

10.《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；

11.《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号)；

12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 (会协

[2003]18 号)；

13.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号)；

14.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18 号)。

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（四）资产权属依据

1.重要资产购置合同或凭证；

2.其他参考资料。

（五）取价依据

1.《2017 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

2.《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）；

3.重要设备购置合同；

4.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

5.其他参考资料。

（六）其它参考资料

1.Outfit7 Investments Limited2015 年、2016 年及 2017 年 6 月 30 日

会计报表及审计报告；

2.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；

wind 资讯金融终端；

3.《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版

社）；

4.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（[美]Copeland，

T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

5.wind 数据。

6.其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、

资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现

值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参

中联资产评估集团有限公司第 17 页

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照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于

市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项

资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

被评估企业未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估

可以选择收益法进行评估。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次评估同时

选择了资产基础法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企

业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是

指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业

价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

（1）货币资金：全部为银行存款。

对于货币资金，以核实后账面值为评估值。

（2）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误

的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠

款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，

采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来

款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证

据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能

收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算

中联资产评估集团有限公司第 18 页

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坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，

评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险

坏账损失的可能性为 0；对外部单位账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）

的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄

2-3 年的，按其余额的 30%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%

计提。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险

损失后的金额确定评估值。

3、预付账款

对于预付账款，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等

相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结

果账、表、单金额相符。评估人员在核实无误的基础上，以核实后的账

面值确认评估值。

4、应收利息

企业的为应收员工因出差借款而产生的利息。评估人员查阅了借款

合同等相关资料，并对利息进行了核算，核算结果差额可忽落不计。本

次应收利息以账面值作为评估值。

5、应收股利

Outfit7 InvestmentsLimited 的应收股利为应收 Outfit7 Limited 公司

的利润。评估人员查阅 Outfit7 Limited 公司的利润（股利）分配政策，

审议批准宣告发放利润的董事会决议，确定利润分配准确无误。本次评

估以清查核实后账面值作为评估值。

2、非流动资产

（1）长期股权投资

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纳入评估范围的长期股权投资共计 1 家，是对 Outfit7 Limited100%

股权投资。截至评估基准日，Outfit7 Limited 账上有 5 项长期股权投资，

分别是对 Ekipa2, mobilne internetne storitve, d.o.o.、Outfit7 Brit Limited、

Outfit7 AG、Outfit7, Inc.和 Outfit7 Limited HK 的 100%长期股权投资，

其中，Ekipa2, mobilne internetne storitve, d.o.o.、Outfit7 Brit Limited 和

Outfit7 Limited HK 正常营业，Outfit7 AG 和 Outfit7, Inc 未实际开展业务。

截至评估基准日，Outfit7 Limited 公司正常营业。

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取

证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以

确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。

根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。

对于正在正常营业的长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整

体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以

Outfit7 Investments Limite 的占股比例计算确定评估值：

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

由于本次评估的对象是 Outfit7 Investments Limited 的股东权益价值，

因股东以其出资额为限承担的是有限责任，因此，对于处于清算状态以

及停止营业的而言，Outfit7 Investments Limited 的股东权益价值是被投

资单位审后净资产×持股比例。

（2）固定资产

本次委估的固定资产全部为电子设备，根据本次评估目的，按照持

续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，

主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

1、重置全价的确定

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根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定

电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般

生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：

重置全价=购置价（不含税）

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参

照二手设备市场价格确定其重置全价。

2、成新率的确定

采用尚可使用年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%

3、评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（3）无形资产

截至评估基准日，企业申报范围内账面记录的无形资产为其子公司

Outfit7 Limited以及Outfit7 Limited的子公司Ekipa2, mobilne internetne

storitve, d.o.o.所持有的视频软件著作权和APP软件著作权以及其他无形

资产。截至评估基准日，企业申报范围内账面未记录的无形资产为其下

属孙子公司所有的416项主要注册商标、27项主要专利、88项主要计算

机软件著作权以及7项主要域名。具体明细详见商标明细表、专利明细

表、软件著作权明细表和域名明细表。

归于账面记录的外购办公软件类无形资产，评估人员查阅相关的证

明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合

同。由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，故以基准日的市

场价值确定评估值。

对于账面记录的以及未记录的专利、软件、商标等可辨认无形资产，

本次采用收益法对其进行评估。收益法是通过估算被评估资产未来预期

中联资产评估集团有限公司第 21 页

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收益的现值来判断资产价值的评估方法。

由于企业的域名知名度一般，尚不能够带来超额收益，因此域名不

作为可辨认无形资产予以确认。

3、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评

估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估

值。

（三）收益法简介

1、概述

评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的

权属性质和价值属性的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据

国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、

采用现金流折现方法（DCF）估算Outfit7 Investments Limited的股东全

部权益价值。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现

值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用

适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适

用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存

有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现

金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的

客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率

的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市

场所接受。

2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特

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点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预

测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），

预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢

余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值

经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

本次评估的具体思路是：

（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况

的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营

性资产的价值；

（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中

未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产

（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资

产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其

价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价

值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东

全部权益）价值。

3、评估模型

1.基本模型

本次评估的基本模型为：

E B D M （1）

式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

M：少数股东权益

B：评估对象的企业价值；

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B PI C （2）

P：评估对象的经营性资产价值；

Ri Rn 1

P （3）

i 1 (1 r ) i

r (1 r ) n

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

I：评估对象基准日的长期投资价值；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C C 1C2 （4）

C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价

值；

C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）

价值；

D：评估对象的付息债务价值。

2.收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收

益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期

内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，

测算得到企业的经营性资产价值。

3.折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r rd wd re we

（6）

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式中：

Wd：评估对象的债务比率；

( E D) （7）

We：评估对象的权益比率；

( E D) （8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定

权益资本成本 re；

re r f e (rm r f )

（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

e u (1 (1 t ) ) （10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

1 (1 t)

Ei （11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

t 34%K 66% x （12）

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

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Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、

评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计

划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评

估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企

业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段主要工作如下：

1、听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资

产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态

等情况。

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与

企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，

对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法。

6、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资

料。

中联资产评估集团有限公司第 26 页

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7、对企业提供的权属资料进行查验。

8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评

估测算。

（三）评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果

进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换

意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度

和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根

据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得

以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的

资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会

和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.资产持续经营假设

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资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和

使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基

础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观

经济不发生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重

大变化；

3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模

式；

4、评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收

入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，

不会在企业计划的基础上发生较大变化;

5、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的固定费用不会

在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，

对于变动费用随经营规模的变化而同步变动；

6、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变

化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收

入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

7、企业无房屋建筑物，经营方式为租赁房屋，未来假设企业能够

保持该方式进行经营，相关的经营条件和租金不会有大的变动。

8、根据塞浦路斯税务法规, Outfit7 Limited公司享受IP盒子收入的应

纳税额减免80%计缴企业所得税的税收优惠，即按照2.5%税率计缴企业

所得税。根据塞浦路斯当地法规，在2021年6月30日前公司预计可以继

续享受IP盒子税收优惠政策，但由于新法规实施具体方案尚未公布，

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2021年及以后假设该文件能够稳定实施下去，所得税税率及优惠条件仍

根据该文件的执行标准确定。

9、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关

资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

10、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料

真实、准确、完整；

11、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未

考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负

债；

12、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

1、根据欧元计量单位

资产账面价值 2,186.87 万欧元，评估值 6,502.99 万欧元，评估值与

账面价值比较增值 4,316.12 万欧元，增值率 197.37 %；

负债账面值 358.65 万欧元，评估值 358.65 万欧元，评估值与账面

价值比较增值无增减值变化；

净资产账面价值 1,828.22 万欧元，评估值 6,144.34 万欧元，评估值

与账面价值比较增值 4,316.12 万欧元，增值率 236.08 %。

2、按评估基准日中国人民银行人民币对欧元汇率中间价折算，2017

年 6 月 30 日 1 欧元=7.7496 元人民币，按照该汇率进行折算：

资产账面价值 16,947.36 万元人民币，评估值 50,395.59 万元人民币，

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评估值与账面价值比较增值 33,448.23 万元人民币，增值率 197.37 %；

负债账面值 2,779.37 万元人民币，评估值 2,779.37 万元人民币，评

估值与账面价值比较增值无增减值变化；

净资产账面价值 14,167.99 万元人民币，评估值 47,616.22 万元人民

币，评估值与账面价值比较增值 33,448.23 万元人民币，增值率 236.08 %。

3、按评估基准日中国人民银行人民币对美元汇率中间价折算，2017

年 6 月 30 日 1 美元=6.7744 元人民币，按照该汇率进行折算：

资产账面价值 2,501.68 万美元，评估值 7,439.12 万美元，评估值与

账面价值比较增值 4,937.45 万美元，增值率 197.37 %；

负债账面值 410.28 万美元，评估值 410.28 万美元，评估值与账面

价值比较增值无增减值变化。

净资产账面价值 2,091.40 万美元，评估值 7,028.85 万美元，评估值

与账面价值比较增值 4,937.45 万美元，增值率 236.08 %。详见下表。

表6-1资产评估结果汇总表

单位：万欧元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 481.85 481.85 - -

非流动资产 1,705.02 6,021.14 4,316.12 253.14

长期股权投资 1,705.02 6,021.14 4,316.12 253.14

资产总计 2,186.87 6,502.99 4,316.12 197.37

流动负债 358.65 358.65 - -

非流动负债 - - -

负债总计 358.65 358.65 - -

净资产 1,828.22 6,144.34 4,316.12 236.08

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表6-2资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 3,734.14 3,734.14 - -

2 非流动资产 13,213.21 46,661.45 33,448.24 253.14

3 其中：长期股权投资 13,213.21 46,661.45 33,448.24 253.14

4 资产总计 16,947.36 50,395.59 33,448.23 197.37

5 流动负债 2,779.37 2,779.37 - -

6 非流动负债 - - -

7 负债总计 2,779.37 2,779.37 - -

8 所有者权益 14,167.99 47,616.22 33,448.23 236.08

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论

采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。

Outfit7 Investments Limited 在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的净资产账

面值（合并口径）为 42,116.38 万元人民币，评估后的股东全部权益资

本价值 728,596.52 万元人民币，评估增值 686,480.13 万元人民币，增值

率 1629.96%。

按评估基准日中国人民银行人民币对美元汇率中间价 1 美元

=6.7744 元人民币折算，Outfit7 Investments Limited 在评估基准日 2017

年 6 月 30 日的净资产账面值（合并口径）为 6,216.99 万美元，评估后

的股东全部权益资本价值 107,551.45 万美元，评估增值 101,334.46 万美

元，增值率 1629.96%。

（三）评估结果分析及最终评估结论

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资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投

入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民

经济的变化而变化；企业所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资

产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运

资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、

优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资

源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。

因此，建立在企业的账面资产价值上的资产基础法无法准确反映其真实

价值。

收益法结果是建立企业的发展规划基础上，Outfit7 是一家集互联网

儿童早期教育与大数据广告分发于一体的世界知名的移动应用开发商

和发行商，其核心研发和经营团队分布于斯洛文尼亚、塞浦路斯以及英

国，创造了全球知名 IP“会说话的汤姆猫家族”，包括一系列样貌可爱、

形象有趣的拟人化卡通动物形象，如冒险乐观的汤姆猫、优雅自信的安

吉拉猫、淘气可爱的金杰猫等，根据该 IP，研发和发行了多款在全球范

围内极受欢迎的移动应用产品，包括《会说话的汤姆猫》、我的安吉拉》

等亲子互动移动应用产品。因此，Outfit7 具有强大的 IP 优势和研发优

势。

Outfit7 专注于移动应用的研发和运营，并基于自身研发的移动应用

进行大数据广告分发。目前，Outfit7 业务覆盖了欧盟、美国、中国、俄

罗斯、巴西等全球多个国家，具有较强的大数据广告分发优势。其收入

主要为应用内购买收入和广告收入，对企业未来收益能力的预测是基于

两个方面，一方面为目前运营产品所占有的客户群体和相关的历史运营

数据，另一方面为结合未来的经营计划对未来活跃用户数量、付费率、

ARPPU 值和广告展示量进行的预测，该部分业务数据与企业的广告分

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发能力和推广能力直接相关，因此收益法能够更加全面的反映企业的内

在价值。

因此，本次评估结果以收益法评估结果作为企业股东全部权益价值

的最终评估结论更能客观、科学反映其价值，且符合本次经济行为的评

估目的。

十一、特别事项说明

（一）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。

1、股权转让事项

浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称金科文化公司）于2017

年1月24日与United Luck Group Holding Litimited（联合好运公司）签订

的《关于收购Outfit7 Investments Limited100%股权之框架协议》。基于该

《协议》及交易的需要，联合好运公司通过成立CI-Lily Technology

Co.,( Lily公司)及CI-Ryuki Technology Co., Ltd(Ryuki公司)两家BVI公司

并分别向其转让Outfit7 Investments Limited(O7)28.00%股权，而后联合

好运公司再将其持有的Lily公司、Ryuki公司的100.00%股权分别转让给

绍兴上虞码牛通讯技术有限公司、杭州逗宝网络科技有限公司。上述交

易完成后，码牛通讯公司和逗宝网络公司分别间接持有O7公司28.00%

股权。之后，金科文化公司将通过发行股份的方式收购码牛通讯公司及

逗宝网络公司100.00%股权。本次交易前，金科文化公司之全资子公司

金科国际（香港）有限公司已持有联合好运公司35.00%股权，并间接持

有O7_INV公司15.4%股权。本次交易完成后，金科文化公司将通过码牛

通讯公司和逗宝网络公司间接持有O7公司56.00%股权，合并持有O7

71.40%股份。

2017年5月29日，杭州逗宝网络科技有限公司与United Luck Group

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Holdings 签订了《杭州逗宝网络科技有限公司与United Luck Group

Holdings Limited 之Lily Technology Co., Ltd., Ltd股权转让协议》，协议

约定，United Luck Group Holdings Limited将其持有的Lily Technology

Co., Ltd 100%股权以协议价格转让给杭州逗宝网络科技有限公司，协议

价格为2.996亿美元。

2017年6月22日，绍兴上虞码牛通讯技术有限公司与United Luck

Group Holdings 签订了《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司与United Luck

Group Holdings Limited 之Ryuki Technology Co., Ltd股权转让协议》，协

议约定， United Luck Group Holdings Limited 将其持有的 Ryuki

Technology Co100%股权以协议价格转让给绍兴上虞码牛通讯技术有限

公司，协议价格为2.996亿美元。

（二）产权瑕疵事项

未报告未发现产权瑕疵事项。

（三）其他需要说明的事项

1、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并

发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认

为是对评估对象可实现价格的保证。

2、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基

础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经

过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、

完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对

被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。

4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资

产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的

所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托

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方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估

单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，

有关法律文件的真实合法为前提。

5、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关

资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

6、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位

提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任

7、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生

变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行

相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响

时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资

产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

8、本次评估依赖评估对象在未来经营期内的经营规划，如企业实

际经营状况与经营规划发生偏差，且管理层未采取相应补救措施弥补偏

差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者注意。

（四）特别风险提示

1、企业整合风险

本次交易完成后，Outfit7将成为上市公司间接控股的子公司，上市

公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对Outfit7进行整合。本次

交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对Outfit7的控制力，又保

持其在各自领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，

具有一定不确定性。

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2、跨国运营风险

本次交易完成后，Outfit7将借助于上市公司的资金优势及品牌优势，

进一步提升其全球影响力及盈利能力。目前，上市公司的业务主要分布

在国内市场，Outfit7的用户主要集中在海外市场，由于不同地域在市场

环境、商业文化、技术发展水平等方面有较大的差异，如果上市公司没

能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解海外市场的

法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。

3、国内推广风险

Outfit7公司必须不断推出新颖，画面精美的高品质新产品才能为市

场所认可。但是应用开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和

测试等多个环节，若Outfit7在未来研发及运营过程中对中国用户需求不

能做出及时反应，将直接影响公司系列产品的最终在国内市场推广的程

度，进而导致未来产品的盈利水平不能达到预期水平，对Outfit7经营业

绩造成不利影响。

4、人才缺失风险

Outfit7的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。Outfit7的管理

团队和核心人员均在行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能

力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。始

终保持一支优秀的核心人员团队，是Outfit7历史上取得成功的关键因素

之一。若Outfit7的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理

及技术人才，则将对其经营造成不利影响。

5、IP热点转移风险

Outfit7创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全球知名IP，该IP通过

趣味应用的方式，已经覆盖了数十亿人口，是全球最著名的动漫IP、休

闲应用IP之一。目前Outfit7的主要应用产品内容均基于“会说话的汤姆

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猫家族”这一全球知名IP进行开发，互联网市场竞争激烈、市场变化快

速，如果产品内容不能持续创新，在市场竞争中很容易处于劣势地位。

虽然Outfit7规划未来围绕“会说话的汤姆猫家族”继续开发和改良升级，

增强用户粘性，以持续丰富“会说话的汤姆猫家族”系列IP的内容，但

目前Outfit7产品对“会说话的汤姆猫家族”系列IP的生命力仍存在较大

的依赖。

6、汇率波动风险

Outfit7是一家专业从事移动互联网应用开发、专注于家庭娱乐教育

的全球著名的移动互联网高科技企业，公司业务主要分布在美国、中国、

英国、俄罗斯、巴西等全球市场，虽然Outfit7移动应用开发、运营的主

要国家并没有针对互联网行业建立专门的监管体制，但Outfit7在经营过

程中仍需遵守税收、网络信息服务、数据隐私等其他方面的法律法规。

Outfit7日常经营主要采用美元核算，而上市公司合并报表采用人民币编

制，如果美元等外币汇率发生较大波动，将会产生一定的汇率波动风险。

7、税收政策变动风险

Outfit7重要子公司Outfit7 Limited于2013年10月9日在英国成立，并

于2014年3月18日在塞浦路斯注册登记为塞浦路斯纳税人。根据塞浦路

斯税务法规，企业所得税按应纳税所得额乘以适用税率计缴。适用的税

率为12.5%。同时按照塞浦路斯税法，Outfit7 Limited享受IP相关收入的

应纳税额减免80%的税收优惠。未来，若塞浦路斯关于税收优惠的政策

发生变化或由于自身经营等原因导致无法持续获得税收优惠，则将对公

司的经营业绩产生一定的不利影响。

以上风险将会导致本次评估所依据的评估假设发生重大改变，导致

企业价值发生重大变化。特此提醒相关报告使用者在决策时，应充分考

虑上述风险可能对评估结论产生的不利影响。

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十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，

本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则

确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及

特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告

也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力

对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它

情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件

的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的

有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评

估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意

向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或

者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及