股票简称：金科文化 股票代码：300459 上市地点：深圳证券交易所
浙江金科文化产业股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
发行股份购买资产交易对方名称 住所及通讯地址
朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以 详见本报告书“第六节 交易对方基本情
及徐波、上虞朱雀共6名交易对方 况”相关内容
募集配套资金交易对方名称 住所及通讯地址
不超过5名特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二零一七年八月
1
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次
重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对
于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益做出实质性判断或保证。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书
同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若
对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
2
二、交易对方声明
本次重大资产重组全体交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次
重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
3
三、本次重大资产重组中介机构承诺
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券、资产评估机构中联承诺：“如
本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。”
本次重大资产重组法律顾问金杜承诺：“如申请文件引用本所出具的法律意
见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承
担相应的法律责任。”
本次重大资产重组审计机构天健承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专
业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连
带赔偿责任。”
4
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
一、公司声明 ........................................................................................................... 2
二、交易对方声明 ................................................................................................... 3
三、本次重大资产重组中介机构承诺 ................................................................... 4
目录 ............................................................................................................................... 5
第一节 释义 ............................................................................................................... 10
第二节 重大事项提示 ............................................................................................... 14
一、本次交易概要 ................................................................................................. 14
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组 ..................................................... 14
三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 15
四、本次重组方案及募集配套资金安排 ............................................................. 16
五、本次交易标的资产的估值及定价 ................................................................. 19
六、交易对方出具的业绩承诺情况 ..................................................................... 19
七、配套融资安排 ................................................................................................. 22
八、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 22
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 24
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 25
十一、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................. 28
十二、关于本次重组前标的公司收购 Outfit7 相关事项的说明 ....................... 33
十三、本次交易仅间接收购 Outfit7 的 56%股权的原因及剩余股权的计划安排
………………………………………………………………………………..36
十四、关于评估基准日后标的公司期后事项的说明 ......................................... 36
第三节 重大风险提示 ............................................................................................... 39
一、本次重组的交易风险 ..................................................................................... 39
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................. 41
三、整合风险 ......................................................................................................... 46
四、商誉减值风险 ................................................................................................. 46
五、控股股东及实际控制人股权被稀释及股权质押的风险 ............................. 46
5
六、其他风险 ......................................................................................................... 47
第四节 本次交易概况 ............................................................................................... 49
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 49
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 53
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 54
四、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 58
五、本次交易构成关联交易、重大资产重组 ..................................................... 61
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 61
第五节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 63
一、金科文化基本情况 ......................................................................................... 63
二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况 ................................................. 64
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ................................................. 67
四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 68
五、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................... 68
六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................. 69
七、公司前十大股东情况 ..................................................................................... 71
八、最近三年合法合规情况 ................................................................................. 71
第六节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 72
一、杭州逗宝 100%股权交易对方 ...................................................................... 72
二、上虞码牛 100%股权交易对方 ...................................................................... 83
三、交易对方与上市公司关联关系 ..................................................................... 88
四、交易对方之间的关联关系 ............................................................................. 88
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ..................... 88
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况及最近五年诚信情况 ......................................................................... 89
七、私募投资基金登记备案情况 ......................................................................... 89
八、本次重组交易对方及配套募集资金认购对象最终出资人数情况 ............. 89
第七节 标的资产的基本情况 ................................................................................... 93
一、杭州逗宝的基本情况 ..................................................................................... 93
6
二、上虞码牛的基本情况 ..................................................................................... 99
三、Outfit7 的基本情况 ...................................................................................... 104
四、标的公司的业务与技术 ............................................................................... 189
五、标的公司会计政策及相关会计处理 ........................................................... 229
第八节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况 ............................................. 232
一、本次发行股份情况 ....................................................................................... 232
二、本次募集配套资金情况 ............................................................................... 238
第九节 本次交易评估情况 ..................................................................................... 254
一、杭州逗宝评估情况 ....................................................................................... 254
二、上虞码牛评估情况 ....................................................................................... 259
三、Outfit7 评估情况 .......................................................................................... 264
四、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 ........................... 307
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表的意见 ................................................................................................... 314
第十节 本次交易相关合同的主要内容 ................................................................. 315
一、《杭州逗宝购买资产协议》的主要内容 ................................................... 315
二、《上虞码牛购买资产协议》的主要内容 ................................................... 319
三、《业绩补偿协议》的主要内容 ................................................................... 322
第十一节 本次交易的合规性分析 ......................................................................... 326
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 326
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................... 331
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ....................... 331
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
求的说明 ............................................................................................................... 334
五、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
………………………………………………………………………………335
六、本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第九、十、十一条规定
的情形 ................................................................................................................... 335
7
七、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ................................................... 337
第十二节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 338
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................... 338
二、标的资产行业特点及经营状况的讨论与分析 ........................................... 342
三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................... 377
第十三节 财务会计信息 ......................................................................................... 386
一、杭州逗宝财务会计信息 ............................................................................... 386
二、上虞码牛财务会计信息 ............................................................................... 387
三、Outfit7 财务会计信息 .................................................................................. 388
四、上市公司备考合并财务会计信息 ............................................................... 389
第十四节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 390
一、同业竞争 ....................................................................................................... 390
二、关联交易 ....................................................................................................... 394
第十五节 风险因素 ................................................................................................. 398
一、本次重组的交易风险 ................................................................................... 398
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................... 400
三、整合风险 ....................................................................................................... 405
四、商誉减值风险 ............................................................................................... 405
五、控股股东及实际控制人股权被稀释及股权质押的风险 ........................... 406
六、其他风险 ....................................................................................................... 406
第十六节 其他重大事项 ......................................................................................... 408
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被占用的情况以及为控股股东及
其关联方提供担保的情况 ................................................................................... 408
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................... 408
三、最近十二个月上市公司重大资产交易情况 ............................................... 408
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 409
五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排 ................................... 409
六、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ....... 410
8
七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 ....................................... 415
第十七节 独立董事及中介机构的意见 ................................................................. 416
一、独立董事意见 ............................................................................................... 416
二、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 417
三、法律顾问意见 ............................................................................................... 417
第十八节 本次交易的中介机构 ............................................................................. 418
一、独立财务顾问 ............................................................................................... 418
二、法律顾问 ....................................................................................................... 418
三、审计机构 ....................................................................................................... 418
四、资产评估机构 ............................................................................................... 419
第十九节 声明与承诺上市公司全体董事声明 ..................................................... 420
第二十节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 428
一、备查文件 ....................................................................................................... 428
二、备查地点 ....................................................................................................... 428
9
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资
本报告书、重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
金科文化、公司、本公司、上
指 浙江金科文化产业股份有限公司，股票代码 300459
市公司
朱志刚 指 上市公司实际控制人，本次重组交易对方之一
金科控股 指 金科控股集团有限公司
王健 指 本次重组交易对方之一，杭州逗宝股东之一
杭州逗宝 指 杭州逗宝网络科技有限公司
上虞码牛 指 绍兴上虞码牛通讯技术有限公司
标的公司/目标公司 指 杭州逗宝、上虞码牛
Outfit7 指 Outfit7 Investments Limited
Outfit7 Limited 指 Outfit7 全资子公司
Ekipa2, mobilne internetne storitve, d.o.o. ， Outfit7
Ekipa2 指
Limited 子公司
标的资产 指 杭州逗宝 100%股权、上虞码牛 100%股权
联 合 好 运 集 团 控 股 有 限 公 司 United Luck Group
联合好运 指
Holdings Limited
Lily 指 Lily Technology Co., Ltd.
Ryuki 指 Ryuki Technology Co., Ltd.
上虞杭天 指 绍兴上虞杭天股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳霖枫 指 深圳霖枫投资咨询有限公司
上虞朱雀 指 绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙）
金科香港 指 金科国际（香港）有限公司
徐波 指 本次重组交易对方之一，上虞码牛股东之一
润信泰隆 指 北京润信泰隆投资管理有限公司
中信建投资本 指 中信建投资本管理有限公司
中信信息 指 中信信息科技投资有限公司
深圳枫熙 指 深圳枫熙投资有限公司
Outfit7 开发的 IP，包括一系列拟人化卡通动物形象，
“会说话的汤姆猫家族” 指 如汤姆猫、安吉拉猫、金杰猫、狗狗本、狗狗汉克、
鹦鹉皮埃尔、河马 Hippo 等
朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞
发行股份购买资产交易对方 指
朱雀共 6 名交易对方
募集配套资金交易对方 指 不超过 5 名特定投资者
杭州哲信 指 杭州哲信信息技术有限公司，金科文化的全资子公司
10
金科文化向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及
徐波、上虞朱雀共 6 名交易对方发行股份购买其所持
本次交易/本次重组/本次重大
指 有杭州逗宝 100%及上虞码牛 100%股权并以询价方式
资产重组
向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金
金科文化拟向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以
发行股份购买资产 指 及徐波、上虞朱雀共 6 名交易对方非公开发行股份购
买其持有的标的公司全部股权
金科文化拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非
募集配套资金、配套融资 指 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 31,083.45 万元
金科文化与朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫签署
的《浙江金科文化产业股份有限公司与朱志刚、王健、
《杭州逗宝购买资产协议》 指 深圳霖枫投资咨询有限公司、绍兴上虞杭天股权投资
合伙企业（有限合伙）关于杭州逗宝网络科技有限公
司之发行股份购买资产协议》
金科文化与徐波、上虞朱雀签署的《浙江金科文化产
业股份有限公司与徐波、绍兴上虞朱雀股权投资合伙
《上虞码牛购买资产协议》 指
企业（有限合伙）关于绍兴上虞码牛通讯技术有限公
司之发行股份购买资产协议》
金科文化与朱志刚、王健签署的《浙江金科文化产业
《业绩补偿协议》 指 股份有限公司与朱志刚、王健关于杭州逗宝网络科技
有限公司之业绩承诺补偿协议》
评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日
报告期、两年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
定价基准日 指 金科文化首次审议本次交易的董事会决议公告日
指在《杭州逗宝购买资产协议》及《上虞码牛购买资
交割日 指 产协议》生效后，各方协商确定的日期，以该日作为
交割日，明确相关资产所有权的转移
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联 指 中联资产评估集团有限公司
金科文化聘请的为本次重组中境外相关主体进行法
律尽职调查并出具尽职调查报告及法律意见的境外
境外律师 指 律师事务所，包括 Walkers、Sherrards Solicitors LLP、
Phaedon A. Michael & CO LLC、Odvetniki elih &
partnerji, o.p., d.o.o.、King&Wood Mallesons （Europe）
金科文化聘请的境外律师就本次重组中境外相关主
境外律师法律尽职调查报告 指
体相关事宜出具的法律尽职调查报告及法律意见
11
天健出具的关于 Outfit7 的《审计报告》（报告编号：
《Outfit7 审计报告》 指
天健审〔2017〕7850 号）
天健出具的关于杭州逗宝的《审计报告》（报告编号：
《杭州逗宝审计报告》 指
天健审〔2017〕7854 号）
天健出具的关于上虞码牛的《审计报告》（报告编号：
《上虞码牛审计报告》 指
天健审〔2017〕7853 号）
天健出具的关于上市公司的《备考审阅报告》（报告
《上市公司备考审阅报告》 指
编号：天健审〔2017〕7852 号）
中联出具的《浙江金科文化产业股份有限公司拟收购
《杭州逗宝资产评估报告》 指 杭州逗宝网络科技有限公司股权项目资产评估报
告》（报告编号：中联评报字[2017]第 1514 号）
中联出具的《浙江金科文化产业股份有限公司拟收购
《上虞码牛资产评估报告》 指 绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目资产评估
报告》（报告编号：中联评报字[2017]第 1515 号）
中联出具的《浙江金科文化产业股份有限公司拟收购
杭州逗宝网络科技有限公司和绍兴上虞码牛通讯技
《Outfit7 资产评估报告》 指 术有限公司股权项目所涉及的 Outfit7 Investments
Limited 项目资产评估报告》（报告编号：中联评报字
[2017]第 1513 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
文化部 指 中华人民共和国文化部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
《上市公司规范运作指引》 指
（2015 年修订）》
《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
《上市规则》 指
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
应用程序 Application 的缩写，主要指安装在智能终端
APP 指
上的软件程序
Apple 指 Apple Inc.，一家美国的跨国科技企业
App Store 指 Apple 的在线应用商店
Google 指 Google Inc.，一家美国的跨国科技企业
由 Google 为 Android 开发的在线应用程序商店，原名
Google Play 指
为 Android Market
12
Facebook 指 美国著名的社交网络服务网站
App Annie 指 一家移动应用和数字内容数据分析的网络平台
专业术语
通过移动设备访问移动应用或移动网页时显示的广
移动广告 指
告，包括图片、文字、视频、链接等多种形式
每一千次移动广告展现于终端用户所产生的广告收
千次展现收入 指
入
广告平台系归集并协调广告主的广告投放需求及广
告位供给的服务厂商，广告主按照网络广告的实际效
广告平台/移动营销服务商 指 果向广告平台支付广告费用，广告平台根据其监测的
广告投放数据向应用出版商或运营商支付广告位费
用
Cost Per Sales，一种按应用程序内消费分成的结算模
CPS 指
式
Cost Per Impression，一种根据应用程序内向用户展现
CPM 指
广告的次数统计分成的结算模式
Cost Per Install，一种按应用程序内用户下载安装的次
CPI 指
数统计分成的结算模式
英文 Average Revenue per Paying User 的缩写，指付费
用户平均贡献的收益，可较有效地反映应用产品对单
ARPPU 指
个用户的盈利能力，通常的计算方法是 ARPPU=应用
产品付费收入/产品付费用户数
在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续
留存率 指
使用应用的用户占当期新增用户的比例
英文 Monthly Active User 的缩写，指每月活跃用户数，
MAU 指
可有效反映用户的粘性
英文 Intellectual Property 的缩写，意即知识产权，基
IP 指
于智力的创造性活动所产生的权利
特别说明：
1、本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
2、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
13
第二节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。发行
股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最
终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资
金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞朱雀共 6
名交易对方非公开发行股份购买其持有的杭州逗宝 100%股权和上虞码牛 100%
股权，杭州逗宝及上虞码牛主要资产为其合计持有的 Outfit7 的 56%股权。
（二）募集配套资金
本次交易拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金 31,083.45 万元，用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施《会说
话的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动
画片制作项目。上市公司的实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部
分的认购，募集配套资金不超过标的资产交易价格的 100%。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的交易总金额为 420,000.00 万元，占上市公司最近一
个会计年度末经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据
《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份
购买资产，根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会
审核，并经中国证监会核准后方可实施。
14
（二）本次交易构成关联交易
本次交易过程中，交易对方朱志刚系上市公司实际控制人，并担任上市公司
董事；王健系持有上市公司 5%以上股份的股东，并担任上市公司董事、总经理；
上虞朱雀在本次交易完成后将持有上市公司 5%以上股份。根据《重组管理办法》
和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》
的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股
东大会上回避表决。
2017 年 8 月 29 日，上市公司召开的第三届董事会第四次会议审议并通过了
本次交易方案。出席会议的关联董事朱志刚、王健和朱恬回避表决。
三、本次交易不构成重组上市
本次发行股份购买资产完成前后，上市公司股东持股情况如下：
重组后 重组后
重组前
（未考虑配套募集资金） （考虑配套募集资金）
股东名称
持股数量 持股比
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股） 例
金科控股 286,092,501 18.09% 286,092,501 14.51% 286,092,501 14.30%
朱志刚 194,540,509 12.30% 257,214,603 13.05% 257,214,603 12.86%
王健 287,223,332 18.16% 349,897,426 17.75% 349,897,426 17.49%
上虞杭天 - - 34,818,941 1.77% 34,818,941 1.74%
深圳霖枫 - - 34,818,941 1.77% 34,818,941 1.74%
徐波 - - 46,425 0.00% 46,425 0.00%
上虞朱雀 - - 194,939,647 9.89% 194,939,647 9.75%
配套融资
- - - - 28,861,142 1.44%
投资者
其他股东 813,404,511 51.44% 813,404,511 41.26% 813,404,511 40.67%
总股本 1,581,260,853 100.00% 1,971,232,995 100.00% 2,000,094,137 100.00%
注：1、上述股东中，金科控股、朱志刚构成一致行动人。此外，朱阳土直接持有上市
公司的股份数量为 4,005,000 股，占上市公司总股本的 0.25%。朱阳土与朱志刚是父子关系，
两者构成一致行动关系。
2、由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资
金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 10.77 元/股，则在本次募集配套资金为
15
31,083.45 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 28,861,142 股。
本次交易前，朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为 30.40%。未考
虑配套募集资金，发行股份购买资产完成后，朱志刚直接和间接控制的上市公司
股权比例为 27.56%。考虑配套募集资金后，朱志刚直接和间接控制的上市公司
股权比例为 27.16%。本次交易前后，金科控股均为上市公司的控股股东，朱志
刚均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次重组方案及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定
发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并
以该市场参考价的 90%，即 10.77 元/股作为发行价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股
份的数量也随之进行调整。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 389,972,142 股（计算公式为：股
份发行数量=交易对价÷股份发行价格），具体如下：
序号 发行对象 交易对价（万元） 发行股数（股）
1 朱志刚 67,500 62,674,094
2 王健 67,500 62,674,094
16
序号 发行对象 交易对价（万元） 发行股数（股）
3 上虞杭天 37,500 34,818,941
4 深圳霖枫 37,500 34,818,941
5 徐波 50 46,425
6 上虞朱雀 209,950 194,939,647
合计 420,000 389,972,142
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，
则上述发行数量将进一步进行相应调整。
3、发行股份限售期安排
（1）本次发行股份购买资产的交易对方朱志刚承诺：
“本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方王健承诺：
“本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让或者委托他人管理。”
（3）本次发行股份购买资产的交易对方上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上
虞朱雀承诺：
“对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起 12 个月内不得转
让。若截至取得本次交易所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的目标公司
股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的（以其取得目标公司相应股权完成工商
变更登记之日为准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起 36 个月内不
得转让。”
4、过渡期损益安排
根据《杭州逗宝购买资产协议》及《上虞码牛购买资产协议》，自评估基准
17
日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归
上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，标的公司发生亏损，或因其他原
因而减少的净资产部分，在审计报告出具后 10 个工作日内，由交易对方按照在
资产交割日前交易对方各自所持标的公司的出资额占标的公司注册资本的比例，
以现金方式分别向标的公司全额补足。上述过渡期的损益及数额应由各方共同认
可的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
5、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于发行股票前滚存未分配利润由股票发行完成后
上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1、发行股份价格及数量
本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行
股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的
发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不超过
标的资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前金科文化总股本的
20%。根据中国证监会《创业板发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集
配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情
况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发
行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调
整。
2、发行股份限售期安排
18
根据中国证监会《创业板发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方
锁定期安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不
得上市交易。
（2）本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于金科文化送红
股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管
机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进
行相应调整。
五、本次交易标的资产的估值及定价
本次交易标的资产的评估机构为中联。根据中联出具的《杭州逗宝资产评估
报告》及《上虞码牛资产评估报告》，本次评估以 2017 年 6 月 30 日为评估基准
日，选取资产基础法对 2 家标的公司的对应权益进行评估，本次交易的标的资产
评估增值情况如下：
单位：万元
标的资产 母公司账面净资产 股权评估值 评估增值额 评估增值率
杭州逗宝 100%股权 210,114.16 211,047.49 933.33 0.44%
上虞码牛 100%股权 210,038.49 210,632.10 593.61 0.28%
合计 420,152.65 421,679.59 1,526.94 0.36%
经交易各方友好协商，拟确定本次交易标的资产交易对价为 420,000.00 万
元，其中杭州逗宝 100%股权的交易价格为 210,000.00 万元；上虞码牛 100%股
权的交易价格为 210,000.00 万元。
六、交易对方出具的业绩承诺情况
（一）业绩承诺
根据上市公司与朱志刚及王健签署的《业绩补偿协议》的约定，朱志刚和王
健作为利润补偿义务人，承诺 Outfit7 在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,809.04 万欧元、
9,286.68 万欧元和 10,975.80 万欧元。
19
（二）补偿安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 Outfit7 在 2017 年度、2018
年度、2019 年度内未能实现承诺净利润的，朱志刚、王健同意按照协议的约定
就 Outfit7 实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：
1、补偿时间
若 Outfit7 在 2017 年度、2018 年度、2019 年度内的任一会计年度未能实现
承诺净利润（即实现净利润<承诺净利润），则朱志刚、王健应在当期即根据本
条约定向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披
露后 20 个工作日内，依据下述计算公式计算并确定朱志刚、王健当期需补偿的
金额并予以公告。
2、补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份
进行补偿，前述股份不足补偿的，由补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方
式取得的金科文化股份进行补偿。上市公司应在协议约定的期限内，依据下述公
式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量：
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末 Outfit7 累计承诺扣非净利润总和－
截至当期期末 Outfit7 累计实现扣非净利润总和）÷业绩承诺期内 Outfit7 累计承
诺扣非净利润总和×补偿义务人各自取得的交易对价÷发行价格－业绩承诺期内
累积已补偿股份数。
如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，已经补偿的
股份不冲回。
3、补偿方式
上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返
还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股
20
份数量。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据计算得出的补
偿义务人需补偿的股份将由上市公司在该会计年度《专项审核报告》公开披露后
60个工作日内以1元总价回购并注销。上市公司董事会、股东大会在审议相关议
案时，关联董事、关联股东需回避表决。
（三）资产减值测试
在上市公司 2019 年度报告出具后 20 个工作日内，聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对 Outfit7 出具《减值测试报告》（减值测试的截止时间为业
绩承诺期末）。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法
应与《Outfit7 资产评估报告》保持一致。
如 Outfit7 期末减值额/Outfit7 评估值>业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股
份总数/补偿义务人认购股份总数，则补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次
购买资产而取得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由补偿义务人
以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股份进行补偿。
因 Outfit7 减值应补偿的股份数的计算公式为：补偿义务人应补偿的股份数=
Outfit7 期末减值额×28%×补偿义务人各自取得的交易对价÷杭州逗宝的交易价格
÷发行价格－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数。
上市公司在减值测试期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就减值测试补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司
作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年
应补偿股份数量。
在计算得出并确定补偿义务人因减值需补偿的股份数量后，根据本条计算得
出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司在 2019 年会计年度《专项审核报告》
公开披露后 60 个工作日内以 1 元总价回购并注销。上市公司董事会、股东大会
在审议相关议案时，关联董事、关联股东需回避表决。
21
七、配套融资安排
本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 31,083.45
万元，用于支付本次重组中介相关费用和用于实施《会说话的家族》系列 IP 中
国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目。募集配
套资金不超过标的资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前金科文
化总股本的 20%。配套融资发行股份具体安排详见本报告书“第八节 非现金支付
方式情况及募集配套资金情况”。
八、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
海外移动互联网市场及互联网儿童早期教育市场是上市公司重要业务发展
方向。Outfit7 是国际著名的亲子互动类移动应用开发公司，其对亲子互动类移
动应用的研发运营、市场营销、数据分析及广告分发能力处于行业领先地位。通
过本次交易，上市公司将大幅提升自身在全球移动应用市场的竞争力，切入移动
应用大数据广告分发市场，打造全球化的移动应用发行运营及广告分发平台，并
借助 Outfit7 精准的用户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展
升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，落实“国际化生态型移动互联网企业”
的发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司 2016 年及 2017 年 1-6 月的主要财务指标如下
表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产（万元） 569,699.75 1,418,650.05 536,170.27 1,385,947.29
总负债（万元） 55,390.64 469,113.70 35,305.94 446,405.88
归属于母公司股东的
510,393.50 924,619.60 496,097.27 911,622.76
净资产（万元）
资产负债率（%） 9.72 33.07 6.58 32.21
22
本次交易后（备 本次交易后（备
本次交易前 本次交易前
财务指标 考合并） 考合并）
2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入（万元） 65,211.89 106,449.57 89,456.12 157,303.20
归属于母公司股东的
20,414.64 37,634.58 20,499.89 44,751.75
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.19 0.19 0.30
全面摊薄净资产收益
4.00 4.07 4.13 4.91
率（%）
注：备考合并数据未考虑募集配套资金影响；
全面摊薄净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东的净
资产。
本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，主要原因系：截至 2017 年 6
月 30 日，存在应付联合好运股权收购款项 406,487.12 万元。截至本报告书签署
日，上述款项已支付。扣除上述事项影响，本次交易完成后，上市公司 2016 年
12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日的资产负债率为 4.08%及 6.19%。
本次交易完成后（未考虑配套募集资金），上市公司 2016 年度及 2017 年 1-6
月的营业收入、归属于母公司股东的净利润均显著增加，基本每股收益将增厚。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
重组后 重组后
重组前
股东名 （未考虑配套募集资金） （考虑配套募集资金）
称 持股数量 持股比 持股数量 持股数量 持股比
持股比例
（股） 例 （股） （股） 例
金科控
286,092,501 18.09% 286,092,501 14.51% 286,092,501 14.30%
股
朱志刚 194,540,509 12.30% 257,214,603 13.05% 257,214,603 12.86%
王健 287,223,332 18.16% 349,897,426 17.75% 349,897,426 17.49%
上虞杭
- - 34,818,941 1.77% 34,818,941 1.74%
天
深圳霖
- - 34,818,941 1.77% 34,818,941 1.74%
枫
徐波 - - 46,425 0.00% 46,425 0.00%
23
重组后 重组后
重组前
股东名 （未考虑配套募集资金） （考虑配套募集资金）
称 持股数量 持股比 持股数量 持股数量 持股比
持股比例
（股） 例 （股） （股） 例
上虞朱
- - 194,939,647 9.89% 194,939,647 9.75%
雀
配套融
资投资 - - - - 28,861,142 1.44%
者
其他股
813,404,511 51.44% 813,404,511 41.26% 813,404,511 40.67%
东
总股本 1,581,260,853 100.00% 1,971,232,995 100.00% 2,000,094,137 100.00%
注：1、上述股东中，金科控股、朱志刚构成一致行动人。此外，朱阳土直接持有上市
公司的股份数量为 4,005,000 股，占上市公司总股本的 0.25%。朱阳土与朱志刚是父子关系，
两者构成一致行动关系。
2、由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资
金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 10.77 元/股，则在本次募集配套资金为
31,083.45 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 28,861,142 股。
本次交易前，朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为 30.40%。未考
虑配套募集资金，发行股份购买资产完成后，朱志刚直接和间接控制的上市公司
股权比例为 27.56%。考虑配套募集资金后，朱志刚直接和间接控制的上市公司
股权比例为 27.16%。本次交易前后，金科控股均为上市公司的控股股东，朱志
刚均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司的决策过程
2017 年 8 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过本次
重组方案及相关议案。
24
2、交易对方的决策过程
2017 年 8 月，本次发行股份购买资产交易对方上虞杭天作出投资决策委员
会投资决议、深圳霖枫作出股东决定，同意上市公司以发行股份方式购买其持有
的杭州逗宝股权。
2017 年 8 月，本次发行股份购买资产交易对方上虞朱雀作出合伙人大会决
议，同意上市公司以发行股份方式购买其持有的上虞码牛股权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
2、本次交易尚需获得中国证监会核准。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录 13 号——重大资产
重组相关事项》等要求履行信息披露义务，及时公告对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真
实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关决策及审批程序
1、本次重组的正式方案经本公司第三届董事会第四次会议审议，独立董事
就本次交易正式方案于 2017 年 8 月 29 日发表独立意见。
2、为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司为本次交
易聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出
具专业核查意见。本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和评
估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾
问报告和法律意见书。
25
3、依法履行关联交易决策程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易依
法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中关
联董事朱志刚、王健及朱恬已经回避表决，关联交易的处理遵循公开、公平、公
正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案将由本公司股东大会审议。
5、本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按相关程序及规定
报监管部门审批通过后方可实施。
（三）资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业
资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对本次交易方案及全过程
进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告
为依据，由上市公司与交易对方协商定价。
（四）本次交易完成后上市公司架构影响
1、本次重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步
完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风
险防范、协调运作的公司治理结构。
2、本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控
股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（五）并购重组摊薄每股收益的填补安排
根据天健出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易后上市公司 2016 年
及 2017 年 1-6 月实现的归属于母公司股东的净利润分别为 44,751.75 万元及
37,634.58 万元，对应基本每股收益为 0.30 元/股和 0.19 元/股，高于本次交易完
成前上市公司 0.19 元/股和 0.13 元/股的基本每股收益，本次重组不存在摊薄每股
收益的情况。
根据中联出具的《Outfit7资产评估报告》，Outfit7于2017年度、2018年度和
2019年度收益法评估中，预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
26
润分别为7,809.04万欧元、9,286.68万欧元及10,975.80万欧元，盈利能力良好。因
此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交易后，上市公司
重组完成当年每股收益将增加，保护了中小投资者的权益。
按照本次交易中发行股份数量（考虑配套募集资金）、收益法评估中利润预
测情况计算，2017年度、2018年度和2019年度本次交易发行股份对应每股收益分
别不低于0.81元/股、0.96元/股及1.14元/股（按评估基准日中国人民银行人民币对
欧元汇率中间价1欧元=7.7496元人民币折算，同时考虑本次收购Outfit7的56%股
权，以Outfit7预测净利润乘以56%计算确定），高于2016年度上市公司每股收益，
盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次
交易后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权
益。
（六）制定公司利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑可持续发展和对投资
者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正
常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的利润分配政策，并优先采用
现金分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利
润的 20%，任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 40%。除现金分红外，公司在经营情况良好，并且董事会和独立董事
认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公
司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全
体股东利益。
（七）网络投票安排及股东大会表决情况
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络
27
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大
会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回
避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
十一、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
1. 本承诺函签署后及本次交易完成后，本人/本公司及本人/
本公司控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属企业
的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与
上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不
会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成
交易的优先权利。
2. 若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/
本公司控制的主体将与上市公司及其下属企业按照公平、公
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律法规和《浙江金科文化产业股份有限公司章程》
朱志刚、 关于减少及
等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批
1 王健、金 规范关联交
程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相
科控股 易的承诺函
同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其
他股东的合法权益的行为。
3. 若违反上述声明和保证，本人/本公司将对因前述行为而
给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本人保证将依
照《浙江金科文化产业股份有限公司章程》的规定参加股东
大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地
位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其
下属企业的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合
法权益。
1.在本次交易之前，本企业与上市公司不存在关联交易。
2.本次交易完成后，本企业及本企业控制的主体将尽可能减
少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作
为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面
关于减少和 给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股
上虞朱
2 规范关联交 东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
雀
易的承诺函 3.若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制
的主体将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有
偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律
法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务
及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关
28
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上
市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
4.若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给上市
公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本企业保证不利用关
联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证
不损害上市公司其他股东的合法权益。本企业保证将依照
《浙江金科文化产业股份有限公司章程》的规定参加股东大
会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位
谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下
属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法
权益。
（一）关于保证上市公司人员独立
1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员不在本人/本公司及本人/本公司控制
的主体中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及
本人/本公司控制的主体领薪；保证上市公司的财务人员不
在本人/本公司控制的主体中兼职、领薪。
2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系完全独立于本人/本公司及本人/本公司控制
的主体。
（二）关于保证上市公司财务独立
1.保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2.保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/
本公司控制的主体共用银行账户。
朱志刚、 保持上市公 3.保证上市公司依法独立纳税。
3 金科控 司独立性承 4.保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使
股 诺函 用。
5.保证上市公司的财务人员不在本人/本公司控制的主体双
重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完
整的组织机构，与本人/本公司控制的主体之间不产生机构
混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1.保证上市公司具有完整的经营性资产。
2.保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2.尽量减少本人/本公司及本人/本公司控制的主体与上市公
司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，
29
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履
行必要的法定程序。
（一）关于保证上市公司人员独立
1.保证上市公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员不在本人及本人控制的主体中担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在本人及本人控制的主体领薪；保证
上市公司的财务人员不在本人控制的主体中兼职、领薪。
2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的主体。
（二）关于保证上市公司财务独立
1.保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2.保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的主
体共用银行账户。
3.保证上市公司依法独立纳税。
4.保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使
保持上市公
用。
4 王健 司独立性承
5.保证上市公司的财务人员不在本人控制的主体双重任职。
诺函
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完
整的组织机构，与本人控制的主体之间不产生机构混同的情
形。
（四）关于上市公司资产独立
1.保证上市公司具有完整的经营性资产。
2.保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2.尽量减少本人及本人控制的主体与上市公司的关联交易；
若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关
法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定
程序。
1.本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的主体
不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属企业经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上
市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争
朱志刚、 关于避免同 的其他企业。
5 王健、金 业竞争的承 2.本次交易完成后，如本人/本公司及本人/本公司控制的主
科控股 诺函 体的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公
司及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本
人/本公司控制的主体将采取包括但不限于停止经营产生竞
争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关
联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控
30
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
制的主体不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同
或类似的业务，以避免同业竞争。
1.本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日
起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，本人因本次交易获得的公司股票锁定期自动延
长至少 6 个月。
本人基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股
利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁
关于股份锁
6 朱志刚 定安排。
定的承诺函
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根
据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满
后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定执行。
2.本人授权上市公司直接办理本人通过本次交易取得的上
市公司股份的锁定手续。本人违反股份锁定承诺的，应将违
反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公
司。
1.本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日
起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
本人基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股
利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁
定安排。
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根
关于股份锁
7 王健 据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满
定的承诺函
后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定执行。
2.本人授权上市公司直接办理本人通过本次交易取得的上
市公司股份的锁定手续。本人违反股份锁定承诺的，应将违
反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公
司。
1.本企业/本公司/本人通过本次交易获得的上市公司股份自
该等股份登记至本企业本公司/本人名下之日起，至自该等
股份上市之日起第 12 个月届满之日止的期间内不转让或者
上虞杭 委托他人管理。若本企业/本公司/本人取得本次发行的股份
天、深圳 时，对用于认购股份的杭州逗宝/上虞码牛相应股权持续拥
关于股份锁
8 霖枫、上 有权益的时间不足 12 个月（以本企业/本公司/本人取得杭
定的承诺函
虞朱雀、 州逗宝/上虞码牛相应股权完成工商变更登记之日为准），本
徐波 次交易所获上市公司股份自该等股份登记至本企业/本公司
/本人名下之日起，至自该等股份上市之日起第 36 个月届满
之日止的期间内不转让或者委托他人管理。
本企业/本公司/本人基于通过本次交易取得的上市公司股
31
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦
遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根
据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满
后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定执行。
2.本企业/本公司/本人授权上市公司直接办理本企业通过本
次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本企业/本公司/本
人违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股
份对应的所得款项上缴上市公司。
1. 本人/本企业/本公司为本次交易提供的所有资料和信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带的法律责任。
2. 本人/本企业/本公司为本次交易的中介机构提供的资料
和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
真实、准确、
交易对 3.本人/本企业/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认
9 完整性承诺
方 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
函
述或者重大遗漏。本人/本企业/本公司已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。
4.如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让其在上市公司拥有权益的股份。
1.本人/本企业/本公司合法持有标的股权，具备作为本次交
易的交易对方的资格。
2. 本人/本企业/本公司已经依法履行对杭州逗宝/上虞码牛
的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等
违反本企业作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其
他可能影响杭州逗宝/上虞码牛合法存续的其他情况。
交易对 资产权属承
10 3. 本人/本企业/本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的
方 诺函
股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，
不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法
冻结等妨碍权属转移的事项。
4. 本人/本企业/本公司确认不存在尚未了结或可预见的可
能影响本人/本企业/本公司持有的标的股权权属发生变动
或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。
32
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
本人/本企业/本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股
权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的
限制性权利。
5. 本人/本企业/本公司向上市公司转让标的股权符合相关
法律法规及本企业相关内部规定，不存在法律障碍。
6.杭州逗宝/上虞码牛依法设立且有效存续，其注册资本已全
部缴足。杭州逗宝/上虞码牛及其主要资产、主营业务不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案
件；杭州逗宝/上虞码牛最近三年也不存在受到行政处罚或
者刑事处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。
7.如本函签署之后，本人/本企业/本公司发生任何可能影响
标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本
人/本企业/本公司将立即通知上市公司及相关中介机构。
1.本次重大资产重组的交易对方中，绍兴上虞杭天股权投资
合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办
上虞杭天完 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
成私募投资 所规定的私募投资基金，需要办理私募基金备案。
上市公
11 基金备案前 2.前述需要办理私募基金备案的交易对方正在根据前述规
司
不履行重组 定办理所需的私募投资基金及私募基金管理人的备案登记
的承诺 手续，但尚未最终完成相关备案登记。
3.在前述需要办理私募基金备案的交易对方最终完成前述
备案登记前，本公司不会实施本次重大资产重组。
十二、关于本次重组前标的公司收购 Outfit7 相关事项的说明
本次交易前，标的公司杭州逗宝、上虞码牛共同实施了对 Outfit7 的 56%股
权的收购，本次收购具体过程如下：
（一）联合好运收购 Outfit7 的 100%股权
2016 年 12 月 21 日，Outfit7 的原全体股东与联合好运签署《股权转让协议》，
Izzas Establishment 将持有的 Outfit7 的创始人股 1,000 股以 107,784.66 美元的价
格转让予联合好运，Izzas Establishment、TARMEA7 LIMITED 等 6 名股东将持
有的 Outfit7 的管理层股 8,660,884 股以 933,510,445.05 美元的价格转让予联合好
运，LAYTONERA LIMITED 等 4 名股东将持有的 Outfit7 的观察者股 190,364 股
以 20,518,319.19 美元转让予联合好运，Izzas Establishment、Totoulla Limited 等
103 名股东将持有的 Outfit7 的标准股 425,510 股以 45,863,451.10 美元的价格转
让予联合好运。
33
2016 年 12 月 28 日，联合好运以 100,000.00 万美元的对价收购 Outfit7 的 100%
股权，并完成 Outfit7 的交割。
本次收购时，联合好运股权结构如下：
股东名称 持股情况（股） 持股比例（%）
欧亚平 47,500 95
CNCB（BVI）Intelligence I Limited 2,500 5
合计 50,000 100
（二）上市公司参股联合好运
2017 年 1 月 12 日，上市公司全资子公司金科香港收购欧亚平持有的联合好
运 10%股权。2017 年 6 月 7 日，金科香港收购欧亚平持有的联合好运 25%股权。
上述股权转让后，股权结构如下：
股东名称 持股情况（股） 持股比例（%）
欧亚平 30,000 60
CNCB（BVI）Intelligence I Limited 2,500 5
金科香港 17,500 35
合计 50,000 100
（三）联合好运下设 Lily 及 Ryuki 并分别向其转让 Outfit7 的 28%股权
2017 年 5 月 24 日，联合好运于英属维尔京群岛分别设立 Lily 及 Ryuki，并
取得了由英属维尔京群岛公司注册处颁发的注册证书。
2017 年 6 月 5 日，联合好运分别与 Lily、Ryuki 签署股权转让协议，约定联
合好运分别将其持有的 Outfit7 的 28%股权无偿转让给 Lily、Ryuki。
本步骤完成后，Outfit7 主要架构如下：
34
CNCB Intelligence I 金科国际（香港）
欧亚平
Limited 有限公司
60% 5% 35%
联合好运集团
控股有限公司
100%
Lily Technology Ryuki Technology
Co., Ltd. Co., Ltd.
28% 28% 44%
Outfit7 Investments
Limited
（四）杭州逗宝及上虞码牛收购 Lily 及 Ryuki 股权
2017 年 8 月 10 日，联合好运将其持有的 Lily 全部股权，以 2.996 亿美元的
价格转让给杭州逗宝。
2017 年 8 月 10 日，联合好运将其持有的 Ryuki 全部股权，以 2.996 亿美元
的价格转让给上虞码牛。
本次交易前，杭州逗宝、上虞码牛已分别完成浙江省发展和改革委员会对外
投资备案,取得《境外投资项目备案通知书》（“浙发改境外备字[2017]16 号”及“浙
发改境外备字[2017]18 号”），并已按照要求进行国家发展和改革委员会全国境外
投资项目备案，取得《境外投资项目备案通过通知单》，同时取得浙江省商务厅
核发的《企业境外投资证书》（“境外投资证第 N3300201700243 号”和“境外投资
证第 N3300201700259 号”），并在国家外汇管理局浙江省分局及上虞支局登记。
上述股权转让对价已于 2017 年 8 月 10 日前支付完毕。
本步骤完成后，Outfit7 主要架构如下：
35
杭州逗宝网络科 绍兴上虞码牛通
技有限公司 讯技术有限公司
境内 100% 100%
境外
CNCB Intelligence 金科国际（香港）
欧亚平
I Limited 有限公司
60% 5% 35%
Lily Technology Ryuki Technology 联合好运集团
Co., Ltd. Co., Ltd. 控股有限公司
28% 28% 44%
Outfit7
Investments
Limited
十三、本次交易仅间接收购 Outfit7 的 56%股权的原因及剩余股权的
计划安排
本次交易前，金科香港持有联合好运 35%股权。本次交易后，联合好运仍持
有 Outfit7 的 44%股权。本次交易中，上市公司拟通过收购杭州逗宝和上虞码牛
的全部股权，间接控股 Outfit7 的 56%股权，以获取 Outfit7 的资源和技术，切入
全球移动互联网应用市场，践行“国际化生态型移动互联网企业”的发展战略，提
升上市公司业务规模和盈利水平。综合考虑宏观环境及并购成本，上市公司采用
控股型收购而不是全资收购有利于公司节约资本投入，同时，上市公司注重对投
资风险的控制，在实施收购时，除了对交易标的进行详细的调查、分析及研究外，
主要采用取得 Outfit7 控制权的方式实施收购，以尽可能小的代价获得 Outfit7 的
控制权，实现公司业务的跨越式发展。上市公司将参考 Outfit7 未来的利润实现
情况、市场发展前景并综合自身的战略发展需求，择机收购 Outfit7 剩余股权。
十四、关于评估基准日后标的公司期后事项的说明
评估基准日至本报告书签署日，标的公司进行了股权架构调整并对 Outfit7
完成了股权收购，期间发生的重要变化事项如下：
36
（一）标的公司进行了股权架构调整
1、杭州逗宝股权架构调整
2017 年 7 月 24 日，绍兴上虞天盈贸易有限公司（以下简称“上虞天盈”）分
别与朱志刚、王健、深圳霖枫签署《股权转让协议》，约定上虞天盈将其持有的
杭州逗宝 32.1429%股权、32.0952%股权、17.8571%股权分别转让给朱志刚、王
健、深圳霖枫；肖莉与王健签署《股权转让协议》，约定肖莉将其持有的杭州逗
宝 0.0476%股权转让给王健。同日，杭州逗宝作出股东会决议，同意上述股权转
让，并通过新修订的公司章程。
2017 年 8 月 7 日，杭州逗宝作出股东会决议，一致同意由上虞天盈将其持
有的杭州逗宝 17.8571%股权转让给上虞杭天。2017 年 8 月 8 日，上虞天盈与上
虞杭天签署《股权转让协议》，约定由上虞天盈将其持有的杭州逗宝 17.8571%股
权转让给上虞杭天。杭州逗宝于 2017 年 8 月 9 日召开股东会同意修订公司章程。
2、上虞码牛股权架构调整
2017 年 7 月 24 日，杭州串意科技有限公司（以下简称“杭州串意”）与上虞
朱雀签署《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权转让协议》，约定杭州串意将其
持有的上虞码牛 99.9762%股权转让给上虞朱雀。同日，上虞码牛作出股东会决
议，同意上述股权转让，并通过新修订的公司章程。
（二）杭州逗宝及上虞码牛支付对价收购 Lily 及 Ryuki 股权
2017 年 8 月 10 日，联合好运将其持有的 Lily 全部股权，以 2.996 亿美元的
价格转让给杭州逗宝。
2017 年 8 月 10 日，联合好运将其持有的 Ryuki 全部股权，以 2.996 亿美元
的价格转让给上虞码牛。
本次交易前，杭州逗宝、上虞码牛已分别完成浙江省发展和改革委员会对外
投资备案,取得《境外投资项目备案通知书》（“浙发改境外备字[2017]16 号”及“浙
发改境外备字[2017]18 号”），并已按照要求进行国家发展和改革委员会全国境外
投资项目备案，取得《境外投资项目备案通过通知单》，同时取得浙江省商务厅
37
核发的《企业境外投资证书》（“境外投资证第 N3300201700243 号”及“境外投资
证第 N3300201700259 号”），并在国家外汇管理局浙江省分局及上虞支局登记。
上述股权转让对价已于 2017 年 8 月 10 日前支付完毕。
截至本报告书签署日，杭州逗宝、上虞码牛已办理 Lily、Ryuki 交割手续，
Lily 成为杭州逗宝的全资子公司，Ryuki 成为上虞码牛的全资子公司。杭州逗宝
收购 Lily，上虞码牛收购 Ryuki 后，将分别间接持有 Outfit7 的 28%股权。
由于截至评估基准日，产权尚未交割完成，杭州逗宝、上虞码牛账上尚未
体现出对 Outfit7 的长期股权投资价值，本次评估是在审计报表的基础上增加长
期投股权投资价值后的模拟报表的基础上进行的评估。
38
第三节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的其他相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的交易风险
（一）本次重组审批风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第四次会议审议通过。本次交易尚
需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会批准；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不
确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本
次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取
消本次重组的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意本次交易可能取消的风险。
39
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金 31,083.45 万元，用于支付本次重组中介机构费用和标的公司募投项目建设
资金。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受
股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可
能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的评估估值风险
标的公司主要资产为其合计持有的 Outfit7 的 56%股权。以 2017 年 6 月 30
日为评估基准日，根据评估结果，Outfit7 的 100%股权评估值为 728,596.52 万元
（按评估基准日中国人民银行人民币对欧元汇率中间价折算，1 欧元=7.7496 元
人民币），Outfit7 经审计的归属于母公司股东的所有者权益合计为 42,116.38 万
元，增值额为 686,480.14 万元，增值率为 1,629.96%。本次 Outfit7 的评估增值率
较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估
值风险。
（五）本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑各方交易诉求，约定朱志刚、
王健以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额为上限承担全额业绩补偿责
任。本次交易完成前，补偿义务人获得的交易对价占全部交易对价的比例为
32.14%。因此，尽管《业绩补偿协议》为确保补偿义务人履行业绩承诺义务作出
了相关安排，本次交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价，即使补偿义务人足
额履行补偿义务，上市公司仍将承担额外损失的风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，交易对方朱志刚、王健承诺 Outfit7 于 2017 年、2018
40
年和 2019 年将实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
7,809.04 万欧元、9,286.68 万欧元和 10,975.80 万欧元。受行业政策变化、用户需
求变化、市场竞争加剧、技术革新等不确定因素影响，Outfit7 未来可能无法达
到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。
（七）交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
本次交易的交易对方上虞杭天正在办理私募投资基金的备案登记手续，上市
公司承诺在上虞杭天最终完成前述备案登记前，不会实施本次重大资产重组。因
此，如果上述交易对方未能及时完成私募基金备案相关手续，可能对本次交易构
成不利影响。
（八）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金除用于支付本次重组中介机构相关费用外，还将投资于
《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列
原创动画片制作项目。上述项目的实施将推动标的公司建立完善的 IP 运营产业
链，打造衍生品服务体系，进一步发掘《会说话的家族》系列 IP 的品牌影响力
和流量变现能力，延长 IP 的生命周期，提升在移动应用行业的市场竞争地位。
但如果因管理与组织方面的原因，募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场
环境突变或行业竞争加剧等情况；或者项目完成后，实际运营情况无法达到当初
预期的正常状态，技术、行业与产品的市场情况发生较大变化，都有可能给募集
资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
1、全球化经营政策风险
Outfit7 是一家专业从事移动互联网应用开发、专注于家庭娱乐教育的全球
著名的移动互联网高科技企业，公司业务主要分布在美国、中国、英国、俄罗斯、
巴西等全球市场，虽然 Outfit7 移动应用开发、运营的主要国家并没有针对互联
网行业建立专门的监管体制，但 Outfit7 在经营过程中仍需遵守税收、网络信息
41
服务、数据隐私等其他方面的法律法规。
如果未来上述国家的政策变化对互联网行业产生不利影响或者导致 Outfit7
在经营活动中不符合相关政策法规的要求，将会对公司的经营业绩产生一定的不
利影响。
针对上述风险，公司将聘请专业的法律、财务人员并建立完备的内部控制制
度，同时密切关注主要海外市场的政策变化情况，根据最新的政策变化情况及时
调整经营战略。
2、无法继续享受税收优惠而导致业绩波动的风险
Outfit7 重要子公司 Outfit7 Limited 于 2013 年 10 月 9 日在英国成立，并于 2014
年 3 月 18 日在塞浦路斯注册登记为塞浦路斯纳税人。根据塞浦路斯税务法规，
企业所得税按应纳税所得额乘以适用税率计缴。适用的税率为 12.5%。同时按照
塞浦路斯税法，Outfit7 Limited 享受 IP 相关收入的应纳税额减免 80%的税收优惠。
尽管 Outfit7 的经营业绩不依赖于所享受的税收优惠政策，但税收优惠政策
有助于其经营业绩的提升。未来，若塞浦路斯关于税收优惠的政策发生变化或由
于自身经营等原因导致无法持续获得税收优惠，则将对公司的经营业绩产生一定
的不利影响。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
目前，随着互联网的快速发展，行业竞争日趋激烈，移动互联网应用产品大
量增加，同质化现象日益严重。如果 Outfit7 不能及时响应市场变化，快速组织
并调动资源持续不断地进行新产品和新技术研发，或 Outfit7 对市场需求的理解
出现偏差，新产品和新技术与市场需求不符，将导致 Outfit7 失去竞争优势，行
业地位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。
2、未来产品盈利水平未达预期的风险
随着互联网行业的快速发展，移动互联网应用产品的数量大幅增加，同类移
动应用产品之间的竞争日趋激烈。移动互联网应用开发公司必须不断推出新颖，
42
画面精美的高品质新产品才能为市场所认可。但是移动互联网应用开发是一项系
统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若 Outfit7 在未来研发及
运营过程中对用户需求不能做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把
握，将直接影响公司系列产品的最终品质，导致未来产品的盈利水平不能达到预
期水平，进而对 Outfit7 经营业绩造成不利影响。
（三）经营风险
1、对知名 IP“会说话的汤姆猫家族”依赖的风险
Outfit7 创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全球知名 IP，该 IP 通过趣味应用
的方式，已经覆盖了数十亿人口，是全球最著名的动漫 IP、休闲应用 IP 之一。
目前 Outfit7 的主要应用产品内容均基于“会说话的汤姆猫家族”这一全球知名 IP
进行开发，互联网市场竞争激烈、市场变化快速，如果产品内容不能持续创新，
在市场竞争中很容易处于劣势地位。虽然 Outfit7 规划未来围绕“会说话的汤姆猫
家族”继续开发和改良升级，增强用户粘性，以持续丰富“会说话的汤姆猫家族”
系列 IP 的内容，但目前 Outfit7 产品对“会说话的汤姆猫家族”系列 IP 的生命力仍
存在较大的依赖，提请投资者注意相关风险。
2、Outfit7 主要客户较集中的风险
报告期内，Outfit7 的主营业务为移动应用的研发及运营，其收入来源主要包
括移动应用内置广告的分发收入和用户的应用内购买收入，Outfit7 客户为互联
网广告商以及应用用户，包括 Google、Inmobi、AppLovin、Unity、Apple、Twitter
等国际知名公司。2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，Outfit7 对前五名客户销售
收入总额分别为 45,678.58 万元、37,174.96 万元和 22,273.37 万元，占全部营业
收入的 60.75%、54.79%和 52.5%。虽然客户集中保证了公司销售的稳定性，且
凭借较强的研发能力，Outfit7 能够与上述主要客户实现强强联合，互利共赢。
但 Outfit7 仍面临着主要客户较集中的风险，提请投资者注意。
3、移动应用产品生命周期带来的业绩波动风险
互联网行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快的特点，因此移动互联网
应用产品具有一定的生命周期。Outfit7 拥有“会说话的汤姆猫家族”系列数十款移
43
动应用，且主打应用被评为最受欢迎的 Google Play 应用之一，但仍不排除 Outfit7
因未能及时对目前运营的移动应用进行改良升级，增强用户粘性，或者未能及时
推出有竞争力的新应用以实现产品的更新换代而导致公司业绩出现波动的风险。
4、跨国经营风险
本次交易完成后，Outfit7 将借助于上市公司的资金优势及品牌优势，进一步
提升其全球影响力及盈利能力。目前，上市公司的业务主要分布在国内市场，
Outfit7 的用户主要集中在海外市场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技
术发展水平等方面有较大的差异，如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展
战略和商业逻辑，并深入理解海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将
面临一定的跨国经营风险。
5、未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险
本次交易完成后，Outfit7 将成为上市公司间接控股的子公司，Outfit7 在境
外获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述
事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发
生变化，可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法
按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接
控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企
业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企
业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。目前，塞浦路斯与我国
已签订避免双重征税的相关协定，未来 Outfit7 汇回国内盈利分红后，将按照我
国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来上述国家或地区
关于税收等法律法规发生变化，可能对 Outfit7 盈利分红汇回国内产生影响并对
公司及股东收益造成影响。
6、关于标的公司经营业绩波动的风险
2017 年 1-6 月、2016 年度、2015 年度 Outfit7 的营业收入分别为 42,426.18
万元、67,847.08 万元、75,194.35 万元，净利润分别为 30,556.02 万元、46,325.31
44
万元及 55,481.01 万元。2016 年度 Outfit7 的业绩出现波动，主要原因系 Outfit7
为加大在亚太地区尤其是中国市场的推广效果，重新调整了部分拟发布产品的定
位，2016 年 Outfit7 仅发布 1 款应用产品，导致 Outfit7 的 2016 年度业绩出现波
动。对此，Outfit7 在 2016 下半年及 2017 年加大了市场推广投入，公司 2017 年
1-6 月业绩有较大幅度增长。未来 Outfit7 将根据实际经营状况择机发布应用产品，
并依托上市公司，扩大在亚太地区尤其是中国地区的推广，以获得更大的市场份
额。然而，如果 Outfit7 发布的产品无法成功获得市场认可，将会导致经营业绩
波动，提请投资者注意 Outfit7 经营业绩波动的风险。
（四）核心人才流失风险
互联网公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。Outfit7 的管理团
队和核心人员均在行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的
市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。始终保持一支优秀的核
心人员团队，是 Outfit7 历史上取得成功的关键因素之一。若 Outfit7 的发展和人
才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对上市公司经营造
成不利影响。
（五）可能影响上市公司持续经营的其他风险
1、汇率风险
本次交易完成后，Outfit7 将成为上市公司间接控股的子公司，其经营业绩将
纳入上市公司合并报表范围。Outfit7 日常经营主要采用美元核算，而上市公司
合并报表采用人民币编制，如果美元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司
财务状况产生一定的影响。
2、知识产权风险
互联网公司在从事研发、发行及运营过程中可能产生各类商标、软件著作权
等知识产权。虽然 Outfit7 采取了申请无形资产证书、内部权限控制、员工签署
的劳动合同中包含保密条款和竞业限制条款等保护措施。但是，考虑到知识产权
的特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯 Outfit7 知识产权，对 Outfit7 的正常生产
经营造成负面影响。如果 Outfit7 保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞
45
争及用户流失，对公司业绩产生不利影响。
3、网络系统安全性的风险
由于互联网作为面向公众的开放性平台，客观上存在网络设施故障、电讯故
障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致后台系统损毁、运营服务中断和用户账
户数据丢失等风险，从而降低用户体验，造成用户数量的流失。若 Outfit7 不能
及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
三、整合风险
本次交易完成后，Outfit7 将成为上市公司间接控股的子公司，上市公司需
在人员、管理、技术和运营等多个方面对 Outfit7 进行整合。本次交易完成后，
上市公司将继续保持 Outfit7 在客户资源积累和管理、市场营销等方面的优势，
保持 Outfit7 与现有客户之间的关系，进一步挖掘新的客户。上市公司能否通过
整合，既保证上市公司对 Outfit7 的控制力，又保持其在客户资源和管理、市场
营销等领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确
定性。
四、商誉减值风险
本次交易完成前，杭州逗宝、上虞码牛间接收购 Outfit7 过程形成较大商誉。
本次交易上市公司完成杭州逗宝、上虞码牛收购后，上述商誉合并入上市公司合
并资产负债表。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、Outfit7 在产品和服务
市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存
在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相
关风险。
五、控股股东及实际控制人股权被稀释及股权质押的风险
本次交易前后，控股股东及实际控制人持股比例与第二大股东持股比例差距
从 12.23%减少至 9.81%（未考虑配套募集资金），且本次交易前，公司控股股东
金科控股及实际控制人朱志刚持有股权存在股权质押。若未来股票市场持续下
46
行，且公司控股股东及实际控制人无法通过补充抵押资金和提前回购股权等方式
进行操作，将可能造成公司股权结构不稳定，如果未来该两大股东在公司重大经
营决策和其他决策方面出现分歧，可能导致相关决策难以及时作出，影响公司经
营和管理的效率，从而可能引起公司治理结构不稳定风险。
六、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可
能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书中所引用的与互联网行业、主要竞争对手等相关的信息
或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上
市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映移动应用行业、技术或竞争状
态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立
做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的
用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有
不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
47
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
48
第四节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、全球移动应用行业发展迅速，市场前景广阔
随着居民生活水平与文化消费水平的不断提高，以及在各国政府大力扶持
下，新一代高速移动网络和移动智能终端得到迅速普及，特别在移动应用行业，
近年来更是取得了强劲的发展。根据 App Annie 发布的《全球移动应用市场 2016
年回顾》报告，2016 年全球移动用户于移动应用上花费的时间较 2015 年继续保
持大幅增长，例如，安卓用户使用移动应用时长较 2015 年度增加超过 25%，达
到 9,000 亿小时，相当于平均每名安卓用户每天使用移动应用约两小时。与使用
时长增长趋势一致，2016 年全球移动应用下载量相较于 2015 年增长了 15%，年
度应用下载量达 900 亿次，其中 App Store 和 Google Play 中的应用下载量增长超
过 130 亿次。
根据《App Annie 市场预测报告 2016-2021》，2021 年全球移动应用商店下载
量将达到 3,529 亿次，所有应用商店的总消费额将超过 1,390 亿美元，年均复合
增长率分别超过 19%和 18%。预计未来五年中，美洲和欧洲、中东及非洲地区
的移动应用商店的下载量和收入均将在 2016 年基础上增长 1 倍以上，而直到
2021 年，以中国为首的亚太地区都将贡献超过一半的应用下载量和收入，成为
下载量和收入最高的地区。
2、Outfit7 拥有较强的移动应用的推广运营经验，核心竞争力突出
Outfit7 是一家集大数据广告分发与互联网儿童早期教育于一体的全球著名
移动互联网高科技企业，成立至今已拥有系列化数十款移动应用，适用于 iOS、
安卓和 Windows 系统。其主打应用“会说话的汤姆猫家族”，被 Google Play 评为
最受欢迎的应用之一。其移动应用累计下载量超过 60 亿次，为全球最大的移动
互联网流量平台之一。
Outfit7 创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全球知名 IP，该 IP 通过趣味应用
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的方式，已经覆盖了数十亿人口，是全球最著名的动漫 IP 与儿童早期教育 IP 之
一，IP 产品先后荣获《美国亲子学习中心认证奖 The National Parenting Center Seal
of Approval》、《Tillywig Toy&Media 奖》、《Tabby 最佳 iPad 游戏：孩子、教
育和家庭 Best iPad Game: Kid, Education and Family》等奖项。
经过多年的经营积累，Outfit7“会说话的汤姆猫家族”IP 吸引了数十亿用户，
在用户基础、移动应用推广运营、数据获取、行为分析、渠道覆盖、精准营销、
核心技术储备、团队组成等方面均具有较强的竞争优势。未来经营中，Outfit7
将进一步深化上下游、全方位的综合型创新，进一步完善基于大数据分析基础上
的“精准型智能化分发模式”，完成由平台型企业向互联网生态型移动互联网企业
的转变，并进一步深化其在儿童教育、衍生品开发、儿童乐园等领域的布局，进
一步提升市场竞争能力与企业综合盈利能力。
3、上市公司加快布局全球移动互联网业务市场
金科文化自上市以来，积极关注移动互联网等新兴产业的趋势与转型机遇。
2016 年，金科文化对杭州哲信 100%股权进行收购，成功进入移动互联网信息技
术产业，实现化工业务和互联网信息技术产业的双主业发展。通过本次交易，上
市公司将全球知名的移动互联网高科技企业 Outfit7 纳入旗下，对上市公司快速
切入全球移动互联网市场，进一步打造上市公司的移动互联网业务具有重要的意
义。
金科文化原主营业务为移动互联网文化内容制作、分发与运营，以及互联网
儿童早期教育。Outfit7 的主营业务为大数据广告分发与互联网儿童早期教育。
为此，本次交易属于上市公司同行业产业并购，在实现优势互补的同时，对上市
公司的业务协同与未来盈利能力的大幅提升，具有重大的意义。
4、对“一带一路”和“网上丝绸之路”的建设具有积极的现实意义
国家大力推动“一带一路”战略与“网上丝绸之路”建设，为我国企业“走出去”
创造了难得的历史机遇。Outfit7诞生地及主要生产经营场所为斯洛文尼亚，是“一
带一路”中东欧十六国之一。
Outfit7是全球知名的互联网高科技企业，本次收购完成后，将进一步增进我
50
国与斯洛文尼亚及周边国家的经济合作和文化交流，符合我国“一带一路”发展战
略。公司将以对Outfit7并购重组为契机，积极投身我国“一带一路”和“网上丝绸
之路”建设，通过利用Outfit7自身的先进技术、优质资源和庞大用户数量，将中
国文化、产品通过这一平台传播、推广至全球。
本次交易将有助于公司更快速、更有效地融入国际市场，符合“一带一路”
与“网上丝绸之路”的国家战略。
5、有利于促进实体经济的发展
本次交易完成后，公司将充分利用“会说话的汤姆猫家族”这一知名IP，在儿
童教育、衍生品开发、汤姆猫智慧乐园建设等领域进行全方位布局发展，利用“会
说话的汤姆猫”这一知名lP，开发几十个系列的衍生产品与几百家“汤姆猫智慧乐
园”，对我国的实体经济的发展具有非常积极的现实意义，并将创造大量的就业
机会。
6、信息化符合国家中长期教育改革和教育信息化发展方向
《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》明确指出：“信息
技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视”，将教育信息化列为发展
重点和国家信息化发展整体战略。
2012年，教育部正式发布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》
指出，教育信息化的核心理念是信息技术与教育实践的深度融合。并明确提出“学
习引进国外优质数字教育资源和先进技术”、“建设并不断更新满足各级各类教育
需求的优质数字资源”、“帮助所有适龄儿童和青少年平等、有效、健康地使用信
息技术，培养自主学习、终身学习能力”、“探索现代信息技术与教育的全面深度
融合，以信息化引领教育理念和教育模式的创新”。
7、符合国家与地方政府大力支持的产业政策
《国务院关于加快发对外文化贸易的意见》（国发〔2014〕13号），提出了
“加快发展传统文化产业和新兴文化产业，扩大文化产品和服务出口，加大文化
领域对外投资，力争到2020年，培育一批具有国际竞争力的外向型文化企业，形
成一批具有核心竞争力的文化产品，打造一批具有国际影响力的文化品牌，搭建
51
若干具有较强辐射力的国际文化交易平台”的发展目标，明确重点“支持文化企业
拓展文化出口平台和渠道，鼓励各类企业通过新设、收购、合作等方式，在境外
开展文化领域投资合作，建设国际营销网络，扩大境外优质文化资产规模”。
《浙江省文化发展“十三五”规划》还将“促进文化产业与科技融合发展，发
挥移动互联网、云计算、大数据、物联网等新一代信息技术的推动作用”、“融入
国家‘丝绸之路经济带’和21世纪‘海上丝绸之路’战略，推进与丝绸之路沿线国家
的文化交流、文化传播和文化贸易”纳入“十三五”期间浙江省文化发展的主要任
务。
（二）本次交易的目的
1、上市公司实施全球化战略的重要举措，具有显著的协同效应
上市公司是具有全球化视野的国内领先的移动互联网高科技企业，一直积极
拓展海外业务。Outfit7 主要从事大数据广告分发以及互联网儿童早期教育业务，
主要产品包括《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》、《我的汉克狗》、《会说话的汤姆猫》
等应用，主要终端用户覆盖美国、英国、俄罗斯、巴西、中国等全球数十个国家
和地区，主要广告客户覆盖谷歌、Facebook、Twitter、Applovin、Vungle 等全球
30 余家大型广告平台，其大数据广告分发业务及儿童早教业务与上市公司具有
协同效应。
通过本次交易，上市公司将迅速切入全球移动互联网应用市场，践行“国际
化生态型移动互联网企业”的发展战略。本次交易完成后，上市公司将大幅提升
自身在全球移动互联网应用市场的竞争力，打造全球化的发行运营平台，并借助
Outfit7 精准的用户分析、营销能力和 IP 品牌知名度，进而帮助上市公司进行产
业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，增强上市公司的持续
盈利能力和发展潜力。
未来，上市公司将凭借其资本实力和资源整合能力上的优势，持续在广告、
儿童教育、儿童乐园、人工智能、衍生品等领域进行全方位、生态化布局，建设
具有国际影响力的移动互联网生态型企业。
52
2、提升上市公司业务规模和盈利水平
本次交易完成后，上市公司的总资产规模与净利润水平都将得到大幅提升，
有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后
续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的
能力，增加对股东的回报。
3、获取资源和技术，服务实体经济转型升级
Outfit7开发的亲子互动应用可以和用户进行人机交互，能够辨声、模仿、变
声，具备了初级形态的人工智能。其各类亲子互动应用的成功，体现了强大的大
数据分析能力和人工智能以及“会说话的汤姆猫家族”作为全球范围内知名IP的
稀缺性。
Outfit7自行开发的高度智能化广告投放系统，每天可收集到约50亿条用户行
为数据，自行研发的演进机器学习算法，对用户进行画像，进行精准的广告投放。
Outfit7的广告系统能依据用户行为反馈，自主在各广告平台间优化流量调配和广
告投放，其智能化发行技术的引进，能够大幅提升上市公司广告发行的创收效率。
Outfit7超过3.5亿的月活用户中约70%来自在除中国以外的全球市场，本次收
购完成后，Outfit7将成为由中国公司控制的境外最大用户基数的流量平台公司之
一。这为当前中国产品出口、文化出海，提供了一个很好的通道和载体，以及强
大的数据流量支持。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司的决策过程
2017 年 8 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过本次
重组方案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2017 年 8 月，本次发行股份购买资产交易对方上虞杭天作出投资决策委员
53
会投资决议、深圳霖枫作出股东决定，同意上市公司以发行股份方式购买其持有
的杭州逗宝股权。
2017 年 8 月，本次发行股份购买资产交易对方上虞朱雀作出合伙人大会决
议，同意上市公司以发行股份方式购买其持有的上虞码牛股权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、上市公司股东大会批准；
2、中国证监会核准本次交易。
在本次重组方案获得上述授权或审批前，本公司不得实施本次重组方案。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元，上市地点为深交所。
2、标的资产交易价格
本次交易标的资产的评估机构为中联。根据中联出具的《杭州逗宝资产评估
报告》及《上虞码牛资产评估报告》，本次评估以 2017 年 6 月 30 日为评估基准
日，选取资产基础法对 2 家标的公司的对应权益进行评估，本次交易的标的资产
评估增值情况如下：
单位：万元
标的资产 母公司账面净资产 股权评估值 评估增值额 评估增值率
杭州逗宝 100%股权 210,114.16 211,047.49 933.33 0.44%
上虞码牛 100%股权 210,038.49 210,632.10 593.61 0.28%
合计 420,152.65 421,679.59 1,526.94 0.36%
经交易各方友好协商，拟确定本次交易标的资产交易对价为 420,000 万元，
其中杭州逗宝 100%股权的交易价格为 210,000 万元；上虞码牛 100%股权的交易
价格为 210,000 万元。本次交易对价由上市公司以发行股份方式支付。
54
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发
行对象为朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞朱雀共 6 名交易对
方。
4、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定
发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并
以该市场参考价的 90%，即 10.77 元/股作为发行价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股
份的数量也随之进行调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 389,972,142 股（计算公式为：股
份发行数量=交易对价÷股份发行价格），具体如下：
序号 发行对象 交易对价（万元） 发行股数（股）
1 朱志刚 67,500 62,674,094
2 王健 67,500 62,674,094
3 上虞杭天 37,500 34,818,941
4 深圳霖枫 37,500 34,818,941
5 徐波 50 46,425
6 上虞朱雀 209,950 194,939,647
合计 420,000 389,972,142
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，
则上述发行数量将进一步进行相应调整。
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6、股份锁定期安排
（1）本次发行股份购买资产的交易对方朱志刚承诺：
“本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方王健承诺：
“本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让或者委托他人管理。”
（3）本次发行股份购买资产的交易对方上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上
虞朱雀承诺：
“承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起 12 个月内不
得转让。若截至取得本次交易所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的目标
公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的（以其取得目标公司相应股权完成
工商变更登记之日为准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起 36 个月
内不得转让。”
7、过渡期损益安排
根据《杭州逗宝购买资产协议》及《上虞码牛购买资产协议》，自评估基准
日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归
上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，标的公司发生亏损，或因其他原
因而减少的净资产部分，在审计报告出具后 10 个工作日内，由交易对方按照在
资产交割日前交易对方各自所持标的公司的出资额占标的公司注册资本的比例，
以现金方式分别向标的公司全额补足。上述损益归属期间的损益及数额应由各方
共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
56
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于发行股票前滚存未分配利润由股票发行完成后
上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
本公司拟募集配套资金总金额不超过 31,083.45 万元，占本次交易标的资产
交易价格的比例为 7.40%（募集配套资金总金额未超过标的资产交易价格的
100%）。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投
资者。
4、发行方式及定价依据
本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行
股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的
发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不超过
标的资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前金科文化总股本的
20%。根据中国证监会《创业板发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集
配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情
况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
57
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发
行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调
整。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 31,083.45 万元，发行价格将根据《创业
板发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数
量。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
6、股份锁定期安排
根据中国证监会《创业板发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方
锁定期安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不
得上市交易。
（2）本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于金科文化送红
股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管
机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进
行相应调整。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
海外移动互联网市场及互联网儿童早期教育市场是上市公司重要业务发展
方向。Outfit7 是国际著名的亲子互动类移动应用开发公司，其对亲子互动类移
动应用的研发运营、市场营销、数据分析及广告分发能力处于行业领先地位。通
过本次交易，上市公司将大幅提升自身在全球移动应用市场的竞争力，切入移动
应用大数据广告分发市场，打造全球化的移动应用发行运营及广告分发平台，并
借助 Outfit7 精准的用户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展
升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，落实“国际化生态型移动互联网企业”
58
的发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司 2016 年及 2017 年 1-6 月的主要财务指标如下
表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产（万元） 569,699.75 1,418,650.05 536,170.27 1,385,947.29
总负债（万元） 55,390.64 469,113.70 35,305.94 446,405.88
归属于母公司股东的
510,393.50 924,619.60 496,097.27 911,622.76
净资产（万元）
资产负债率（%） 9.72 33.07 6.58 32.21
本次交易后（备 本次交易后（备
本次交易前 本次交易前
财务指标 考合并） 考合并）
2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入（万元） 65,211.89 106,449.57 89,456.12 157,303.20
归属于母公司股东的
20,414.64 37,634.58 20,499.89 44,751.75
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.19 0.19 0.30
全面摊薄净资产收益
4.00 4.07 4.13 4.91
率（%）
注：备考合并数据未考虑募集配套资金影响。
本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，主要原因系：截至 2017 年 6
月 30 日，存在应付联合好运股权收购款项 406,487.12 万元。截至本报告书签署
日，上述款项已支付。扣除上述事项影响，本次交易完成后，上市公司 2016 年
12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日的资产负债率为 4.08%及 6.19%。
本次交易完成后（未考虑配套募集资金），上市公司 2016 年度及 2017 年 1-6
月的营业收入、归属于母公司股东的净利润均显著增加，基本每股收益将增厚。
根据中联出具的《Outfit7 资产评估报告》，标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019
年度收益法评估中，预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别为 7,809.04 万欧元、9,286.68 万欧元和 10,975.80 万欧元。本次交易有利于
增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
59
按照本次交易中发行股份数量（考虑配套募集资金）、收益法评估中利润预
测情况计算，2017 年度、2018 年度和 2019 年度本次交易发行股份对应每股收益
分别不低于 0.81 元/股、0.96 元/股及 1.14 元/股（按评估基准日中国人民银行人
民币对欧元汇率中间价折算，考虑本次收购 Outfit7 的 56%股权，以 Outfit7 预测
的净利润乘以 56%计算确定），高于 2016 年度上市公司每股收益，盈利能力良好。
因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交易后，预计上
市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
重组后 重组后
重组前 （未考虑配套募集资 （考虑配套募集资金）
股东名称 金）
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例 （股） 例 （股） 例
金科控股 286,092,501 18.09% 286,092,501 14.51% 286,092,501 14.30%
朱志刚 194,540,509 12.30% 257,214,603 13.05% 257,214,603 12.86%
王健 287,223,332 18.16% 349,897,426 17.75% 349,897,426 17.49%
上虞杭天 - - 34,818,941 1.77% 34,818,941 1.74%
深圳霖枫 - - 34,818,941 1.77% 34,818,941 1.74%
徐波 - - 46,425 0.00% 46,425 0.00%
上虞朱雀 - - 194,939,647 9.89% 194,939,647 9.75%
配套融资
- - - - 28,861,142 1.44%
投资者
其他股东 813,404,511 51.44% 813,404,511 41.26% 813,404,511 40.67%
总股本 1,581,260,853 100.00% 1,971,232,995 100.00% 2,000,094,137 100.00%
注：1、上述股东中，金科控股、朱志刚构成一致行动人。此外，朱阳土直接持有上市
公司的股份数量为 4,005,000 股，占上市公司总股本的 0.25%。朱阳土与朱志刚是父子关系，
两者构成一致行动关系。
2、由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资
金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 10.77 元/股，则在本次募集配套资金为
31,083.45 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 28,861,142 股。
本次交易前，朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为 30.40%。未考
60
虑配套募集资金，发行股份购买资产完成后，朱志刚直接和间接控制的上市公司
股权比例为 27.56%。考虑配套募集资金后，朱志刚直接和间接控制的上市公司
股权比例为 27.16%。本次交易前后，金科控股均为上市公司的控股股东，朱志
刚均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易构成关联交易、重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的交易总金额为 420,000.00 万元，超过上市公司最近
一个会计年度末经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据
《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份
购买资产，根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会
审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易过程中，交易对方朱志刚系上市公司实际控制人，并担任上市公司
董事；王健系持有上市公司 5%以上股份的股东，并担任上市公司董事、总经理；
上虞朱雀在本次交易完成后将持有上市公司 5%以上股份，根据《重组管理办法》
和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》
的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股
东大会上回避表决。
2017 年 8 月 29 日，上市公司召开的第三届董事会第四次会议审议并通过了
本次交易方案。出席会议的关联董事朱志刚、王健和朱恬回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次发行股份购买资产完成前后，上市公司股东持股情况如下：
重组后 重组后
股东名称 重组前 （未考虑配套募集资 （考虑配套募集资金）
金）
61
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例 （股） 例 （股） 例
金科控股 286,092,501 18.09% 286,092,501 14.51% 286,092,501 14.30%
朱志刚 194,540,509 12.30% 257,214,603 13.05% 257,214,603 12.86%
王健 287,223,332 18.16% 349,897,426 17.75% 349,897,426 17.49%
上虞杭天 - - 34,818,941 1.77% 34,818,941 1.74%
深圳霖枫 - - 34,818,941 1.77% 34,818,941 1.74%
徐波 - - 46,425 0.00% 46,425 0.00%
上虞朱雀 - - 194,939,647 9.89% 194,939,647 9.75%
配套融资
- - - - 28,861,142 1.44%
投资者
其他股东 813,404,511 51.44% 813,404,511 41.26% 813,404,511 40.67%
总股本 1,581,260,853 100.00% 1,971,232,995 100.00% 2,000,094,137 100.00%
注：1、上述股东中，金科控股、朱志刚构成一致行动人。此外，朱阳土直接持有上市
公司的股份数量为 4,005,000 股，占上市公司总股本的 0.25%。朱阳土与朱志刚是父子关系，
两者构成一致行动关系。
2、由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资
金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 10.77 元/股，则在本次募集配套资金为
31,083.45 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 28,861,142 股。
本次交易前，朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为 30.40%。未考
虑配套募集资金，发行股份购买资产完成后，朱志刚直接和间接控制的上市公司
股权比例为 27.56%。考虑配套募集资金后，朱志刚直接和间接控制的上市公司
股权比例为 27.16%。本次交易前后，金科控股均为上市公司的控股股东，朱志
刚均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
62
第五节 上市公司基本情况
一、金科文化基本情况
公司全称： 浙江金科文化产业股份有限公司
英文名称： Zhejiang Jinke Culture Industry Co., LTD.
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 金科文化
股票代码： 300459
成立时间： 2007 年 6 月 12 日
总股本： 1,581,260,853 股
注册地址： 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区
浙江省杭州市萧山区钱江世纪城平澜路 299 号浙江商
办公地址
会大厦 36 层
统一社会信用代码： 913300006628918505
法定代表人： 魏洪涛
广播电视节目制作（凭许可证经营），经营演出及经
纪业务（凭许可证经营），音像制品的批发（凭许可
证经营），互联网游戏经营（凭有效《网络文化经营
许可证》和《增值电信业务许可证》经营，生产：年
产过碳酸钠（SPC）10 万吨、食品级液态二氧化碳 1.2
万吨（凭有效《安全生产许可证》经营），文化娱乐
经营范围： 产业投资，过碳酸钠、过硼酸钠研发；三嗪次胺基已
酸系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及
其他化工产品的研发及销售（除危险化学品及易制毒
品外）；进出口业务贸易，计算机软硬件的设计、开
发、销售，网络技术的技术开发、技术咨询、技术服
务，游戏开发，图文设计制作，设计、制作、代理、
发布国内各类广告，会展服务，影视文化信息咨询，
63
摄影服务，体育运动项目经营，艺术创作，主题乐园
的开发、建设、经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况
（一）股份公司设立
公司为浙江时代金科过氧化物有限公司（以下简称“时代金科”）整体变更设
立的股份有限公司。
时代金科成立于 2007 年 6 月 12 日，成立时注册资本 6,000 万元。2011 年 4
月 21 日，经时代金科股东会决议，时代金科以截至 2011 年 3 月 31 日经审计的
公司净资产 245,874,525.95 元折股 7,950 万股，每股面值 1 元，其余净资产（扣
除专项储备安全生产基金 2,224,847.14 元）计入资本公积，整体变更为浙江金科
过氧化物股份有限公司（以下简称“浙江金科”）。
2011 年 4 月 22 日，天健会计师出具了天健验[2011]160 号《验资报告》，确
认公司整体变更设立股份有限公司出资到位。2011 年 5 月 18 日，公司在绍兴市
工商行政管理局办理了变更登记，并领取了注册号为 330682000008543 的《企业
法人营业执照》，法定代表人朱志刚，注册资本 7,950 万元。
浙江金科发起人包括金科控股等 6 位法人以及朱志刚等 13 位自然人，公司
设立时发起人具体持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 股份 持股比例（%）
1 金科控股 2,564.66 32.26
2 浙江利建创业投资有限公司 607.64 7.64
3 上虞市金创投资中心（普通合伙） 557.01 7.01
4 浙江卧龙创业投资有限公司 506.37 6.37
5 苏州恒博创业投资有限公司 126.60 1.59
6 上海盛万彦润投资合伙企业（有限合伙） 126.60 1.59
7 朱志刚 2,501.06 31.46
8 葛敏海 170.14 2.14
9 陈文豪 101.28 1.27
10 章伟新 101.28 1.27
11 韩礼力 101.28 1.27
64
序号 股东名称 股份 持股比例（%）
12 章金龙 91.15 1.15
13 朱阳土 75.95 0.96
14 俞世铭 75.95 0.96
15 竹钟祥 60.76 0.76
16 金柏仁 60.76 0.76
17 胡仁勇 60.76 0.76
18 魏洪涛 37.98 0.48
19 毛军勇 22.79 0.29
合计 7,950.00 100.00
（二）首次公开发行股票情况
经中国证监会证监许可［2015］703 号文核准，公司向社会公开发行 2,650
万股人民币普通股（A 股），每股面值 1 元人民币。公司实际已发行新股 2,650
万股，发行价格为 7.84 元/股，募集资金总额为 20,776 万元，扣除发行费用后实
际募集资金净额为 17,551.44 万元，天健已于 2015 年 5 月 8 日验资并出具天健验
[2015]115 号《验资报告》。公司股票于 2015 年 5 月 15 日在深交所上市。
公司首次公开发行股票并上市前后，股本结构如下：
单位：万股
发行前股权结构 发行后股权结构
股东名称
股份 比例（%） 股份 比例（%）
法人股 3,805.27 47.87 3,805.27 35.90
金科控股 2,564.66 32.26 2,564.66 24.19
浙江利建创业投资有
607.64 7.64 607.64 5.73
限公司
浙江卧龙创业投资有
506.37 6.37 506.37 4.78
限公司
苏州恒博创业投资有
126.60 1.59 126.60 1.19
限公司
其他（合伙企业） 683.61 8.60 683.61 6.45
上虞市金创投资中心
557.01 7.01 557.01 5.25
（普通合伙）
上海盛万彦润投资合
126.60 1.59 126.60 1.19
伙企业（有限合伙）
自然人股 3,461.13 43.54 3,461.13 32.65
朱志刚 2,501.06 31.46 2,501.06 23.59
其余 12 人 960.07 12.08 960.07 9.06
小计 7,950.00 100.00 7,950.00 75.00
首次公开发行股份 - - 2,650.00 25.00
总计 7,950.00 100.00 10,600.00 100.00
65
（三）2015 年，资本公积转增股本
2015 年 8 月 25 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司 2015 年半年度资本公积金转增股本的方案的议案》，以截至 2015 年 6 月 30
日股本总额 106,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。
本次转增股本后公司股本总额增加至 265,000,000 股。
资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 实 施 后 ， 公 司 总 股 本 由 106,000,000 股 增 加 至
265,000,000 股。
（四）2016 年，重大资产重组
2016 年 2 月 5 日，公司发布《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟以发行股
份并支付现金的方式购买杭州哲信的全体股东持有的杭州哲信 100%股权；并向
金科控股、王健等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金。
2016 年 4 月 29 日，公司收到中国证监会《关于核准浙江金科过氧化物股份
有限公司向王健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】
943 号），同意公司向王健等 9 名交易对方发行 127,994,952 股购买资产，并非公
开发行不超过 132,770,000 股新股募集配套资金。2016 年 5 月 16 日，公司 2015
年度股东大会审议通过了《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本
26,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），合计
派送现金红利 2,120 万元，并对本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价
格和发行数量作相应调整。
截至本报告书签署日，杭州哲信 100%股权已过户至上市公司，并完成相关
工商变更登记手续，非公开发行股份募集配套资金也已完成，上市公司已取得了
浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》。
上述重大资产重组实施后，公司总股本由 265,000,000 股增加至 527,086,951
股。
66
（五）2016 年，上市公司变更名称
2016 年 7 月，上市公司变更名称为浙江金科娱乐文化股份有限公司，并取
得由浙江省工商行政管理局颁发的《营业执照》。
（六）2016 年，资本公积转增股本
2016 年 8 月 26 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司 2016 年半年度利润分配方案的议案》，以总股本 527,086,951 股为基数，向全
体股东以资本公积每 10 股转增 20 股，本次转增股本后公司股本总额增加至
1,581,260,853 股。
上述资本公积转增股本方案实施后，公司总股本由 527,086,951 股增加至
1,581,260,853 股。
（七）2017 年，上市公司变更名称
2017 年 7 月，上市公司变更名称为浙江金科文化产业股份有限公司，并取
得由浙江省工商行政管理局颁发的《营业执照》。
截至本报告书签署日，公司的股本总额为 1,581,260,853 股。
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年（包括自 2015 年 5 月 15 日上市以来）公司的控制权未发生变化，
实际控制人为朱志刚。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形，具体情
况参见本节“二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况/（四）2016 年，重大
资产重组”。
除上述情况外，上市公司最近三年不存在其它重大资产重组情况。
67
四、最近三年主营业务发展情况
公司是一家通过聚合各类长尾渠道，依托大数据分析和人工智能技术，兼具
文化娱乐内容制作、分发与运营和互联网儿童早期教育的高科技企业。
公司原主要从事氧系漂白助剂 SPC 的研发、生产和销售。为了提升公司持
续经营水平，扩大公司利润空间，同时为公司投资者提供更丰厚的回报，公司于
2016 年完成了对杭州哲信的重大资产重组，全面切入移动互联网文化产业领域，
转型为精细化工业务与移动互联网文化产业双主业经营企业。公司在进行移动互
联网文化内容制作、精准分发与运营的同时，通过收购、参控股“星宝乐园（北
京）信息科技有限公司”等互联网企业，积极布局互联网儿童早期教育业务，已
迅速成为该领域的著名企业之一。
五、最近三年及一期主要财务指标
截至本报告书签署日，公司近三年及一期的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 569,699.75 536,170.27 87,671.45 65,753.87
负债合计 55,390.64 35,305.94 22,377.02 24,558.62
归属于母公司股东的权益 510,393.50 496,097.27 62,697.30 41,195.25
注：2014 年度、2015 年度、2016 年度数据已经审计，2017 年 1-6 月数据未经审计，下
同。
注：杭州哲信于 2016 年 6 月纳入上市公司合并范围，因此 2016 年主要财务指标较 2015
年变化较大，下同。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 65,211.89 89,456.12 50,644.25 47,690.20
营业利润 22,476.76 24,745.48 6,386.37 3,876.21
利润总额 22,866.68 25,214.55 6,546.55 4,160.36
净利润 21,140.70 21,924.76 5,540.58 3,617.93
68
归属于母公司股东的
20,414.64 20,499.89 4,847.77 3,617.93
净利润
（三）主要合并财务指标
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
资产负债率（%） 9.72 6.58 25.52 37.35
基本每股收益（元/股） 0.13 0.19 0.14 0.46
全面摊薄净资产收益率（%） 4.00 4.13 7.73 8.78
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，朱志刚直接持有公司股份194,540,509股，占公司总股
本的12.30%，朱志刚控制的金科控股持有公司股份286,092,501股，占公司总股本
的18.09%，朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为30.40%。朱志刚为上
市公司的实际控制人，金科控股为上市公司的控股股东。
上市公司的股权控制关系图如下：
朱志刚
96.80%
金科控股集团有限公司 其他股东
12.30% 18.09% 69.60%
浙江金科文化产业股份有限公司
（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东
名称： 金科控股集团有限公司
69
法定代表人： 朱志刚
注册资本： 50,000万元
住所： 绍兴市上虞区大三角开发区
私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控
公司类型：
股）
统一社会信用代码： 91330604146113809Y
成立时间： 1997年1月6日
环保、制冷设备、泳池成套设备、水处理设备设计、
制造、安装；金属制品加工、销售；实业投资、控
经营范围：
股；塑料粒子销售；进出口业务（法律法规禁止项
目除外，限制项目取得许可证后方可经营）。
2、实际控制人
截至本报告书签署日，朱志刚直接持有公司股份 194,540,509 股，占公司总
股本的 12.30%，朱志刚控制的金科控股持有公司股份 286,092,501 股，占公司总
股本的 18.09%，朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为 30.40%，朱志刚
为上市公司的实际控制人。
朱志刚的基本情况如下：
实际控制人 国籍 永久境外居留权 证件号码
朱志刚 中国 澳门永久居留权 33062219651117XXXX
截至本报告书签署日，朱志刚持有金科控股 96.80%股权，是金科控股的实
际控制人，两者构成一致行动关系。朱阳土与朱志刚是父子关系，两者构成一致
行动关系，朱阳土除持有金科控股 0.40%的股权外，直接持有上市公司的股份数
量为 4,005,000 股，占上市公司总股本的 0.25%。综上，朱志刚、金科控股、朱
阳土构成一致行动关系。
70
七、公司前十大股东情况
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
持股数量 占总股本比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 王健 287,223,332 18.16
2 金科控股 286,092,501 18.09
3 朱志刚 194,540,509 12.30
4 杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙） 94,979,085 6.01
5 绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙） 93,169,959 5.89
6 宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙） 53,760,019 3.40
7 方明 46,273,191 2.93
8 杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙） 32,268,283 2.04
9 银江股份有限公司 29,330,796 1.85
10 绍兴上虞金创投资合伙企业（有限合伙） 24,332,975 1.54
合计 1,141,970,650 72.22
八、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三年亦未受到过行政处罚
或者刑事处罚。
71
第六节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫、
徐波及上虞朱雀。
一、杭州逗宝 100%股权交易对方
（一）朱志刚
1、基本情况
姓名： 朱志刚
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33062219651117XXXX
住所/通讯地址： 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道 XXX
其他国家或地区的居留权： 澳门永久居留权
2、最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职日期 职务
在产权关系
1 金科控股 1997 年 1 月至今 执行董事 是
浙江金科双氧水有
2 2007 年 12 月至今 董事 是
限公司
绍兴上虞雷迪森万
3 2007 年 2 月至今 执行董事 是
锦大酒店有限公司
4 金科文化 2007 年 6 月至今 董事 是
浙江金海岸体育发
5 2011 年 3 月至今 董事 是
展有限公司
浙江金刚投资有限
6 2016 年 1 月至今 执行董事、经理 是
公司
绍兴市上虞财富置
7 2006 年 9 月至今 董事 是
业有限公司
绍兴上虞时代广场
8 2015 年 6 月至今 执行董事、经理 是
商贸有限公司
绍兴上虞金泰泳池
9 2014 年 3 月至今 执行董事、经理 是
设备有限公司
72
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本/
序号 公司名称 出资额 持股比例 经营范围
（万元）
环保、制冷设备、泳池成套设备、水处
理设备设计、制造、安装；金属制品加
直接持股 工、销售；实业投资、控股；塑料粒子
1 金科控股 50,000
96.80% 销售；进出口业务（法律法规禁止项目
除外，限制项目取得许可证后方可经
营）。
广播电视节目制作（凭许可证经营），
经营演出及经纪业务（凭许可证经营），
音像制品的批发（凭许可证经营），互
联网游戏经营（凭有效《网络文化经营
许可证》和《增值电信业务许可证》经
营，生产：年产过碳酸钠（SPC）10
万吨、食品级液态二氧化碳 1.2 万吨（凭
有效《安全生产许可证》经营），文化
直接持股 娱乐产业投资，过碳酸钠、过硼酸钠研
12.30%；间 发；三嗪次胺基已酸系列产品、醋酸钠
2 金科文化 158,126
接持股 系列产品的研发、生产、销售及其他化
18.09% 工产品的研发及销售（除危险化学品及
易制毒品外）；进出口业务贸易，计算
机软硬件的设计、开发、销售，网络技
术的技术开发、技术咨询、技术服务，
游戏开发，图文设计制作，设计、制作、
代理、发布国内各类广告，会展服务，
影视文化信息咨询，摄影服务，体育运
动项目经营，艺术创作，主题乐园的开
发、建设、经营。
绍兴上虞六
直接持股
3 和投资有限 500 项目投资及经营管理。
84%
公司
时代金科置 间接持股
4 5,000 房地产开发、销售。房地产项目投资。
业有限公司 100%
绍兴金科房
间接持股
5 地产有限公 1,000 房地产开发、经营（凭资质经营）。
70%
司
绍兴上虞时 金属制品、建筑材料、化工产品（除危
间接持股
6 代广场商贸 1,000 险化学品和易制毒品）销售；房屋租赁
100%
有限公司 服务；酒店管理服务
绍兴上虞时 间接持股
7 100 物业管理。
代金科物业 90%
73
注册资本/
序号 公司名称 出资额 持股比例 经营范围
（万元）
管理有限公
司
百货、酒店用品、建筑材料、装饰材料、
金属材料及制品、塑料原料及制品、针
纺织品、橡胶制品、仪器仪表、五金交
万锦商贸有 间接持股 电、机电产品、机械设备、给排水设备
8 5,000
限公司 65% 及配件的销售；资本投资；酒店经营管
理服务，旅游咨询服务；进出口业务（国
家法律法规禁止项目除外，限制项目凭
许可经营）。
餐饮服务：特大型餐馆（中餐类制售、
西餐类制售、含凉菜，含裱花蛋糕，含
生食海产品，含沙拉，含现榨果蔬汁）；
批发兼零售：预包装食品、酒类（凭有
效食品经营许可证经营）；住宿、理发
绍兴上虞雷 美容、游泳池、酒吧服务（凭有效公共
迪森万锦大 间接持股 场所卫生许可证、特种行业许可证经
9 8,000
酒店有限公 100% 营）；卷烟、雪茄烟零售（凭有效烟草
司 专卖许可证经营）；提供营业性演出场
所（除歌舞厅等娱乐场所外）服务；工
艺品销售；棋牌服务；商务服务；酒店
管理服务；物业管理服务；进出口业务
（国家法律法规禁止项目除外，限制项
目凭许可经营）
卷烟、雪茄烟零售（凭有效《烟草专卖
零售许可证》经营）；预包装食品，散
装食品批发兼零售（凭有效《食品经营
许可证》经营）。针纺织品、鞋帽服装、
百货、日化用品、纺织原料、五金交电、
金属材料、装饰材料（除危险化学品和
绍兴上虞区
易制毒品）、自行车、摩托车、通讯设
金科时代潮 间接持股
10 3,000 备、家具、工艺品、劳保用品、日用杂
城商贸有限 100%
品、文体用品、金银珠宝、钟表眼镜、
公司
照相器材、音像设备、农副产品、蔬菜
水果、鲜花、水产品的销售；广告（除
网络广告）设计、制作、发布；会展服
务。进出口业务贸易（国家法律法规禁
止项目除外，限制项目取得许可方可经
营）；柜台出租；停车场管理服务。
绍兴上虞金 间接持股 泳池设备、玻璃钢水滑道、水上娱乐设
11 6,000
泰泳池设备 100% 施及水处理设备、活水养生设备、洗浴
74
注册资本/
序号 公司名称 出资额 持股比例 经营范围
（万元）
有限公司 设备、泳池（水上乐园）的设计、安装、
制造、销售、服务；金属制品加工、销
售；有色金属销售。
绍兴市上虞
间接持股
12 金嘉置业有 24,000 房地产开发、经营。
100%
限公司
项目投资及经营管理；投资管理咨询服
浙江金刚投 直接持股
13 5,000 务；建材、金属制品、酒店用品销售；
资有限公司 100%
进出口业务。
（二）王健
1、基本情况
姓名： 王健
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33262419880715XXXX
住所/通讯地址： 杭州市下城区东新路 XXX
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职日期 职务
在产权关系
2016 年 7 月 5 日至
1 金科文化 董事、总经理 是
今
2010 年 5 月 25 日至
2 杭州哲信 董事长、总经理 是
今
宁波源开启明股权
2014 年 11 月 19 日
3 投资合伙企业（有 执行事务合伙人 是
至今
限合伙）
宁波哲信创客投资 2015 年 11 月 9 日至
4 执行董事 是
有限公司 今
绍兴上虞金科哲信 2016 年 8 月 26 日至
5 执行董事 是
科技有限公司 今
杭州哲信影游科技 2016 年 4 月 15 日至
6 执行董事 是
有限公司 今
杭州傲来投资管理 2016 年 9 月 8 日至
7 经理 是
有限公司 今
75
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本/
序号 公司名称 出资额 持股比例 经营范围
（万元）
股权投资、投资管理、投资咨
宁波源开启明股权 询。（未经金融等监管部门批准
1 投资合伙企业（有 3,000 33.40% 不得从事吸收存款、融资担保、
限合伙） 代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
服务：投资管理，股权投资。
杭州金娱投资管理 （未经金融等监管部门批准，
2 2,000 10%
有限公司 不得从事向公众融资存款、融
资担保、代客理财等金融服务）
（三）上虞杭天
1、基本情况
名称： 绍兴上虞杭天股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 北京润信泰隆投资管理有限公司（委派代表：徐涛）
浙江省绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城商务楼
主要经营场所：
0801号
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91330604MA29D1205A
成立时间： 2017-07-20
有效期限： 2027-07-20
泛娱乐文化领域的股权投资及咨询服务（依法须经批
经营范围：
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2017 年 7 月，设立
2017 年 7 月 20 日，润信泰隆和中信信息以货币形式认缴出资 15,001.00 万
元设立上虞杭天，其中普通合伙人润信泰隆认缴出资额 1 万元，有限合伙人中信
信息认缴出资额 15,000.00 万元。2017 年 7 月 20 日，上虞杭天取得了绍兴市上
虞区市场监督管理局核发的《营业执照》。
76
上虞杭天设立时的股权结构如下：
合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
润信泰隆 普通合伙人 1.00 0.0067
中信信息 有限合伙人 15,000.00 99.9933
合计 15,001.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，上虞杭天的执行事务合伙人为润信泰隆，润信泰隆的
控股股东为中信建投资本。上虞杭天产权控制关系如下：
中信建投证券
股份有限公司
100%
中信建投资本 中信国安集团 北京国安建设
徐涛 沈中华 宋文雷 张云
管理有限公司 有限公司 有限公司
49% 15% 12% 12% 12% 90% 10%
北京润信泰隆投资 中信信息科技投资
管理有限公司 有限公司
0.0067%,GP 99.9933%
上虞杭天
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资杭州逗宝外，上虞杭天无其他对外投资。
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上虞杭天自 2017 年 7 月设立以来，尚未实际对外开展业务。
（2）最近两年主要财务指标
上虞杭天成立于 2017 年 7 月，未编制最近两年财务报表。
6、执行事务合伙人基本情况
上虞杭天的执行事务合伙人为润信泰隆。
77
（1）基本情况
公司名称： 北京润信泰隆投资管理有限公司
成立日期： 2016 年 1 月 7 日
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址： 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 ABCE 座 12 层 1209 室
法定代表人： 徐涛
注册资本： 30 万元
统一社会信用代码： 91110101MA00326R8F
投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围： 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
1）2016 年 1 月，设立
2015 年 12 月 10 日，张云、沈中华及宋文雷三人共同以货币形式出资 30 万
元设立润信泰隆。2016 年 1 月，润信泰隆完成工商设立登记手续并取得了《营
业执照》。
润信泰隆设立时股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
张云 10.20 34.00
宋文雷 9.90 33.00
沈中华 9.90 33.00
合计 30.00 100.00
2）2017 年 4 月，股权转让
2017 年 4 月，润信泰隆召开股东会并决议通过股东沈中华、宋文雷及张云
分别将其持有的出资 6.30 万元、6.30 万元及 2.10 万元转让予中信建投资本，股
东张云将其持有的出资 4.50 万元转让予徐涛。2017 年 4 月 19 日，润信泰隆完成
上述股权转让的工商变更登记手续并取得了《营业执照》。
本次股权转让完成后，润信泰隆股权结构如下：
78
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
中信建投资本 14.70 49.00
徐涛 4.50 15.00
沈中华 3.60 12.00
宋文雷 3.60 12.00
张云 3.60 12.00
合计 30.00 100.00
（3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资上虞杭天外，润信泰隆其他主要对外投资情况
如下所示：
序 出资额
企业名称 注册地 出资比例 主营业务
号 （万元）
共青城润信投资中心（有限 投资管理，资产管
1 江西 5,100 1.9608%
合伙） 理
北京润信瑞吉股权投资管
2 北京 2,506 0.0399% 投资管理
理中心（有限合伙）
北京润信瑞恒股权投资管
3 北京 1,001 0.0999% 投资管理
理中心（有限合伙）
北京润信瑞泰股权投资管
4 北京 1,001 0.0999% 投资管理
理中心（有限合伙）
北京润信瑞丰股权投资管
5 北京 1,001 0.0999% 投资管理
理中心（有限合伙）
北京润信瑞隆股权投资管
6 北京 1,001 0.0999% 投资管理
理中心（有限合伙）
从事非证券股权
泰州鑫泰中信股权投资基
7 江苏 20,010 0.04997% 投资活动及相关
金合伙企业（有限合伙）
咨询业务
（4）主营业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
润信泰隆主营业务为投资管理，主要作为设立基金的普通合伙人，履行相关
职责。
2）最近两年主要财务指标
截至本报告书签署日，根据润信泰隆公司章程以及对外投资协议，润信泰隆
股东认缴的注册资本及润信泰隆对外出资尚未到达约定的实缴时间，故均未实缴
79
到位，因此润信泰隆无资产无负债，并未编制最近两年一期的财务报表。
7、主要合伙人基本情况
除润信泰隆外，上虞杭天的其他合伙人为中信信息。
（1）中信信息基本情况
名称： 中信信息科技投资有限公司
法定代表人： 罗宁
注册资本： 5,000万元
住所： 北京市朝阳区新源南路6号2号楼一层116室
公司类型： 其他有限责任公司
统一社会信用代码： 91110105710925913M
成立时间： 2000年2月2日
通信、广播电视网络、电子计算机项目投资；通信设备、电
器产品、机械设备、计算机软件；工业自动化仪表、家用电
器的研制、开发、销售；通信系统工程的设计、安装；与以
经营范围：
上业务相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（四）深圳霖枫
1、基本情况
名称： 深圳霖枫投资咨询有限公司
法定代表人： 石博
注册资本： 1,000.00万元
深圳市南山区南山街道后海大道与海德一道交汇
住所：
处中洲控股金融中心B栋13A1
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91440300MA5DNWW47F
成立时间： 2016年11月10日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；
经济信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁
经营范围：
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
80
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2016 年 11 月，设立
2016 年 11 月 10 日，深圳枫熙投资有限公司（以下简称“深圳枫熙”）以货
币形式认缴出资 1,000 万元设立深圳霖枫。2016 年 11 月 10 日，深圳霖枫取得了
深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
深圳霖枫设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
深圳枫熙投资有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，深圳霖枫控股股东为深圳枫熙，实际控制人为石博。
深圳霖枫的产权控制关系如下：
石博 欧阳宇典
70% 30%
深圳芸熙控股有限公司
100%
深圳枫熙投资有限公司
100%
深圳霖枫投资咨询有限公司
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资杭州逗宝外，深圳霖枫其他主要对外投资情况
如下所示：
81
注册资本/
序号 公司名称 出资额 持股比例 主营业务
（万元）
深圳瑞铂芸熙股权投资合 股权投资、创业投
1 10,001.00 4.9995%
伙企业（有限合伙） 资、项目投资。
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
深圳霖枫自成立以来主要主营业务为投资咨询业务。
（2）最近一年及一期主要财务指标
深圳霖枫成立于 2016 年 11 月，最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 504.45 0.00
总负债 0.10 0.10
归属于母公司所有者权益 504.35 -0.10
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.55 -0.10
归属于母公司所有者净利润 -0.55 -0.10
注：以上财务数据未经审计。
6、控股股东基本情况
深圳霖枫的股东为深圳枫熙。
（1）基本情况
公司名称： 深圳枫熙投资有限公司
成立日期： 2016 年 11 月 3 日
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
深圳市南山区南山街道后海大道与海德一道交汇处中洲控股金融
注册地址：
中心 B 栋 13A1
注册资本： 1,000 万元
法定代表人： 石博
统一社会信用代码： 91440300MA5DNJ2LX8
（2）历史沿革
82
2016 年 11 月 2 日，深圳芸熙控股有限公司出资设立深圳枫熙，注册资本为
1,000 万元。2016 年 11 月 3 日，深圳枫熙取得了深圳市市场监督管理局核发的
《营业执照》。
深圳枫熙设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
深圳芸熙控股有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资深圳霖枫外，深圳枫熙无其他对外投资。
（4）主营业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
深圳枫熙主营业务为项目投资及对投资项目进行管理。
2）最近两年主要财务指标
深圳枫熙成立于 2016 年 11 月，其最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 999.29 -
总负债 0.21 0.21
归属于母公司所有者权益 999.09 -0.21
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.71 -0.21
归属于母公司所有者净利润 -0.71 -0.21
注：以上财务数据未经审计。
二、上虞码牛 100%股权交易对方
（一）徐波
83
1、基本情况
姓名： 徐波
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33068219811024XXXX
住所/通讯地址： 浙江省绍兴市上虞区 XXX
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职日期 职务
在产权关系
1 浙江汉莎洗涤用品
2016 年 5 月至今 监事 否
有限公司
杭州串意科技有限
2 2017 年 6 月至今 执行董事、总经理 是
公司
绍兴上虞码牛通讯
2017 年 6 月至今 经理 是
技术有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本/
序号 公司名称 出资额 持股比例 经营范围
（万元）
教育软件的研发；商务信息咨询；网站
杭州串意科
1 20 100% 设计与维护；零售：乐器、计算机硬件；
技有限公司
其他无需报经审批的一切合法项目。
服务：通信设备、计算机软硬件的技术
开发、技术服务、技术咨询，成果转让，
承接计算机网络系统工程（涉及资质证
2 上虞码牛 210,000 0.0238%
凭证经营）；批发、零售：计算机软硬
件，通信设备（除专控）；其他无需报
经审批的一切合法项目。
（二）上虞朱雀
1、基本情况
名称： 绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 陆伟明
浙江省绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城商务楼
主要经营场所：
1311号
84
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91330604MA29CXKT9L
成立时间： 2017-07-13
有效期限： 2037-07-12
泛娱乐文化领域内的股权投资及咨询服务（依法须经
经营范围：
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2017 年 7 月，设立
2017 年 7 月 12 日，陆伟明、沈国军、俞世铭、胡圣宇及韩礼力等五名自然
人以货币形式认缴出资 209,950 万元设立上虞朱雀，其中普通合伙人陆伟明认缴
出资额 50 万元，有限合伙人沈国军认缴出资 70,000 万元，俞世铭认缴出资 50,000
万元，胡圣宇认缴出资 50,000 万元，韩礼力认缴出资 39,900 万元。2017 年 7 月
13 日，上虞朱雀取得了绍兴市上虞区市场监督管理局核发的《营业执照》。
上虞朱雀设立时的股权结构如下：
合伙人 类型 出资额（万元） 持股比例（%）
陆伟明 普通合伙人 50.00 0.02
沈国军 有限合伙人 70,000.00 33.34
俞世铭 有限合伙人 50,000.00 23.82
胡圣宇 有限合伙人 50,000.00 23.82
韩礼力 有限合伙人 39,900.00 19.00
合计 209,950.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，上虞朱雀的执行事务合伙人为陆伟明，主要合伙人为
沈国军、俞世铭、胡圣宇及韩礼力。上虞朱雀产权控制关系如下：
85
陆伟明 沈国军 俞世铭 胡圣宇 韩礼力
0.02%, GP 33.34% 23.82% 23.82% 19.00%
绍兴上虞朱雀股权投资
合伙企业（有限合伙）
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资上虞码牛外，上虞朱雀无其他对外投资。
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上虞朱雀自 2017 年 7 月设立以来，尚未实际对外开展业务。
（2）最近两年主要财务指标
上虞朱雀成立于 2017 年 7 月，未编制最近两年财务报表。
6、执行事务合伙人基本情况
上虞朱雀的执行事务合伙人为陆伟明。
（1）基本情况
姓名： 陆伟明
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31022519700324XXXX
住所/通讯地址： 上海市南汇区周浦镇 XXXX
其他国家或地区的居留权： 无
（2）最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职日期 职务
在产权关系
浙江汉莎洗涤用品
1 2011 年 8 月至今 总经理 是
有限公司
86
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职日期 职务
在产权关系
2 上虞朱雀 2017 年 7 月至今 执行事务合伙人 是
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本/
序号 公司名称 出资额 持股比例 经营范围
（万元）
发用（洗发水）、护肤（洗手液、
沐浴露，不含眼部用、婴儿和儿童
用）类化妆品生产（凭有效的《化
妆品生产企业卫生许可证》经营）
浙江汉莎洗涤用品
1 7,531.6286 10% 生产、加工：洗衣粉、洗衣液、洗
有限公司
洁精、工业清洗剂，销售自产产品
（除化学危险品）；进出口业务（除
国家法律法规禁止项目外，限制项
目凭许可经营）
7、主要合伙人基本情况
除陆伟明外，上虞杭天的其他合伙人为沈国军、俞世铭、胡圣宇及韩礼力。
（1）沈国军基本情况
姓名： 沈国军
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33010619620731XXXX
住所/通讯地址： 杭州市西湖区文一路 XXX
其他国家或地区的居留权： 香港特别行政区
（2）俞世铭基本情况
姓名： 俞世铭
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33062219630323XXXX
住所/通讯地址： 浙江省上虞市百官街道 XXX
其他国家或地区的居留权： 无
（3）胡圣宇基本情况
87
姓名： 胡圣宇
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33062219660103XXXX
住所/通讯地址： 浙江省上虞市百官街道 XXX
其他国家或地区的居留权： 无
（4）韩礼力基本情况
姓名： 韩礼力
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33062219720210XXXX
住所/通讯地址： 浙江省上虞市曹娥街道 XXX
其他国家或地区的居留权： 无
三、交易对方与上市公司关联关系
本次重组的交易对方如下：
交易类型 交易对象
发行股份购买资产 朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫、徐波、上虞朱雀
本次重大资产重组交易对方与上市公司的关联关系如下：
1、本次重组交易对方朱志刚为上市公司实际控制人，并担任上市公司董事，
因此朱志刚与上市公司构成关联关系；
2、本次重组交易对方王健为持有上市公司 5%以上股份的股东，并担任上市
公司董事及总经理，因此王健与上市公司构成关联关系。
3、本次交易后，上虞朱雀将持有上市公司 5%以上股份，因此上虞朱雀与上
市公司构成关联关系。
四、交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，本次重大资产重组交易对方之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次重组交易对方之朱志刚为上市公司董事，王健为
88
上市公司董事及总经理。除此之外，本次重组其他交易对方未向上市公司推荐董
事、监事及高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
1、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含
证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情形。
七、私募投资基金登记备案情况
本次重组交易对方之上虞杭天需履行私募投资基金备案登记手续。深圳霖
枫、上虞朱雀不属于私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定在基金业协会
履行登记备案程序。
上虞杭天正在履行私募投资基金备案手续。上市公司已出具承诺，在需要办
理私募基金备案的交易对方最终完成私募投资基金备案前，上市公司不会实施本
次重大资产重组。
八、本次重组交易对方及配套募集资金认购对象最终出资人数情况
（一）交易对方中有限合伙企业的权益情况
1、交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间，有限合伙企业合伙
人的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的日期
有限合伙企 取得标的 有限合伙企 出资 投资目 取得合伙企业
合伙人类别
业 股权时间 业合伙人 形式 的 权益的日期
2017 年 8 润信泰隆 普通合伙人 货币 投资 2017 年 7 月
上虞杭天
月 11 日 中信信息 有限合伙人 货币 投资 2017 年 7 月
89
有限合伙企 取得标的 有限合伙企 出资 投资目 取得合伙企业
合伙人类别
业 股权时间 业合伙人 形式 的 权益的日期
陆伟明 普通合伙人 货币 投资 2017 年 7 月
沈国军 有限合伙人 货币 投资 2017 年 7 月
2017 年 7
上虞朱雀 俞世铭 有限合伙人 货币 投资 2017 年 7 月
月 26 日
胡圣宇 有限合伙人 货币 投资 2017 年 7 月
韩礼力 有限合伙人 货币 投资 2017 年 7 月
2、交易对方中有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关
系以及利益分配
利益
有限合伙企业 普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系
分配
根据合伙协议的约定，上虞杭天的普通合伙人及有限合伙人主
要权利义务关系如下：
（1）执行事务合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙
企业事务。未经全体合伙人一致同意，不得更改执行合伙企业
事务的合伙人。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的 按照
合伙人，有权检查其执行合伙企业事务的情况。执行事务合伙 合伙
人依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况 协议
上虞杭天 以及合伙企业的经营状况和财务状况，合伙企业收益归全体合 的约
伙人，所产生的亏损，由全体合伙人承担。 定予
（2）除合伙人会议决议同意之外，普通合伙人不得自营或者同 以分
他人合伙经营与本企业相竞争的业务、损害本企业利益。有限 配
合伙人未经授权而以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有
限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔
偿责任。
（3）普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人承担有限责任。
根据合伙协议的约定，上虞朱雀的普通合伙人及有限合伙人主
要权利义务关系如下：
（1）执行事务合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙
企业事务。未经全体合伙人一致同意，不得更改执行合伙企业
按照
事务的合伙人。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的
合伙
合伙人，有权检查其执行合伙企业事务的情况。执行事务合伙
协议
人依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况
上虞朱雀 的约
以及合伙企业的经营状况和财务状况，合伙企业收益归全体合
定予
伙人，所产生的亏损，由全体合伙人承担。
以分
（2）合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业
配
务，损害本企业利益，有限合伙人除外。有限合伙人未经授权
以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其
他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
（3）普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人承担有限责任。
（二）交易对方最终出资人情况
90
截至本报告书签署日，本次重组交易对方穿透至最终出资的法人、自然人或
国资管理部门情况如下所示：
1、上虞杭天
序号 股东 取得权益时间 涉及最终出资人数量 备注
最终穿透至 1 家上市公司，
1 润信泰隆 2017 年 7 月 5
4 名自然人
最终穿透至 2 家上市公司、
3 家地方国资委、全国社保
基金理事会、财政部、国务
2 中信信息 2017 年 7 月 43
院、国家外汇管理局、广州
市政府、北京大学、32 名自
然人
综上，上虞杭天穿透至最终出资人的数量为 48 名。
2、深圳霖枫
序号 股东 取得权益时间 涉及最终出资人数量 备注
1 深圳枫熙 2017 年 7 月 2 最终穿透至 2 名自然人
综上，深圳霖枫穿透至最终出资人的数量为 2 名。
3、上虞朱雀
序号 股东 取得权益时间 涉及最终出资人数量 备注
1 陆伟明 2017 年 7 月 1 最终穿透至 1 名自然人
2 沈国军 2017 年 7 月 1 最终穿透至 1 名自然人
3 俞世铭 2017 年 7 月 1 最终穿透至 1 名自然人
4 胡圣宇 2017 年 7 月 1 最终穿透至 1 名自然人
5 韩礼力 2017 年 7 月 1 最终穿透至 1 名自然人
综上，上虞朱雀穿透至最终出资人的数量为 5 名。
（三）交易对方穿透情况统计
本次发行股份购买资产的交易对方穿透披露至最终出资人的情况如下所示：
序号 交易对方 穿透披露最终出资人数量
1 上虞杭天 48
2 深圳霖枫 2
3 朱志刚 1
4 王健 1
5 徐波 1
91
6 上虞朱雀 5
合计 58
根据《证券法》的规定，向特定对象发行证券累计超过 200 人的，属于公开
发行，需依法报经中国证监会核准。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号-股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管
指引第 4 号》”），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持
股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市公众公司
监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间
接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管
理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立
并规范运作，且已经接受证券监管管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直
接持股。
根据上述规定，对本次重组交易对方穿透至最终出资的法人、自然人或国资
管理部门进行了穿透。穿透后，本次发行股份购买资产的交易对方穿透披露至最
终出资人的数量为 58 人，未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4
号》等相关规定的情况。
92
第七节 标的资产的基本情况
本次交易标的资产为杭州逗宝和上虞码牛的全部股权，杭州逗宝和上虞码牛
除合计间接持有 Outfit7 的 56%股权外，暂无其他经营业务。因此本报告书除披
露杭州逗宝和上虞码牛的基本情况外，亦将 Outfit7 作为实际运营主体披露其基
本情况。
一、杭州逗宝的基本情况
（一）基本信息
公司名称： 杭州逗宝网络科技有限公司
公司类型： 有限责任公司
住所： 浙江省杭州市西湖区万塘路 262 号 6 号楼 6 层 328 室
法定代表人： 肖莉
注册资本： 210,000 万元
成立日期： 2016 年 4 月 28 日
统一社会信用代码： 91330106MA27XG019J
经营范围： 服务：网络信息技术、电子产品的技术开发、技术服务、
技术咨询、成果转让（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2016 年 4 月，成立
2016 年 4 月 28 日，肖莉签署《杭州逗宝网络科技有限公司章程》，决定以
货币形式出资 10 万元成立杭州逗宝。同日，杭州市西湖区市场监督管理局向杭
州逗宝核发了《营业执照》。
杭州逗宝设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
肖莉 10 100
合计 10 100
93
2、2017 年 2 月，增资
2017 年 2 月 21 日，杭州逗宝作出股东决定，决定将杭州逗宝的注册资本由
10 万元增加至 100 万元，其中，新增注册资本 90 万元由肖莉追加认缴。同日，
杭州逗宝通过公司新修订的公司章程，并就上述事项办理了相应的工商变更登记
手续。
本次增资完成后，杭州逗宝的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
肖莉 100 100
合计 100 100
3、2017 年 6 月，增资
2017 年 6 月 1 日，杭州逗宝作出股东决定，决定将杭州逗宝的注册资本由
100 万元增加至 210,000 万元，其中，新增注册资本 209,900 万元由上虞天盈认
缴。同日，杭州逗宝作出股东会决议，一致同意修改公司章程。
2017 年 6 月 2 日，杭州逗宝就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，杭州逗宝的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
上虞天盈 209,900 99.95
肖莉 100 0.05
合计 210,000 100
4、2017 年 7 月，股权转让
2017 年 7 月 24 日，上虞天盈分别与朱志刚、王健、深圳霖枫签署《股权转
让协议》，约定上虞天盈将其持有的杭州逗宝 32.1429%股权、32.0952%股权、
17.8571%股权分别转让给朱志刚、王健、深圳霖枫；肖莉与王健签署《股权转让
协议》，约定肖莉将其持有的杭州逗宝 0.0476%股权转让给王健。同日，杭州逗
宝作出股东会决议，同意上述股权转让，并通过新修订的公司章程。
2017 年 7 月 26 日，杭州逗宝就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州逗宝的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
94
朱志刚 67,500 32.1429
王健 67,500 32.1429
深圳霖枫 37,500 17.8571
上虞天盈 37,500 17.8571
合计 210,000 100
5、2017 年 8 月，股权转让
2017 年 8 月 7 日，杭州逗宝作出股东会决议，一致同意由上虞天盈将其持
有的杭州逗宝 17.8571%股权转让给上虞杭天。
2017 年 8 月 8 日，上虞天盈与上虞杭天签署《股权转让协议》，约定由上虞
天盈将其持有的杭州逗宝 17.8571%股权转让给上虞杭天。杭州逗宝于 2017 年 8
月 9 日召开股东会同意修订公司章程。
2017 年 8 月 11 日，杭州逗宝就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州逗宝的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
朱志刚 67,500 32.1429
王健 67,500 32.1429
深圳霖枫 37,500 17.8571
上虞杭天 37,500 17.8571
合计 210,000 100
（三）产权控制关系
1、产权关系
截至本报告书签署日，杭州逗宝产权控制结构图如下：
上虞杭天 深圳霖枫 朱志刚 王健
17.8571% 17.8571% 32.1429% 32.1429%
杭州逗宝
95
2、持有公司 5%以上股份的主要股东情况
持有杭州逗宝 5%以上股份的主要股东情况参见本报告书“第六节 交易对方
基本情况”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
杭州逗宝的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，杭州逗宝现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，杭州逗宝不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）最近三年主营业务发展情况
杭州逗宝主要资产为 Outfit7 的 28%股权。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属情况
截至本报告书签署日，杭州逗宝的主要资产为 Outfit7 的 28%股权。Outfit7
及其控股子公司的资产情况请详见本节“三、Outfit7 的基本情况/（五）主要资
产的权属情况、对外担保和主要负债情况/1、主要资产的权属情况”。
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，杭州逗宝不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
截至审计基准日，杭州逗宝负债总额较小，主要为应交税费。截至本报告书
签署日，杭州逗宝主要资产为 Outfit7 28%股权，Outfit7 的主要负债情况请详见
96
本节“三、Outfit7 的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债
情况/3、主要负债情况”。
本次交易的标的资产之一为杭州逗宝 100%股权，不涉及杭州逗宝债权债务
转移事宜，杭州逗宝的债权债务仍由其享有或承担。
4、或有负债情况
截至本报告书签署日，杭州逗宝不存在或有负债情况。
5、股权质押等情况
杭州逗宝主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。亦不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，杭州逗宝近三年内不存在重大的行政处罚，亦不存在
涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
7、特许经营权的情况
截至本报告书签署日，杭州逗宝不存在拥有特许经营权的情况。
8、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，杭州逗宝不存在资产许可使用情况。
（六）最近两年及一期的主要财务数据
杭州逗宝成立于 2016 年 4 月，根据《杭州逗宝审计报告》，杭州逗宝最近一
年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 210,153.89 0.01
负债总计 39.73 0.19
归属于母公司所有者权益 210,114.16 -0.18
97
杭州逗宝 2017 年 6 月末资产总额大幅增长，主要系股东增资所致。
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 7.59 0.00
利润总额 152.59 -0.18
归属于母公司股东的净利润 114.35 -0.18
扣除非经常性损益的归属于母公司股东
5.16 -0.08
的净利润
杭州逗宝的非经常性损益为计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
费，非经常性损益不具有可持续性。
（七）杭州逗宝出资及合法存续情况
1、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，杭州逗宝不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易已取得：（1）杭州逗宝的股东决议通过；（2）杭州逗宝的股东内部
决策通过，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，杭州逗宝最近三年股权转让、增资情
况详见本报告书“第七节 标的资产的基本情况/一、杭州逗宝的基本情况/（二）
历史沿革”，杭州逗宝最近三年的股权转让、增资主要系为收购 Outfit7 股权进行
的股权架构调整，未发生资产评估事项。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
截至本报告书签署日，杭州逗宝不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项。杭州逗宝主营业务不需要专门的生产经营资质。
98
二、上虞码牛的基本情况
（一）基本信息
公司名称： 绍兴上虞码牛通讯技术有限公司
公司类型： 有限责任公司
住所： 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城商务楼 0915 办
公室
法定代表人： 徐波
注册资本： 210,000 万元
成立日期： 2015 年 9 月 1 日
统一社会信用代码： 91330106352515745W（1/1）
经营范围： 服务：通信设备、计算机软硬件的技术开发、技术服务、
技术咨询，成果转让，承接计算机网络系统工程（涉及资
质证凭证经营）；批发、零售：计算机软硬件，通信设备
（除专控）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2015 年 9 月，设立
2015 年 8 月 31 日，单丽珍、陈锋签署《杭州码牛通讯技术有限公司章程》，
约定分别出资 32.5 万元和 17.5 万元，共同成立杭州码牛通讯技术有限公司（上
虞码牛原名，以下简称“杭州码牛”），注册资本为 50 万元。
2015 年 9 月 1 日，杭州市西湖区市场监督管理局向杭州码牛核发了《营业
执照》。
杭州码牛设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
单丽珍 32.50 65
陈锋 17.50 35
合计 50 100
99
2、2017 年 6 月，迁址、名称变更
2017 年 6 月 14 日，杭州市西湖区市场监督管理局核发《企业迁移登记注册
通知函》（（西）登记内迁出字[2017]第 001811 号），同意杭州码牛迁移至绍兴市
上虞区市场监督管理局登记注册。
2017 年 6 月 19 日，杭州码牛作出股东会决议，一致同意公司住所变更为“浙
江省绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城商务楼 0915 办公室”，将公司名称变更为
“绍兴上虞码牛通讯技术有限公司”，并通过新修订的公司章程。2017 年 6 月 20
日，上虞码牛就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。
3、2017 年 6 月，增资
2017 年 6 月 20 日，上虞码牛作出股东会决议，决定将上虞码牛的注册资本
由 50 万元增加至 210,000 万元，其中，新增注册资本 209,950 万元由杭州串意认
缴；并通过新修订的公司章程。2017 年 6 月 21 日，上虞码牛就上述事项办理了
相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上虞码牛的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
杭州串意 209,950 99.9762
单丽珍 32.50 0.0155
陈锋 17.50 0.0083
合计 210,000 100
4、2017 年 6 月，股权转让
2017 年 6 月 21 日，单丽珍、陈锋分别与徐波签署《股权转让协议》，约定
由单丽珍、陈锋分别将其持有的上虞码牛 0.0155%股权、0.0083%股权转让给徐
波。同日，上虞码牛作出股东会决议，同意上述股权转让。同日，上虞码牛就上
述事项办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上虞码牛的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
杭州串意 209,950 99.9762
徐波 50 0.0238
合计 210,000 100
100
5、2017 年 7 月，股权转让
2017 年 7 月 24 日，杭州串意与上虞朱雀签署《绍兴上虞码牛通讯技术有限
公司股权转让协议》，约定杭州串意将其持有的上虞码牛 99.9762%股权转让给上
虞朱雀。同日，上虞码牛作出股东会决议，同意上述股权转让，并通过新修订的
公司章程。
2017 年 7 月 26 日，上虞码牛就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上虞码牛的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
上虞朱雀 209,950 99.9762
徐波 50 0.0238
合计 210,000 100
（三）产权控制关系
1、产权关系
截至本报告书签署日，上虞码牛产权控制结构图如下：
上虞朱雀 徐波
99.9762% 0.0238%
上虞码牛
2、持有公司 5%以上股份的主要股东情况
持有上虞码牛 5%以上股份的主要股东情况参见本报告书“第六节 交易对方
基本情况”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
上虞码牛的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，上虞码牛现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原
101
有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，上虞码牛不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）最近三年主营业务发展情况
上虞码牛主要资产为 Outfit7 的 28%股权。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属情况
截至本报告书签署日，上虞码牛的主要资产为 Outfit7 的 28%股权。Outfit7
及其控股子公司的资产情况请详见本节“三、Outfit7 的基本情况/（五）主要资
产的权属情况、对外担保和主要负债情况/1、主要资产的权属情况”。
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，上虞码牛不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
截至审计基准日，上虞码牛负债总额较小，主要为应交税费。截至本报告书
签署日，上虞码牛主要资产为 Outfit7 的 28%股权，Outfit7 的主要负债情况请详
见本节“三、Outfit7 的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负
债情况/3、主要负债情况”。
本次交易的标的资产之一为上虞码牛 100%股权，不涉及上虞码牛债权债务
转移事宜，上虞码牛的债权债务仍由其享有或承担。
4、或有负债情况
截至本报告书签署日，上虞码牛不存在或有负债情况。
102
5、股权质押等情况
上虞码牛主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。亦不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，上虞码牛近三年内不存在重大的行政处罚，亦不存在
涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
7、特许经营权的情况
截至本报告书签署日，上虞码牛不存在拥有特许经营权的情况。
8、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，上虞码牛不存在资产许可使用情况。
（六）最近两年及一期的主要财务数据
根据《上虞码牛审计报告》，上虞码牛最近两年及一期经审计的主要财务数
据如下表所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 210,051.86 - -
负债总计 13.37 - -
归属于母公司所有者权益 210,038.49 - -
截至 2017 年 6 月 30 日，上虞码牛资产总额较上期大幅增长，主要系上虞码
牛股东于 2017 年 6 月增资所致。
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 7.69 - -
利润总额 51.46 - -
归属于母公司股东的净利润 38.49 - -
103
扣除非经常性损益的归属于母
5.10 -- -
公司股东的净利润
上虞码牛的非经常性损益主要为计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费，非经常性损益不具有可持续性。
（七）上虞码牛出资及合法存续情况
1、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，上虞码牛不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易已取得：（1）上虞码牛的股东决议通过；（2）上虞码牛的股东内部
决策通过，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，上虞码牛最近三年股权转让、增资情
况详见本报告书“第七节 标的资产的基本情况/二、上虞码牛的基本情况/（二）
历史沿革”，上虞码牛最近三年的股权转让、增资主要系为收购 Outfit7 股权进行
的股权架构调整，未发生资产评估事项。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
2017 年 8 月 15 日，上虞码牛“《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建
设项目”和“《会说话的家族》系列原创动画片制作项目”分别在绍兴市上虞区发
展和改革局完成项目备案。
三、Outfit7 的基本情况
（一）基本信息
公司名称： Outfit7 Investments Limited
股数： 9,277,758 股普通股
注册号： 08725430, AE 2860
注册地： 235 Old Marleybone Road, London, England EC3V 0EH
104
公司类型： 私营有限责任公司
成立日期： 2013 年 10 月 9 日
主营业务： 主要业务为控股公司，公司开发诸如品牌、商标、版权、
外观设计、专利等形式的知识产权。向终端用户开发软件
应用程序，销售品牌商品，向第三方进行 IP 授权，开发视
频等媒体内容
（二）历史沿革
1、2013 年 10 月，设立
2013 年 10 月 9 日，Outfit7 在英国成立，当时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持有股份类型
1 IZZIS Limited 1,000 创始人股
2 IZZIS Limited 5,436,159 管理层股
3 TARMEA7 LIMITED 1,659,325 管理层股
4 SAMEDEA LIMITED 834,880 管理层股
5 NINAZ LIMITED 521,800 管理层股
6 ROMIH LIMITED 417,440 管理层股
7 ZETTA IQ LIMITED 417,440 管理层股
8 DODIKA LIMITED 208,720 管理层股
9 LAYTONERA LIMITED 78,270 观察者股
10 Gedala Limited 52,180 观察者股
11 Marko Lavrin 10,436 观察者股
12 Traverso Consultants Limited 13,532 标准股
13 Jure Prek 6,419 标准股
14 Tine Lesjak 4,445 标准股
15 Gedala Limited 3,458 标准股
16 Primo Strajnar 3,000 标准股
17 Nejc Krokter 2,675 标准股
18 Matej Jenko 1,766 标准股
19 Igor Lautar 1,458 标准股
20 Janez Nejc Login 1,422 标准股
21 Miha Krajnik 1,325 标准股
22 Mihec Pezdirc 1,301 标准股
23 Vanja Flis 1,041 标准股
24 an Topliek 1,000 标准股
25 Ines Kondi 989 标准股
26 Igor Cajnkar 937 标准股
105
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持有股份类型
27 Mitja Kravos 937 标准股
28 Miha Klari 742 标准股
29 Nina Sivec 572 标准股
30 Ura Podobnik 375 标准股
合计 9,685,044 -
注：1、根据 Outfit7 的《公司章程》，创始人股指 Outfit7 创始人持有 Outfit7 的一种股
份种类，该类股份的股份持有人拥有参与 Outfit7 决策管理等表决权，该类股份不可被 Outfit7
赎回。
2、根据 Outfit7 的《公司章程》，管理层股指 Outfit7 管理者持有 Outfit7 的一种股份种
类，该类股份的股份持有人拥有参与 Outfit7 决策管理等表决权，该类股份可被 Outfit7 赎回。
3、根据 Outfit7 的《公司章程》，观察者股指 Outfit7 观察者股持有 Outfit7 的一种股份
种类，该类股份的股份持有人参与 Outfit7 决策管理等表决权受到限制，该类股份可被 Outfit7
赎回。
4、根据 Outfit7 的《公司章程》，标准股指 Outfit7 股权激励计划下发行的股份，该类
股份的股份持有人参与 Outfit7 决策管理等表决权受到限制，该类股份可被 Outfit7 赎回。
2、2013 年 12 月至 2014 年 11 月，股份回购、发行新股及股份转让
2013 年 12 月 24 日，由于员工 an Topliek 离职，Outfit7 回购其持有的 1,000
股标准股并注销。
2014 年 2 月 2 日，由于员工 Igor Cajnkar 离职，Outfit7 回购其持有的 937 股
标准股并注销。
2014 年 3 月 31 日，由于 Andrej Remkar 等 27 名员工行权，Outfit7 发行 61,856
股标准股。
2014 年 4 月 10 日，Janez Nejc Login 以 66,656.38 欧元的价格将 19,957 股标
准股转让予 Izzas Establishment。
2014 年 6 月 2 日，由于员工 Alessandro Traverso 离职，Outfit7 回购其全资
子公司 Traverso Consultants Limited 持有的 27,064 股标准股并注销；2014 年 6 月
5 日，Igor Lautar 以 13,457.20 欧元的价格将其持有的 3,958 股标准股转让予
106
Arjabur Ventures Limited；Peter Dolenc 以 3,362.6 欧元的价格将持有的 989 股标
准股转让予 Cortenia Limited；Primo Strajnar 以 13,600 欧元的价格将持有的 4,000
股标准股转让予 Cricovaria Holdings Limited；Jure Prek 以 21,824.60 欧元的价格
将持有的 6,419 股标准股转让予 Totoulla Limited。
2014 年 8 月 29 日，由于员工 Simon Rade 离职，Outfit7 回购其全资子公司
SAMEDEA LIMITED 持有的 834,880 股管理层股。
2014 年 9 月 30 日，由于 Ale Grom 等 44 名员工及 Brett Bullington 行权，
Outfit7 发行 60,528 股标准股、49,478 股观察者股。
2014 年 10 月 13 日，Miha Obal 以 8,910.00 欧元的价格将持有的 1,500 股标
准股转让予 TRGT LIMITED；2014 年 10 月 20 日，IZZIS Limited 将持有的 1,000
股创始人股及 5,436,159 股管理层股无偿转让予 Izzas Establishment。
2014 年 11 月 4 日，Katarina Urbanija 以 7,500 欧元的价格将持有的 1,250 股
标准股转让予 Javgura Limited；2014 年 11 月 20 日，由于员工 Tanja Ravnikar 离
职，Outfit7 回购其持有的 656 股标准股并注销。
上述股份变更完成后，Outfit7 的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持有股份类型
1 Izzas Establishment 1,000 创始人股
2 Izzas Establishment 5,436,159 管理层股
3 TARMEA7 LIMITED 1,659,325 管理层股
4 NINAZ LIMITED 521,800 管理层股
5 ROMIH LIMITED 417,440 管理层股
6 ZETTA IQ LIMITED 417,440 管理层股
7 DODIKA LIMITED 208,720 管理层股
8 LAYTONERA LIMITED 78,270 观察者股
9 Gedala Limited 52,180 观察者股
10 Brett Bullington 49,478 观察者股
11 Marko Lavrin 10,436 观察者股
12 Izzas Establishment 30,237 标准股
13 Totoulla Limited 12,956 标准股
14 Gedala Limited 10,375 标准股
15 Andrej Remkar 8,200 标准股
16 Arjabur Ventures Limited 7,208 标准股
17 Tine Lesjak 6,930 标准股
107
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持有股份类型
18 Matej Jenko 6,287 标准股
19 Paul David Nunn 5,653 标准股
20 Nejc Krokter 3,910 标准股
21 Cindy Sungeun Um 3,428 标准股
22 Cricovaria Holdings Limited 7,000 标准股
23 Cortenia Limited 3,739 标准股
24 Mihec Pezdirc 2,551 标准股
25 Vanja Flis 2,228 标准股
26 Mitja Kravos 2,187 标准股
27 Miha Krajnik 2,120 标准股
28 Brane Franiek Granar 2,083 标准股
29 Rok Dervari 1,812 标准股
30 Randeep Sidhu 1,625 标准股
31 Darjo Vuk 1,572 标准股
32 Nina Sivec 1,509 标准股
33 TRGT LIMITED 1,500 标准股
34 Ines Kondi 1,302 标准股
35 Javgura Limited 1,250 标准股
36 Luka Gratej 1,250 标准股
37 Jan Pear 1,103 标准股
38 Romana Bogovi 1,000 标准股
39 Ura Podobnik 875 标准股
40 Miha Gerbec 750 标准股
41 Miha Klari 742 标准股
42 Jan Kriaj 625 标准股
43 Dejan Tomai 541 标准股
44 Janez Plenar 541 标准股
45 Ale Grom 500 标准股
46 Boris Vigec 500 标准股
47 Ante Odi 468 标准股
48 Cassandra Harriet Morgan-Chandler 468 标准股
49 ArhiSENS, Polona Kern s.p. 416 标准股
50 Eun Suk Kim 416 标准股
51 Allan Stowe 375 标准股
52 Matja Smolej 375 标准股
53 Nejc Stanko 375 标准股
54 Simon Polak 374 标准股
55 Ana Kuar 312 标准股
56 France Login 203 标准股
57 Ines Ambroi 125 标准股
58 Primo Bevk 125 标准股
合计 8,992,369 -
108
3、2015 年 3 月至 2015 年 12 月，发行新股、股份回购及股份转让
2015 年 3 月 31 日，由于 Aleksander Gregorka 等 81 名员工行权，Outfit7 发
行 118,422 股标准股。
2015 年 4 月 8 日，由于员工 Primo Strajnar 离职，Outfit7 回购其全资子公
司 Cricovaria Holdings Limited 持有的 12,000 股标准股并注销。
2015 年 5 月 21 日，由于员工 Robert Leskovek 离职，Outfit7 回购其持有的
843 股标准股并注销。
2015 年 8 月 25 日，由于员工 Luka Gratej 离职，Outfit7 回购其持有的 1,562
股标准股并注销。
2015 年 9 月 14 日，由于员工 Randeep Sidhu 离职，Outfit7 回购其持有的 2,375
股标准股并注销；2015 年 9 月 18 日，由于员工 Samo Homak 离职，Outfit7 回
购其持有的 770 股标准股并注销；2015 年 9 月 30 日，由于 Aleksander Gregorka
等 84 名员工行权，Outfit7 发行 75,193 股标准股。
2015 年 10 月 26 日，由于员工 Polona Kern 离职，Outfit7 回购其全资子公司
ArhiSENS, Polona Kern s.p.持有的 723 股标准股并注销。
2015 年 11 月 2 日，France Login 以 15,745.8 欧元的价格将其持有的 460 股
标准股转让予 Izzas Establishment ；2015 年 11 月 3 日，由于员工 Paul David Nunn
离职，Outfit7 回购其持有的 9,895 股标准股并注销；2015 年 11 月 9 日，由于员
工 Wandrille Pruvot 离职，Outfit7 回购其持有的 1,231 股标准股并注销；2015 年
11 月 19 日，由于员工 Jan Pear 等 3 名员工离职，Outfit7 回购其持有的 11,644
股标准股并注销。
2015 年 12 月 1 日，由于员工 John Stephen Rankin 离职，Outfit7 回购其持有
的 8,617 股标准股并注销。
上述股份变更完成后，Outfit7 的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持有股份类型
1 Izzas Establishment 1,000 创始人股
2 Izzas Establishment 5,436,159 管理层股
109
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持有股份类型
3 TARMEA7 LIMITED 1,659,325 管理层股
4 NINAZ LIMITED 521,800 管理层股
5 ROMIH LIMITED 417,440 管理层股
6 ZETTA IQ LIMITED 417,440 管理层股
7 DODIKA LIMITED 208,720 管理层股
8 LAYTONERA LIMITED 78,270 观察者股
9 Gedala Limited 52,180 观察者股
10 Brett Bullington 49,478 观察者股
11 Marko Lavrin 10,436 观察者股
12 Izzas Establishment 51,256 标准股
13 Totoulla Limited 24,213 标准股
14 Arjabur Ventures Limited 17,708 标准股
15 Gedala Limited 17,293 标准股
16 Cortenia Limited 13,239 标准股
17 Molesona Trading Limited 13,055 标准股
18 Yleksa Trading Limited 11,875 标准股
19 Matej Jenko 10,964 标准股
20 Tine Lesjak 9,209 标准股
21 Andrej Remkar 8,200 标准股
22 Cindy Sungeun Um 5,593 标准股
23 Nejc Krokter 4,939 标准股
24 Igor Duevi 4,328 标准股
25 Mihec Pezdirc 3,801 标准股
26 Bla Porenta 3,541 标准股
27 Nina Sivec 3,384 标准股
28 Vanja Flis 3,228 标准股
29 GEAMANA VENTURES LIMITED 3,200 标准股
30 TRGT LIMITED 3,000 标准股
31 Miha Krajnik 2,915 标准股
32 Miha Klari 2,824 标准股
33 Javgura Limited 2,750 标准股
34 Brane Franiek Granar 2,583 标准股
35 Romana Bogovi 2,500 标准股
36 Ines Kondi 2,364 标准股
37 PRO-FREIGHT LIMITED 2,291 标准股
38 Miha Gerbec 2,250 标准股
39 Mitja Kravos 2,187 标准股
40 Darjo Vuk 2,135 标准股
41 STRAETE HOLDINGS LIMITED 2,041 标准股
42 IALOVENIA ENTERPRISES 2,000 标准股
LIMITED
43 Ale Mlakar 1,932 标准股
110
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持有股份类型
44 Rok Dervari 1,812 标准股
45 Danijel Bajc 1,750 标准股
46 Ura Podobnik 1,375 标准股
47 Dejan Tomai 1,291 标准股
48 Alja Prijatelj 1,187 标准股
49 Micha Urbanek 1,166 标准股
50 Allan Stowe 1,125 标准股
51 Matja Smolej 1,125 标准股
52 Ante Odi 1,093 标准股
53 Cassandra Harriet Morgan-Chandler 1,093 标准股
54 Simona Kozlevar 1,062 标准股
55 Rok Kernc 1,041 标准股
56 Eun Suk Kim 1,007 标准股
57 Boris Vigec 937 标准股
58 Janez Medved 937 标准股
59 Anton Urankar 930 标准股
60 Janez Plenar 926 标准股
61 Jan Kriaj 875 标准股
62 Nejc Stanko 875 标准股
63 Simon Polak 874 标准股
64 Ale Grom 818 标准股
65 Marko Grzeti 812 标准股
66 iga Bobinac 812 标准股
67 Jani Brezavek 791 标准股
68 Ines Ambroi 750 标准股
69 Luka Praper 750 标准股
70 Miha Vozelj 750 标准股
71 Draen Jaki 726 标准股
72 Aleksander Gregorka 712 标准股
73 COJUSNA ASSETS LIMITED 687 标准股
74 Richard James Neil 653 标准股
75 Ana Kuar 625 标准股
76 Nejc Tomai 625 标准股
77 Tina Stockbauer Zagorac 625 标准股
78 Jure Logar 593 标准股
79 Jure Grom 487 标准股
80 Ura Dana Saksida 468 标准股
81 Katarina Rokar 443 标准股
82 Rok Pape 437 标准股
83 Jelka Koir 412 标准股
84 Primo Bevk 387 标准股
85 Tony Christophe Semedo 303 标准股
111
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持有股份类型
86 Xueping Yang 303 标准股
87 Toma Treven 289 标准股
88 Gaper Vrhovek 275 标准股
89 Jaka Bernardi 275 标准股
90 Luka Strasner 275 标准股
91 Maa Mareti 275 标准股
92 Nejc Sedej 275 标准股
93 Tadej Prijatelj 275 标准股
94 Damjan Kovai 252 标准股
95 Rok Kompan 240 标准股
96 Luka Make 230 标准股
97 Ana Guzelj 229 标准股
98 Nua Gantar 222 标准股
99 Lea ivi 187 标准股
100 Jaka Benedii 183 标准股
101 Sandra Melihen 183 标准股
102 Vesna Dumendi 170 标准股
103 Bruna Biancarelli 167 标准股
104 Klemen Lamut 160 标准股
105 Matjua Jakopin 137 标准股
106 Ana Lana Vega 134 标准股
107 Davor Val Vega 134 标准股
108 Thomas Russel Mapham 83 标准股
109 Matej Kova 65 标准股
110 Miha Rejc 60 标准股
111 Gorazd Glei 53 标准股
合计 9,136,324 -
4、2016 年 1 月至 2016 年 12 月 27 日，股份回购、发行新股及股份转让
2016 年 1 月 18 日，由于员工 Bla Porenta 离职，Outfit7 回购其持有的 3,541
股标准股并注销；2016 年 1 月 22 日，由于员工 Miha Klari 等 2 名员工离职，
Outfit7 回购其持有的 5,407 股标准股并注销；2016 年 1 月 24 日，由于员工 Simona
Kozlevar 离职，Outfit7 回购其持有的 1,062 股标准股并注销。
2016 年 2 月 4 日，由于员工 Cassandra Harriet Morgan-Chandler 离职，Outfit7
回购其持有的 1,093 股标准股并注销；2016 年 2 月 10 日，由于员工 Andrej Remkar
等 2 名员工离职，Outfit7 回购其持有的 21,255 股标准股并注销；2016 年 3 月 9
日，由于员工 Bruna Biancarelli 离职，Outfit7 回购其持有的 167 股标准股并注销。
112
2016 年 3 月 24 日，由于员工 Thomas Russel Mapham 离职，Outfit7 回购其
持有的 83 股标准股并注销；2016 年 3 月 31 日，由于 Aleksander Gregorka 等 79
名员工行权，Outfit7 发行了 66,587 股标准股。
2016 年 4 月 6 日，由于员工 Nina Sivec 离职，Outfit7 回购其持有的 3,384
股标准股并注销；2016 年 4 月 19 日，由于员工 Miha Gerbec 离职，Outfit7 回购
其持有的 3,000 股标准股并注销。
2016 年 5 月 6 日，由于员工 Luka Make 离职，Outfit7 回购其持有的 332 股
标准股并注销；2016 年 5 月 13 日，由于员工 Sandra Melihen 离职，Outfit7 回购
其持有的 267 股标准股并注销；2016 年 5 月 31 日，由于员工 Romana Bogovi
离职，Outfit7 回购其持有的 2,500 股标准股并注销。
2016 年 6 月 29 日，由于 Cindy Sungeun Um 等 2 名员工离职，Outfit7 回购
其持有的 10,518 股标准股并注销；2016 年 6 月 30 日，由于员工 Katarina Urbanija
离职，Outfit7 回购其全资子公司 Javgura Limited 持有的 3,375 股标准股并注销。
2016 年 8 月 19 日，由于员工 Damjan Kovai 离职，Outfit7 回购其持有的
319 股标准股并注销；2016 年 8 月 26 日，由于员工 Rok Kernc 离职，Outfit7 回
购其持有的 1,853 股标准股并注销。
2016 年 9 月 5 日，由于员工 Vesna Dumendi 离职，Outfit7 回购其持有的
170 股标准股并注销；2016 年 9 月 12 日，由于员工 Richard James Neil 离职，Outfit7
回购其持有的 963 股标准股并注销；2016 年 9 月 16 日，由于 Gaper Vrhovek
等 3 名员工离职，Outfit7 回购其持有的 1,849 股标准股并注销；2016 年 9 月 19
日，由于员工 James John Duncan Crabb 离职，Outfit7 回购其持有的 687 标准股
并注销；2016 年 9 月 30 日，由于 Ale Kramolc 等 71 名员工行权，Outfit7 发行
56,674 股标准股。
2016 年 10 月 25 日，由于员工 Ale Kramolc 离职，Outfit7 回购其持有的 33
股标准股并注销。
2016 年 11 月 23 日，由于 Miha Rejc 离职，Outfit7 回购其持有的 613 股标准
股并注销。
113
2016 年 12 月 2 日，由于 Matej Kova 离职，Outfit7 回购其持有的 65 股标准
股并注销。
上述股份变更完成后，Outfit7 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持有股份类型
1 Izzas Establishment 1,000 创始人股
2 Izzas Establishment 5,436,159 管理层股
3 TARMEA7 LIMITED 1,659,325 管理层股
4 NINAZ LIMITED 521,800 管理层股
5 ROMIH LIMITED 417,440 管理层股
6 ZETTA IQ LIMITED 417,440 管理层股
7 DODIKA LIMITED 208,720 管理层股
8 LAYTONERA LIMITED 78,270 观察者股
9 Gedala Limited 52,180 观察者股
10 Brett Bullington 49,478 观察者股
11 Marko Lavrin 10,436 观察者股
12 Izzas Establishment 71,465 标准股
13 Totoulla Limited 33,000 标准股
14 Arjabur Ventures Limited 28,000 标准股
15 Gedala Limited 24,210 标准股
16 Cortenia Limited 22,879 标准股
17 Yleksa Trading Limited 21,375 标准股
18 Matej Jenko 13,348 标准股
19 GEAMANA VENTURES 13,101 标准股
LIMITED
20 Tine Lesjak 9,939 标准股
21 PRO-FREIGHT LIMITED 5,166 标准股
22 Nejc Krokter 4,939 标准股
23 Mihec Pezdirc 4,739 标准股
24 Igor Duevi 4,667 标准股
25 STRAETE HOLDINGS LIMITED 4,540 标准股
26 IALOVENIA ENTERPRISES 4,500 标准股
LIMITED
27 TRGT LIMITED 4,500 标准股
28 Vanja Flis 4,055 标准股
29 Darjo Vuk 3,260 标准股
30 Miha Krajnik 3,180 标准股
31 Ale Mlakar 3,077 标准股
32 Ines Kondi 2,750 标准股
33 Danijel Bajc 2,500 标准股
34 Boris Vigec 2,447 标准股
114
序号 股东名称 持股数（股） 持有股份类型
35 Mitja Kravos 2,187 标准股
36 Allan Stowe 1,875 标准股
37 Ura Podobnik 1,868 标准股
38 Rok Dervari 1,812 标准股
39 Dejan Tomai 1,791 标准股
40 Micha Urbanek 1,678 标准股
41 COJUSNA ASSETS LIMITED 1,637 标准股
42 Jan Kriaj 1,625 标准股
43 Matja Smolej 1,625 标准股
44 Alja Prijatelj 1,601 标准股
45 Marko Grzeti 1,562 标准股
46 iga Bobinac 1,500 标准股
47 Draen Jaki 1,476 标准股
48 Anton Urankar 1,430 标准股
49 Ante Odi 1,410 标准股
50 Simon Polak 1,374 标准股
51 Luka Praper 1,250 标准股
52 Miha Vozelj 1,250 标准股
53 Ines Ambroi 1,228 标准股
54 Nejc Stanko 1,125 标准股
55 Jani Brezavek 1,068 标准股
56 Tina Stockbauer Zagorac 1,001 标准股
57 Aleksander Gregorka 947 标准股
58 Janez Medved 937 标准股
59 Janez Plenar 926 标准股
60 Jure Grom 900 标准股
61 Jelka Koir 825 标准股
62 Ale Grom 818 标准股
63 Rok Pape 811 标准股
64 Jure Logar 781 标准股
65 Nua Gantar 767 标准股
66 Jaka Terpinc 633 标准股
67 Ana Kuar 625 标准股
68 Xueping Yang 596 标准股
69 Tadej Prijatelj 587 标准股
70 Maa Mareti 564 标准股
71 Jaka Bernardi 550 标准股
72 Primo Bevk 521 标准股
73 Jaka Benedii 470 标准股
74 Ura Dana Saksida 468 标准股
75 Nejc Sedej 457 标准股
76 Rok Kompan 446 标准股
115
序号 股东名称 持股数（股） 持有股份类型
77 Klemen Brajkovi 405 标准股
78 Ana Lana Vega 402 标准股
79 Davor Val Vega 402 标准股
80 Lea ivi 374 标准股
81 Ana Guzelj 366 标准股
82 Alja Kajtna 342 标准股
83 Tony Christophe Semedo 303 标准股
84 Toma Treven 289 标准股
85 Luka Strasner 275 标准股
86 Helder Jose Das Neves Lopes 254 标准股
87 Luka tebe 251 标准股
88 Anel eman 227 标准股
89 David Pokleka 208 标准股
90 Klemen Lamut 160 标准股
91 Kaja Miklavi 156 标准股
92 Gorazd Glei 155 标准股
93 Matjua Jakopin 137 标准股
94 Tilen Bobek 136 标准股
95 Vana Vojdanovski 135 标准股
96 Tadej Mittoni 118 标准股
97 Matja Juri 109 标准股
98 Luka Rade 98 标准股
99 Grega Birsa 95 标准股
100 Martina Starc 95 标准股
101 Matic Standeker 90 标准股
102 Nejc Babi 83 标准股
103 Tina Podgornik 83 标准股
104 Sara Krk 79 标准股
105 Klemen Sajovec 68 标准股
106 Nejc Vii 61 标准股
107 Ura Jevnikar 56 标准股
108 Jernej Anclin 51 标准股
109 Martin Knavs 35 标准股
110 Marko Ravnjak 34 标准股
111 Matic Prosen 30 标准股
合计 9,197,049 -
5、2016 年 12 月 28 日，发行新股
2016 年 12 月 28 日，因 Aleksander Gregorka 等 180 名员工及 iga Debeljak
行权，Outfit7 发行了 80,709 股标准股。
116
上述股份变更完成后，Outfit7 的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持有股份类型
1 Izzas Establishment 1,000 创始人股
2 Izzas Establishment 5,436,159 管理层股
3 TARMEA7 LIMITED 1,659,325 管理层股
4 NINAZ LIMITED 521,800 管理层股
5 ROMIH LIMITED 417,440 管理层股
6 ZETTA IQ LIMITED 417,440 管理层股
7 DODIKA LIMITED 208,720 管理层股
8 LAYTONERA LIMITED 78,270 观察者股
9 Gedala Limited 52,180 观察者股
10 Brett Bullington 49,478 观察者股
11 Izzas Establishment 76,481 标准股
12 Totoulla Limited 35,000 标准股
13 Arjabur Ventures Limited 30,000 标准股
14 Gedala Limited 25,363 标准股
15 Cortenia Limited 25,230 标准股
16 Yleksa Trading Limited 23,750 标准股
17 GEAMANA VENTURES 15,224 标准股
LIMITED
18 Matej Jenko 14,973 标准股
19 iga Debeljak 10,609 标准股
20 PRO-FREIGHT LIMITED 10,593 标准股
21 Marko Lavrin 10,436 观察者股
22 Tine Lesjak 9,939 标准股
23 Dilpesh Shashikant Parmar 6,870 标准股
24 STRAETE HOLDINGS LIMITED 5,041 标准股
25 Nejc Krokter （Polankova ul. 46, 4,939 标准股
1231 Ljubljana – rnue,
Slovenia）
26 IALOVENIA ENTERPRISES 4,938 标准股
LIMITED
27 Mihec Pezdirc 4,843 标准股
28 Igor Duevi 4,762 标准股
29 TRGT LIMITED 4,750 标准股
30 Vanja Flis 4,122 标准股
31 Darjo Vuk 4,083 标准股
32 Ale Mlakar 3,593 标准股
33 Danijel Bajc 3,500 标准股
34 Boris Vigec 3,499 标准股
35 Miha Krajnik 3,180 标准股
36 Anaya Nandaprema 3,100 标准股
117
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持有股份类型
37 Ines Kondi 2,770 标准股
38 Jernej esen 2,635 标准股
39 Micha Urbanek 2,437 标准股
40 Matja Smolej 2,299 标准股
41 Mitja Kravos 2,187 标准股
42 Alja Prijatelj 2,101 标准股
43 Ante Odi 2,100 标准股
44 Allan Stowe 2,062 标准股
45 Ura Podobnik 2,007 标准股
46 Ale Grom 1,880 标准股
47 Dejan Tomai 1,875 标准股
48 COJUSNA ASSETS LIMITED 1,862 标准股
49 Rok Dervari 1,812 标准股
50 Jan Kriaj 1,730 标准股
51 Marko Grzeti 1,687 标准股
52 iga Bobinac 1,687 标准股
53 Anton Urankar 1,611 标准股
54 Draen Jaki 1,601 标准股
55 Miha Vozelj 1,583 标准股
56 Janez Medved 1,520 标准股
57 Janez Plenar 1,510 标准股
58 Jani Brezavek 1,497 标准股
59 Nejc Stanko 1,458 标准股
60 Simon Polak 1,457 标准股
61 Aleksander Gregorka 1,447 标准股
62 Ana Kuar 1,406 标准股
63 Tina Stockbauer Zagorac 1,359 标准股
64 Luka Praper 1,353 标准股
65 Ines Ambroi 1,332 标准股
66 Tomi Dolinek 1,317 标准股
67 Tony Christophe Semedo 1,162 标准股
68 Jure Grom 1,107 标准股
69 Jure Logar 1,082 标准股
70 Nua Gantar 1,072 标准股
71 Jelka Koir 946 标准股
72 Ura Dana Saksida 937 标准股
73 Rok Pape 914 标准股
74 Tomas Luina 825 标准股
75 Tadej Prijatelj 796 标准股
76 Jaka Terpinc 736 标准股
77 Rok Kompan 726 标准股
78 Primo Bevk 707 标准股
118
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持有股份类型
79 Drako Vasi 687 标准股
80 Toma Treven 660 标准股
81 Xueping Yang 658 标准股
82 Lea ivi 654 标准股
83 Maa Mareti 615 标准股
84 Gorazd Glei 611 标准股
85 Jaka Bernardi 597 标准股
86 Jaka Benedii 583 标准股
87 Luka Strasner 572 标准股
88 Ana Guzelj 570 标准股
89 Helder Jose Das Neves Lopes 563 标准股
90 Klemen Lamut 553 标准股
91 Gaja ijanec 527 标准股
92 Jan Kokalj 527 标准股
93 Silpa Gohil 527 标准股
94 Nejc Sedej 525 标准股
95 Klemen Brajkovi 474 标准股
96 Ana Skonnik 469 标准股
97 Davor Griar 447 标准股
98 Matja tuklek 415 标准股
99 Zerina Kandi 399 标准股
100 Alja Kajtna 387 标准股
101 Matej Fingar 378 标准股
102 Matjua Jakopin 364 标准股
103 Matic Standeker 337 标准股
104 Boris Fer 337 标准股
105 Luka tebe 314 标准股
106 Marko Ravnjak 290 标准股
107 Alla Dryzhak 274 标准股
108 Anel eman 267 标准股
109 Uro Poganik 235 标准股
110 David Pokleka 234 标准股
111 Inokentii Korshunov 233 标准股
112 iva iman 207 标准股
113 Larisa Perinli 197 标准股
114 Ruslan Konovalchuk 193 标准股
115 Nejc Sever 189 标准股
116 Janez Barbi 189 标准股
117 Kaja Miklavi 183 标准股
118 Lana Hadler 180 标准股
119 Tilen Bobek 174 标准股
120 Ane Sodja 174 标准股
119
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持有股份类型
121 Jon Premik 174 标准股
122 Vana Vojdanovski 177 标准股
123 Mitja Stegne 160 标准股
124 Tina Podgornik 157 标准股
125 Matja Juri 142 标准股
126 Nevena Veljkovi 142 标准股
127 Tadej Mittoni 136 标准股
128 Matic Cvenkel 136 标准股
129 Gregor Mubi 136 标准股
130 pela Lier 127 标准股
131 Luka Rade 125 标准股
132 Alja Kunovar 125 标准股
133 Bla Oven 125 标准股
134 Luka Mohori 125 标准股
135 Matja vegelj 125 标准股
136 Miha Glavi 125 标准股
137 Primo Kernc 125 标准股
138 Ane Regina 124 标准股
139 Barbka Podbregar 124 标准股
140 Grega Birsa 116 标准股
141 Martina Starc 116 标准股
142 Nejc Babi 104 标准股
143 Sara Krk 102 标准股
144 Nataa Paji 102 标准股
145 Martin Knavs 99 标准股
146 Klemen Sajovec 83 标准股
147 Nejc Vii 83 标准股
148 Jorge Manuel Romeo Gómez 83 标准股
149 Nina Jani 80 标准股
150 Toma Skubic 80 标准股
151 Ura Jevnikar 79 标准股
152 Nina Berli 75 标准股
153 Primo Prislan 73 标准股
154 Tea Dora 73 标准股
155 Toma Kramberger 73 标准股
156 Jernej Anclin 66 标准股
157 Uro Mahni 66 标准股
158 Rok Stolnik 65 标准股
159 Marjeta Ropotar 62 标准股
160 Mitja Bezenek 62 标准股
161 Gaper avs 61 标准股
162 Maja Jamnik 61 标准股
120
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持有股份类型
163 Barbara Erman 61 标准股
164 Matic Prosen 58 标准股
165 Luka Nosan 53 标准股
166 Bla Mikuljan 53 标准股
167 Eran Alboher 53 标准股
168 Marko Marolt 52 标准股
169 Tadej Bukovec 51 标准股
170 Milo Manojlovi 50 标准股
171 rt Kristl 49 标准股
172 Aleksandra Lanc 49 标准股
173 Urka Pivk 48 标准股
174 Katja Potokar 45 标准股
175 Mateja Dukari 44 标准股
176 Anja Trobec 44 标准股
177 Nea Glavi 41 标准股
178 Miha Novak 38 标准股
179 Klementina Dolinek 36 标准股
180 Alenka Turk 32 标准股
181 Bartosz Jaboski 32 标准股
182 Uro Faleti 29 标准股
183 Miha Rataj 29 标准股
184 Jure Janet 21 标准股
185 Ana imec 17 标准股
186 Gaper Jager 14 标准股
187 Jan Drenovec 14 标准股
188 Jure Debeljak 14 标准股
189 Davor Hafnar 14 标准股
190 pela ubelj Nadiar 11 标准股
191 Pablo Almeida Gaiger 8 标准股
192 Stiliyan Ivanov 8 标准股
193 iga Sedovnik 7 标准股
194 Bor Kolari 7 标准股
195 Sao Oraem 6 标准股
196 Urka Leskovek 5 标准股
合计 9,277,758 -
6、2016 年 12 月 28 日，股份转让
2016 年 12 月 28 日，Outfit7 全体股东将持有的 Outfit7 全部股份，包括创始
人股 1,000 股、管理层股 8,660,884 股、观察者股 190,364 股和标准股 425,510 股
分别以 107,784.66 美元、933,510,445.05 美元、20,518,319.19 美元、45,863,451.10
121
美元，累计 100,000.00 万美元的价格转让予联合好运。
上述股份变更完成后，Outfit7 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持有股份类型
1 联合好运 1,000 创始人股
2 联合好运 8,660,884 管理层股
3 联合好运 190,364 观察者股
4 联合好运 425,510 标准股
合计 9,277,758 -
7、2017 年 5 月，股份类型变更
2017 年 5 月 5 日，联合好运将持有的 1,000 股创始人股、8,660,884 股管理
层股、190,364 股观察者股和 425,510 股标准股全部转换为 9,277,758 股原始股。
本次股份类型变更完成后，Outfit7 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持有股份类型
1 联合好运 9,277,758 原始股
合计 9,277,758 -
7、2017 年 6 月，股份转让
2017 年 6 月 7 日，联合好运分别向其全资子公司 Lily、Ryuki 转让其持有的
2,597,772 股原始股，合计 5,195,544 股。
本次股份变更完成后，Outfit7 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 持有股份类型
1 联合好运 4,082,214 44% 原始股
2 Lily 2,597,772 28% 原始股
3 Ryuki 2,597,772 28% 原始股
合计 9,277,758 100% -
（三）产权控制关系
1、产权关系
截至本报告书签署日，Outfit7 分别由 Lily 持有 28%的股权，Ryuki 持有 28%
的股权，以及联合好运持有 44%的股权。截至本报告书签署日，Outfit7 无实际
控制人。Outfit7 的产权控制关系具体如下：
122
杭州逗宝网络科 绍兴上虞码牛通
技有限公司 讯技术有限公司
境内 100% 100%
境外
CNCB Intelligence 金科国际（香港）
欧亚平
I Limited 有限公司
60% 5% 35%
Lily Technology Ryuki Technology 联合好运集团
Co., Ltd. Co., Ltd. 控股有限公司
28% 28% 44%
Outfit7
Investments
Limited
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
Outfit7 的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
3、原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，Outfit7 及其控股子公司现有人员不存在特别安排事宜，
原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律
法规和公司章程的情况下进行调整。
（四）最近三年主营业务发展情况
Outfit7 是一家集大数据广告分发与互联网儿童早期教育于一体的全球著名
移动互联网高科技企业。
Outfit7 主打产品“会说话的汤姆猫家族”系列应用以可爱的动物形象，利用人
工智能场景，与幼儿、儿童进行对话、互动，引导、教育他们认知各种生活常识
与知识，寓教于乐，健康嬉乐，深受全世界父母与儿童的喜爱，被评为最受欢迎
的 Google Play 应用之一。Outfit7 通过获取用户与“会说话的汤姆猫家族”系列儿
童益智类应用互动过程中产生的大量数据，进行精准的广告分发。目前，
Outfit7“会说话的汤姆猫家族”系列移动应用下载量累计超过 60 亿次，为全球最
大的移动互联网流量平台之一，公司营业收入约 80%来自互联网广告业务。
123
报告期内，Outfit7 的营业收入按业务构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
产品类别 占比 占比 占比
收入 收入 收入
（%） （%） （%）
广告收入 33,902.97 79.91 56,083.10 82.66 61,065.68 81.21
其中：移动广告投放 32,973.97 77.72 54,489.40 80.31 59,542.57 79.18
视频广告收入 929.00 2.19 1,593.70 2.35 1,523.11 2.03
用户应用内购买 6,152.20 14.50 8,700.02 12.82 10,501.76 13.97
特许权收入 374.39 0.88 147.73 0.22 627.16 0.83
其他 1,996.62 4.71 2,916.23 4.30 2,999.75 3.99
合计 42,426.18 100 67,847.08 100 75,194.35 100
报告期内，Outfit7 主要运营《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》及《汤姆猫
跑酷》等移动应用产品，Outfit7 主要收入来自于基于移动应用产品的大数据广
告投放、视频广告收入及用户的应用内购买收入。Outfit7 的主要业务收入来自
广告业务收入，广告业务收入在 2017 年 1-6 月、2016 年度和 2015 年度占营业收
入的比例分别为 79.91%、82.66%和 81.21%，占比较为稳定。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）固定资产情况
截至 2017 年 6 月 30 日，Outfit7 及其控股子公司固定资产的具体情况如下
表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率（%）
通用设备 340.16 137.45 202.72 59.60
专用设备 654.83 521.48 133.35 20.36
运输设备 8.52 8.52 - -
合计 1,003.52 667.45 336.06 33.49
1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，Outfit7 及其控股子公司未持有任何房屋建筑物。
2）房屋租赁情况
124
截至本报告书签署日，Outfit7 及其控股子公司的房屋租赁情况如下：
序
出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限 注释
号
斯洛文尼亚卢布尔雅那： 2011/11/6
Blagovno Trgovski
1 Ekipa2 Amerika ulica 8, 1000 – 办公
Center, d.d
Ljubljana, Slovenia 2021/8/31
斯洛文尼亚卢布尔雅那：
Blagovno Trgovski 2016/6/16 内部
2 Ekipa2 Amerika ulica 8, 1000
Center, d.d -2021/9/1 食堂
Ljubljana, Slovenia
英国伦敦：47 Dean Street,
Outfit7 Brit 2017/3/1 –
3 Office Bloc Limited London. W1D 5BE, United 办公
Limited 2018/3/1
Kingdom
世服宏图商务服务 北京奥飞特 2017/3/17
北京市朝阳区东三环中路 5
4 （北京）有限公司 七科技咨询 -2018/3/1 办公
号财富金融中心 26 层 107 室
第一分公司 有限公司 8
Christakis 塞浦路斯：Agiou Georgiou, 2015/8/17
Outfit7
5 Liasidis,Evanthia Pissouri, 4607 始，一年 办公
Limited
Liasidi Limassol, Cyprus 一续
3）电子设备
截至本报告书签署日，Outfit7 及其控股子公司主要电子设备为用于主营业
务经营的计算机及网络设备。
（2）无形资产情况
截至本报告书签署日，Outfit7 及其控股子公司无形资产具体情况如下：
1）注册商标
截至本报告书签署日，Outfit7 及其控股子公司在全球持有的主要商标情况
如下所示：
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
Outfit7
1 15579605A 11 2016.02.14 中国
Limited
Outfit7
2 15579606A 9 2016.02.21 中国
Limited
125
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
Outfit7
3 15579607 5 2016.09.07 中国
Limited
Outfit7
4 15579608A 3 2016.02.21 中国
Limited
Outfit7
5 15579643 42 2016.03.28 中国
Limited
Outfit7
6 15579644A 41 2016.02.14 中国
Limited
Outfit7
7 15579646A 35 2016.02.21 中国
Limited
Outfit7
8 15579647A 32 2016.03.14 中国
Limited
Outfit7
9 15579648A 30 2016.03.14 中国
Limited
Outfit7
10 15579649A 29 2016.03.14 中国
Limited
Outfit7
11 15579650 28 2016.11.07 中国
Limited
Outfit7
12 15579651 27 2016.11.07 中国
Limited
Outfit7
13 15579652 25 2016.11.07 中国
Limited
Outfit7
14 15579653 24 2016.11.07 中国
Limited
Outfit7
15 15579654 21 2017.01.21 中国
Limited
Outfit7
16 15579655 20 2017.01.21 中国
Limited
126
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
Outfit7
17 15579656 18 2016.11.07 中国
Limited
Outfit7
18 15579657 16 2016.11.07 中国
Limited
Outfit7
19 15579658 14 2016.11.07 中国
Limited
Outfit7
20 奥飞特七 16545859 11 2016.10.28 中国
Limited
Outfit7
21 NEOMARS 16884841 5 2016.07.07 中国
Limited
Outfit7
22 NEOMARS 16884921 16 2016.07.28 中国
Limited
Outfit7
23 17251714 16 2016.12.07 中国
Limited
Outfit7
24 17253632 35 2016.10.28 中国
Limited
Outfit7
25 会说话的汤姆猫 10623977 9 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
26 汤姆猫 10624710 9 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
27 会说话的安吉拉 10641839 9 2015.05.14 中国
Limited
Outfit7
28 会说话的安吉拉 10653579 28 2015.04.07 中国
Limited
Outfit7
29 会说话的本本狗 10639717 9 2013.05.21 中国
Limited
Outfit7
30 会说话的本本狗 10647652 28 2013.06.07 中国
Limited
Outfit7
31 会说话的吉娜长颈鹿 10639837 9 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
32 会说话的吉娜长颈鹿 10647671 28 2013.06.07 中国
Limited
Outfit7
33 会说话的金杰 10640001 9 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
34 会说话的金杰 10653185 28 2013.06.07 中国
Limited
127
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
Outfit7
35 会说话的哈里刺猬 10640603 9 2013.06.07 中国
Limited
Outfit7
36 会说话的哈里刺猬 10653268 28 2013.06.07 中国
Limited
Outfit7
37 会说话的约翰细菌 10641812 9 2013.05.21 中国
Limited
Outfit7
38 会说话的约翰细菌 10653515 28 2013.06.14 中国
Limited
Outfit7
39 会说话的拉里鸟 10640660 9 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
40 会说话的拉里鸟 10653340 28 2013.06.07 中国
Limited
Outfit7
41 会说话的莱拉仙女 10641763 9 2013.05.21 中国
Limited
Outfit7
42 会说话的莱拉仙女 10653446 28 2013.06.07 中国
Limited
Outfit7
43 会说话的皮埃尔鹦鹉 10653658 28 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
44 会说话的皮埃尔鹦鹉 10653889 9 2013.05.21 中国
Limited
Outfit7
45 会说话的圣诞老人 10639914 9 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
46 会说话的圣诞老人 10653090 28 2015.04.07 中国
Limited
Outfit7
47 会说话家族 10624933 28 2013.07.21 中国
Limited
Outfit7
48 会说话家族 10625006 3 2013.07.21 中国
Limited
Outfit7
49 会说话家族 10625162 9 2013.07.21 中国
Limited
Outfit7
50 会说话家族 10625219 11 2013.07.21 中国
Limited
Outfit7
51 会说话家族 10625283 14 2013.06.28 中国
Limited
Outfit7
52 会说话家族 10630881 16 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
53 会说话家族 10630957 18 2013.05.14 中国
Limited
128
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
Outfit7
54 会说话家族 10631029 20 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
55 会说话家族 10631341 21 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
56 会说话家族 10631477 24 2013.08.07 中国
Limited
Outfit7
57 会说话家族 10632566 25 2015.04.07 中国
Limited
Outfit7
58 会说话家族 10632593 27 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
59 会说话家族 10632615 41 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
60 会说话家族 10632638 42 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
61 会说话的汤姆猫 10610502 3 2013.06.14 中国
Limited
Outfit7
62 会说话的汤姆猫 10610603 11 2013.06.14 中国
Limited
Outfit7
63 会说话的汤姆猫 10610697 14 2013.05.07 中国
Limited
Outfit7
64 会说话的汤姆猫 10610805 16 2013.05.07 中国
Limited
Outfit7
65 会说话的汤姆猫 10610918 18 2013.05.07 中国
Limited
Outfit7
66 会说话的汤姆猫 10611033 20 2013.05.07 中国
Limited
Outfit7
67 会说话的汤姆猫 10611108 24 2013.05.07 中国
Limited
Outfit7
68 会说话的汤姆猫 10611172 25 2013.05.07 中国
Limited
Outfit7
69 会说话的汤姆猫 10611216 27 2013.05.07 中国
Limited
Outfit7
70 会说话的汤姆猫 10611367 28 2013.05.07 中国
Limited
Outfit7
71 会说话的汤姆猫 10624315 41 2013.06.14 中国
Limited
Outfit7
72 会说话的汤姆猫 10624591 42 2013.05.14 中国
Limited
129
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
Outfit7
73 会说话的汤姆猫 10633784 21 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
74 会说话的小河马 10640722 9 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
75 会说话的小河马 10653388 28 2013.09.14 中国
Limited
Outfit7
76 TALKING BEN 12729585 16 2014.10.28 中国
Limited
Outfit7
77 TALKING TOM 12729586 25 2015.03.28 中国
Limited
Outfit7
78 12878137 30 2014.12.21 中国
Limited
Outfit7
79 12878138 30 2014.12.21 中国
Limited
Outfit7
80 12878039 30 2014.12.07 中国
Limited
Outfit7
81 12878040 30 2014.12.07 中国
Limited
Outfit7
82 Talking 201471452 9, 25, 28, 41 2014.12.04 斯洛文尼亚
Limited
9, 16, 18, 20, 21, Outfit7
83 201471453 2014.12.04 斯洛文尼亚
28 Limited
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
84 NEOMARS 201570537 2015.05.06 斯洛文尼亚
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16, Outfit7
85 201571046 18, 20, 21, 24, 25, Limited 2015.09.08 斯洛文尼亚
27, 28, 29, 30, 32,
130
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
86 201571047 2015.09.08 斯洛文尼亚
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
87 201571048 2015.09.08 斯洛文尼亚
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
88 201571049 2015.09.08 斯洛文尼亚
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
89 201571050 2015.09.08 斯洛文尼亚
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
Outfit7
90 Talking Tom Cat 009493719 9, 28, 41, 42 2010.11.03 欧盟
Limited
Outfit7
91 Talking Baby Hippo 009493727 9, 28, 41, 42 2010.11.03 欧盟
Limited
Outfit7
92 Talking Larry the Bird 009493735 9, 28, 41, 42 2010.11.03 欧盟
Limited
Talking Harry the Outfit7
93 009493751 9, 28, 41, 42 2010.11.03 欧盟
Hedgehog Limited
Outfit7
94 Talking Roby the Robot 009493768 9, 28, 41, 42 2010.11.03 欧盟
Limited
Talking Rex the Outfit7
95 009493792 9, 28, 41, 42 2010.11.03 欧盟
Dinosaur Limited
Talking Bacteria John, Outfit7
96 009493826 9, 28, 41, 42 2010.11.03 欧盟
John & John Limited
Outfit7
97 Talking Santa 009493834 41, 42 2010.11.03 欧盟
Limited
Outfit7
98 Talking Ben the Dog 009683608 9, 28, 41, 42 2011.03.29 欧盟
Limited
131
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
Talking Gina the Outfit7
99 009683665 9, 28, 41, 42 2011.03.29 欧盟
Giraffe Limited
Outfit7
100 Talking Lila the Fairy 009683681 9, 28, 41, 42 2011.03.29 欧盟
Limited
Talking Pierre the Outfit7
101 009888322 9, 28, 41, 42 2011.04.12 欧盟
Parrot Limited
Outfit7
102 Talking Friends 009913666 9, 28, 41, 42 2011.04.21 欧盟
Limited
Outfit7
103 Outfit7 009939893 9, 28, 41, 42 2011.05.04 欧盟
Limited
Outfit7
104 Fun delivered. 009939935 9, 28, 41, 42 2011.05.04 欧盟
Limited
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
105 010227296 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
106 010227361 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
107 010227403 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
108 010227429 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
109 010227445 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
110 010227461 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
111 010227478 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
132
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
112 010227486 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
113 Talking Tom 010227536 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
114 Talking Ben 010227544 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
115 Talking Gina 010227551 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
116 Talking Harry 010227577 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
117 Talking Larry 010227593 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
118 Talking Lila 010227601 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
119 Talking Bacteria 010227668 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
120 Talking Rex 010227684 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
121 Talking Santa 010227701 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
122 Talking Friends 010227718 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
123 Talking Baby Hippo 010227874 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
124 010503647 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
133
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
125 010503654 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
126 010503662 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
127 010503671 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
128 010503696 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
129 010503704 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
130 010503721 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
131 010503738 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
132 010503746 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
133 010503753 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
134 010503761 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
134
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
135 010503779 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
136 010504181 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
137 010504215 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
138 010504249 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 16, 25, 28, 35, Outfit7
139 016562944 2017.04.06 欧盟
41, 42 Limited
Talking Angela Fashion Outfit7
140 016445264 9, 25, 28, 35, 41 2017.03.07 欧盟
Splash Limited
TALKING TOM Outfit7
141 016315749 9, 25, 28, 35, 41 2017.02.06 欧盟
CAMP Limited
9, 16, 25, 28, 35, Outfit7
142 015896582 2016.10.06 欧盟
41, 42 Limited
Outfit7
143 015221112 9, 25, 28, 35, 41 2016.03.16 欧盟
Limited
Outfit7
144 014396915 9, 25, 28, 35, 41 2015.07.21 欧盟
Limited
Outfit7
145 MARS POP 014334973 9, 25, 28, 35, 41 2015.07.03 欧盟
Limited
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
146 014277123 2015.06.19 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
147 014090401 2015.05.18 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
Outfit7
148 MARS BUBBLE JAM 014050777 9, 25, 28, 35, 41 2015.05.11 欧盟
Limited
135
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
Outfit7
149 NEOBOT 014050819 9, 25, 28, 35, 41 2015.05.11 欧盟
Limited
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
150 014033435 2015.05.06 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
151 MARS 7 013753851 20, 21, 24, 25, 27, 2015.02.19 欧盟
Limited
28, 38, 41, 42
Outfit7
152 MARS 7 013753801 5, 29, 30, 35 2015.02.19 欧盟
Limited
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
153 013753934 2015.02.19 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
154 013753983 2015.02.19 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16, Outfit7
155 013754072 2015.02.19 欧盟
18, 20, 21 Limited
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
156 013754031 2015.02.19 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
157 013754131 2015.02.19 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
158 013618558 2015.01.05 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
159 013618591 2015.01.05 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
160 013618509 2015.01.05 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
136
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
161 012938511 2014.06.04 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
162 012938494 2014.06.04 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
Outfit7
163 012938486 9, 35, 38, 42 2014.06.04 欧盟
Limited
Outfit7
164 Bee 7 012938452 9, 35, 38, 42 2014.06.04 欧盟
Limited
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
165 012690814 2014.03.13 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
166 Talking Hank 012691903 2014.03.13 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
167 OUTFIT7 012692968 2014.03.13 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
168 012692661 2014.03.13 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
169 012692398 2014.03.13 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
Outfit7
170 SWAMP ATTACK 012688933 9, 28, 41 2014.03.13 欧盟
Limited
Outfit7
171 Talking Hank 012611034 9, 28, 41 2014.02.18 欧盟
Limited
Outfit7
172 Flappy Tom 012609781 9, 28, 41 2014.02.18 欧盟
Limited
137
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
173 012567731 2014.02.05 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
Outfit7
174 TALKING 012567426 9, 25, 28 2014.02.05 欧盟
Limited
3, 5, 9, 11, 14, 16,
Talking Tom and 18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
175 012306254 2013.11.13 欧盟
Friends 27, 28, 29, 30, 32, Limited
41, 42
Outfit7
176 012194445 5, 29, 30, 32 2013.10.03 欧盟
Limited
Outfit7
177 012194346 5, 29, 30, 32 2013.10.03 欧盟
Limited
Outfit7
178 012194395 5, 29, 30, 32 2013.10.03 欧盟
Limited
Outfit7
179 012194213 5, 29, 30, 32 2013.10.03 欧盟
Limited
Outfit7
180 JIGTY 012014081 9, 16, 25, 28, 41 2013.09.10 欧盟
Limited
9, 16, 18, 20, 21, Outfit7
181 011727153 2013.04.10 欧盟
28 Limited
9, 16, 18, 20, 21, Outfit7
182 011727203 2013.04.10 欧盟
28 Limited
9, 16, 18, 20, 21, Outfit7
183 011727187 2013.04.10 欧盟
28 Limited
9, 16, 18, 20, 21, Outfit7
184 011727229 2013.04.10 欧盟
28 Limited
9, 16, 18, 20, 21, Outfit7
185 011727047 2013.04.10 欧盟
28 Limited
138
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
9, 16, 18, 20, 21, Outfit7
186 011727104 2013.04.10 欧盟
28 Limited
9, 16, 21, 24, 25, Outfit7
187 Ginger’s Birthday 011721222 2013.04.08 欧盟
28, 41 Limited
Outfit7
188 Ginger’s Playground 011721231 9, 28, 41 2013.04.08 欧盟
Limited
Outfit7
189 Show Me Your Tongue 011599453 9, 25, 41 2013.02.22 欧盟
Limited
Outfit7
190 Talking Ben Superstar 011145547 9, 28 2012.08.28 欧盟
Limited
Talking Ginger Outfit7
191 011145521 9, 28 2012.08.28 欧盟
Superstar Limited
Outfit7
192 SUPERSTAR 011145448 9, 28 2012.08.28 欧盟
Limited
Talking Angela Outfit7
193 011145489 9, 28 2012.08.28 欧盟
Superstar Limited
Outfit7
194 Talking Tom Superstar 011145471 9, 28 2012.08.28 欧盟
Limited
Talking Friends Outfit7
195 011145463 9, 28 2012.08.28 欧盟
Superstar Limited
Outfit7
196 Tom’s Messenger 010838878 9, 41, 42 2012.04.26 欧盟
Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
197 010747269 20, 21, 24, 25, 27, 2012.03.22 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
198 010747236 20, 21, 24, 25, 27, 2012.03.22 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
199 Talking Angela 010601722 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
200 Talking Ginger 010504314 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
201 Talking Pierre 010504322 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
139
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
202 010504264 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
GROW YOUR Outfit7
203 013618459 9, 35, 38, 42 2015.01.05 欧盟
GAMES Limited
Outfit7
204 1835151 28 2016.12.12 澳大利亚
Limited
Outfit7
205 Bee7 1690639 9, 35, 38, 42 2014.12.05 澳大利亚
Limited
Outfit7
206 1692012 9, 35, 38, 42 2014.12.05 澳大利亚
Limited
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
207 Talking Hank 1683502 2014.09.12 澳大利亚
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
208 OUTFIT7 1685125 2014.09.12 澳大利亚
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
Outfit7
209 Talking Tom Superstar 1578560 9, 28 2013.02.27 澳大利亚
Limited
Talking Friends Outfit7
210 1583832 9, 28 2013.02.27 澳大利亚
Superstar Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
211 Talking Angela 1544923 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
212 Talking Pierre 1544921 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
213 1544920 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
214 Talking Ginger 1544922 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
140
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
215 1484910 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
216 1484909 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
217 1484901 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
218 1484900 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
219 1484906 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
220 1484908 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
221 1484862 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
222 1481597 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
223 1484871 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
224 1484869 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
141
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
225 1484870 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
226 Talking Friends 1484886 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
227 Talking Ben 1484878 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
228 Talking Gina 1484879 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
229 Talking Tom 1484877 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
230 1484872 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
231 OUTFIT7 1017072 2014.09.12 新西兰
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
232 Talking Hank 1016605 2014.09.12 新西兰
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
233 994240 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16 新西兰
Limited
41
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
234 Talking Angela 982098 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16 新西兰
Limited
41
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
235 982084 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16 新西兰
Limited
41
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
236 Talking Ginger 982097 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16 新西兰
Limited
41
142
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
237 982081 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16 新西兰
Limited
41
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
238 982096 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16 新西兰
Limited
41
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
239 982083 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16 新西兰
Limited
41
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
240 982082 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16
Limited 新西兰
41
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
241 Talking Tom 982085 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16 新西兰
Limited
41
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
242 Talking Friends 982086 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16 新西兰
Limited
41
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
243 Talking Ben 980370 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16 新西兰
Limited
41
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
244 273599 2014.09.12 以色列
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
245 273407 2014.09.12 以色列
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
246 265918 20, 21, 24, 25, 27, 2014.03.13 以色列
Limited
28, 41, 42
Outfit7
247 268849 5, 29, 30, 32 2014.03.13 以色列
Limited
143
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
Outfit7
248 268918 5, 29, 30, 32 2014.03.13 以色列
Limited
Outfit7
249 268917 5, 29, 30, 32 2014.03.13 以色列
Limited
Outfit7
250 268916 5, 29, 30, 32 2014.03.13 以色列
Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
251 265193 20, 21, 24, 25, 27, 2013.12.17 以色列
Limited
28, 41, 42
Outfit7
252 259477 9, 28 2013.02.27 以色列
Limited
Outfit7
253 259478 9, 28 2013.02.27 以色列
Limited
Outfit7
254 258800 9, 28 2013.02.27 以色列
Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
255 254038 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 以色列
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
256 254039 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 以色列
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
257 254040 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 以色列
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
258 254041 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 以色列
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
259 245835 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 以色列
Limited
28, 41, 42
144
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
260 245838 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 以色列
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
261 245839 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 以色列
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
262 245837 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 以色列
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
263 245840 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 以色列
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
264 245841 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 以色列
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
265 245836 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 以色列
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
266 245842 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 以色列
Limited
28, 41, 42
9, 16, 18, 24, 25, Outfit7
267 TALKING TOM 1086960 2013.12.13 智利
28, 41 Limited
9, 16, 18, 24, 25, Outfit7
268 1086952 2013.12.13 智利
28, 41 Limited
9, 16, 18, 24, 25, Outfit7
269 1086949 2013.12.13 智利
28, 41 Limited
9, 16, 18, 24, 25, Outfit7
270 1086956 2013.12.13 智利
28, 41 Limited
145
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
9, 16, 18, 24, 25, Outfit7
271 1086953 2013.12.13 智利
28, 41 Limited
9, 16, 18, 24, 25, Outfit7
272 1086951 2013.12.13 智利
28, 41 Limited
Outfit7
273 1336931 28 2016.12.12 菲律宾
Limited
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
274 Talking Hank 1240253 2014.09.12 菲律宾
28, 29, 30, 32, 35, Limited
38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
275 OUTFIT7 1241396 2014.09.12 菲律宾
28, 29, 30, 32, 35, Limited
38, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
276 1150226 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16 菲律宾
Limited
41
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
277 Talking Ginger 1150228 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16 菲律宾
Limited
41
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
278 Talking Angela 1150229 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16 菲律宾
Limited
41
TALKING FRIENDS Outfit7
279 1621539 9, 28 2013.04.08 加拿大
SUPERSTAR Limited
TALKING TOM Outfit7
280 1621443 9, 28 2013.04.05 加拿大
SUPERSTAR Limited
9, 14, 16, 18, 20,
Outfit7
281 1592514 21, 24, 25, 28, 35, 2012.08.31 加拿大
Limited
41, 42
146
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
Outfit7
282 1557037 9 2011.12.19 加拿大
Limited
9, 16, 18, 20, 24, Outfit7
283 TALKING GINGER 1557043 2011.12.19 加拿大
25, 28, 35, 41, 42 Limited
Outfit7
284 1557036 9 2011.12.19 加拿大
Limited
Outfit7
285 1557046 9 2011.12.19 加拿大
Limited
Outfit7
286 1557048 9 2011.12.19 加拿大
Limited
9, 16, 18, 20, 24, Outfit7
287 1557044 2011.12.19 加拿大
25, 28, 35, 41, 42 Limited
9, 16, 18, 20, 24, Outfit7
288 1557045 2011.12.19 加拿大
25, 28, 35, 41, 42 Limited
8, 9, 16, 18, 21, 25, Outfit7
289 1557027 2011.12.19 加拿大
28 Limited
Outfit7
290 1557041 9 2011.12.19 加拿大
Limited
9, 16, 20, 24, 25, Outfit7
291 TALKING PIERRE 1557042 2011.12.19 加拿大
28, 41, 42 Limited
Outfit7
292 1546730 9 2011.10.06 加拿大
Limited
Outfit7
293 Talking Gina 1546742 8, 9, 16, 25, 28 2011.10.06 加拿大
Limited
147
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
9, 16, 18, 25, 28, Outfit7
294 1546731 2011.10.06 加拿大
35, 41, 42 Limited
9, 16, 18, 20, 21,
Outfit7
295 1546733 24, 25, 28, 35, 41, 2011.10.06 加拿大
Limited
42
9, 16, 18, 25, 28, Outfit7
296 Talking Ben 1546743 2011.10.06 加拿大
35, 41, 42 Limited
9, 16, 18, 20, 21,
Outfit7
297 1546732 24, 25, 28, 35, 41, 2011.10.06 加拿大
Limited
42
9, 14, 16, 17, 18,
Outfit7
298 Talking Tom 1546734 20, 21, 24, 25, 28, 2011.10.06 加拿大
Limited
35, 41, 42
8, 9, 16, 18, 21, 25, Outfit7
299 Talking Friends 1546745 2011.10.06 加拿大
28 Limited
9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
300 Talking Gina T1205189J 2011.09.08 新加坡
20, 21, 24, 25, 27 Limited
9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
301 Talking Ben T1205188B 2011.09.08 新加坡
20, 21, 24, 25, 27 Limited
Outfit7
302 SUPERSTAR T1315900H 9, 28 2013.02.27 新加坡
Limited
Talking Friends Outfit7
303 T1315901F 9, 28 2013.02.27 新加坡
Superstar Limited
Outfit7
304 Talking Tom Superstar T1314294F 9, 28 2013.02.27 新加坡
Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
305 T1303886C 2012.08.27 新加坡
20, 21, 24, 25 Limited
Outfit7
306 會說話的湯姆貓 T1203548H 9, 28 2012.03.15 新加坡
Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
307 T1205315Z 2012.01.03 新加坡
20, 21, 24, 25 Limited
148
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
3, 9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
308 T1205314A 2012.01.03 新加坡
20, 21, 24, 25 Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
309 T1205319B 2012.01.03 新加坡
20, 21, 24, 25 Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
310 T1204082A 2012.01.03 新加坡
20, 21, 24, 25 Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
311 T1205300A 2012.01.03 新加坡
20, 21, 24, 25 Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
312 T1205320F 2012.01.03 新加坡
20, 21, 24, 25 Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
313 T1205321D 2012.01.03 新加坡
20, 21, 24, 25 Limited
9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
314 Talking Friends T1205190D 2011.09.08 新加坡
20, 21, 24, 25, 27 Limited
9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
315 T1205303F 2011.09.08 新加坡
20, 21, 24, 25, 27 Limited
9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
316 T1205301Z 2011.09.08 新加坡
20, 21, 24, 25, 27 Limited
9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
317 T1205302H 2011.09.08 新加坡
20, 21, 24, 25, 27 Limited
149
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
318 T1205304D 2011.09.08 新加坡
20, 21, 24, 25, 27 Limited
9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
319 Talking Tom T1205187D 2011.09.08 新加坡
20, 21, 24, 25, 27 Limited
Outfit7
320 40201507499P 9, 35, 38, 42 2014.12.05 新加坡
Limited
Outfit7
321 40201507781T 9, 35, 38, 42 2014.12.05 新加坡
Limited
3, 5, 9, 11, 14, 16, Outfit7
322 40201505548W 2014.09.12 新加坡
18, 20, 21, 24 Limited
3, 5, 9, 11, 14, 16, Outfit7
323 40201505115V 2014.09.12 新加坡
18, 20, 21, 24 Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
324 T1303734D 2012.08.27 新加坡
20, 21, 24, 25 Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
325 T1303735B 2012.08.27 新加坡
20, 21, 24, 25 Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
326 T1303736J 2012.08.27 新加坡
20, 21, 24, 25 Limited
Outfit7
327 OUTFIT7 85185046 28 2010.11.24 美国
Limited
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
328 79179670 2015.07.20 美国
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
Outfit7
329 79176552 9, 25, 28,35, 41 2015.07.02 美国
Limited
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
330 TALKING HANK 79162295 2014.09.12 美国
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
331 OUTFIT7 79162812 2014.09.12 美国
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
Outfit7
332 TALKING TOM CAT 85189060 42 2010.12.02 美国
Limited
150
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
Outfit7
333 TALKING TOM CAT 85189053 41 2010.12.02 美国
Limited
Outfit7
334 TALKING TOM CAT 85189056 9 2010.12.02 美国
Limited
Outfit7
335 TALKING TOM 85185075 42 2010.11.24 美国
Limited
Outfit7
336 OUTFIT7 85185040 9 2010.11.24 美国
Limited
Outfit7
337 TALKING TOM 85185071 9 2010.11.24 美国
Limited
Outfit7
338 TALKING TOM 85185073 28 2010.11.24 美国
Limited
Outfit7
339 OUTFIT7 85185050 42 2010.11.24 美国
Limited
Outfit7
340 BEE7 79164268 9, 35, 38, 42 2014.12.05 美国
Limited
Outfit7
341 JIGTY 79153939 9, 16, 25, 28, 41 2014.03.10 美国
Limited
TALKING TOM Outfit7
342 79135185 9, 28 2013.02.27 美国
SUPERSTAR Limited
TALKING FRIENDS Outfit7
343 79136365 9, 28 2013.02.27 美国
SUPERSTAR Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
344 79111037 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 美国
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
345 TALKING GINGER 79126250 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 美国
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
346 TALKING ANGELA 79126251 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 美国
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
347 TALKING PIERRE 79126249 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 美国
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
348 79126248 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 美国
Limited
28, 41, 42
151
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
349 79110080 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 美国
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
350 79111038 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 美国
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
351 79111045 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 美国
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
352 79111044 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 美国
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
353 79111041 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 美国
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
354 79110972 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 美国
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
355 79111043 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 美国
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
356 79110984 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 美国
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
357 TALKING TOM 79110989 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 美国
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
358 79110981 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 美国
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
359 TALKING BEN 79110990 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 美国
Limited
28, 41, 42
152
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
360 TALKING GINA 79110991 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 美国
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
361 79110983 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 美国
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
362 79110982 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 美国
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
363 TALKING FRIENDS 79110998 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 美国
Limited
28, 41, 42
Outfit7
364 TALKING SANTA 85189080 42 2010.12.02 美国
Limited
Outfit7
365 TALKING SANTA 85189092 41 2010.12.02 美国
Limited
Outfit7
366 TALKING SANTA 85189085 9 2010.12.02 美国
Limited
Outfit7
367 TALKING SANTA 85189090 28 2010.12.02 美国
Limited
TALKING BEN THE Outfit7
368 85337194 9 2011.06.03 美国
DOG Limited
Outfit7
369 0119851844656 41 2017.01.23 墨西哥
Limited
Outfit7
370 TALKING TOM 0119851570045 38 2015.01.22 墨西哥
Limited
Outfit7
371 0119851538955 38 2014.10.17 墨西哥
Limited
Outfit7
372 0119851532364 38 2014.09.30 墨西哥
Limited
Talking Friends Outfit7
373 1176158 9, 28 2013.02.27 世界知识产权组
Superstar Limited 织、亚美尼亚、澳
153
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
大利亚、波黑、白
俄罗斯、瑞士、埃
及、克罗地亚、以
色列、日本、韩国、
哈萨克斯坦、摩洛
哥、摩尔多瓦、马
达加斯加、塞尔维
亚、俄罗斯、新加
坡、土耳其、美国
世界知识产权组
织、亚美尼亚、澳
大利亚、波黑、白
俄罗斯、瑞士、埃
Outfit7 及、克罗地亚、以
374 SUPERSTAR 1176157 9, 28 2013.02.27 色列、日本、韩国、
Limited
哈萨克斯坦、摩洛
哥、摩尔多瓦、马
达加斯加、塞尔维
亚、俄罗斯、新加
坡、土耳其、美国
世界知识产权组
织、亚美尼亚、澳
大利亚、波黑、白
俄罗斯、瑞士、埃
Outfit7 及、克罗地亚、以
375 Talking Tom Superstar 1173173 9, 28 2013.02.27 色列、日本、韩国、
Limited
哈萨克斯坦、摩洛
哥、摩尔多瓦、马
达加斯加、塞尔维
亚、俄罗斯、新加
坡、土耳其、美国
世界知识产权组
3, 9, 11, 14, 16, 18, 织、澳大利亚、瑞
Outfit7
376 Talking Pierre 1150227 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 士、以色列、日本、
Limited 韩国、俄罗斯、新
28, 41, 42
加坡、土耳其、美
国
3, 9, 11, 14, 16, 18, 世界知识产权组
Outfit7
377 Talking Angela 1150229 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 织、澳大利亚、瑞
Limited
28, 41, 42 士、哥伦比亚、以
154
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
色列、日本、韩国、
墨西哥、挪威、新
西兰、俄罗斯、新
加坡、土耳其、乌
克兰、美国、越南
世界知识产权组
织、澳大利亚、瑞
3, 9, 11, 14, 16, 18, 士、哥伦比亚、以
Outfit7
378 Talking Ginger 1150228 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 色列、日本、韩国、
Limited 墨西哥、挪威、新
28, 41, 42
西兰、俄罗斯、新
加坡、土耳其、乌
克兰、美国、越南
世界知识产权组
织、澳大利亚、瑞
3, 9, 11, 14, 16, 18, 士、哥伦比亚、以
Outfit7
379 1150226 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 色列、日本、韩国、
Limited 墨西哥、挪威、新
28, 41, 42
西兰、俄罗斯、新
加坡、土耳其、乌
克兰、美国、越南
世界知识产权组
织、亚美尼亚、
澳大利亚、波黑、
白俄罗斯、瑞士、
哥伦比亚、埃及、
以色列、 印度、
伊朗、日本、韩
Outfit7
380 1336931 28 2016.12.12 国、哈萨克斯坦、
Limited 摩洛哥、摩尔多
瓦、马达加斯加、
墨西哥、挪威、
新西兰、 塞尔维
亚、俄罗斯、新
加坡、土耳其、
乌克兰、美国、
越南
Outfit7 世界知识产权组
381 Bee 7 1244825 9, 35, 38, 42 2014.12.05 织、澳大利亚、日
Limited
本、韩国、俄罗斯、
155
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
新加坡、美国
世界知识产权组
Outfit7
382 1245088 9, 35, 38, 42 2014.12.05 织、澳大利亚、日
Limited 本、韩国、俄罗斯、
新加坡、美国
3, 5, 9, 11, 14, 16, 世界知识产权组
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
383 1250843 2014.12.04 织、白俄罗斯、哈
27, 28, 29, 30, 32, Limited 萨克斯坦、俄罗
35, 38, 41, 42 斯、乌克兰
3, 5, 9, 11, 14, 16, 世界知识产权组
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7 织、波黑、白俄罗
384 1251531 2014.12.04 斯、哈萨克斯坦、
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42 塞尔维亚、俄罗
斯、乌克兰
世界知识产权组
织、亚美尼亚、
澳大利亚、波黑、
白俄罗斯、瑞士、
哥伦比亚、埃及、
3, 5, 9, 11, 14, 16, 以色列、日本、
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7 韩国、哈萨克斯
385 Talking Hank 1240253 2014.09.12 坦、摩洛哥、摩
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42 尔多瓦、马达加
斯加、墨西哥、
挪威、新西兰、
塞尔维亚、俄罗
斯、新加坡、土
耳其、乌克兰、
美国、越南
世界知识产权组
织、亚美尼亚、
3, 5, 9, 11, 14, 16, 澳大利亚、波黑、
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7 白俄罗斯、瑞士、
386 OUTFIT7 1241396 2014.09.12 哥伦比亚、埃及、
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42 以色列、日本、
韩国、哈萨克斯
坦、摩洛哥、摩
尔多瓦、马达加
156
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
斯加、墨西哥、
挪威、新西兰、
塞尔维亚、俄罗
斯、新加坡、土
耳其、乌克兰、
美国、越南
世界知识产权组
9, 16, 18, 25, 28, Outfit7
387 1274600 2015.08.19 织、白俄罗斯、哈
29, 30, 32, 35, 41 Limited 萨克斯坦、俄罗
斯、乌克兰
世界知识产权组
9, 16, 18, 25, 28, Outfit7
388 1274977 2015.08.19 织、白俄罗斯、哈
29, 30, 32, 35, 41 Limited 萨克斯坦、俄罗
斯、乌克兰
世界知识产权组
9, 16, 18, 25, 28, Outfit7 织、白俄罗斯、哈
389 1274976 2015.08.19
29, 30, 32, 35, 41 Limited 萨克斯坦、俄罗
斯、乌克兰
世界知识产权组
9, 16, 18, 25, 28, Outfit7
390 1274975 2015.08.19 织、白俄罗斯、哈
29, 30, 32, 35, 41 Limited 萨克斯坦、俄罗
斯、乌克兰
世界知识产权组
9, 16, 18, 25, 28, Outfit7
391 1274905 2015.08.19 织、白俄罗斯、哈
29, 30, 32, 35, 41 Limited 萨克斯坦、俄罗
斯、乌克兰
世界知识产权组
3, 9, 11, 14, 16, 18, 织、澳大利亚、瑞
Outfit7
392 1111458 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 士、韩国、俄罗斯、
Limited
28, 41, 42 新加坡、土耳其、
美国
世界知识产权组
3, 9, 11, 14, 16, 18, 织、澳大利亚、瑞
Outfit7
393 1111456 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 士、日本、韩国、
Limited
28, 41, 42 俄罗斯、新加坡、
土耳其、美国
157
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
世界知识产权组
织、澳大利亚、瑞
3, 9, 11, 14, 16, 18, 士、哥伦比亚、以
Outfit7
394 1111340 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 色列、日本、韩国、
Limited 墨西哥、挪威、新
28, 41, 42
西兰、俄罗斯、新
加坡、土耳其、乌
克兰、美国、越南
世界知识产权组
3, 9, 11, 14, 16, 18, 织、澳大利亚、日
Outfit7
395 1111443 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 本、韩国、新加坡、
Limited
28, 41, 42 土耳其、美国、瑞
士、俄罗斯
世界知识产权组
织、澳大利亚、瑞
3, 9, 11, 14, 16, 18, 士、以色列、日本、
Outfit7
396 1109374 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 韩国、墨西哥、挪
Limited 威、新西兰、俄罗
28, 41, 42
斯、新加坡、土耳
其、乌克兰、美国、
越南
世界知识产权组
3, 9, 11, 14, 16, 18, 织、澳大利亚、瑞
Outfit7
397 1111442 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 士、日本、韩国、
Limited
28, 41, 42 俄罗斯、新加坡、
土耳其、美国
世界知识产权组
3, 9, 11, 14, 16, 18, 织、澳大利亚、瑞
Outfit7
398 1111454 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 士、日本、韩国、
Limited
28, 41, 42 俄罗斯、土耳其、
美国
世界知识产权组
3, 9, 11, 14, 16, 18, 织、澳大利亚、瑞
Outfit7
399 1111457 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 士、日本、韩国、
Limited
28, 41, 42 俄罗斯、新加坡、
土耳其、美国
158
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
世界知识产权组
织、亚美尼亚、白
Outfit7
400 1218781 5, 29, 30, 32 2014.03.13 俄罗斯、以色列、
Limited 哈萨克斯坦、摩尔
多瓦、俄罗斯、乌
克兰
世界知识产权组
织、亚美尼亚、澳
大利亚、波黑、白
俄罗斯、瑞士、埃
9, 11, 14, 16, 18, 及、克罗地亚、以
Outfit7
401 Talking Gina 1111362 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 色列、日本、韩国、
Limited
28, 41, 42 哈萨克斯坦、摩洛
哥、摩尔多瓦、马
达加斯加、塞尔维
亚、俄罗斯、新加
坡、土耳其、美国
世界知识产权组
织、澳大利亚、以
色列、日本、韩国、
马达加斯加、墨西
哥、挪威、新西兰、
9, 11, 14, 16, 18, 新加坡、土耳其、
Outfit7
402 Talking Friends 1111369 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 美国、亚美尼亚、
Limited 波黑、白俄罗斯、
28, 41, 42
瑞士、埃及、克罗
地亚、哈萨克斯
坦、摩洛哥、摩尔
多瓦、塞尔维亚、
俄罗斯、乌克兰、
越南
世界知识产权组
织、亚美尼亚、澳
大利亚、波黑、白
9, 11, 14, 16, 18, 俄罗斯、瑞士、哥
Outfit7
403 Talking Ben 1111361 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 伦比亚、埃及、克
Limited
28, 41, 42 罗地亚、以色列、
日本、韩国、哈萨
克斯坦、摩洛哥、
摩尔多瓦、马达加
159
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
斯加、墨西哥、挪
威、新西兰、塞尔
维亚、俄罗斯、新
加坡、土耳其、乌
克兰、美国、越南
世界知识产权组
织、亚美尼亚、澳
大利亚、波黑、白
俄罗斯、瑞士、哥
伦比亚、埃及、克
9, 11, 14, 16, 18, 罗地亚、以色列、
Outfit7
404 1111354 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 日本、韩国、哈萨
Limited 克斯坦、摩洛哥、
28, 41, 42
摩尔多瓦、马达加
斯加、墨西哥、挪
威、新西兰、塞尔
维亚、俄罗斯、新
加坡、土耳其、乌
克兰、美国、越南
世界知识产权组
织、亚美尼亚、澳
大利亚、波黑、白
俄罗斯、瑞士、埃
及、克罗地亚、以
9, 11, 14, 16, 18, 色列、日本、韩国、
Outfit7
405 1111355 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 哈萨克斯坦、摩洛
Limited 哥、摩尔多瓦、马
28, 41, 42
达加斯加、墨西
哥、挪威、新西兰、
塞尔维亚、俄罗
斯、新加坡、土耳
其、乌克兰、美国、
越南
世界知识产权组
织、亚美尼亚、澳
9, 11, 14, 16, 18, 大利亚、波黑、白
Outfit7
406 1111353 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 俄罗斯、瑞士、哥
Limited
28, 41, 42 伦比亚、埃及、克
罗地亚、以色列、
日本、韩国、哈萨
160
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
克斯坦、摩洛哥、
摩尔多瓦、马达加
斯加、墨西哥、挪
威、新西兰、塞尔
维亚、俄罗斯、新
加坡、土耳其、乌
克兰、美国、越南
亚美尼亚、澳大利
亚、波黑、白俄罗
斯、瑞士、哥伦比
亚、埃及、克罗地
亚、以色列、日本、
9, 11, 14, 16, 18, 韩国、哈萨克斯
Outfit7
407 Talking Tom 1111360 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 坦、摩洛哥、摩尔
Limited
28, 41, 42 多瓦、马达加斯
加、墨西哥、挪威、
新西兰、塞尔维
亚、俄罗斯、新加
坡、土耳其、乌克
兰、美国、越南
世界知识产权组
织、亚美尼亚、澳
大利亚、波黑、白
俄罗斯、瑞士、哥
9, 11, 14, 16, 18, 伦比亚、埃及、克
Outfit7
408 1111352 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 罗地亚、以色列、
Limited 日本、韩国、哈萨
28, 41, 42
克斯坦、摩洛哥、
摩尔多瓦、马达加
斯加、塞尔维亚、
俄罗斯、新加坡、
土耳其、美国
世界知识产权组
织、亚美尼亚、白
Outfit7
409 1219111 5, 29, 30, 32 2014.03.13 俄罗斯、以色列、
Limited 哈萨克斯坦、摩尔
多瓦、俄罗斯、乌
克兰
161
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
世界知识产权组
织、亚美尼亚、白
Outfit7
410 1219112 5, 29, 30, 32 2014.03.13 俄罗斯、以色列、
Limited 哈萨克斯坦、摩尔
多瓦、俄罗斯、乌
克兰
世界知识产权组
织、亚美尼亚、阿
塞拜疆、白俄罗
Outfit7 斯、以色列、吉尔
411 1219110 5, 29, 30, 32 2014.03.13 吉斯斯坦、摩尔多
Limited
瓦、俄罗斯、塔吉
克斯坦、土库曼斯
坦、乌克兰、乌兹
别克斯坦
Outfit7 世界知识产权组
412 SWAMP ATTACK 1356944 9, 28, 41 2016.12.12 织、俄罗斯、土耳
Limited
其、美国
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7 世界知识产权组
413 NEOMARS 1281312 2015.07.20 织、欧盟、印度、
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42 日本、韩国、美国
Outfit7 世界知识产权组
414 JIGTY 1220496 9, 16, 25, 28, 41 2014.03.10 织、日本、墨西哥、
Limited
俄罗斯、美国
9, 16, 18, 20, 21, Outfit7 世界知识产权组
415 1288405 2015.10.01 织、日本、韩国、
28 Limited
俄罗斯
Outfit7
416 1274115 9, 25, 28, 35, 41 2015.07.02 世界知识产权组
Limited 织、俄罗斯、美国
2）专利
截至本报告书签署日，Outfit7 及其控股子公司拥有主要专利情况如下：
序 专利类 授权公告 注册国
专利名称 专利号 权利人 申请日
号 型 日 家
1 玩具（会说话 ZL201230093122.1 Outfit7 外观 2012.04.01 2012.09.26 中国
162
序 专利类 授权公告 注册国
专利名称 专利号 权利人 申请日
号 型 日 家
的汤姆猫） Limited 设计
玩具（会说话 Outfit7 外观
2 ZL201230093561.2 2012.04.01 2012.09.26 中国
的本本狗） Limited 设计
玩具（会说话 Outfit7 外观
3 ZL201230093205.0 2012.04.01 2012.09.26 中国
的金杰猫） Limited 设计
玩具（会说话 Outfit7 外观
4 ZL201230093570.1 2012.04.01 2012.09.26 中国
的安吉拉猫） Limited 设计
Outfit7 外观
5 玩具（鹦鹉） ZL201230093615.5 2012.04.01 2012.08.08 中国
Limited 设计
玩具（会说话
Outfit7 外观
6 的吉娜长颈 ZL201230093569.9 2012.04.01 2012.09.26 中国
Limited 设计
鹿）
玩具（Talking Outfit7 外观
7 ZL201530118868.7 2015.04.28 2015.09.23 中国
Ben） Limited 设计
玩具（Talking Outfit7 外观
8 ZL201530118822.5 2015.04.28 2015.09.23 中国
Ben） Limited 设计
玩具（Talking Outfit7 外观
9 ZL201530118949.7 2015.04.28 2015.09.23 中国
Tom） Limited 设计
玩具（Talking Outfit7 外观
10 ZL201530119010.2 2015.04.28 2015.09.23 中国
Tom-Hero） Limited 设计
玩具（Talking
Outfit7 外观
11 Tom ZL201530118871.9 2015.04.28 2015.09.23 中国
Limited 设计
Superstar）
玩具（Talking
Outfit7 外观
12 Angela ZL201530118695.9 2015.04.28 2015.09.23 中国
Limited 设计
Superstar）
玩具（Talking
Outfit7 外观
13 Ginger ZL201530118697.8 2015.04.28 2015.09.23 中国
Limited 设计
Superstar）
玩具（Talking Outfit7 外观
14 ZL201530118837.1 2015.04.28 2015.09.23 中国
Gina-Hero） Limited 设计
玩具
（TALKING Outfit7 外观
15 ZL201530222726.5 2015.06.29 2015.11.11 中国
BEN HERO Limited 设计
2015）
163
序 专利类 授权公告 注册国
专利名称 专利号 权利人 申请日
号 型 日 家
玩具（Talking
Outfit7 外观
16 Hank Hero ZL201530223325.1 2015.06.29 2015.11.11 中国
Limited 设计
2015）
玩具
（TALKING Outfit7 外观
17 ZL201530324132.5 2015.08.26 2016.01.06 中国
BEN cartoon Limited 设计
character）
玩具
（TALKING
Outfit7 外观
18 GINGER ZL201530323760.1 2015.08.26 2016.01.06 中国
Limited 设计
cartoon
character）
玩具
（TALKING
Outfit7 外观
19 HANK ZL201530323924.0 2015.08.26 2016.01.06 中国
Limited 设计
cartoon
character）
玩具
（TALKING Outfit7 外观
20 ZL201530323843.0 2015.08.26 2016.01.06 中国
TOM cartoon Limited 设计
character）
玩具 Outfit7 外观
21 ZL201530311119.6 2015.08.18 2016.01.06 中国
（ZACK） Limited 设计
玩具
（TALKING Outfit7 外观
22 ZL201530223121.8 2015.06.29 2016.01.20 中国
GINGER Limited 设计
KING 2015）
玩具
（TALKING
Outfit7 外观
23 TOM ZL201530223120.3 2015.06.29 2016.03.02 中国
Limited 设计
CUSHION
2015）
玩具
（TALKING Outfit7 外观
24 ZL201530223145.3 2015.06.29 2016.03.02 中国
TOM KING Limited 设计
2015）
玩具 Outfit7
25 ZL201530324394.1 外观 2015.08.26 2016.03.02 中国
（TALKING Limited
164
序 专利类 授权公告 注册国
专利名称 专利号 权利人 申请日
号 型 日 家
ANGELA 设计
cartoon
character）
Outfit7 外观
26 玩具（EVE） ZL201530310979.8 2015.08.18 2016.03.09 中国
Limited 设计
玩具
Outfit7 外观
27 （ZACK`S ZL201530311064.9 2015.08.18 2016.03.23 中国
Limited 设计
HANDY）
3）著作权
截至本报告书签署日，Outfit7 及其控股子公司的主要计算机著作权的具体
情况如下：
序 注册国
软件名称 权利人 登记号 注册日期 类别
号 家/地区
汤姆猫水上乐园
Outfit7 2017SR 计算机
1 （TALKING TOM 2017.08.04 中国
Limited 426142 软件
POOL）游戏软件 V1.0
安吉拉时尚泡泡
（TALKING ANGELA Outfit7 2017SR 计算机
2 2017.04.05 中国
FASHION SPLASH） Limited 102873 软件
V1.1.0
汤姆猫战营（TALKING
Outfit7 2017SR 计算机
3 TOM CAMP） 游戏软件 2017.03.23 中国
Limited 089028 软件
V1.1.0
汤姆猫快跑（TALKING
Outfit7 2016SR 计算机
4 TOM GOLD RUN） 2016.12.30 中国
Limited 405697 软件
V1.3.5
MY TALKING HANK Outfit7 2016SR 计算机
5 2016.10.24 中国
（我的汉克狗） V1.0.0 Limited 304246 软件
TALKING TOM GOLD
Outfit7 2016SR 计算机
6 RUN[简称：汤姆猫跑酷] 2016.06.28 中国
Limited 159832 软件
V1.0.5
Outfit7 2016SR 计算机
7 My Talking Angela V2.4.1 2016.06.28 中国
Limited 159887 软件
Outfit7 2016SR 计算机
8 My Talking Tom V3.5.2 2016.06.21 中国
Limited 150047 软件
165
序 注册国
软件名称 权利人 登记号 注册日期 类别
号 家/地区
TALKING TOM CAT 2 Outfit7 2016SR 计算机
9 2016.07.19 中国
软件 V5.0.1 Limited 185890 软件
TALKING TOM CAT Outfit7 2016SR 计算机
10 2016.07.01 中国
V3.0.2 Limited 165085 软件
TALKING TOM
Outfit7 2016SR 计算机
11 BUBBLE SHOOTER （汤 2016.08.10 中国
Limited 211636 软件
姆猫泡泡射手） V1.3.2
TALKING ANGELA （会 Outfit7 2016SR 计算机
12 2016.08.10 中国
说话的安吉拉） V2.6 Limited 211639 软件
TALKING GINGER （会 Outfit7 2016SR 计算机
13 2016.08.10 中国
说话的金杰猫） V2.3 Limited 211643 软件
TALKING GINGER 2
Outfit7 2016SR 计算机
14 （会说话的金杰猫 2） 2016.08.10 中国
Limited 211665 软件
V2.3
TALKING TOM JETSKI
Outfit7 2016SR 计算机
15 （汤姆猫的摩托艇） 2016.08.10 中国
Limited 211619 软件
V1.1.1
JIGTY JIGSAW
Outfit7 2016SR 计算机
16 PUZZLES （搜索结果： 2016.08.10 中国
Limited 211656 软件
JIGTY） V3.3.1
SWAMP ATTACK （沼泽 Outfit7 2016SR 计算机
17 2016.08.10 中国
激战） V2.1.1 Limited 211648 软件
TALKING BEN （会说话 Outfit7 2016SR 计算机
18 2016.08.10 中国
的狗狗本） V3.3 Limited 211632 软件
TOM LOVES ANGELA
Outfit7 2016SR 计算机
19 （汤姆猫爱安吉拉） 2016.08.10 中国
Limited 211652 软件
V2.0.1
TOM'S LOVE LETTERS Outfit7 2016SR 计算机
20 2016.08.10 中国
（汤姆的情书） V2.1.1 Limited 211661 软件
TALKING PIERRE （会 Outfit7 2016SR 计算机
21 2016.08.10 中国
说话的鹦鹉） V3.3 Limited 211618 软件
TALKING TOM AND
Outfit7 2016SR 计算机
22 BEN NEWS （会说话的 2016.08.10 中国
Limited 211615 软件
新闻） V2.2
Talking Angela Fashion Outfit7 R-015/1 计算机 斯洛文
23 2017.03.03
Day Limited 7 软件 尼亚
Outfit7 R-008/1 计算机 斯洛文
24 Talking Tom Camp 2017.02.06
Limited 7 软件 尼亚
166
序 注册国
软件名称 权利人 登记号 注册日期 类别
号 家/地区
Outfit7 R-088/1 计算机 斯洛文
25 My Talking Hank 2016.12.13
Limited 6 软件 尼亚
Outfit7 R-047/1 计算机 斯洛文
26 Talking Tom Gold Run 2016.06.17
Limited 6 软件 尼亚
Outfit7 R-048/1 计算机 斯洛文
27 Talking Tom Cat Relaunch 2016.06.17
Limited 6 软件 尼亚
Outfit7 计算机 斯洛文
28 Swamp Attack R-93/15 2015.09.29
Limited 软件 尼亚
Outfit7 R-033/1 计算机 斯洛文
29 Mars Pop 2015.05.06
Limited 5 软件 尼亚
Outfit7 R-144/1 计算机 斯洛文
30 My Talking Angela 2014.12.04
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-076/1 计算机 斯洛文
31 Talking Lila 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-077/1 计算机 斯洛文
32 Talking Rex 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-078/1 计算机 斯洛文
33 Talking Baby Hippo 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-079/1 计算机 斯洛文
34 Talking John 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-080/1 计算机 斯洛文
35 Talking Harry 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-081/1 计算机 斯洛文
36 Show me your tongue 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-083/1 计算机 斯洛文
37 Talking Friends Superstar 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-084/1 计算机 斯洛文
38 I want to be big 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-085/1 计算机 斯洛文
39 Tom loves Angela 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-086/1 计算机 斯洛文
40 Talking Tom&Ben News 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-087/1 计算机 斯洛文
41 Angelas Valentine 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-088/1 计算机 斯洛文
42 Tom’s Love letters 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
43 Talking Tom Outfit7 R-089/1 2014.09.01 计算机 斯洛文
167
序 注册国
软件名称 权利人 登记号 注册日期 类别
号 家/地区
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-090/1 计算机 斯洛文
44 Talking Tom 2 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-091/1 计算机 斯洛文
45 Tom’s messenger 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-093/1 计算机 斯洛文
46 Talking Ben 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-095/1 计算机 斯洛文
47 Talking Gina 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-097/1 计算机 斯洛文
48 Talking Larry 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-099/1 计算机 斯洛文
49 Talking Pierre 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-101/1 计算机 斯洛文
50 Talking Angela 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-103/1 计算机 斯洛文
51 Talking Santa 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-105/1 计算机 斯洛文
52 Talking Ginger 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-108/1 计算机 斯洛文
53 My Talking Tom 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-050/1 计算机 斯洛文
54 Prehistoric 2017.07.25
Limited 7 软件 尼亚
Outfit7 R-051/1 计算机 斯洛文
55 Talking Tom bandits 2017.07.25
Limited 7 软件 尼亚
Outfit7 R-052/1 计算机 斯洛文
56 Talking Tom saves Angels 2017.07.25
Limited 7 软件 尼亚
Outfit7 R-044/1 计算机 斯洛文
57 Talking Tom Pool 2017.07.03
Limited 7 软件 尼亚
Outfit7 R-033/1 计算机 斯洛文
58 Fire Ball 2017.05.18
Limited 7 软件 尼亚
Talking Angela Fashion Outfit7 R-016/1 计算机 斯洛文
59 2017.03.03
Day Limited 7 软件 尼亚
Outfit7 R-009/1 计算机 斯洛文
60 Talking Tom Camp 2017.02.06
Limited 7 软件 尼亚
Outfit7 R-090/1 计算机 斯洛文
61 Style Studio 2016.12.13
Limited 6 软件 尼亚
168
序 注册国
软件名称 权利人 登记号 注册日期 类别
号 家/地区
Outfit7 R-070/1 计算机 斯洛文
62 My Talking Hank game 2016.10.03
Limited 6 软件 尼亚
Outfit7 R-054/1 计算机 斯洛文
63 Talking Tom Gold Run II 2016.07.13
Limited 6 软件 尼亚
Outfit7 R-045/1 计算机 斯洛文
64 My Talking Hank Animals 2016.06.09
Limited 6 软件 尼亚
Outfit7 R-032/1 计算机 斯洛文
65 Talking Tom Gold Run 2016.05.10
Limited 6 软件 尼亚
Outfit7 R-033/1 计算机 斯洛文
66 Talking Tom Cat Relaunch 2016.05.10
Limited 6 软件 尼亚
Talking Tom Runner & Outfit7 R-005/1 计算机 斯洛文
67 2016.02.10
Builder Game Limited 6 软件 尼亚
Outfit7 R-110/1 计算机 斯洛文
68 Talking Tom Jetski 2015.11.25
Limited 5 软件 尼亚
Outfit7 R-111/1 计算机 斯洛文
69 Talking Tom's Bubbles 2015.11.25
Limited 5 软件 尼亚
Outfit7 R-061/1 计算机 斯洛文
70 Neomars Environment 2015.07.23
Limited 5 软件 尼亚
Outfit7 R-032/1 计算机 斯洛文
71 Mars Pop 2015.05.06
Limited 5 软件 尼亚
Outfit7 计算机 斯洛文
72 Talking Hank R-92/15 2015.09.29
Limited 软件 尼亚
Cartoon Characters for
Outfit7 R-080/1 计算机 斯洛文
73 Talking Tom and Friends 2015.08.14
Limited 5 软件 尼亚
II (T4)
Outfit7 R-060/1 计算机 斯洛文
74 Neomars Characters 2015.07.23
Limited 5 软件 尼亚
Cartoon Characters for
Outfit7 R-047/1 计算机 斯洛文
75 Talking Tom and Friends 2015.06.30
Limited 5 软件 尼亚
(T4)
Outfit7 R-009/1 计算机 斯洛文
76 Zack 2015.02.19
Limited 5 软件 尼亚
Outfit7 R-010/1 计算机 斯洛文
77 Eve 2015.02.19
Limited 5 软件 尼亚
Outfit7 R-011/1 计算机 斯洛文
78 Flying Robots 2015.02.19
Limited 5 软件 尼亚
Outfit7 R-001/1 计算机 斯洛文
79 My Talking Angela 2015.02.19
Limited 5 软件 尼亚
169
序 注册国
软件名称 权利人 登记号 注册日期 类别
号 家/地区
Outfit7 R-092/1 计算机 斯洛文
80 Talking Tom 2015.01.05
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-094/1 计算机 斯洛文
81 Talking Ben 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-096/1 计算机 斯洛文
82 Talking Gina 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-098/1 计算机 斯洛文
83 Talking Larry 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-100/1 计算机 斯洛文
84 Talking Pierre 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-102/1 计算机 斯洛文
85 Talking Angela 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-104/1 计算机 斯洛文
86 Talking Santa 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-106/1 计算机 斯洛文
87 Talking Ginger 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-109/1 计算机 斯洛文
88 My Talking Tom 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
4）域名
截至本报告书签署日，Outfit7 共拥有 7 项主要域名。主要域名的具体情况
如下：
序号 域名 权利人 注册日期 到期日期
1 talkingfriends.com Outfit7 Limited 2000.01.17 2018.01.17
2 outfit7.com Outfit7 Limited 2009.09.03 2017.09.03
3 outfit7.org Outfit7 Limited 2009.09.03 2017.09.03
4 to-fu.co Outfit7 Limited 2011.06.16 2019.06.15
5 talkingtomandfriends.com Outfit7 Limited 2012.05.05 2018.05.05
6 tfsuperstar.com Outfit7 Limited 2012.09.03 2018.09.03
7 stuff7.net Outfit7 Limited 2014.08.13 2018.08.13
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，Outfit7 及其控股子公司不存在资产抵押、质押及对
170
外担保情况。
3、主要负债情况
截至 2017 年 6 月 30 日，Outfit7 经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 5,260.81 100.00
其中：应付账款 1,167.53 22.19
应付职工薪酬 525.77 9.99
应交税费 576.93 10.97
应付股利 2,767.59 52.61
本次交易不涉及 Outfit7 及其控股子公司债权债务转移事宜，Outfit7 及其控
股子公司的债权债务仍由其享有或承担。
4、或有负债情况
截至 2017 年 6 月 30 日，Outfit7 及其控股子公司不存在或有负债情况。
5、Outfit7 股权质押等情况
截至本报告书签署日，Outfit7 股权权属清晰，Lily 及 Ryuki 合计持有 Outfit7
的 56%股权不存在抵押、质押等权利限制，Outfit7 不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，Outfit7 及其控股子公司近三年内不存在重大的行政
处罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
7、因第三方之间争议而可能被诉讼的情况说明
截至本报告书签署日，Outfit7 及其控股子公司不存在因第三方之间争议而
可能被诉讼的情况说明。
8、特许经营权的情况
截至本报告书签署日，Outfit7 及其控股子公司不存在拥有特许经营权的情
171
况。
9、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，Outfit7 及其控股子公司知识产权许可及授权情况如
下：
172
许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 是否独家 固定或可变费用 生效/签署日 期限
授权被许可方在 Outfit7 部分应用程序中使用字体，
1001 Fonts - 可变费用，取决于采用
Outfit7 Limited 包括 Marker Felt\Dimbo\DS-Digital，使用范围包括 全世界 否 04/02/2016 永久
Dafont 的字体
桌面、应用程序或网络
许可方可取得 30%的净
ACM Records 授权被许可方在《汤姆的情书》应用程序中使用音
Outfit7 Limited 全世界 否 收入；Outfit7 取得 70% 15/03/2012 永久
Inc. 乐《Your Love》
的净收入
Acoustic Soul 授权被许可方在《汤姆的情书》应用程序中使用音 许可方与被许可方分别
Outfit7 Limited 全世界 否 06/04/2012 永久
Records, LLC 乐《I like you》 取得 50%净收入
Amazon 20/08/2017
授权被许可方在亚马逊的硬件设备或相关软件中集
Fulfillment Outfit7 Limited 全世界 否 0 20/10/2013 自动预付、
成 Outfit7 的相关应用产品
Services, Inc. 自动续新
Antisample
授权被许可方可在未来所有项目（特别是 TT Pool
obdelava
Outfit7 Limited 和其他项目，youtube 的视频等）中使用 The Plunger 全世界 否 36 美元 12/06/2017 永久
zvoka, Zdravko
声音音效包
Djordjevi s.p.
Audio Network 授权被许可方在《汤姆的情书》应用程序中使用音
Outfit7 Limited 全世界 是 95 英镑 18/01/2012 永久
Plc 乐《Make Me Feel So Good》
授权被许可方可以在使用 iTunes 上的《Make me feel 取决于收入，其中 outfit7
Audio Network
Outfit7 Limited so good》音乐碟，并将其音轨链接嵌入到 outfit7 的 全世界 否 分得净收入的 40%（在 12/02/2013 永久
Plc
应用程序当中 iTunes 销售）
Commercial
Outfit7 Limited 授权被许可方使用 Graphik 字体 全世界 否 3800 美元 30/01/2014 永久
Type
DIVA Studio 授权被许可方在应用程序和视频中使用使用 Obelix
Outfit7 Limited 全世界 否 50 欧元 24/02/2016 永久
Ltd. - Valentin Pro 字体
173
许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 是否独家 固定或可变费用 生效/签署日 期限
Antonov
授权被许可方使用 ENVATO 的视频、音频、图片、
Envato Pty Ltd Outfit7 Limited 全世界 否 约 2200 欧元/月 12/09/2016 永久
载体、动画材料用于制作视频、营销等内容
授权被许可方使用 ENVATO 的视频、音频、图片、
Envato Pty Ltd Outfit7 Limited 全世界 否 约 2200 欧元/月 18/01/2016 永久
载体、动画材料用于制作视频、营销等内容
Fandol team:
授权被许可方在《汤姆猫跑酷》中使用 FandolHei
Clerk Ma & Jie Outfit7 Limited 全世界 否 0 25/07/2016 永久
Bold 等字体
Su
Final Draft, 授权被许可方使用 Final Draft 剧场制作软件工具
Ekipa2 全世界 否 250 美元 30/11/2016 永久
Inc. 用于查看、编写动画系列脚本和其他工作内容
Firelight 授权被许可方使用音频软件 FMOD 用于《汤姆猫泡
Outfit7 Limited 全世界 否 4500 美元 27/02/2015 永久
Technologies 泡射手》
Fonthead 授权被许可方使用 Merge Pro 字体用于汤姆猫泡泡
Outfit7 Limited 全世界 否 125 美元 04/11/2015 永久
Design, Inc. 系列和其他项目
Fonthead 授权被许可方在 APP 中使用 Expressway Semibold
Outfit7 Limited 全世界 否 20 美元 11/12/2015 永久
Design, Inc. 等字体
Fonthead 授权被许可方在 APP 和桌面应用中使用
Outfit7 Limited 全世界 否 180 美元 23/04/2015 永久
Design, Inc. Expressway Bold 等字体
Fonthead 授权被许可方测试 Pequena 等字体来制作图片等内
Outfit7 Limited 全世界 否 0 25/02/2016 永久
Design, Inc. 容
Fonthead 授权被许可方在桌面、及网络、和 APP 中使用 Heisei
Outfit7 Limited 全世界 否 895 美元 16/05/2016 永久
Design, Inc. Maru Gothic Std W8 Bold 等字体
Fonthead Outfit7 Limited 授权使用 Expressway 的字体用于《会说话的汤姆 全世界 否 360 美元 20/02/2013 永久
174
许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 是否独家 固定或可变费用 生效/签署日 期限
Design, Inc. 猫》等应用中
Fortumo O Outfit7 Limited 授权被许可方使用手机和短信支付服务 全世界 否 收入分成 24/02/2014 永久
授权被许可方使用 Chewy 等字体用于本地化，授权
Free Desktop
Outfit7 Limited 被许可方使用 Arial Hebrew Scholar 等字体用于营 全世界 否 取决于用的字体 04/01/2016 永久
Fonts
销
授权被许可方使用 GROBOLDOV 字体用于桌面应
Guy Buhry Ekipa2 全世界 否 60 欧元 03/02/2016 永久
用、APP 和网页
IDM MUSIC, 授权被许可方在在《会说话的鹦鹉皮埃尔》使用歌
druba za nove Outfit7 Limited 曲《Smoke on the water》，并可以使用该歌曲宣传 全世界 否 3000 欧元 01/01/2014 永久
medije, d.o.o. 该应用程序
授权被许可方通过 Stuff7 工具上的 STOCK 来发布
iStockphoto LP Outfit7 Limited 全世界 否 1000 欧元 13/01/2016 永久
购买的照片
Lost Type 授权被许可方在桌面应用、APP 和网页上使用
Outfit7 Limited 全世界 否 65 美元 03/02/2016 永久
Coop. Airplane 等字体用于营销和截图
Monotype
Imaging Ekipa2 授权被许可方许可将字体 Kokoscha 用于创建图像 全世界 否 377 欧元 17/02/2015 永久
Holdings Inc.
Monotype 授权被许可方使用 Helvetica Pro Rounded Black 等
Imaging Ekipa2 字体用于营销、截图和视频，授权被许可方使用 全世界 否 94 欧元 01/03/2016 永久
Holdings Inc. Bree Regular 等字体用于 Jigty Jigsaw Puzzles APP
Monotype
授权被许可方使用 Amsi Pro Cond Ultra，Expressway
Imaging Outfit7 Limited 全世界 否 4,338 欧元 04/03/2016 永久
Bold 等字体
Holdings Inc.
175
许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 是否独家 固定或可变费用 生效/签署日 期限
Navarr
Enterprises, Outfit7 Limited 授权使用 Stock Music Site 上的音乐《Take me Back》 全世界 否 0 22/07/2013 永久
Inc.
Navarr
授权被许可方使用 Stock Music Site 上的音乐《Jingle
Enterprises, Outfit7 Limited 全世界 否 0 07/02/2012 永久
Bells》
Inc.
Navarr
授权被许可方在《汤姆的情书》应用程序中使用音
Enterprises, Outfit7 Limited 全世界 否 0 18/01/2012 永久
乐《Feeling Happy》
Inc.
Navarr
授权被许可方在《汤姆的情书》应用程序中使用音
Enterprises, Outfit7 Limited 全世界 否 0 05/03/2012 永久
乐《Feeling Happy》
Inc.
Navarr
授权被许可方在《汤姆的情书》应用程序中使用音
Enterprises, Outfit7 Limited 全世界 否 0 18/01/2012 永久
乐《Your Love》
Inc.
第 1 年：40,000 美元
NeoSpeech, 授权被许可方在 Facebook 移动平台发布《会说话的 第 2 年：20,000 美元
Outfit7 Limited 全世界 否 10/12/2012 永久
Inc. 安吉拉》 第 3 年开始每年：5,000
美元
每次软件激活 0.01 美
NeoSpeech, 授权被许可方使用 Neospeech Voicetext 文字转语音
Outfit7 Limited 全世界 否 元，每件产品首笔支付 24/02/2012 永久
Inc. 软件
10,000 美元
NeoSpeech, 授权被许可方使用 Neospeech Voicetext 文字转语音
Outfit7 Limited 全世界 否 10,000 美元 19/02/2015 永久
Inc. 软件
176
许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 是否独家 固定或可变费用 生效/签署日 期限
授权被许可方使用 Nexage VAST 软件用于视频库，
Nexage Inc. Outfit7 Limited 授权被许可方使用 LiveRail 软件进行广告投放，授 全世界 否 0 07/07/2015 永久
权被许可方将 Vimeo 用于视频服务
授权被许可方通过 MRAD 协议实现 C2S 广告投放
Nexage Inc. Outfit7 Limited 全世界 否 0 07/07/2015 永久
模块
Open Source 授权被许可方使用 Google YouTube upload SDK 等
Outfit7 Limited 全世界 否 0 06/10/2016 永久
Software 软件
Open Source 授权被许可方使用 ZStandard 等软件，用于制作，
Outfit7 Limited 全世界 否 0 15/09/2016 永久
Software 使用，销售等
Open Source
Outfit7 Limited 授权被许可方使用 Open SSL 软件 全世界 否 0 07/10/2016 永久
Software
Open Source
Outfit7 Limited 授权被许可方使用 nanojpeg 软件 全世界 否 0 25/10/2016 永久
Software
Open Source 授权被许可方使用 Ozz-Animation、Curl、MIT
Outfit7 Limited 全世界 否 0 15/09/2016 永久
Software Licence 等软件
Open Source
Outfit7 Limited 授权被许可方使用 MoPub 程序和服务 全世界 否 0 11/11/2016 永久
Software
Open Source 授权被许可方使用 Public Domain 的 Dlmalloc 等软
Outfit7 Limited 全世界 否 0 15/09/2016 永久
Software 件
Open Source
Outfit7 Limited 授权被许可方使用 Facebook iOS SDK 等软件 全世界 否 0 28/10/2016 永久
Software
Open Source 授权被许可方在在中国的安卓系统中使用
Outfit7 Limited 全世界 否 0 18/11/2016 永久
Software NotoSans font 字体
177
许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 是否独家 固定或可变费用 生效/签署日 期限
Open Source
Outfit7 Limited 授权被许可方使用 Google Analytics 等软件 全世界 否 0 06/10/2016 永久
Software
Open Source
Outfit7 Limited 授权被许可方使用 SwipeView 软件 全世界 否 0 12/10/2016 永久
Software
Open Source 授权被许可方的 APP 使用两个库：FFmpeg 和
Outfit7 Limited 全世界 否 0 07/10/2016 永久
Software SoundTouch
Open Source 授权被许可方安装和使用
Outfit7 Limited 全世界 否 0 06/10/2016 永久
Software Microsoft.Bcl.Compression 等软件用来设计
Open Source
Outfit7 Limited 授权被许可方使用 SDL 2.0 等软件 全世界 否 0 06/10/2016 永久
Software
Shutterstock, 授权被许可方使用 Shutterstock 网站上的所有图片、
Outfit7 Limited 全世界 取决于用的图像 22/03/2013 永久
Inc 内容
SM Publishing
授权被许可方使用、修改、录制、销售、分发、本
(Poland) Sp. z Outfit7 Limited 全世界 否 100,500 美元 07/12/2014 永久
地化音乐《Stand By Me》
o.o
T-26, Inc.
授权被许可方使用 T26 在线字体商店中的桌面字体
Digital Type Ekipa2 全世界 否 590 美元 03/02/2016 永久
Toonish Font，主要用于推广，截图和本地化
Foundry
授权被许可方使用 Textures.com 上的面料，木材，
Textures.com Outfit7 Limited 全世界 否 0 27/01/2016 永久
金属，砖，塑料等的 2D 和 3D 素材
Thomson 授权被许可方使用 TL 有关 MPEG Layer-3（MP3）
Licensing Outfit7 Limited 的专利和专利相关应用来制作、生产、销售和使用 全世界 否 2500 美元 01/12/2012 永久
(SAS) 包含以上专利的产品，用于《会说话的安吉拉》
178
许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 是否独家 固定或可变费用 生效/签署日 期限
授权被许可方使用 TL 有关 MPEG Layer-3（MP3）
Thomson
的专利和专利相关应用来制作、生产、销售和使用
Licensing Outfit7 Limited 全世界 否 0 30/07/2014 永久
包含以上专利的产品，用于《会说话的安吉拉》
(SAS)
协议迁移至 Outfit7 Limited
TurboSquid, 授权被许可方将 PixelSquid 网站上提供的材料图片
Outfit7 Limited 全世界 否 1500 欧元 20/04/2016 永久
Inc. 用于 YouTube 视频
UNITY
授权被许可方使用应用开发相关软件及服务内容
Technologies Outfit7 Limited 全世界 否 0 28/06/2016 永久
（隐私及数据保护补充条款）
Aps
UNITY 授权被许可方使用应用开发相关软件及服务内容
Technologies Outfit7 Limited （关于 Unity Pro, Unity Plus and Unity Personal 全世界 否 0 28/06/2016 永久
Aps Software 等服务的补充条款）
UNITY
授权被许可方安装与 Unity 证书项目相关教学材料
Technologies Outfit7 Limited 全世界 否 0 28/06/2016 永久
相关的软件
Aps
UNITY
授权被许可方使用 Unity 应用开发相关软件及服务
Technologies Outfit7 Limited 全世界 否 0 28/06/2016 永久
内容（包括违约责任、条款修改规则的补充条款）
Aps
UNITY 授权被许可方获取、观看、下载和打印任何网站内
Technologies Outfit7 Limited 容，但仅作为被许可方自身以及非商业用途使用及 全世界 否 0 28/06/2016 永久
Aps 其他相关约定条款
Unity 授权被许可方在《我的汤姆猫》和《我的安吉拉》 15000 美元（预估 Outfit7 永久，双方
Technologies Outfit7 Limited 中使用 Everyplay 平台接入视频录制和共享功能。 全世界 否 可从用户所录制视频在 12/11/2015 都可提前 30
Finland Oy （分享到社交媒体-如 Youtube, Facebook, Twitter）。 Youtube 等平台变现所 日书面告知
179
许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 是否独家 固定或可变费用 生效/签署日 期限
获得的收益） 后解约
Veronika
Elsner Gunther Outfit7 Limited 授权被许可方网上商店使用字体软件 全世界 否 取决于所使用的字体 31/05/2012 永久
Flake Gbr
Anan
Produes,
Eventos e 授权被许可方在电影《Soundtrack》中使用《会说
Outfit7 Limited 全世界 否 0 23/05/2016 永久
Assessoria de 话的汤姆猫》APP
Marketing
Ltda.
授权被许可方在 AT&T 网站上使用《会说话的鹦鹉
Outfit7 Limited AT&T Inc. 全世界 否 0 21/03/2012 永久
皮埃尔》中的人物形象
Beachside 授权被许可方在电影《People，Places，Things》中
Outfit7 Limited 全世界 否 0 23/08/2014 永久
Films 利用、广播、展览、宣传《我的汤姆猫》
授权 Copernicus Studios Inc 与 Outfit 7 共同开发、生 固定- 提出
Copernicus 中国，日本
Outfit7 Limited 产、销售、营销和分销一款暂定名为《English Talking 否 0 18/09/2014 终止,
Studios Inc 和韩国
Tom》的英语学习移动应用程序 18/09/2017
Copernicus 授权被许可方在其开发的教育应用程序中使用《会 中国，日本
Outfit7 Limited 否 400,000 美元 24/06/2015 永久
Studios Inc 说话的家族》中的人物。 和韩国
授权被许可方在电影《Victoria》中的一个场景中使
Outfit7 Limited Ecce Films 全世界 否 0 11/06/2015 永久
用《 我的安吉拉》APP
EuropaCorp
授权被许可方在《Nine Lives》 电影使用《会说话
Outfit7 Limited Films USA, 全世界 否 0 22/06/2016 永久
的汤姆猫》APP
Inc.
180
许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 是否独家 固定或可变费用 生效/签署日 期限
EuropaCorp
授权被许可方在《Nine Lives》 电影使用《会说话
Outfit7 Limited Films USA, 全世界 否 0 10/06/2016 永久
的汤姆猫》APP
Inc.
EuropaCorp
授权被许可方在《Nine Lives》电影中使用《会说话
Outfit7 Limited Films USA, 全世界 否 10,000 欧元 28/05/2015 永久
的汤姆猫 2》 APP
Inc.
授权被许可方 Google 在一个展示活动中使用包含
Outfit7 Limited Google Inc.. 全世界 否 0 03/03/2017 永久
Outift7 Logo 及相关材料
授权被许可方 在 KakaoTalk’s mVoIP 服务上增加
Kakao 汤姆猫和本本狗的语音过滤， 授权被许可方通过 Outfit7 收入 70% ，
Outfit7 Limited 韩国 否 31/10/2012 永久
Corporation KakaoTalk 的表情商店销售由 outfit7 提供的人物表 Kakao 占 30% 的收入
情
O7 帮助 Line 在俄罗斯实
现 15 万次 Line 应用的下
Line 授权 Line 使用和分发和提供下载 outfit7 提供的《会 俄罗斯，日
Outfit7 Limited 否 载，以获得 Line 帮 O7 22/04/2014 永久
Corporation 说话的汤姆猫》人物表情（仅限安卓），换量推广 本
在日本实现 5 万次下载，
Plenus 交付 2 套表情
授权被许可方通过韩国的 SMS 平台销售 outfit7 提 自动续新-
Outfit7 Limited Plenus Ltd. 中日韩 否 100000 美元预期 09/04/2014
供的人物表情 自动预付
收入分成中净收益的 自动续新 -
授权被许可方通过韩国的 SMS 平台销售 outfit7 提
Outfit7 Limited Plenus Ltd. 韩国 否 40%归 Outfit7，60% 归 10/04/2013 自动预付
供的人物表情
Plenus 30/04/2018
授权被许可方通过 Kakao 平台销售表情 outfit7 提供
Outfit7 Limited Plenus Ltd. 韩国 否 0 30/04/2013 永久
的人物表情
181
许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 是否独家 固定或可变费用 生效/签署日 期限
授权被许可方 QVC, Inc..在 QVC 电视购物节目、手
Outfit7 Limited QVC, Inc. 机应用和电子购物网站演示、推广、销售《会说话 全世界 否 0 17/10/2014 永久
的圣诞老人》 和《我的汤姆猫》电子产品
授权被许可方三星电子将《会说话的汤姆猫》的 IP 自动续新 -
Outfit7 Limited 三星电子 用于开发智能电视应用，授权被许可方全权决定在 全世界 否 0 24/09/2014 手动预付
智能电视平台上以各种格式提供宣传材料 30/09/2017
自动续新 -
授权被许可方三星电子将 TF IP 用于开发《会说话
Outfit7 Limited 三星电子 全世界 否 按照收入分成 30/09/2013 手动预付
的汤姆猫 2》的智能电视应用
30/09/2017
扣除代理佣金及税费后
将与实务产品有关的授权业务以及会说话的家族商
的特许权使用费分成
TT & F 店（Talking Shop）业务转让给 TT & F Licensing
后，第一年为 40%，此
Outfit7 Limited Licensing Company Ltd.，授予被许可方 TT & F 全世界 是 26/11/2015 永久
后为 60%（每 6 个月支
Company Ltd. LicensingCompany Lt 转许可商品化权利、出版权和
付一次，即 6 月 30 日和
推广权的全球专有权利。
12 月 30 日）
将与实务产品有关的授权业务以及会说话的家族商
TT & F
店（Talking Shop）业务转让给 TT & F Licensing
Outfit7 Limited Licensing 全世界 是 0 01/03/2016 永久
Company Ltd，授权被许可方使用带有《会说话的
Company Ltd
家族》和《会说话的汤姆猫》人物形象的商标
授权联合好运商业化 Outfit7、会说话的汤姆、会说
话的安吉拉等授权财产的名称、符号、设计、标志、
Outfit7 Limited 联合好运 美术作品、版权、商业外观、商标、专利以及与形 全世界 否 0 16/04/2017 永久
象相关的名称，角色和声音；授权联合好运商业化
所有由 Outfit7 创造或第三方为 Outfit7 创造或商业
182
许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 是否独家 固定或可变费用 生效/签署日 期限
化所有 Outfit7 具有适当的权利和（或）授权的，由
第三方根据第三方 IP 创造的产品
授权金科汤姆猫在协议期限内全球范围的对财产进
Outfit7 Limited 金科汤姆猫 行与商品化、推广、出版相关的权利和转许可权的 全世界 否 Outfit7 收入 25% 07/07/2017 永久
专有许可
183
（六）最近两年及一期的主要财务数据
Outfit7 最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 47,377.20 45,735.07 41,254.47
负债总计 5,260.81 3,454.49 2,089.41
归属于母公司所有
42,116.38 42,280.57 39,165.06
者权益
报告期内 Outfit7 的资产总额及归属于母公司所有者权益较为稳定。2016 年
年末负债总额较 2015 年年末增加 65.33%，主要系 Outfit7 于 2016 年加大应用产
品的推广力度，期末应付市场推广费较高所致。2017 年 6 月末，Outfit7 负债总
额较 2016 年年末增加 52.29%，主要系当月末 Outfit7 计提应付股利所致。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 42,426.18 67,847.08 75,194.35
利润总额 31,572.75 47,700.14 56,856.75
归属于母公司股东的净利润 30,556.02 46,325.31 55,481.01
扣除非经常性损益的归属于
30,557.99 46,359.37 55,486.80
母公司股东的净利润
2016 年度，Outfit7 的利润总额较 2015 年度有所下降，主要是因为：
（1）新应用产品的发布对 Outfit7 的用户基数以及收入具有显著影响，为加
大在亚太地区尤其是中国市场的推广效果，重新调整了部分拟发布产品的定位，
2016 年 Outfit7 仅发布 1 款应用产品，导致 Outfit7 的 2016 年度业绩出现下滑。
（2）2016 年下半年 Outfit7 开始加大应用产品的推广力度，采取积极线上
推广策略，市场推广费上升较大，影响当年利润水平。2017 年度，Outfit7 的应
用产品的用户基数尤其是中国市场用户基数取得显著增长，Outfit7 的 2017 年业
绩增长。
184
（3）由于汇兑损益影响，Outfit7 于 2015 年度产生汇兑收益 2,098.41 万元，
2016 年度产生汇兑损失 770.17 万元，导致 2016 年度财务费用较 2015 年上升。
3、非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
0.21 -3.56 -2.48
减值准备的冲销部分
其他营业收入和支出 -2.45 -37.06 -4.21
小计 -2.24 -40.62 -6.70
所得税影响 -0.27 -6.56 -0.90
少数股东损益影响数
合计 -1.97 -34.06 -5.80
报告期内各期，Outfit7 的非经常性损益占当期净利润比例较低，不会对
Outfit7 的经营业绩产生重大影响。
（七）Outfit7 出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，Outfit7 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
1、Outfit7 股权于 2016 年 12 月转让予联合好运前，其主要股东为公司创始
人及核心员工，最近三年发生的股份转让、增资及减资系 Outfit7 向行权的员工
或法人发行新股、向离职员工回购其所持股份、员工所持股份转让予其自有独资
公司或关联方。Outfit7 股权转让予联合好运前的股权转让、增资及减资的具体
情况请参见本节“二、Outfit7 的基本情况/（二）历史沿革”。
2、2016 年 12 月 21 日，联合好运与 Outfit7 原股东签署了《股权购买协议》
（Sale and Purchase Agreement），约定 Outfit7 的 100%股权以 100,000 万美元的
对价由 Outfit7 的原股东转让至联合好运，并于 2016 年 12 月 28 日完成股权交割。
该次收购系经过各方竞价和谈判的结果，履行了必要的审议和批准程序，最终确
定支付对价为 100,000 万美元。
3、2017 年 6 月 5 日，联合好运分别与 Ryuki 与 Lily 签署《股权转让协议》，
185
约定联合好运分别向 Ryuki 和 Lily 无偿转让其持有的 Outfit7 的 28%股权，合计
转让 56%股权。本次股权转让的受让方均为联合好运全资子公司，系同一控制下
股权转让，未进行评估或估值。
4、本次交易中，中联对 Outfit7 的股权进行了评估并出具了《Outfit7 资产评
估报告》，根据《Outfit7 资产评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，Outfit7 的 100%
股权评估值为 94,017.31 万欧元，本次重组与前次联合好运整体收购时的估值差
异较小，具有合理性。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
截至本报告书签署日，Outfit7 及其控股子公司不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。Outfit7 主营业务不需要专门的生
产经营资质。
（十）Outfit7 控股子公司概况
1、Outfit7 架构
截至本报告书签署日，Outfit7 的公司架构如下：
Outfit7 Investments Limited Bee70 Limited
100%
100% 100%
Bee7000 Limited Outfit7 Limited Inner10 Limited
100%
100%
Bee7 Limited Ekipa2 d.o.o. Outfit7 Brit Limited Inner100 Limited
100% 100% 100%
Outfit7 Ltd
Outfit7 Inc.
(South Korea) 100% 100%
Outfit7 Limited
Talking shop Limited
100% 100% (Hong Kong)
100%
Outfit7 AG Beijing Outfit7
100% Technology Consulting
Co.,Limited
186
2、Outfit7 控股子公司概况
直接或间
序 层 注册
公司名称 接持股比 成立时间 业务性质
号 级 地
例（%）
软件与视频的制
1 Outfit7 Limited 1 100 2013 年 10 月 9 日 英国 作和发行、广告销
售业务、IP 授权
2 Bee7000 Limited 1 100 2014 年 6 月 4 日 英国 清算中
3 Bee70 Limited 1 100 2014 年 6 月 4 日 英国 未实际开展业务
4 Inner10 Limited 1 100 2014 年 6 月 4 日 英国 未实际开展业务
5 Inner100 Limited 1 100 2014 年 6 月 4 日 英国 未实际开展业务
斯洛
软件与视频的制
6 Ekipa2 2 100 2011 年 1 月 18 日 文尼
作和发行
亚
广告销售与视频
7 Outfit7 Brit Limited 2 100 2012 年 1 月 3 日 英国
本地化
Outfit7
8 Limited(Hong 2 100 2014 年 6 月 4 日 香港 控股公司
Kong)
9 Outfit7, Inc. 2 100 2011 年 1 月 14 日 美国 未实际开展业务
Talking Shop 塞浦
10 2 100 2012 年 4 月 26 日 清算中
Limited 路斯
Outfit7 Ltd(South 清算完毕，尚未注
11 2 100 2012 年 1 月 13 日 韩国
Korea) 销
2013 年 10 月 18
12 Outfit7 AG 2 100 瑞士 未实际开展业务
日
13 Bee7 Limited 2 100 2014 年 6 月 4 日 英国 清算中
Beijing Outfit7
2015 年 11 月 20 视频的本地化及
14 Technology 3 100 中国
日 推广
Consulting Co.,Ltd
3、主要下属子公司情况
截至本报告书签署之日，Outfit7 共有 14 家子公司，其中最近一期的资产总
额、营业收入、资产净额或净利润占 Outfit7 同期相应财务指标 20%以上且有重
大影响的子公司为 Outfit7 Limited。Outfit7 Limited 的情况如下：
（1）基本信息
公司名称： Outfit7 Limited
187
股数： 101 股
注册号： 08725441
注册地： 5th Floor, 52-54 Gracechurch Street, London, United
Kingdom, EC3V 0EH
公司类型： 私营股份有限公司
成立日期： 2013 年 10 月 9 日
主营业务： 软件与视频的制作和发行、广告销售业务、IP 授权
（2）历史沿革
2013 年 10 月 9 日，ATC Nominees Limited 在英国设立 Outfit7 Limited，设
立股数为 1 股。
2013 年 10 月 9 日，ATC Nominees Limited 将其持有的 Outfit7 Limited 100%
股权转让给 Outfit7。
2014 年 2 月 5 日，Outfit7 Limited 向 Outfit7 发行 100 股股份。
（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，Outfit7 Limited 的产权控制关系如下：
Outfit7 Investments Limited
100%
Outfit7 Limited
（4）最近三年主营业务发展情况
最近三年，Outfit7 Limited 主要从事软件与视频的制作和发行、广告销售业
务、IP 授权业务。
（5）最近两年及一期的主要财务数据
截至 2017 年 6 月 30 日，Outfit7 Limited 最近两年及一期的主要财务数据如
188
下表所示：
单位：万元
2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日
总资产 44,223.88 42,304.66 36,370.94
总负债 5,813.94 3,564.85 5,565.3
归属母公司股东的所有者权益 38,409.94 38,739.81 30,805.64
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 42,397.24 66,689.23 72,977.49
利润总额 31,543.54 47,781.81 61,817.04
归属于母公司所有者的净利润 30,648.61 46,618.01 60,646.70
扣除非经常性损益的归属于母公
30,650.17 46,628.86 60,650.18
司股东的净利润
Outfit7 Limited 的非经常性损益主要为非流动资产处置损益等，金额较小，
且不具有可持续性。
四、标的公司的业务与技术
（一）标的公司主营业务概况
杭州逗宝及上虞码牛除合计持有 Outfit7 的 56%股权外，暂未开展其他经营
业务。
Outfit7 是一家集大数据广告分发与互联网儿童早期教育于一体的世界知名
的移动应用开发商和发行商，其核心研发和经营团队分布于斯洛文尼亚、塞浦路
斯以及英国。Outfit7 创造了全球知名 IP“会说话的汤姆猫家族”，包括一系列样
貌可爱、形象有趣的拟人化卡通动物形象，如冒险乐观的汤姆猫、优雅自信的安
吉拉猫、淘气可爱的金杰猫、睿智的狗狗本、呆萌的狗狗汉克、激情的鹦鹉皮埃
尔、快乐的河马 Hippo 等，通过赋予该等形象独特的生命内涵，使得该等形象既
可以成为用户的宠物，又可以成为用户情感陪护的玩伴，深受全世界父母与儿童
的喜爱。Outfit7 根据该 IP，研发和发行了多款在全球范围内极受欢迎的移动应
用，诸如《会说话的汤姆猫》、《我的安吉拉》等亲子互动移动应用产品，在包括
App Store、Facebook 和 Google play 等平台进行运营，并因其卡通形象独特的成
长背景以及鲜活有趣的风格，使得该等应用在全球范围内广泛传播，收获了大量
189
忠实用户。自成立至今，Outfit7 移动应用产品的累计下载量排名全球前列，根
据 App Annie 统计，Outfit7 应用产品在 2012 年 1 月至 2016 年 3 月 Google Play
应用市场的下载量排名前十；在 2015 年全年 iOS 及 Google Play 合计下载量排名
前十等。
此外，Outfit7 根据 IP“会说话的汤姆猫家族”制作了多款动画影视产品，该
等影视产品在包括优酷、YouTube 等视频平台播放。通过 Outfit7 的动画影视产
品，进一步推广吸引了用户下载和体验其开发运营的移动应用产品。
Outfit7 的业务收入主要来源为基于移动应用的大数据广告分发，小部分来
自移动应用内的充值收入，Outfit7 业务覆盖了欧盟、美国、中国、俄罗斯、巴
西等全球多个国家和地区。
（二）标的公司所处行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
1、标的公司所处行业的境内主管部门、监管体制
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），标的公司
所处行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“64 互联网和相关服务”。
Outfit7 主要业务为移动应用的研发和运营，并基于自身研发的移动应用进
行大数据广告分发，同时获取用户的应用内充值购买金额。Outfit7 所属行业的
主管部门及监管体制如下：
（1）标的公司所处广告行业的境内主管部门、监管体制
目前，我国广告行业的管理模式是政府机构监管与行业自律协会管理相结
合，其中政府主管部门是国家工商行政管理部门，主要负责广告发布活动和广告
经营活动的监督管理工作；自律管理机构主要包括中国广告协会、中国商务广告
协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。
我国广告行业的监管体制分为登记管理和行政许可监管以及广告发布监管
两类。登记管理和行政许可监管由工商行政管理部门负责，分别包括对广告代理
经营单位进行审核并向符合设立条件的广告公司颁发《营业执照》；对兼营广告
业务的广播电台、电视台、报刊出版单位，事业单位以及其他法律、行政法规规
190
定的应当办理广告经营许可登记的单位，实行行政许可制度，并向符合申请条件
的单位颁发《广告经营许可证》。此外，广告经营者经营或者代理广告业务，应
当审查广告内容，不得刊播违反相关管理条例规定的广告。
（2）标的公司所处互联网行业的境内主管部门、监管体制
互联网行业主要受到相关政府部门监督管理及行业协会自律监管。行业行政
主管单位包括工信部、文化部、广电总局、国家互联网信息办公室等部门，以上
相关部门在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息服务实施
监督管理。
1）工信部
工信部主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业
布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范
和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；依法对电信与信息服务实行监管，
提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量。
2）文化部
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理
全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实
行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施
监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。
3）广电总局
广电总局主要负责统筹规划新闻出版广播电影电视事业产业发展，监督管理
新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量，负责著
作权管理等。
4）国家互联网信息办公室
国家互联网信息办公室主要职责包括，落实互联网信息传播方针政策和推动
互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，
指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，
191
域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址分配、网站登记备案、接
入等互联网基础等工作。
5）其他行业自律性组织
除行政主管部门外，互联网行业还包括中国互联网协会、中国软件行业协会
游戏软件分会、中国出版工作者协会游戏工作委员会等自律性组织。
2、标的公司所处行业的境内主要法律法规及政策
标的公司所处行业的相关法规及政策如下：
序
文件名称 实施日期 颁发部门 文件主要内容
号
《中华人 规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实
2016 年修
1 民共和国 国务院 行许可制度；规定了基础电信业务和增值电信业
订
电信条例》 务的经营资质。
《网络出 申请从事网络出版服务，应当向所在地省、自治
2 版服务管 2016 年 工信部 区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核
理规定》 同意后，报国家新闻出版广电总局审批。
《关于推
《意见》要求，大力推动传统文化单位发展互联
进文化创
网新媒体，推动传统媒体和新兴媒体融合发展，
意和设计
提升先进文化互联网传播吸引力。深入挖掘优秀
3 服务与相 2014 年 国务院
文化资源，推动产业优化升级，打造民族品牌。
关产业融
推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产
合发展的
业领域中的集成应用。
若干意见》
要求网络文化经营单位应当建立健全内容管理
《网络文 制度，设立专门的内容管理部门，配备取得《内
化经营单 容审核人员证书》的人员负责网络文化产品及服
4 位内容自 2013 年 文化部 务的内容管理，保障网络文化产品及服务内容的
审管理办 合法性。同时，网络文化经营单位内容管理制度
法》 应当明确内容审核工作职责、标准、流程及责任
追究办法，并报所在地省级文化行政部门备案。
192
序
文件名称 实施日期 颁发部门 文件主要内容
号
《规划》提出，要加快发展文化装备制造业，以
先进技术支撑文化装备、软件、系统研制和自主
发展。提高演艺业、娱乐业、动漫业、游戏业、
《文化部
文化旅游业、艺术品业、工艺美术业、文化会展
“十二五”
5 2012 年 文化部 业、创意设计业、网络文化业、数字文化服务业
文化科技
等重点产业的技术装备水平与系统软件国产化
发展规划》
水平；发展面向公共文化服务与传播渠道建设的
文化资源处理装备、展演展映展播展览装备和流
动服务装备与系统平台。
《关于推 支持广告业创新发展。鼓励广告企业加强广告科
进广告战 国家工商行 技研发，加速科技成果转化，提高运用新设备、
6 2012 年
略实施的 政管理总局 新技术、新材料、新媒体的水平。促进数字、网
意见》 络等新技术在广告服务领域的应用。
《规划》提出，要积极协调有关部门，逐步完善
文化产业各门类政策，改造提升演艺、娱乐、文
《文化部
化旅游、工艺美术等传统文化产业，加快发展动
“十二五”
漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化
7 时期文化 2012 年 文化部
产业，构建结构合理、门类齐全、科技含量高、
改革发展
竞争力强的现代文化产业体系，形成各行业百花
规划》
齐放、共同繁荣的良好局面，推动文化产业跨越
式发展。
《国务院
办公厅关 《意见》提出，促进数字内容和信息网络技术融
于加快发 国务院办公 合创新，拓展数字影音、数字动漫、健康游戏、
8 2011 年
展高技术 厅 网络文学、数字学习等服务，大力推动数字虚拟
服务业的 等技术在生产经营领域的应用。
指导意见》
主要目的为了规范互联网信息服务活动，促进互
《互联网 联网信息服务建康有序发展。规定从事经营性、
2011 年修
9 信息服务 国务院 非经营性信息服务的机构分应分别在电信管理
订
管理办法》 机构取得增值电信业务经营许可证、办理备案手
续。
规定申请设立经营性互联网文化单位，应当向所
《互联网
2011 年修 在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门
10 文化管理 文化部
订 提出申请，由初审同意后，报文化部审批，经批
暂行规定》
准后取得《网络文化经营许可证》。
193
序
文件名称 实施日期 颁发部门 文件主要内容
号
规定《基础电信业务经营许可证》和《跨地区增
《电信业 值电信业务经营许可证》由工信部审批，省、自
务经营许 治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可
11 2009 年 工信部
可管理办 证》由省、自治区、直辖市通信管理局审批，凡
法》 经营电信业务的企业，应当依法取得电信管理机
构颁发的经营许可证。
确定将以文化创意、广告、动漫等产业为重点，
加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式
《文化产
发展。首次把文化产业的发展规划列入国家发展
12 业振兴规 2009 年 7 月 国务院
战略来，标志着把文化产业发展作为一个战略性
划》
产业提升到了国家战略的层面，意义重大而深
远。
《意见》要求，增强游戏产业的核心竞争力，推
动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文
《关于加
化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏
快文化产
13 2009 年 文化部 技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，
业发展的
提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、
指导意见》
家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中
国游戏品牌，积极开拓海外市场。
《关于促 支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在
国家工商行
进广告业 广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；
14 2008 年 政管理总局、
发展的指 支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序
国家发改委
导意见》 发展，使其成为广告业新的增长点。
3、标的公司所处行业的海外相关政策
不同国家对移动应用行业的监管方式存在差异，但由于互联网移动应用行业
的特殊性，互联网移动应用公司的注册地、业务涉及的服务器架设地、终端用户
所在地经常不在同一国境内，目前尚没有统一的法律框架和监管体系。
（三）标的公司主要产品介绍
1、主要网络应用产品概况
Outfit7 是一家集大数据广告分发与互联网儿童早期教育于一体的世界知名
的移动应用开发商和发行商，其核心研发和经营团队分布于斯洛文尼亚、塞浦路
斯以及英国。
Outfit7 专注于移动应用的研发和运营，并基于自身研发的移动应用进行大
194
数据广告分发，同时获取用户的应用内充值购买收入。此外，Outfit7 根据其所
持有的 IP 开发了多部动画影视产品。
截至目前，Outfit7 共开发和运营了超过 20 款休闲移动应用，其中主要产品
包括《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》、《汤姆猫跑酷》、《我的汉克狗》、《会说话的
汤姆猫 2》等。
Outfit7 的主要产品具体情况如下：
序号 产品 发布时间 图例 类型 来源 收入构成
Apps
1 我的汤姆猫 2013 年 11 月 养成类 自研 广告+内购
2014 年 10
2 我的安吉拉 养成类 自研 广告+内购
月
3 汤姆猫跑酷 2016 年 6 月 跑酷类 自研 广告+内购
4 我的汉克狗 2017 年 1 月 养成类 自研 广告+内购
会说话的汤
5 2011 年 5 月 养成类 自研 广告+内购
姆猫 2
会说话的汤
6 2010 年 6 月 养成类 自研 广告+内购
姆猫
195
序号 产品 发布时间 图例 类型 来源 收入构成
会说话的安 2012 年 12
7 养成类 自研 广告+内购
吉拉 月
会说话的金
8 2012 年 8 月 养成类 自研 广告+内购
杰猫
会说话的金
9 2013 年 4 月 养成类 自研 广告+内购
杰猫 2
会说话的狗
10 2012 年 6 月 养成类 自研 广告+内购
狗本
会说话的皮
11 2011 年 11 月 养成类 自研 广告+内购
埃尔
汤姆猫泡泡 2015 年 12
12 竞赛类 自研 广告+内购
射手 月
汤姆猫的摩 2015 年 10
13 跑酷类 自研 广告+内购
托艇 月
汤姆和本的
14 2011 年 10 月 养成类 自研 广告+内购
欢乐新闻
196
序号 产品 发布时间 图例 类型 来源 收入构成
汤姆与安吉
15 2012 年 7 月 养成类 自研 广告+内购
拉
16 汤姆的情书 2012 年 1 月 养成类 自研 广告+内购
视频
会说话的汤
1 姆猫家族动 2015 年 4 月 视频 外包 广告
画系列
会说话的汤
2 姆猫家族迷 2015 年 3 月 视频 外包 广告
你剧
会说话的汤
3 2014 年 3 月 视频 外包 广告
姆猫短剧
2、核心应用产品基本情况
（1）《我的汤姆猫》
197
《我的汤姆猫》是 Outfit7 的明星主打产品。该应用产品保留了《会说话的
汤姆猫》的重复说话功能，并增加了“果冻连线”、“泡泡射手”、“星球跳跳跳”等
十余款小应用。在该应用中，用户可以领养其专属的猫咪，并充分发挥创造力，
在 1,000 多种毛色、服装和家具的组合中挑选、打造其专属的汤姆猫，通过喂养、
玩耍等陪伴成长的方式让猫咪成为玩家生活的一部分。此外，用户亦可通过定时
喂食蔬菜、水果等树立“营养平衡”饮食理念，通过收集机票，环游世界拜访其他
的汤姆猫，以认识不同国家的国旗特征和风俗人情。除此之外，用户还可以用来
自不同地方的明信片充实相簿，解锁探险家的服装。《我的汤姆猫》曾于 2014
年荣获《Tabby 最佳 iPad 游戏：孩子、教育和家庭 Best iPad Game: Kid, Education
and Family》。
1）报告期内，《我的汤姆猫》的主要运营数据如下：
累计下载 充值用 当月取得 内购收 广告收 ARPPU 充值消
MAU（万
时间 量（万人 户数（万 收入（万美 入（万美 入（万美 （美 费比
人）
次） 人） 元） 元） 元） 元） （%）
2015 年 1 月 31,354.31 7,702.62 1.38 561.11 58.61 502.50 42.39 91.37
2015 年 2 月 33,571.14 7,348.98 1.12 495.83 47.93 447.90 42.98 90.85
2015 年 3 月 35,712.30 7,594.47 2.02 452.41 40.12 412.28 19.87 80.23
2015 年 4 月 37,576.40 7,074.18 2.50 392.95 34.91 358.04 13.99 83.57
2015 年 5 月 39,346.11 6,773.37 2.83 397.40 34.73 362.67 12.27 84.61
2015 年 6 月 41,119.58 6,551.53 1.54 365.53 30.10 335.44 19.49 87.30
2015 年 7 月 43,417.66 7,180.78 1.41 394.62 33.88 360.73 23.99 90.71
2015 年 8 月 45,758.41 7,172.98 1.10 364.83 28.96 335.87 26.38 88.86
198
累计下载 充值用 当月取得 内购收 广告收 ARPPU 充值消
MAU（万
时间 量（万人 户数（万 收入（万美 入（万美 入（万美 （美 费比
人）
次） 人） 元） 元） 元） 元） （%）
2015 年 9 月 47,658.67 6,367.09 0.87 300.56 17.07 283.49 19.67 88.79
2015 年 10 月 50,020.37 6,697.82 1.16 314.61 22.38 292.23 19.30 91.44
2015 年 11 月 52,480.00 6,687.66 1.31 353.23 24.35 328.88 18.57 91.24
2015 年 12 月 55,252.17 7,372.99 1.52 430.79 29.11 401.68 19.17 93.30
2016 年 1 月 58,309.44 7,772.88 1.92 361.84 33.28 328.56 17.35 93.68
2016 年 2 月 61,359.41 7,752.35 2.12 313.47 32.99 280.47 15.55 93.57
2016 年 3 月 63,801.25 7,169.83 1.43 309.78 28.75 281.03 20.15 93.88
2016 年 4 月 66,347.66 7,104.87 1.27 287.81 25.88 261.94 20.43 93.34
2016 年 5 月 68,996.75 7,213.43 1.92 283.19 23.24 259.95 12.11 92.20
2016 年 6 月 71,687.21 7,332.73 2.27 304.65 23.73 280.92 10.44 90.65
2016 年 7 月 75,532.41 8,718.20 3.28 362.11 30.79 331.32 9.38 91.11
2016 年 8 月 79,707.59 9,244.90 4.70 357.87 27.56 330.30 5.87 89.11
2016 年 9 月 82,700.30 7,916.41 3.00 304.15 21.28 282.86 7.10 88.37
2016 年 10 月 85,939.29 7,970.05 2.87 294.88 23.76 271.12 8.28 89.21
2016 年 11 月 88,867.74 7,530.09 2.72 295.07 22.05 273.01 8.12 88.11
2016 年 12 月 92,409.27 8,322.28 3.14 332.82 25.23 307.59 8.03 88.23
2017 年 1 月 97,250.03 9,630.02 3.38 308.20 29.03 279.17 8.59 89.57
2017 年 2 月 101,310.25 8,910.09 2.81 272.58 27.29 245.29 9.73 89.22
2017 年 3 月 104,624.42 9,639.07 2.72 315.80 21.36 294.43 7.85 95.61
2017 年 4 月 107,822.25 7,872.56 2.33 286.65 14.79 271.86 6.35 96.94
2017 年 5 月 110,869.31 7,454.09 2.28 293.68 16.80 276.88 7.36 96.87
2017 年 6 月 113,933.71 7,371.93 2.33 307.68 18.68 289.00 8.02 96.48
《我的汤姆猫》为 Outfit7 的主要产品，自 2013 年 11 月推出以来，《我的汤
姆猫》受到广大的儿童和家长喜爱，截至 2017 年 6 月 30 日已累计取得了
113,933.71 万人次的安装量，月度活跃用户数长期维持在 7000 万人至 9000 万人
之间。《我的汤姆猫》主要面向儿童、家长等家庭类用户，且其定位为休闲养成
类应用，因此在应用内进行购买的用户数量较少，通过用户的应用内购买取得的
收入亦较小。《我的汤姆猫》因其庞大的活跃用户基数，进行大数据的广告分发
取得收入。
《我的汤姆猫》月度下载量、月度活跃用户数、取得的月度广告收入、内购
收入存在较为明显的寒假、暑假周期性，主要是由于每年 7-8 月，12 月至次年 2
199
月属于假期集中时段，如校园寒假、暑假、春节、圣诞节等均集中于此时段，且
《我的汤姆猫》的主要用户为儿童和家长，因此在每年寒暑假期间，其应用安装
量及活跃用户数均较其他月份有明显增长。
《我的汤姆猫》月度下载量、月度活跃用户数整体呈现明显增长趋势，这主
要是由于：1）Outfit7 在其应用内进行了交叉推广，新应用的发布亦会吸引用户
下载和体验现有应用，如 2017 年 1 月发布的《我的汉克狗》，2016 年 6 月发布
的《汤姆猫跑酷》，均对《我的汤姆猫》用户数和安装量产生积极影响；2）自
2016 年开始，Outfit7 加大了在中国的推广力度，其应用产品来自中国的下载量
和活跃用户数增长明显。
报告期内，《我的汤姆猫》取得的月度广告收入和内购收入除呈现一定的周
期性外，总体呈现略微下降的趋势，主要系因《我的汤姆猫》自 2013 年 11 月推
出，已逐渐达到成熟期。
2）报告期内，《我的汤姆猫》月均活跃用户地区分布情况如下：
序号 地区 2017 年 1-6 月占比 2016 年占比 2015 年占比
1 中国 29.33% 25.67% 12.35%
2 印度 7.64% 5.12% 3.31%
3 俄罗斯 5.91% 6.83% 9.64%
4 越南 5.62% 6.00% 6.68%
5 美国 4.83% 5.87% 7.40%
6 巴西 4.82% 5.49% 8.01%
7 印度尼西亚 2.99% 2.38% 1.68%
8 土耳其 2.77% 2.98% 3.62%
9 墨西哥 2.55% 2.94% 4.17%
10 乌克兰 1.75% 1.72% 1.96%
11 泰国 1.53% 1.77% 2.11%
12 哥伦比亚 1.32% 1.60% 2.78%
13 阿根廷 1.30% 1.36% 1.37%
14 法国 1.18% 1.43% 1.90%
15 英国 1.06% 1.36% 1.76%
16 南非 0.96% 1.08% 0.65%
17 德国 0.94% 1.14% 1.39%
18 菲律宾 0.90% 0.78% 0.80%
19 沙特阿拉伯 0.79% 1.03% 1.50%
20 波兰 0.76% 0.90% 1.17%
200
序号 地区 2017 年 1-6 月占比 2016 年占比 2015 年占比
21 意大利 0.67% 0.81% 1.04%
22 其他国家和地区 20.38% 21.73% 24.72%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
3）报告期内，《我的汤姆猫》用户年龄在各年/期的平均分布如下：
年龄段 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
13 以下 注1 注1 注1
13 至 24 岁 23% 23% 21%
25 至 44 岁 43% 44% 45%
45 岁以上 35% 34% 34%
13 岁以上用户合计 100% 100% 100%
注 1：虽然 Outfit7 的产品是面向家庭的而并非仅针对儿童，但是 Outfit7 执行了更高的
儿童保护标准。Outfit7 制定了完善的《隐私政策》，并在《隐私政策》中引入了美国《儿童
网络隐私保护法》相关规定。根据《隐私政策》，Outfit7 对其应用程序的某些功能进行了年
龄限制，以确保对年幼用户进行隐私保护。若未达到年龄限制要求，针对用户设备 ID 而收
集并分享个人身份信息的潜在功能将被禁止，且用户无法更改年龄。Outfit7 不会保存用户
的出生年份，仅会判断用户的年龄是否达到年龄限制的要求，若 Outfit7 收集了年龄不满 13
岁儿童的个人信息，Outfit7 将采取一切合理的措施尽快删除信息。因此，Outfit7 不会主动
收集 13 岁以下儿童的信息，仅区分用户年龄是否大于或小于 13 岁，而未统计用户的具体年
龄分布。
注 2：以上用户年龄统计来源自 App Annie，App Annie 根据不同地区和操作系统对用户
进行抽样调查，且仅能通过网络获取 13 岁以上用户信息。根据 AppAnnie 调查取得的每个
月的用户年龄分布比例，进行平均计算取得上述年龄分布。下同。
（2）《我的安吉拉》
201
《我的安吉拉》是 Outfit7 主要针对女性用户推出的一款养成类应用，用户
可以为安吉拉定制时装、发型、妆容和家居用品，把安吉拉打造成属于自己的超
级明星。用户可以通过“刷牙、洗澡、睡觉”等应用场景与安吉拉互动，培养良好
的卫生行为和按时作息的习惯。同时，该应用内嵌十余款小应用，例如在贴纸拼
图类小应用中，可对用户进行益智和美术教育。用户通过升级、解锁等方式获取
应用中的道具，发挥自己的创意，展现自己的时尚品味。《我的安吉拉》曾于 2015
年分别荣获《Tillywig Toy&Media 奖》、《Tabby 最佳 iPad 游戏：孩子、教育和家
庭 Best iPad Game: Kid, Education and Family》、《美国亲子学习中心认证奖 The
National Parenting Center Seal of Approval》，于 2016 年荣获《360 最佳游戏奖》
等多项荣誉。
1）报告期内，《我的安吉拉》主要运营数据如下：
充值用 充值消
累计下载量 MAU（万 当月取得收 内购收入 广告收入 ARPPU
时间 户数（万 费比
（万人次） 人） 入（万美元）（万美元）（万美元）（美元）
人） （%）
2015 年 1 月 5,221.02 3,666.15 3.39 503.69 99.68 404.01 29.40 95.20
2015 年 2 月 7,193.03 4,018.01 3.74 468.56 119.43 349.13 31.93 95.39
2015 年 3 月 8,998.33 4,531.55 4.48 463.52 135.10 328.42 30.16 95.95
2015 年 4 月 10,524.51 4,395.86 3.94 367.38 94.10 273.28 23.88 95.96
2015 年 5 月 11,873.29 4,235.54 2.45 362.52 92.59 269.93 37.79 96.30
2015 年 6 月 13,183.43 4,102.61 1.66 329.20 64.13 265.07 38.63 94.95
2015 年 7 月 14,722.43 4,383.84 1.52 332.01 60.63 271.38 39.89 95.26
2015 年 8 月 16,323.05 4,426.23 1.33 278.88 55.70 223.18 41.88 95.20
202
充值用 充值消
累计下载量 MAU（万 当月取得收 内购收入 广告收入 ARPPU
时间 户数（万 费比
（万人次） 人） 入（万美元）（万美元）（万美元）（美元）
人） （%）
2015 年 9 月 17,635.73 3,987.96 1.04 219.76 34.59 185.17 33.26 94.55
2015 年 10 月 19,285.11 4,308.78 1.19 230.11 39.68 190.42 33.34 94.97
2015 年 11 月 20,937.66 4,399.32 1.54 271.04 47.35 223.69 30.75 95.29
2015 年 12 月 22,736.70 4,694.39 1.80 301.19 51.28 249.91 28.49 95.37
2016 年 1 月 24,775.26 5,070.81 2.19 281.83 54.41 227.42 24.84 95.49
2016 年 2 月 26,697.17 4,974.88 3.02 237.52 53.81 183.71 17.82 94.43
2016 年 3 月 28,393.68 4,889.78 2.35 237.95 53.47 184.48 22.75 94.77
2016 年 4 月 30,070.80 4,792.59 1.95 218.85 44.70 174.14 22.92 94.54
2016 年 5 月 31,801.40 4,837.38 2.37 220.98 44.09 176.89 18.60 92.85
2016 年 6 月 33,706.87 5,092.51 2.92 234.65 45.77 188.88 15.67 90.98
2016 年 7 月 36,266.77 5,882.31 3.57 274.85 52.85 222.00 14.80 90.87
2016 年 8 月 39,032.17 6,216.41 4.01 257.52 48.77 208.74 12.16 90.73
2016 年 9 月 41,004.18 5,278.36 2.85 192.85 32.23 160.63 11.31 90.06
2016 年 10 月 43,142.29 5,329.19 2.96 191.69 33.49 158.21 11.31 90.03
2016 年 11 月 45,217.79 5,254.72 3.00 185.06 33.76 151.30 11.25 89.41
2016 年 12 月 47,680.88 5,695.67 3.42 216.98 39.06 177.92 11.42 89.62
2017 年 1 月 51,159.65 6,942.78 3.87 220.97 43.85 177.12 11.33 98.78
2017 年 2 月 53,974.68 6,454.58 4.17 211.39 46.38 165.02 11.12 98.35
2017 年 3 月 56,312.62 6,628.76 3.22 218.97 32.27 186.70 10.02 98.63
2017 年 4 月 58,612.47 5,601.19 3.20 198.84 26.70 172.14 8.34 98.18
2017 年 5 月 60,866.81 5,406.39 2.75 222.01 33.13 188.88 12.05 98.60
2017 年 6 月 63,316.20 5,786.77 3.17 254.62 35.27 219.35 11.13 99.03
《我的安吉拉》月度活跃用户数长期维持在 4000 万人至 7000 万人之间。 我
的安吉拉》主要面向儿童、家长等家庭类用户，且其定位为休闲养成类应用，因
此在应用内进行购买的用户数量较少，通过用户的应用内购买取得的收入亦较
小。《我的安吉拉》因其庞大的活跃用户基数，进行大数据的广告分发取得收入。
报告期内《我的安吉拉》月度下载量、月度活跃用户数呈现稳定上涨趋势，
并具有一定的寒假、暑假周期性，主要是由于：①Outfit7 自 2016 年开始加大了
在中国的应用推广力度，《我的安吉拉》自 2016 年开始，来自中国的活跃用户数
和安装量呈现明显增长；②Outfit7 在其应用内进行了交叉推广，新应用的发布
亦会吸引用户下载和体验其他应用，如 2017 年 1 月发布的《我的汉克狗》，2016
203
年 6 月发布的《汤姆猫跑酷》，均对《我的安吉拉》用户数和安装量产生积极影
响；③每年 7-8 月，12 月至次年 2 月属于假期集中时段，如校园寒假、暑假、春
节、圣诞节等均集中于此时段，且《我的汤姆猫》的主要用户为儿童和家长，因
此在每年寒暑假期间，其应用安装量及活跃用户数均较其他月份有明显增长。
报告期内，《我的安吉拉》除呈现一定的周期性外，月度内购收入及 ARPPU
总体呈现略微下降的趋势，主要系因《我的安吉拉》自 2014 年 10 月推出以来，
已逐渐达到成熟期。
2）报告期内，《我的安吉拉》活跃用户地区分布情况如下：
序号 地区 2017 年 1-6 月占比 2016 年占比 2015 年占比
1 中国 30.57% 24.54% 10.71%
2 巴西 6.44% 8.15% 12.45%
3 印度 5.82% 3.62% 1.83%
4 俄罗斯 4.95% 6.17% 9.41%
5 美国 4.86% 6.11% 8.16%
6 越南 4.53% 5.02% 5.22%
7 印度尼西亚 3.37% 2.48% 1.28%
8 土耳其 2.13% 2.52% 3.34%
9 墨西哥 1.92% 2.37% 3.46%
10 乌克兰 1.53% 1.57% 1.90%
11 菲律宾 1.27% 1.11% 1.05%
12 阿根廷 1.23% 1.33% 1.37%
13 法国 1.20% 1.53% 2.00%
14 泰国 1.18% 1.39% 1.72%
15 南非 1.13% 1.14% 0.45%
16 德国 0.99% 1.26% 1.54%
17 哥伦比亚 0.98% 1.27% 2.42%
18 英国 0.89% 1.17% 1.54%
19 沙特阿拉伯 0.84% 1.31% 1.98%
20 波兰 0.83% 1.06% 1.44%
21 意大利 0.63% 0.81% 1.02%
22 其他国家和地区 22.70% 24.08% 25.73%
合计 100% 100% 100%
3）报告期内，《我的安吉拉》用户年龄在各年/期的平均分布如下：
年龄段 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
13 以下 不适用 不适用 不适用
13 至 24 岁 26% 26% 24%
204
25 至 44 岁 42% 42% 43%
45 岁以上 32% 32% 33%
13 岁以上用户合计 100% 100% 100%
（3）《汤姆猫跑酷》
《汤姆猫跑酷》是一款以汤姆猫为主角的 Q 版跑酷类应用。故事背景设定
为，万恶的小偷趁着汤姆猫出门之际，将他的家扫荡一空，被回来的汤姆猫碰见，
于是一场萌猫抓小偷的追逐好戏就此上演。用户需要帮助汤姆猫以最快的速度追
上小偷，并夺回被盗的金子。用户可利用左闪右避和上跃下滑来躲避途中的各种
障碍物，并尽可能多的收集金币和道具，儿童用户通过控制汤姆猫的运动可以锻
炼其反应能力和精细操作能力。此外，用户还可以利用这些金币来帮助汤姆猫和
他的小伙伴们打造自己的梦想家园，以此解锁新的场景。随着应用内进程的深入，
用户可以逐渐解锁会说话的安吉拉、金杰猫和狗狗本等丰富的卡通角色，可在很
大程度上减轻用户的视觉疲劳。
1）报告期内，《汤姆猫跑酷》主要运营数据如下：
累计下载 充值用 当月取得 充值消
MAU（万 内购收入 广告收入 ARPPU
时间 量（万人 户数（万 收入（万美 费比
人） （万美元）（万美元）（美元）
次） 人） 元） （%）
2016 年 4 月 0.10 0.00 - 0.00 - 0.00 - n.a.
2016 年 5 月 63.92 60.95 0.42 1.45 0.39 1.06 0.92 94.03
2016 年 6 月 149.56 111.31 0.22 3.98 1.20 2.78 5.50 95.56
2016 年 7 月 2,379.89 2,185.03 1.18 122.98 30.46 92.52 25.77 92.50
2016 年 8 月 5,266.91 3,743.38 3.12 180.95 50.62 130.32 16.20 88.48
205
2016 年 9 月 7,449.54 3,577.45 3.15 149.54 43.39 106.15 13.79 84.30
2016 年 10 月 9,572.10 3,678.36 3.65 209.23 34.01 175.21 9.31 80.86
2016 年 11 月 11,309.01 3,382.52 3.44 199.54 36.23 163.31 10.52 75.35
2016 年 12 月 13,423.02 3,830.78 4.08 223.86 45.74 178.12 11.21 76.66
2017 年 1 月 16,754.54 5,179.95 4.82 237.50 62.26 175.23 12.93 99.34
2017 年 2 月 19,742.89 5,266.99 3.96 207.55 60.60 146.95 15.31 98.96
2017 年 3 月 22,072.51 5,362.85 3.32 204.40 48.21 156.19 14.51 98.87
2017 年 4 月 24,090.10 4,301.39 2.71 183.28 41.85 141.43 15.44 98.75
2017 年 5 月 26,009.37 4,031.38 2.24 189.03 39.50 149.53 17.63 98.61
2017 年 6 月 27,913.04 3,934.71 2.00 190.15 33.95 156.20 16.95 99.62
注 1：《汤姆猫跑酷》于 2016 年 4 月进行限制性发行，2016 年 6 月进行正式发行。
注 2：表中数字“0.00”表示金额或人次不足 0.005 万美元或 0.005 万人次。
《汤姆猫跑酷》于 2016 年 6 月正式发布后，其安装量和月度活跃用户数出
现大幅增长，其月活跃用户数长期维持在 3000 万人以上。《汤姆猫跑酷》应用内
购买的用户数量较少，通过用户的应用内购买取得的收入亦较小，其主要收入来
源于应用内的大数据广告分发。自推出以来，其广告收入出现大幅增长。
由于《汤姆猫跑酷》具有一定的竞技属性，因此其应用内购买的用户数量占
总用户的比例高于 Outfit7 的其他应用产品，内购收入占总收入的比重亦相对高
于其他应用产品。
2）报告期内，《汤姆猫跑酷》活跃用户地区分布情况如下：
序号 地区 2017 年 1-6 月占比 2016 年占比
1 中国 46.88% 30.01%
2 美国 5.38% 7.96%
3 俄罗斯 5.33% 6.07%
4 巴西 3.77% 6.28%
5 印度 3.45% 3.78%
6 越南 3.35% 4.14%
7 土耳其 1.88% 2.42%
8 印度尼西亚 1.72% 1.80%
9 乌克兰 1.68% 1.64%
10 墨西哥 1.40% 2.07%
11 阿根廷 1.12% 1.43%
12 英国 1.04% 1.78%
13 法国 1.03% 1.63%
206
序号 地区 2017 年 1-6 月占比 2016 年占比
14 德国 0.93% 1.38%
15 泰国 0.76% 1.13%
16 韩国 0.72% 0.73%
17 波兰 0.72% 0.85%
18 沙特阿拉伯 0.66% 1.18%
19 哥伦比亚 0.60% 1.00%
20 其他国家和地区 17.57% 22.72%
合计 100% 100%
报告期内，《汤姆猫跑酷》用户年龄在各年/期的平均分布如下：
年龄段 2017 年 1-6 月 2016 年
13 以下 不适用 不适用
13 至 24 岁 22% 28%
25 至 44 岁 46% 43%
45 岁以上 32% 29%
13 岁以上用户合计 100% 100%
注 3：《汤姆猫跑酷》于 2016 年 6 月发布，因此未统计 2015 年数据。
（4）《我的汉克狗》
《我的汉克狗》是一款以汉克狗为主角的养成类应用。在应用中，一只名叫
汉克的小狗被带到用户在夏威夷岛的房子外面，用户可在此处照顾汉克，确保汉
克有足够的食物和睡眠。除了汉克外，岛上还有很多其他的动物。汉克酷爱摄影，
他希望给岛上每一只动物拍照。随着进程的深入，用户可以提升汉克的等级，解
锁新的场景、食物、玩具、装饰，并为汉克进行装扮，同时吸引不同的动物并让
207
汉克给其拍照，帮助汉克完成他的相册，认识不同的动物。
1）报告期内，《我的汉克狗》主要运营数据如下：
累计下载 当月取得 内购收 广告收
MAU（万 充值用户 ARPPU 充值消费
时间 量（万人 收入（万 入（万美 入（万美
人） 数（万人） （美元） 比（%）
次） 美元） 元） 元）
2016 年 7 月 0.01 - - - - - - n.a.
2016 年 8 月 0.02 - - - - - - n.a.
2016 年 9 月 0.05 - - - - - - n.a.
2016 年 10 月 0.11 - - - - - - n.a.
2016 年 11 月 5.59 0.44 - 0.02 - 0.02 15.82 66.67
2016 年 12 月 132.27 10.13 0.14 3.82 0.94 2.88 6.60 90.77
2017 年 1 月 2,367.39 2,142.40 3.49 114.60 19.29 95.31 5.53 99.32
2017 年 2 月 3,794.24 2,052.43 3.26 94.47 21.29 73.18 6.53 99.60
2017 年 3 月 4,863.36 1,924.61 1.77 65.23 13.25 51.98 7.50 99.55
2017 年 4 月 5,807.45 1,571.26 1.23 55.65 9.52 46.13 7.73 99.38
2017 年 5 月 6,556.29 1,329.95 1.06 49.70 8.79 40.92 8.28 99.43
2017 年 6 月 7,346.54 1,321.12 0.74 51.99 7.29 44.70 9.87 99.60
注：1、《我的汉克狗》于 2016 年 7 月进行限制性发行，2017 年 1 月进行全球正式发布。
2、表中数字“0.00”表示金额或人次不足 0.005 万美元或 0.005 万人次。
2）报告期内，《我的汉克狗》活跃用户地区分布情况如下：
序号 地区 2017 年 1-6 月占比
1 中国 29.65%
2 美国 8.83%
3 俄罗斯 7.13%
4 巴西 5.81%
5 印度 4.54%
6 越南 3.51%
7 印度尼西亚 2.85%
8 土耳其 2.25%
9 乌克兰 2.06%
10 墨西哥 1.93%
11 法国 1.52%
12 英国 1.46%
13 阿根廷 1.40%
14 德国 1.16%
15 波兰 1.11%
208
序号 地区 2017 年 1-6 月占比
16 泰国 1.03%
17 其他国家和地区 23.78%
合计 100%
注：《我的汉克狗》于 2017 年 1 月正式发布，因此未统计 2016 年和 2015 年数据。
报告期内，《我的汉克狗》用户年龄在各年/期的平均分布如下：
年龄段 2017 年 1-6 月
13 以下 不适用
13 至 24 岁 28%
25 至 44 岁 42%
45 岁以上 29%
13 岁以上用户合计 100%
注 3：《我的汉克狗》于 2017 年 1 月发布，因此未统计 2016 年和 2015 年数据。
（5）《会说话的汤姆猫 2》
《会说话的汤姆猫 2》是 Outfit7 以经典的《会说话的汤姆猫》为基础重新
打造的一款广受欢迎的休闲类应用。新版应用不仅保留了原版中充满乐趣的重复
说话的功能，同时新增了汤姆猫的故事背景及多种附属功能，用户可以自己作弄
汤姆，亦可以选择由他的邻居狗狗本作弄他，用户甚至可以在该应用内体验到趣
味小应用“攀爬者汤姆”。该应用在全球范围内取得了巨大的成功，塑造了“会说
的汤姆猫家族”聪明可爱、寓教于乐的良好形象。
1）报告期内，《会说话的汤姆猫 2》主要运营数据如下：
209
累计下载 充值用 当月取得 内购收 广告收 ARPPU
MAU（万 充值消费
时间 量（万人 户数（万 收入（万美 入（万美 入（万美 （美
人次） 比（%）
次） 人） 元） 元） 元） 元）
2015 年 1 月 63,490.98 3,515.97 0.15 54.32 0.94 53.38 6.27 21.49
2015 年 2 月 65,115.83 3,561.48 0.11 41.60 0.75 40.85 6.82 14.42
2015 年 3 月 66,557.24 3,448.74 0.09 40.73 0.59 40.14 6.56 21.23
2015 年 4 月 67,908.27 3,190.18 0.08 41.09 0.74 40.35 9.25 24.50
2015 年 5 月 69,228.65 3,160.71 0.08 46.85 1.05 45.79 13.13 14.53
2015 年 6 月 70,561.19 3,104.36 0.43 46.05 2.21 43.84 5.14 3.16
2015 年 7 月 72,092.61 3,375.72 0.67 49.28 3.07 46.21 4.58 7.84
2015 年 8 月 73,665.55 3,324.23 0.47 45.12 1.99 43.13 4.23 8.96
2015 年 9 月 74,889.20 2,793.49 0.28 39.74 1.47 38.26 5.25 11.71
2015 年 10 月 76,094.09 2,723.61 0.28 39.76 1.39 38.37 4.96 13.61
2015 年 11 月 77,240.44 2,512.53 0.22 46.24 1.37 44.87 6.23 10.01
2015 年 12 月 78,656.59 2,804.48 0.17 51.16 1.89 49.26 11.12 36.85
2016 年 1 月 80,264.26 2,966.46 0.25 39.78 1.17 38.61 4.68 17.49
2016 年 2 月 82,052.59 2,980.91 0.34 30.08 0.89 29.20 2.62 23.92
2016 年 3 月 83,422.21 2,502.97 0.20 31.29 0.85 30.44 4.25 17.91
2016 年 4 月 84,513.51 2,248.58 0.14 31.67 0.78 30.89 5.57 30.32
2016 年 5 月 85,346.48 1,990.73 0.13 30.81 0.74 30.08 5.69 24.71
2016 年 6 月 86,204.23 1,987.09 0.15 26.83 0.63 26.20 4.20 29.53
2016 年 7 月 87,325.48 2,242.15 0.22 27.86 0.76 27.10 3.45 24.26
2016 年 8 月 88,499.99 2,243.52 0.27 27.39 0.66 26.73 2.44 16.75
2016 年 9 月 89,416.02 1,898.22 0.19 28.43 0.56 27.87 2.95 13.91
2016 年 10 月 90,343.46 1,896.43 0.19 27.61 1.63 25.98 8.58 16.25
2016 年 11 月 91,177.64 1,741.20 0.18 27.10 1.64 25.47 9.11 18.13
2016 年 12 月 92,113.18 1,846.66 0.27 28.60 1.71 26.88 6.33 21.72
2017 年 1 月 93,290.83 2,118.76 0.10 26.68 1.86 24.83 18.60 43.86
2017 年 2 月 94,238.45 1,824.00 0.22 19.43 1.30 18.13 5.91 55.64
2017 年 3 月 95,022.70 1,745.22 0.20 20.72 0.99 19.74 4.95 45.39
2017 年 4 月 95,743.90 1,501.67 0.15 20.08 0.86 19.22 5.73 45.64
2017 年 5 月 96,444.09 1,422.89 0.10 21.30 1.68 19.61 16.80 36.22
2017 年 6 月 97,138.60 1,380.95 0.09 21.78 0.93 20.85 10.33 42.89
《会说话的汤姆猫 2》于 2011 年即已推出，以其充满乐趣和人性化的设计，
始终受到广大的儿童和家长喜爱，其生命周期得到大幅度的延展，至今其月活跃
用户数仍保持 1000 万人以上。
210
《会说话的汤姆猫 2》的应用内进行购买用户数量较少，其通过用户的应用
内购买取得的收入亦较小。《会说话的汤姆猫 2》因其庞大的活跃用户基数，进
行大数据的广告分发取得收入。
《会说话的汤姆猫 2》月度下载量、月度活跃用户数、取得的月度广告收入、
内购收入呈现逐月下滑趋势，并存在较为明显的季节周期性，这主要是由于：①
每年 7-8 月，12 月至次年 2 月属于假期集中时段，如校园寒假、暑假、春节、圣
诞节等均集中于此时段，且《会说话的汤姆猫 2》的主要用户为儿童和家长，因
此在每年寒暑假期间，其应用安装量、活跃用户数及相应的广告收入和应用内购
收入均较其他月份有明显增长；②《会说话的汤姆猫 2》自 2011 年推出后已历 6
年，该应用已度过成熟期，逐渐进入衰退期。
2）报告期内，《会说话的汤姆猫 2》活跃用户地区分布情况如下：
序号 地区 2017 年 1-6 月占比 2016 年占比 2015 年占比
1 中国 39.44% 40.09% 36.94%
2 印度 15.51% 9.84% 9.20%
3 美国 4.36% 4.50% 4.65%
4 越南 2.54% 3.12% 3.50%
5 俄罗斯 2.52% 2.80% 3.27%
6 巴西 2.21% 2.54% 2.55%
7 印度尼西亚 2.17% 2.23% 2.27%
8 土耳其 1.83% 2.08% 2.44%
9 墨西哥 1.30% 1.57% 1.44%
10 英国 1.04% 1.19% 1.26%
11 沙特阿拉伯 0.89% 1.14% 1.72%
12 阿根廷 0.82% 0.90% 0.71%
13 法国 0.78% 0.97% 1.13%
14 其他国家和地区 24.60% 27.04% 28.93%
合计 100% 100% 100%
报告期内，《会说话的汤姆猫 2》用户年龄在各年/期的平均分布如下：
年龄段 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
13 以下 不适用 不适用 不适用
13 至 24 岁 19% 18% 15%
25 至 44 岁 46% 45% 49%
45 岁以上 34% 37% 37%
13 岁以上用户合计 100% 100% 100%
211
3、主要产品的收入及占比情况
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
项目
收入 占比% 收入 占比% 收入 占比%
我的汤姆猫 12,174.27 28.70 25,350.68 37.36 30,165.24 40.12
我的安吉拉 9,051.29 21.33 18,313.96 26.99 25,812.93 34.33
汤姆猫跑酷 8,267.56 19.49 7,267.18 10.71 - -
我的汉克狗 2,944.58 6.94 25.56 0.04 - -
会说话的汤姆猫 2 886.78 2.09 2,379.90 3.51 3,388.83 4.50
主要应用产品收入小计 33,324.48 78.55 53,337.28 78.61 59,367.00 78.95
其他应用产品收入 5,801.68 13.67 9,852.14 14.52 10,677.32 14.20
视频等业务收入 929.00 2.19 1,593.70 2.35 1,523.11 2.03
特许权收入 374.39 0.88 147.73 0.22 627.16 0.83
其他 1,996.62 4.71 2,916.23 4.30 2,999.75 3.99
合计 42,426.18 100.00 67,847.08 100.00 75,194.35 100.00
报告期内，Outfit7 的主要收入为移动应用产品的广告收入，未出现单一应
用产品收入占比超过 50%的情况，不存在对单一产品严重依赖的情况。
4、移动应用产品储备情况
未来 Outfit7 将充分发挥现有业务积累的先发优势和品牌优势，依托现有的
品牌实力、研发和运营能力，以及未来的资本助力，继续充分挖掘现有 IP 的潜
力，研发多种类型应用产品，集中力量打造和推出精品应用产品。同时不断通过
版本迭代、玩法更新等方式维护现有市场和拓展新的市场。
截至本报告书出具日，Outfit7 主要产品储备情况如下：
序列 类型 研发阶段 名称 来源 拟推出时间
汤姆猫泳池/汤姆猫派对/ 2017 年 11
1 解谜 产品开发 自研
汤姆猫水上乐园 月
汤姆猫战地 Talking Tom
2 策略 限制性发行 联合开发 2018 年 1 月
Camp
汤姆猫摩托艇 2Talking 2018 年度第
3 运动 概念 联合开发
Tom Jet Ski 2 二季度
2018 年度第
4 运动 概念 汤姆快跑 Tom Run Tom 联合开发
二季度
汤姆和小偷 Tom vs. 2018 年度第
5 策略 原型 自研
Thiefes 二季度
6 养成 重制 安吉拉时尚工作室 TA 自研 待定
212
序列 类型 研发阶段 名称 来源 拟推出时间
Color Splash (TACS) / TA
Fashion Splash / Style
Studio / Color Switch
注：应用产品名称为暂定名称，Outfit7 可能根据市场营销需求、行业主管部门意见对
名称进行修改。
（四）标的公司主要经营模式
广告主
广告 业务流
广告需求
服务费
资金流
移动营销服务商
（广告平台）
广告展示 转接广告
服务费 需求 应用
上线/更新 应用下载
玩家/用户
Outfit7 应用商店/渠道
（广告受众）
收入分成 应用内充值
服务与商 应用推广、维护
采购费用
品采购
广告推送
供应商
1、采购模式
（1）采购申请
Outfit7 所有的采购和收入均采用项目制。所有项目立项时，均需由项目负
责人在内部管理系统 Gecko 填写项目信息（Info）、项目概况（Charter）、项目计
划（Plan）、项目预算（Budget），其中项目预算包括以工时计算的内部人工预算，
和以金额计算的外部费用，针对外部费用，项目负责人立项时需分别说明已有合
作意向及潜在意向的供应商及其预算金额。项目立项需经所有相关部门副总裁以
及包括首席执行官、首席运营官、财务总监的管理层的审批。
在项目执行时，所有采购审批程序均通过公司内部流程系统进行，并根据专
213
项采购和零星采购分别进行：1）与供应商签订专项采购协议的专项采购，由相
关项目负责人与法务部同事配合与外部供应商拟定协议，协议通过 Novatus 合同
管理系统由分管部门副总裁、公司管理层审批后签署；2）无协议的零星采购，
则由项目负责人根据 Gecko 中通过审批的项目计划确定并提出采购需求，直接
通过账单审批系统 4th Office 进行审批。
（2）订单及合同处理
相关项目负责人或管理部门根据内部管理系统 Gecko 中的项目信息整理采
购清单（若此前曾采购同一服务或产品，则同时整理出采购合同）。对于专项采
购，项目负责人与法务部配合，与外部供应商协商拟定协议，该协议在 Novatus
合同管理系统中经由分管部门副总裁、公司管理层审批后，将电子或纸质合同送
与供应商签署。
（3）付款与发票处理
在具体执行采购付款时，由项目负责人或外部合作方，向 Outfit7 财务部门
专属邮箱发送采购支付账单，由财务部门同事在账单审批系统 4th Office 中填写
相关信息，并与项目编号、项目采购合同相关联，确定审批流程，并由项目组组
长、项目监督人、高级管理层审批通过。经由管理层审批通过后的采购支付清单
及信息自动由账单审批系统 4th Office 回传至公司财务系统 Navision，财务人员
每月统计 Navision 财务系统内到期需支付的发票列表，并生成不可人工修改的
特定格式付款文件，通过网上银行交由银行进行汇款。
所有与供应商之间进行的与发票相关的处理和沟通，均须通过公司专属财务
邮箱地址进行，且发票须在公司账单审批系统 4th Office 中经项目经理、项目负
责人、项目监督人、公司管理层审核确认后，方可执行付款流程。
（4）媒体广告资源购买
Outfit7 除为移动营销服务商提供广告服务外，同时亦向移动营销服务商采
购移动广告服务，以期通过其他渠道增加 Outfit7 应用产品的受众面，该部分工
作由应用销售部门下属的付费推广团队执行。据此，Outfit7 定期根据自身对用
户获取广告的需求情况，定期统计移动应用产品的媒体资源预算。每月初，付费
214
推广团队负责人根据当月每款应用的推广需求和目标制定相应的媒体广告资源
采购预算，销售部门负责人将审核并批准该预算。为了整体控制推广预算的使用
情况，公司付费推广团队设计并执行了自动算法机制，在综合衡量单个用户推广
成本、单个用户终身价值（LTV）、付费推广综合性收益、产品发布与生命周期
等诸多因素之下，基于评估的营销广告投放盈利性、准确性和合理性，结合自动
算法，并辅以人工干预，系统性地动态调整广告资源购买的策略、力度和方式。
2、研发模式
（1）构想阶段
构想阶段是 Outfit7 在应用产品研发过程中最关键的阶段。在本阶段，Outfit7
主要根据该应用产品模型/类型是否受市场欢迎、预期应用产品的传播、收入转
化能力或吸引用户留存率情况、应用产品是否契合公司品牌形象等标准，同时从
内部和外部收集优秀的想法。在收集完后，由公司总裁、产品副总裁、产品经理
等人组成内部小组对该等想法进行头脑风暴，产品组将在头脑风暴后筛选需保留
的想法，并在评估收入转化能力和用户留存情况并就拟开发应用产品初步编写设
计文档（Game Design Document）。
（2）原型测试阶段
原型测试阶段通常适用于开发全新的应用产品。在该阶段，Outfit7 模拟应
用商店设计并制作应用产品界面，同时制作少量或数分钟的原型产品，并选择数
个国家或地区投放，了解用户在看到该应用产品界面后有多大可能点击下载按
215
键，以初步测试该应用产品机制的产品的受欢迎程度。
（3）制作前阶段
Outfit7 在制作前阶段，需确定应用产品的收入变现形式、独特卖点和情感
体验、开发应用产品的故事内核、界定目标用户群体，同时需制定项目计划表、
预算和工作内容。在前述内容确定后，项目组需就此出具设计文档，主要涵盖内
容包括：应用产品内的角色原型、故事背景、模式和流程、界面、用户体验、应
用内经济系统等。
（4）视图风格与工具的开发阶段
在该阶段项目组开发并确定应用产品视图、用户界面的艺术风格、人物模型
和角色定位，同时项目组建立可持续动态更新的故事线和其他原型。除此以外，
项目组在此阶段亦开发和安装相应的工具以协助应用产品的设计开发。
（5）内容制作阶段
构建应用内的人物、用户界面及 3D/2D 界面场景，构建声音、角色语音、
音效以及其他视觉特效等，并完成所有角色的制作。在内容制作阶段，同时需要
将应用产品内等级设计，广告投放设计融入应用产品开发过程，并针对部分国家
或地区完成应用产品内容的本地化，本地化后的内容交予相关部门进行可用性测
试。在整个制作阶段，项目组须时刻做好产品管理、质量控制和用户测试，所有
产品版本均需经过产品质量控制组的检测。
（6）软发布
待产品成型后，Outfit7 选择部分国家投放新产品，发布应用产品预告片。
在此期间，标的公司同时提供多个版本进行 A/B 测试（多版本同时测试），收集
产品软上线期间的用户行为数据和应用产品的关键经营数据，以进行进一步分析
和升级改造。
（7）推广活动
制作商店界面宣传材料，制作应用描述和产品预告宣传视频。作为应用出版
者，Outfit7 司商业团队同时将在本阶段与相关广告营销服务商洽谈应用内置广
216
告的合作形式，并由专门的广告整合团队负责将相关广告需求接入公司应用，并
将在之后的应用运营中进行广告投放的优化管理。
（8）应用商店投放
Outfit7 由专门的投放团队负责与全球的应用商店进行接洽，根据往期合作
经验以及不同应用商店的地位，与应用商店签订在线投放协议后，Outfit7 在应
用商店进行产品的投放，同时在应用商店下载界面展示推广图片或视频。
（9）正式上线
在本阶段，应用产品正式进入上线运营阶段，除正常的维护、推广活动外，
Outfit7 亦会在本阶段收集用户的行为特征数据，分析产品的变现能力和应用产
品用户留存的驱动因素，同时获取前期 AB 测试的结果，持续收集用户对应用产
品体验情况的反馈，并据此确定是否进行迭代更新改进。
3、运营模式
Outfit7 自主研发或委托研发移动应用产品，并向全球用户进行推广。
目前，Outfit7 应用产品主要采取联合运营的模式进行，通过与各大主流应
用平台渠道如全球范围内的 iOS App store、Facebook 及 Google Play，以及国内
的小米、百度、腾讯、360 等知名渠道保持长期稳定的合作，利用其客户资源最
大限度地提高产品的覆盖度。
Outfit7 主要应用产品的收入主要来自于移动应用广告收入，且报告期内移
动应用广告收入占比始终较高。Outfit7 在应用产品的运营期间与各家营销服务
商进行对接，包括 Applovin、Google、Twitter、Smaato 等，并与该等营销服务商
建立了良好的长期合作关系。通过与该等营销服务商直接对接，可间接获取大量
广告主的营销需求，且 Outfit7 仅需与营销服务商进行结算。
此外，Outfit7 同时通过用户的应用内充值获取内购收入，即用户通过应用
平台渠道下载 Outfit7 应用产品并登录体验，同时可在应用平台渠道的充值系统
中进行充值购买虚拟道具，以在应用产品中进行消耗。Outfit7 负责应用产品的
运营、服务器维护、客户服务等工作。
217
在应用产品投放市场后，Outfit7 保持对应用产品的持续和动态的推广及维
护，对广告投放、客户服务等内容做统一管理。
4、盈利模式
Outfit7 收入主要来源于移动应用广告收入以及用户在应用内的充值购买收
入。
（1）报告期内，Outfit7 与数十家营销服务商进行对接合作，包括 Applovin、
Google、Twitter、Smaato 等知名广告服务商，通过对接该等广告服务商，获取大
量广告主的营销需求，并将该等广告向用户进行推送展示，进而向营销服务商收
取广告展示服务费。在实际开展移动广告业务过程中 Outfit7 自建广告控制平台
Mediation，对营销服务商的广告需求进行动态的流量调节，通过该控制平台，
Outfit7 可根据当下情况实时动态地选择推送和展示费率较高的营销广告，并对
不同用户推送的广告内容进行筛选，以最大化保证 Outfit7 应用产品中广告的填
充效率和广告服务费。在推送广告时，该等广告将以插页、条幅、奖励视频、应
用墙等多种形式呈现。用户在体验 Outfit7 应用产品的过程中，可通过观看广告、
点击广告链接、进行小游戏等获得额外的虚拟道具奖励或效果加成。Outfit7 根
据广告展示情况获得广告分成收入。
Outfit7 向用户展示的主要广告形式为插页、条幅、奖励视频、应用墙、弹
屏等，其示意图如下：
广告形式 广告示例
218
广告形式 广告示例
插页
用户在第一次进入应用
或进入某个功能时，应用
内弹出的广告，能对用户
形成较强的视觉冲击力，
可同时提供多幅同类型
的广告。
条幅
广告以最低侵扰度的形
式，直观地显示在用户停
留时间最长的界面上，持
续吸引用户注意，为广告
主提供了最佳转换机会。
若用户点击广告链接或
通过链接下载应用，则将
形成 Outfit7 的广告收入。
219
广告形式 广告示例
奖励视频
使用创新的集成技术，以
内嵌形式进行随机激励，
用户可根据自身需求自
主选择是否观看完整的
视频广告以获取奖励，奖
励形式包括金币、钻石、
食物或增强体验效果，通
过激励的形式可增加用
户参与度。
应用墙
Outfit7 使用集成创新技
术，根据用户安装或点击
每个应用链接的可能性
和应用的价值，在同一个
页面中精简地显示多个
应用链接。用户点击或下
载应用后，可获得相应的
奖励。
应用墙的形式，可使得推
荐广告一目了然，多种选
择可提高吸引用户点击
或下载的可能性。
220
广告形式 广告示例
弹屏
在用户操作间隙或因某
些功能触发，弹出应用广
告（静态或视频），可尽
量减少对用户体验的影
响。用户点击链接或通过
链接下载应用，或观看完
整的视频后，将形成
Outfit7 的收入。
（2）Outfit7 的充值购买收入主要采取的是按虚拟物品收费的盈利模式。
Outfit7 为用户提供免费的体验，若用户希望进一步加强应用内体验，可选择充
值购买应用内的虚拟物品或获得特殊的增益效果。
（3）报告期内，Outfit7 同时经营其他业务获取的少量收入，包括视频播放
分成收入和特许权授权分成收入。Outfit7 利用其所掌握的 IP 资源，与动画片制
作公司合作开发相关系列动画片、短片和迷你剧，在第三方视频播放平台
（YouTube、优酷等）进行播放，从而获得相关广告分成收入。同时 Outfit7 向第
三方公司进行了汤姆猫的形象授权从而获得特许权收入，在全球给予超过 50 家
产品授权方开发各种类别的产品进而收取授权费，比如与麦当劳合作开发快乐套
餐系列，衣服印文、包装物、书籍、手机套等。其他业务收入占 Outfit7 总收入
的比例较低。
5、结算模式
（1）针对移动应用广告业务，Outfit7 与营销服务商建立合作，定期确认广
告推送形式、内容和单价水平。根据营销服务商的需求，向用户推送广告，Outfit7
建立的移动广告控制平台，公司根据广告的展示数、链接点击率、有效转化率等
指标，采用 CPM 或 CPI 的计价方式汇总统计当月收入水平，并与营销服务商进
行核对确认后，双方进行结算。
221
（2）针对应用内购买的收入，Outfit7 按照与平台渠道公司合作协议约定的
分成比例进行金额结算。平台渠道公司每月初向 Outfit7 发出上个月的用户充值
购买情况对账单，Outfit7 从自有数据库中获取应用产品的运营数据，通过该数
据重新计算应收金额并与平台渠道的记录进行对比确认，核对无误后，平台渠道
公司将该金额支付予 Outfit7。
（五）标的公司主营业务发展情况
1、分应用产品营业收入情况
报告期内，Outfit7 营业收入按产品构成如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
产品类别 占比 占比 占比
收入 收入 收入
（%） （%） （%）
广告收入 33,902.97 79.91 56,083.10 82.66 61,065.68 81.21
其中：移动广告投放 32,973.97 77.72 54,489.40 80.31 59,542.57 79.18
视频广告收入 929 2.19 1,593.70 2.35 1,523.11 2.03
用户应用内购买 6,152.20 14.5 8,700.02 12.82 10,501.76 13.97
特许权收入 374.39 0.88 147.73 0.22 627.16 0.83
其他 1,996.62 4.71 2,916.23 4.3 2,999.75 3.99
合计 42,426.18 100 67,847.08 100 75,194.35 100
2、分业务区域营业收入情况
报告期内，Outfit7 按业务区域划分的营业收入情况如下表：
单位：万元
占比 占比 占比
地区 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
（%） （%） （%）
美国 10,502.90 24.76 17,951.88 26.46 19,697.93 26.20
中国 10,525.85 24.81 15,512.48 22.86 12,736.41 16.94
巴西 2,318.36 5.46 3,048.69 4.49 3,579.73 4.76
俄罗斯联邦 2,237.62 5.27 2,657.09 3.92 4,000.89 5.32
英国 1,446.55 3.41 2,974.25 4.38 3,324.34 4.42
德国 1,269.00 2.99 2,380.95 3.51 2,549.45 3.39
法国 1,142.74 2.69 2,111.60 3.11 2,630.48 3.50
加拿大 782.35 1.84 1,400.61 2.06 1,497.67 1.99
越南 882.54 2.08 1,235.14 1.82 1,332.32 1.77
222
印度 909.23 2.14 1,164.53 1.72 1,202.02 1.60
墨西哥 613.01 1.44 1,087.17 1.60 1,529.92 2.03
澳大利亚 636.90 1.50 1,245.16 1.84 1,309.31 1.74
土耳其 486.57 1.15 877.22 1.29 969.48 1.29
意大利 372.04 0.88 784.47 1.16 1,019.47 1.36
韩国 504.45 1.19 826.65 1.22 847.62 1.13
印度尼西亚 611.64 1.44 862.75 1.27 636.35 0.85
其他国家或地区 7,184.43 16.95 11,726.44 17.29 16,330.96 21.71
合计 42,426.18 100.00 67,847.08 100.00 75,194.35 100.00
（六）标的公司主要客户及供应商情况
1、主要客户情况
Outfit7 的主营业务为移动应用的研发及运营，其收入来源主要包括移动应
用内置广告的分发收入和用户的应用内购买收入，其客户包括应用用户以及互联
网广告商。
报告期内 Outfit7 前五大客户情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月
序号 客户名称 销售金额（不含税） 占当期营业收入比（%）
1 Google Ireland Ltd. 11,869.40 27.98
2 Inmobi Pte Ltd. 2,754.27 6.49
3 AppLovin Corp 2,673.19 6.30
4 Unity Technologies Finland Oy 2,535.12 5.98
5 Apple Inc.（注 1） 2,441.40 5.75
合计 22,273.37 52.50
2016 年
序号 客户名称 销售金额（不含税） 占当期营业收入比（%）
1 Google Ireland Ltd. 17,508.46 25.81
2 Unity Technologies Finland Oy 6,445.73 9.50
3 Inmobi Pte Ltd. 4,714.14 6.95
4 Apple Inc. 4,345.16 6.40
5 Twitter Inc. 4,161.47 6.13
合计 37,174.96 54.79
2015 年
序号 客户名称 销售金额（不含税） 占当期营业收入比（%）
1 Google Ireland Ltd. 26,742.65 35.56
2 Apple Inc. 5,412.69 7.20
223
3 Inmobi Pte Ltd. 4,898.49 6.52
4 Twitter Inc 4,334.60 5.76
5 AOL（注 2） 4,290.15 5.71
合计 45,678.58 60.75
注 1： Apple Distribution International、Apple Sweden 和 Apple Denmark 公司同受 Apple
Inc.控制，此处将同受 Apple Inc.控制的公司进行汇总披露；
注 2：Nexage Inc.受 AOL 控制，此处将同受 AOL 控制的公司进行汇总披露。
报告期内，Outfit7 不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情
况，不存在销售收入严重依赖于少数客户的情况。报告期内，Outfit7 现任股东
及现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与上述主要客户均不存在关联
关系。
2、主要供应商情况
Outfit7 的供应商主要为广告媒体供应商以及应用商店等。
报告期内，Outfit7 前五大供应商情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月
占当期采购金额比
序号 供应商名称 采购金额（不含税）
（%）
1 Arx nima animation studio GesmbH 2,094.05 27.89
2 Google Ireland Ltd. 909.85 12.12
3 AppLovin Limited 515.45 6.86
4 Unity Technologies Finland Oy 514.94 6.86
5 BTC d.d. 370.52 4.93
合计 4,404.81 58.66
2016 年
占当期采购金额比
序号 供应商名称 采购金额（不含税）
（%）
1 Arx nima animation studio GesmbH 3,860.25 27.39
2 Google Ireland Ltd. 1,507.05 10.69
3 AppLovin Limited 1,455.72 10.33
4 Unity Technologies Finland Oy 1,191.19 8.45
5 BTC d.d. 695.27 4.93
合计 8,709.48 61.79
2015 年
224
占当期采购金额比
序号 供应商名称 采购金额（不含税）
（%）
1 Arx nima animation studio GesmbH 4,177.45 24.62
2 Google Ireland Ltd. 1,274.74 7.51
3 BTC d.d. 484.14 2.85
4 ZOMG LTD 437.69 2.58
5 CDNetworks Inc 402.87 2.37
合计 6,776.90 39.95
报告期内，Outfit7 不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本 50%的
情况。报告期内，Outfit7 现任股东及现任董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员与上述主要供应商均不存在关联关系。
（七）标的公司质量控制情况
为确保服务和产品质量，Outfit7 在采购环节、移动应用研发及运营环节均
建立了完整、系统的质量控制体系。关于 Outfit7 质量控制情况请参见本节之“（四）
标的公司主要经营模式”。
（八）标的公司主要技术及研发情况
1、主要核心技术情况
序号 核心技术名称 技术功能 来源
进行广告流量调节的平台：由于 Outfit7 与
多达数十个广告服务商进行合作，该平台可
1 广告调节平台 同时动态分配所有应用产品的广告位予所 自研
有广告服务商，极大提高广告位利用率和最
大化收入水平
利用该平台，可通过在应用内进行直接的广
2 应用墙平台 自研
告营销，交叉营销和提高流量变现能力
应用运行引擎，可在占用更少内存的情况
3 星光应用引擎 自研
下，支持更快启动应用及更小的装机容量
2、核心技术人员特点分析及变动情况
（1）核心技术人员情况
截至本报告书签署日，Outfit7 核心技术人员情况如下：
姓名 性别 教育背景 职位 简历
Luka Renko 男 卢布尔雅 技术副 Luka Rento 拥有超过 20 年的编程和制作经
225
姓名 性别 教育背景 职位 简历
那大学硕 总裁 验。他于 2011 年加入 Outfit7，他负责领导所
士 有开发团队，并监督制作《我的汤姆猫》、
《我的安吉拉》以及《安吉拉时尚》等项目。
在加入 Outfit7 之前，他在 KDE 团队从事
Ubuntu 操作系统下的软件开发工作。
Ziva Cizman 拥有超过 8 年的营销经验。她于
2016 年加入 Outfit7，负责领导整个营销团队，
波士顿大
她曾制定了《汤姆猫泳池》和《汤姆猫营地》
学学士；卢 市场副
Ziva Cizman 女 的市场营销策略。 在加入 Outfit7 之前，她曾
布尔雅那 总裁
在达能公司担任品牌经理、在 Google 公司担
大学硕士
任客户经理、在哥德巴赫的 Adriatics 公司担
任业务发展总监。
Jernej esen 拥有超过 9 年的数据统计和分析
卢布尔雅 数据与 经验。他于 2015 年加入 Outfit7，负责领导整
Jernej esen 男 那大学学 分析副 个数据和分析团队，对 Outfit7 的所有产品提
士 总裁 供数据分析支持。在加入 Outfit 7 之前，他曾
在 Mercator, d.d.担任战略控制部总监。
Helder Jose Das Neves Lopes 拥有超过 10 年的
艺术和动画经验。他于 2015 年加入 Outfit7，
Helder Jose 葡萄牙贝 动画设
负责领导整个艺术设计团队，督导《汤姆猫
Das Neves 男 拉英特拉 计副总
泳池》，率领艺术团队制定《汤姆猫泳池》
Lopes 大学学士 裁
的创意和艺术内容。在加入 Outfit7 之前，他
曾在 Seed 工作室担任动画设计师。
Rok Zorko 拥有超过 14 年的应用设计和开发
经验。他于 2009 年加入 Outfit7，他领导产品
卢布尔雅 产品开
团队开发了《汤姆猫跑酷》、《我的安吉拉》、
Rok Zorko 男 那大学学 发副总
《汤姆与小偷》、《汤姆猫营地》等项目。
士 裁
在加入 Outfit7 之前，他在斯洛文尼亚搜索网
站 Najdi.si 担任主编。
Bor Kolaric 拥有超过 7 年的市场营销和创意
经验。他于 2016 年加盟 Outfit7，领导团队制
卢布尔雅 定了《我的汤姆猫》及《汤姆猫跑酷》的营
市场总
Bor Kolaric 男 那大学学 销策略。在加入 Outfit7 之前，他曾在 GoOpti
监
士 公司担任市场营销部经理、在 Sinhro d.o.o.公
司担任创意总监，、在 Ogilvy & Mather 公司
担任文案。
Boris Vigec 拥有超过 17 年的应用设计和艺术
马里博尔 设计经验。他于 2015 年加入了 Outfit7，他领
3D 设计
电气工程 导艺术团队制定了《我的汤姆猫》和《我的
Boris Vigec 男 师负责
和计算机 安吉拉》的创意理念和艺术，并进行了《我
人
科学学校 的汉克狗》的美术开发。 在加入 Outfit7 之前，
他曾在 Linea 工作室先后担任图形设计师、技
226
姓名 性别 教育背景 职位 简历
术总监，以及在 IBZoot 公司担任主要技术美
工。
Grega Birsa 拥有超过 9 年的艺术设计经验。
他于 2016 年加入 Outfit7，领导艺术团队制定
多媒体技
3D 设计 《汤姆猫跑酷》和《汤姆猫和小偷》的创意
Grega Birsa 男 术学院学
师 概念和艺术。在加入 Outfit7 之前，他曾在 Perfo
士
d.o.o 公司担任运动图形动画师和后期制作经
理。
Boris Fers 拥有超过 9 年的应用设计和开发经
验。他于 2015 年加入了 outfit7，领导技术团
马里博尔
队开发了《我的汤姆猫》和《我的安吉拉》。
大学计算 研发总
Boris Fers 男 在加入 Outfit7 之前，他曾在 Zizi d.o.o.公司从
机和信息 监
事软件开发工作，在 Klika d.o.o 公司担任项
科学学士
目和团队负责人以及高级软件开发员，在
Sportade AG 公司担任高级软件开发员。
卢布尔雅 Rok Dervaric 拥有超过 16 年的应用开发经验。
那大学计 他在 2012 年加入 Outfit7，他领导技术团队负
Rok 高级技
男 算机和信 责开发《汤姆猫泳池》。在加入 Outfit7 之前，
Dervaric 术总监
息科学学 他曾在 Cocoasoft 公司担任研发部负责人，并
士 在 Marg d.o.o 公司担任项目经理。
卢布尔雅 Jon Premik 拥有超过 2 年的应用开发经验。他
那大学计 在 2013 年加入了 outfit7，领导团队开发了《我
软件工
Jon Premik 男 算机和信 的汤姆猫》、《我的安吉拉》和《我的汉克
程师
息科学硕 狗》的后端系统。在加入 Outfit7 之前，他曾
士 在 Noetova ola 公司从事应用产品研发工作。
Davor Hafnar 拥有超过 4 年的产品和项目管理
经验。他于 2016 年加入 Outfit7，负责《我的
卢布尔雅 汤姆猫》和《我的安吉拉》的产品管理工作。
Davor 产品经
男 那大学政 在加入 Outfit7 之前，他曾在 Draftfcb Pan 担
Hafnar 理
治学学士 任 项 目 产 品 经 理 ， 任 职 于 Google 的
Contributor 国际试验部，以及在 Peta bit 创业
公司担任产品经理。
Luka Nosan 拥有超过 12 年的产品设计和关卡
设计经验。他于 2016 年加盟 Outfit7，领导《汤
鲁道夫麦 产品设
Luka Nosan 男 姆猫跑酷》的产品管理、产品设计和关卡设
斯特学校 计
计。在加入 Outfit7 之前，他曾在 Zootfly 公司
担任关卡设计师。
Vana Vojdanovski 拥有超过 12 年的艺术设计
卢布尔雅 和产品设计经验。 她于 2015 年加入 Outfit7，
Vana 动画设
女 那大学学 负责管理《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》
Vojdanovski 计总监
士 和《汤姆猫跑酷》的 UI 资产。在加入 Outfit7
之前，在 Formitas BBDO 担任互联网生产经
227
姓名 性别 教育背景 职位 简历
理 ， 在 Innovatif 做 互 联 网 生 产 经 理 ， 在
Sportradar AG 担任产品和 UX 设计师。
（2）开发人员变动情况
报告期内，Outfit7 各期末的人员构成情况如下：
单位：人
岗位 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 30 日
技术（含测试） 85 77 62
美术 37 32 29
规划（产品管理） 12 9 9
营销 9 6 8
本地化 2 2 1
录音 1 1 1
其他 86 79 80
合计 232 206 190
（3）Outfit7 的高级管理人员和核心技术人员近三年的离职情况及离职原因
Outfit7 主要高级管理人员和核心技术人员最近三年不存在离职情形。
（4）Outfit7 的高级管理人员和核心技术人员签署竞业禁止协议的情况及主
要内容
Outfit7 在与其高级管理人员和核心技术人员签订劳动合同中，均对竞业情
况进行了特殊约定，该等竞业禁止的约定条款情况及主要内容如下表所示：
序号 姓名 职位 主要内容（注）
1 Luka Renko 技术副总裁 与 Ekipa2 和 Outfit7 均签订竞业禁止约定条款
2 Rok Zorko 产品开发副总裁 与 Ekipa2 和 Outfit7 均签订竞业禁止约定条款
3 Bor Kolaric 市场总监 与 Ekipa2 签订竞业禁止约定条款
4 Ziva Cizman 市场副总裁 与 Ekipa2 和 Outfit7 均签订竞业禁止约定条款
5 Boris Vigec 3D 总设计师 与 Ekipa2 签订竞业禁止约定条款
6 Grega Birsa 3D 设计师 与 Ekipa2 签订竞业禁止约定条款
7 Boris Fers 研发总监 与 Ekipa2 签订竞业禁止约定条款
8 Rok Dervaric 高级技术总监 与 Ekipa2 签订竞业禁止约定条款
9 Jon Premik 软件工程师 与 Ekipa2 签订竞业禁止约定条款
10 Davor Hafnar 产品经理 与 Ekipa2 签订竞业禁止约定条款
11 Luka Nosan 产品设计师 与 Ekipa2 签订竞业禁止约定条款
12 Jernej esen 数据和分析副总裁 与 Ekipa2 和 Outfit7 均签订竞业禁止约定条款
228
序号 姓名 职位 主要内容（注）
Vana
13 设计与动画总监 与 Ekipa2 签订竞业禁止约定条款
Vojdanovski
Helder Jose
14 Das Neves 设计与动画总监 与 Ekipa2 和 Outfit7 均签订竞业禁止约定条款
Lopes
注：与 Ekipa2 签署的竞业禁止约定条款主要内容为：员工在受雇期间，未经公司允许，
不得亲自、代表其他第三方或雇佣他人从事或投资与公司相竞争或将带来竞争的商业活动，
包括：不得利用工作中获取的公司信息、商业关系从事竞争性活动或可能带来竞争后果的活
动，不得受雇于其他从事竞争性活动的雇主，不得收购或创建从事竞争性活动的公司，不得
在任何从事竞争性活动的公司中担任管理层、董事或监事。若违反合同中约定的竞业禁止规
定，涉事员工需赔偿 10,000 欧元，若该行为持续存在，需额外赔偿 250 欧元/天。上述竞业
禁止条款的有效期至员工离职后 1 年。
与 Outfit7 签署的竞业禁止约定条款主要内容为：受雇期间管理层员工不得直接或间接、
单独或合伙或代表任何其他第三方，从事任何与雇主相竞争的业务，包括：不得参与或从事
竞争性活动；不得利用工作中获取的信息、商业关系等从事竞争性活动；不得与将从事竞争
性活动的第三方接洽；不得创建或收购从事竞争性活动的公司股权，收购 1%以下的在交易
所内上市的公司股权除外；不得在任何从事竞争性活动的公司中担任管理层、董事或监事。
该限制有效期为合同执行期间及合同终止后 6 个月内。
五、标的公司会计政策及相关会计处理
杭州逗宝及上虞码牛的主要资产为 Outfit7 的 56%股权。Outfit7 的会计政策
及相关会计处理如下：
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入的确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）Outfit7 不再保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）
229
相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工
进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
2、收入确认的具体方法
Outfit7 收入主要来源于“会说话的汤姆猫家族”系列移动应用的平台发行、提
供广告载体一系列服务。Outfit7 广告收入根据广告投放平台提供的广告弹出量、
单价以及平台客户提供的对账单等结算数据结算，并结合合同约定的收入分成比
例及结算对账单确认收入；Outfit7 移动应用收入依据用户移动应用内购买虚拟
物品金额及平台客户提供的对账单结算，Outfit7 将平台分得的用户购买虚拟物
品款项计入预收款项，并在实际的道具生命周期内按直线法摊销确认收入。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，Outfit7 的收入确认原则和计量方法、
应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率、无形资产摊销年限等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
230
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、Outfit7 合并财务报表编制基础
Outfit7 财务报表以持续经营为编制基础，不存在导致对报告期末起 12 个月
内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
2、Outfit7 合并财务报表范围
Outfit7 合并财务报表范围及变化情况如下表所示：
是否纳入合并范围
公司名称 2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
日 日 日
Outfit7 Limited 是 是 是
Bee7000 Limited 是 是 是
Bee70 Limited 是 是 是
Inner10 Limited 是 是 是
Inner100 Limited 是 是 是
Ekipa2 是 是 是
Outfit7 Brit Limited 是 是 是
Outfit7 Limited(Hong Kong) 是 是 是
Outfit7 Inc. 是 是 是
Talking Shop Limited 是 是 是
Outfit7 Ltd(South Korea) 是 是 是
Outfit7 AG 是 是 是
Bee7 Limited 是 是 是
Beijing Outfit7 Technology Consulting
是 是 是
Co.,Ltd
Bee7 Inc. 否 否 是
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异
根据天健出具的《Outfit7 审计报告》，Outfit7 重大会计政策或会计估计与上
市公司不存在重大差异。
231
第八节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况
一、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、标的资产交易价格
本次交易标的资产的评估机构为中联。根据中联出具的《杭州逗宝资产评估
报告》及《上虞码牛资产评估报告》，本次评估以 2017 年 6 月 30 日为评估基准
日，选取资产基础法对 2 家标的公司的对应权益进行评估，本次交易的标的资产
评估增值情况如下：
单位：万元
标的资产 母公司账面净资产 股权评估值 评估增值额 评估增值率
杭州逗宝 100%股权 210,114.16 211,047.49 933.33 0.44%
上虞码牛 100%股权 210,038.49 210,632.10 593.61 0.28%
合计 420,152.65 421,679.59 1,526.94 0.36%
经交易各方友好协商，拟确定本次交易标的资产交易对价为 420,000.00 万
元，其中杭州逗宝 100%股权的交易价格为 210,000.00 万元；上虞码牛 100%股
权的交易价格为 210,000.00 万元。本次交易对价由上市公司以发行股份方式支
付。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发
行对象为朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞朱雀共 6 名交易对
232
方。
4、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资
产事宜的首次董事会会议决议公告日（2017 年 8 月 30 日）。本公司股票已于 2017
年 6 月 30 日公告停牌，停牌前 20、60、120 日交易均价及其 90%价格情况如下：
单位：元/股
均价 均价的 90%
停牌前 20 日 12.17 10.95
停牌前 60 日 11.96 10.77
停牌前 120 日 14.56 13.11
上述发行价格与 A 股同行业可比上市公司（行业分类：证监会行业—信息
传输、软件和信息技术服务业—互联网和相关服务）截至公告停牌日的估值指标
比较情况如下：
证券简称 证券代码 市盈率 市净率
昆仑万维 300418.SZ 25.06 6.41
科达股份 600986.SH 30.70 3.01
电魂网络 603258.SH 42.48 6.09
巨人网络 002558.SZ 64.95 11.72
吉比特 603444.SH 25.18 9.22
三七互娱 002555.SZ 26.61 10.28
游族网络 002174.SZ 33.69 9.42
金利科技 002464.SZ 49.59 8.23
恺英网络 002517.SZ 30.78 7.11
顺网科技 300113.SZ 30.89 6.71
完美世界 002624.SZ 35.88 5.32
盛天网络 300494.SZ 53.65 6.05
鹏博士 600804.SH 36.99 3.88
富控互动 600634.SH 31.82 2.55
宝通科技 300031.SZ 45.31 3.34
三六五网 300295.SZ 52.56 3.25
233
二六三 002467.SZ 56.17 3.30
明家联合 300242.SZ 23.00 2.75
掌趣科技 300315.SZ 34.21 2.67
天神娱乐 002354.SZ 18.10 3.26
利欧股份 002131.SZ 30.08 2.43
平均值 37.03 5.57
中间值 33.69 5.32
停牌前 120 日 A 股交易均价的 90%（10.95 元/股） 39.50 3.64
停牌前 60 日 A 股交易均价的 90%（10.77 元/股） 38.85 3.87
停牌前 20 日 A 股交易均价的 90%（13.11 元/股） 47.29 3.88
数据来源：Wind 资讯
注 1：市盈率=2017 年 6 月 29 日总市值÷（2017 年 1-3 月的净利润*4）
注 2：市净率=2017 年 6 月 29 日总市值÷2017 年 3 月 31 日所有者权益
注 3：在计算中剔除市盈率为负或大于 100 以及不可比上市公司
根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定
发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并
以该市场参考价的 90%，即 10.77 元/股作为发行价格。
上市公司属于轻资产行业，市盈率指标更能够体现公司的估值水平。从上表
可以看出，本次发行股份购买资产的股份发行价格的市盈率水平高于 A 股同行
业可比上市公司平均值和中位数，保护了上市公司股东的利益。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股
份的数量也随之进行调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 389,972,142 股（计算公式为：股
份发行数量=交易对价÷股份发行价格），具体如下：
序号 发行对象 交易对价（万元） 发行股数（股）
1 朱志刚 67,500 62,674,094
2 王健 67,500 62,674,094
3 上虞杭天 37,500 34,818,941
4 深圳霖枫 37,500 34,818,941
234
序号 发行对象 交易对价（万元） 发行股数（股）
5 徐波 50 46,425
6 上虞朱雀 209,950 194,939,647
合计 420,000 389,972,142
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，
则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6、股份锁定期安排
（1）本次发行股份购买资产的交易对方朱志刚承诺：
“本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方王健承诺：
“本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让或者委托他人管理。”
（3）本次发行股份购买资产的交易对方上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上
虞朱雀承诺：
“对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起 12 个月内不得转
让。若截至取得本次交易所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的目标公司
股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的（以其取得目标公司相应股权完成工商
变更登记之日为准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起 36 个月内不
得转让。”
7、过渡期损益安排
根据《杭州逗宝购买资产协议》及《上虞码牛购买资产协议》，自评估基准
235
日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归
上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，标的公司发生亏损，或因其他原
因而减少的净资产部分，在审计报告出具后 10 个工作日内，由交易对方按照在
资产交割日前交易对方各自所持标的公司的出资额占标的公司注册资本的比例，
以现金方式分别向标的公司全额补足。上述损益归属期间的损益及数额应由各方
共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于发行股票前滚存未分配利润由股票发行完成后
上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金总额
本公司拟募集配套资金总金额不超过 31,083.45 万元，占本次交易标的资产
交易价格的比例为 7.40%（募集配套资金总金额未超过标的资产交易价格的
100%）。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投
资者。
4、发行方式及定价依据
本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行
股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的
发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不超过
标的资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前金科文化总股本的
236
20%。根据中国证监会《创业板发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集
配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情
况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发
行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调
整。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 31,083.45 万元，发行价格将根据《创业
板发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数
量。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
6、股份锁定期安排
根据中国证监会《创业板发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方
锁定期安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不
得上市交易。
（2）本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于金科文化送红
股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管
机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进
行相应调整。
237
二、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本公司拟募集配套资金总金额不超过31,083.45万元，占本次交易标的资产交
易价格的比例为7.40%（募集配套资金总金额未超过标的资产交易价格的100%）。
本次交易募集的配套资金用于以下用途：
单位：万元
拟使用配套募集
序号 项目名称 投资总额
资金
《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心
1 17,806.45 17,806.45
建设项目
2 《会说话的家族》系列原创动画片制作项目 10,450.00 10,450.00
3 支付本次交易相关中介费用 2,827.00 2,827.00
合计 31,083.45 31,083.45
若本次募集资金到位时间与募集资金投资项目实施进度不一致，上市公司将
根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影
响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，由公司以自筹资金解决。
（二）募集配套资金投资项目的具体情况
未来经营中，标的公司将在现有模式的基础上继续深化上下游整合型创新，
进一步完善基于大数据分析基础上的移动互联网应用研发和大数据广告分发业
务能力，进一步发掘《会说话的家族》系列IP的品牌影响力和流量变现能力，提
升在移动应用行业的市场竞争地位。
本次募集资金投资项目的规划实施完全基于Outfit7目前的业务模式、经营状
况和发展规划，标的公司对募集资金投资项目的投资内容进行了论证，并制定了
清晰明确的实施计划。标的公司通过实施“《会说话的家族》系列IP中国区运营
中心建设项目”、“《会说话的家族》系列原创动画片制作项目”，进一步加大市
238
场开拓力度，建立完善的IP运营产业链，打造衍生品服务体系，延长IP的生命周
期，加大人才培养储备力度、提升技术研发水平，实现发展成为国际化生态型移
动互联网企业的战略目标。
1、《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目
（1）项目概况
通过设立《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心，围绕《会说话的家族》
这一知名 IP 资源，以 IP 形象授权、衍生产品研产销、本土广告精准投入等业务
形式，最大程度地挖掘《会说话的家族》动漫形象的品牌价值，实现该 IP 价值
的积累与壮大。
项目计划投资 17,806.45 万元用于移动应用综合运营平台技术升级与渠道管
理中心建设，其中场地购置与装修费用 14,325.00 万元，设备投资 1,347.00 万元，
软件投资 863.22 万元，技术人才引进费用投入 1,271.23 万元。
（2）项目背景和必要性
随着我国对知识产权保护力度的不断加强，文化产业中 IP 的价值日渐凸显，
以 IP 为核心打造的文化产品日益丰富，优秀的 IP 成为泛娱乐产业中维持用户粘
性的纽带。随着优秀 IP 成为文化消费的核心推动力，文化产业公司纷纷进军文
化内容产业，意图通过掌握优质 IP 构建产业核心竞争力。但与此同时，优质的
IP 内容需要后期配套的有效运营，后期的有效运营将加持 IP 开发的长期可持续
性。有效的 IP 运营可实现 IP 价值的积累与壮大，有利于 IP 进一步借助授权开
发和线下场景消费的营造，辐射至人们的衣、食、住、行等日常生活的各个方面，
在广阔的周边衍生产品市场中获得更广泛的应用和更全面的价值挖掘。
我国制造业基础较为发达，但随着经济的发展，面临着消费结构变迁、产业
成本增加、市场竞争加剧等诸多问题，产业转型的压力及动力与日剧增。近年来，
越来越多的制造业企业寻求与动漫企业合作或者直接向动画创意环节延伸，通过
文化与产业的结合来提升制造业的附加值，形成差异化竞争。全球金融危机以来，
服装、玩具等制造业的转型更是加速了这一进程，动漫企业与制造企业形成了优
势互补、共同开发的合作模式，极大地促进了我国动漫衍生产业链的发展，动漫
239
衍生产品的市场规模快速增长。
通过设立《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心，能够发挥 IP 资源优势，
提升 IP 变现能力，提高 IP 价值；打造完善的 IP 运营产业链，实现 IP 价值的积
累与壮大；打造衍生品服务体系，延长 IP 的生命周期；完善中国境内广告精准
投放平台，增强广告变现能力。
（3）项目竞争力优势
1）《会说话的家族》IP 具有强大的品牌影响力
IP 和品牌是衍生品（IP 授权最终也体现为相关衍生品与服务）提供方的核
心竞争力。《会说话的家族》系列自首款应用产品《会说话的汤姆猫》于 2010
年发布以来，已经陆续推出了二十余款产品，累计下载量超过了 60 亿次，覆盖
了全球超过数十亿人口，已在全球形成了强大的品牌影响力，这也为项目的顺利
实施奠定了坚实的用户基础。
2）《会说话的家族》IP 具有庞大的粉丝群体
衍生品的受众主要为 IP 的核心粉丝，《会说话的家族》系列应用自 2010 年
推出以来，在全球多个国家和地区拥有庞大的用户群体，其中超过 50%用户具有
较强的消费能力。同时，随着另一个配套募集资金投资项目“原创动画制作项目”
的实施，将会为《会说话的家族》IP 注入新的粉丝。动漫游戏积累的粉丝群体
可有效转化为衍生品购买者，使得项目衍生品服务推出后能够快速获得良好市场
反响，保障了本项目的有效实施。
（4）项目建设内容
项目实施主体为上虞码牛。
1）项目投资概算
单位：万元
序号 投资项目 项目实施第一年 项目实施第二年 投资金额合计 占比
1 场地购置与装修 14,325.00 14,325.00 80.45%
2 设备投资 713.80 633.20 1,347.00 7.56%
3 软件投资 512.98 350.24 863.22 4.85%
240
4 技术人才引进费 400.32 870.91 1,271.23 7.14%
总投资 15,952.10 1,854.35 17,806.45 100.00%
2）项目投资具体情况
①办公场地购置与装修
总建筑面 购置单价 购置费用（万 装修单价 装修费用 合计（万
地点
积（㎡） （万元/㎡） 元） （万元/㎡） （万元） 元）
杭州 1,500.00 2.50 3,750.00 0.25 375.00 4,125.00
广州 2,400.00 4.00 9,600.00 0.25 600.00 10,200.00
合计 3,900.00 13,350.00 975.00 14,325.00
②硬件设备投资
单位：万元
子项目名 硬件类 序 投资金
硬件名称 数量（台、套） 单价（不含税）
称 别 号 额
1 云服务器 5 15.00 75.00
2 存储系统 3 20.00 60.00
3 SAN 交换机 6 12.00 72.00
4 网络交换机 11 2.00 22.00
研发设
5 防火墙 3 5.00 15.00
备
6 VPN 接入 3 20.00 60.00
7 计算机 5 1.00 5.00
授权管理
8 笔记本电脑 5 1.20 6.00
系统开发
小计 41 315.00
1 入侵防御 3 10.00 30.00
2 流量监控 5 8.80 44.00
运营设 3 防病毒引擎 3 7.20 21.60
备 4 计算机 8 1.00 8.00
5 笔记本电脑 8 1.20 9.60
小计 27 113.20
1 云服务器 12 15.00 180.00
2 存储系统 3 20.00 60.00
3 SAN 交换机 3 12.00 36.00
衍生品商 研发设 4 网络交换机 5 2.00 10.00
城开发 备 5 防火墙 2 5.00 10.00
6 VPN 接入 3 20.00 60.00
APPLE 测试
7 5 0.60 3.00
手机
241
ANDROID 测
8 10 0.30 3.00
试手机
9 计算机 16 1.00 16.00
10 笔记本电脑 20 1.20 24.00
小计 79 402.00
1 入侵防御 4 10.00 40.00
2 流量监控 12 8.80 105.60
运营设 3 防病毒引擎 8 7.20 57.60
备 4 计算机 18 1.00 18.00
5 笔记本电脑 18 1.20 21.60
小计 60 242.80
1 云服务器 6 15.00 90.00
2 存储系统 3 20.00 60.00
3 SAN 交换机 3 12.00 36.00
4 网络交换机 4 2.00 8.00
研发设
5 防火墙 3 5.00 15.00
备
广告接入 6 VPN 接入 1 20.00 20.00
平台 7 计算机 10 1.00 10.00
8 笔记本电脑 20 1.20 24.00
小计 50 263.00
1 计算机 5 1.00 5.00
运营设
2 笔记本电脑 5 1.20 6.00
备
小计 10 11.00
合计 267 1,347.00
③软件投资
单位：万元
子项目名 软件类 序 数量 投资金
软件名称 单价（不含税）
称 别 号 （套） 额
数据库（ORACLE 企
1 3 25.00 75.00
业版）
杀毒软件（卡巴斯基
2 4 1.50 6.00
网络版）
研发软
3 Windows10 专业版 5 0.10 0.50
授权管理系 件
Windows Server
统开发 4 5 5.00 25.00
2016
5 Office 2016 专业版 5 0.48 2.40
小计 22 108.90
运营软 1 Windows10 专业版 8 0.10 0.80
件 2 Windows Server 8 5.00 40.00
242
2016
3 Office 2016 专业版 8 0.48 3.84
小计 24 44.64
数据库（ORACLE 企
1 10 25.00 250.00
业版 ）
杀毒软件（卡巴斯基
2 5 1.50 7.50
网络版）
研发软
3 Windows10 专业版 16 0.10 1.60
件
Windows Server
4 16 5.00 80.00
2016
5 Office 2016 专业版 16 0.48 7.68
衍生品商城
小计 63 346.78
开发
1 PhotoshopCC 10 1.00 10.00
2 CAD 10 0.60 6.00
3 Pro/Engineer 10 5.00 50.00
运营软 4 Windows10 专业版 15 0.10 1.50
件 Windows Server
5 15 5.00 75.00
2016
6 Office 2016 专业版 15 0.48 7.20
小计 75 149.70
数据库（ORACLE 企
1 5 25.00 125.00
业版 ）
杀毒软件（卡巴斯基
2 3 1.50 4.50
网络版）
研发软
3 Windows10 专业版 10 0.10 1.00
件
Windows Server
4 10 5.00 50.00
广告接入平 2016
台 5 Office 2016 专业版 10 0.48 4.80
小计 38 185.30
1 Windows10 专业版 5 0.10 0.50
Windows Server
运营软 2 5 5.00 25.00
2016
件
3 Office 2016 专业版 5 0.48 2.40
小计 15 27.90
合计 237 863.22
④研发费用
研发费用是指建设期（两年）内研发人员薪酬福利费开支，具体情况如下：
单位：万元
部门 人员类型 T+1 T+2
243
人数 工资福利 人数 工资福利
系统设计工程师 2 28.80 2 60.48
IP 推广 研发人 平台技术工程师 2 25.92 2 54.43
与管理 员 测试工程师 1 7.20 1 15.12
合计 5 61.92 5 130.03
Android 开发工程师 4 57.60 4 120.96
Java 开发工程师 4 57.60 4 120.96
衍生品
研发人 前端开发工程师 3 38.88 3 81.65
开发与
员 后端开发工程师 3 43.20 3 90.72
销售
测试工程师 1 7.20 3 45.36
合计 15 204.48 17 459.65
Android 开发工程师 2 28.80 2 60.48
Java 开发工程师 2 28.80 2 60.48
本土精
UI 工程师 1 14.40 1 30.24
准广告 研发人
前端开发工程师 2 25.92 2 54.43
投放与 员
后端端开发工程师 2 28.80 2 60.48
管理
测试工程师 1 7.20 1 15.12
合计 10 133.92 10 281.23
（5）项目进度计划
T+1 年 T+2 年
序号 项目阶段划分
1 2 3 4 5 6 7-12 1-12
1 办公场地购置、装修
2 软硬件购置及安装
3 人员招聘及培训
4 系统研发与升级
5 系统投放使用
2、《会说话的家族》系列原创动画片制作项目
（1）项目概况
本项目拟使用募集资金 10,450.00 万元，用于《会说话的家族》系列原创动
画的制作，发挥联动优势，在提升《会说话的家族》系列应用知名度的同时，完
善该 IP 产业链，增强整体竞争力与盈利能力。
（2）项目背景和必要性
动漫产业被誉为 21 世纪最具创意的朝阳产业，在新兴文化产业链中，动漫
产业是创新力很强、对高科技的依赖性很强、对日常生活渗透很直接、对相关产
244
业带动性很广、增长快速、发展潜力大的产业类型之一，已经成为全球重要的文
化产业之一。在泛娱乐时代，用户不再是单一的身份，文化产品之间相互联动逐
渐成为行业未来发展的方向，打造 IP 粉丝经济，围绕 IP 进行泛娱乐布局已是大
势所趋。文化产品的结合能够扩大用户群体，为优势 IP 注入能量，放大 IP 的价
值，扩散 IP 影响力，深度结合能够寻找更广阔的商业空间。在项目运营层面，
两者之间通过采取相同或类似主题、名称、相互交叉和互动的宣传方案等方式，
从多个角度加深受众的消费体验，从而进一步提高影视观众规模、扩大 IP 产品
的用户基础，最终实现营业收入的最大化。
（3）项目竞争力优势
1）项目具备良好的区位资源
项目选址中国动漫产业南方主阵地的杭州，在产业政策、公共资源、人才储
备等方面具备良好的区位优势。在项目建设过程中可充分利用以上资源，为原创
动画的制作、发行、营销及后期衍生品市场的建设的各个环节提供有力保障。
2）《会说话的家族》IP 具有强大的品牌效应
《会说话的家族》系列自首款产品《会说话的汤姆猫》于 2010 年发布以来，
已经陆续推出了二十余款应用产品，累计下载量超过了 60 亿次，覆盖了全球超
过数十亿人口。2014 年推出了《我的安吉拉》，发布 7 日累计下载量超过 1,000
万次，并登顶了 135 个国家的应用商店的排行榜。项目动画片即以《会说话的家
族》IP 为核心，在粉丝经济影响下，凭借《会说话的家族》系列应用奠定的强
大品牌影响力，以及本项目动画产品本身的高质量，使得以本项目动画产品可以
顺利完成市场推广。
3）《会说话的家族》系列应用具有广而深的用户覆盖
《会说话的家族》系列应用自 2010 年推出以来，一直备受喜爱，目前在全
球超过 230 个国家和地区发布和运营。《会说话的家族》这一知名 IP 的品牌效
应为项目原创动画积累了大量的消费群体，通过整合现有资源，创作本土化的动
画产品，将大大降低项目运营阶段的推广难度和营销成本。
245
4）《会说话的家族》前期动画已有较好的市场反响
从 2010 年起，《会说话的汤姆猫》的萌趣形象开始逐渐火遍全球，其家族
成员也不断壮大，已经拥有汤姆猫、安吉拉、狗狗本、汉克狗、金杰猫等多位成
员，围绕众多成员间的情节故事由 Outfit7 创作成动画片并于 2015 年底推出，获
得良好市场反响，该动画片及相关衍生视频在线观看次数高达 103 亿次，并且月
在线观看人次依旧保持稳定增长。《会说话的家族》前期动画的推出，为本项目
继续推出该系列动画提供了有力的经验支持。
（4）项目建设内容
项目实施主体为上虞码牛。
1）项目投资概算
单位：万元
序号 投资项目 T+1 T+2 T+3 合计
1 动画制作费 4,080.00 3,310.00 3,060.00 10,450.00
总投资 4,080.00 3,310.00 3,060.00 10,450.00
2）项目投资具体情况
动画制作费用估算如下：
序号 主要工作 单位 第一季价格 第二季价格 第三季价格 总计（万元）
第一阶段：前期制作（公司内部完成）
1 剧本 季 250 200 200 650
2 美术 季 250 150 150 550
3 二维分镜 季 80 80 80 240
4 导演带片 季 100 100 100 300
第二阶段：中期制作（外包）
CG 制作（总） 季 2400 2000 1800 6200
5 分镜 季 100 100 100 300
6 模型 季 300 150 100 550
7 动画 季 800 700 650 2150
8 特效 季 300 250 200 750
9 渲染 季 300 250 250 800
10 灯光 季 300 250 200 750
246
11 合成 季 300 300 300 900
第三阶段：后期制作（外包）
12 音乐 季 200 50 50 300
13 音效 季 100 80 80 260
14 配音 季 200 200 200 600
15 后期特效 季 300 250 200 750
16 剪辑输出 季 200 200 200 600
总计 4080 3310 3060 10450
（5）项目进度计划
序号 项目阶段划分 T+1 年 T+2 年 T+3 年
1 第一季动画片制作
2 第二季动画片制作
3 第三季动画片制作
3、支付本次交易相关中介费用
本次交易部分募集配套资金 2,827.00 万元用于支付相关中介费用，有利于保
障本次交易的顺利实施。
（三）募集配套资金的必要性
1、上市公司货币资金余额及资金需求情况
截至2017年7月31日，上市公司合并范围的货币资金账面余额合计66,144.76
万元，其中主要为2016年上市公司前次重组配套资金的18,831.85万元，扣除前次
重组配套资金外上市公司货币资金账面余额为47,312.91万元。上市公司为精细化
工业务与移动互联网文化产业双主业经营企业，资金需求主要体现在以下几个方
面：
单位：万元
已经履行
序 计划投资 尚需投入金
项目名称 的决策程 已投入金额
号 总额 额
序
收购湖州吉昌化学有限公司
1 10,800.00 董事会 0.00 10,800.00
30%股权
移动游戏综合运营平台技术
2 30,000.00 股东大会 0.00 30,000.00
升级与渠道管理中心建设项
247
目自有资金补足部分
归还用于暂时补充流动资金
3 50,000.00 董事会 3,000.00 47,000.00
的募集资金
4 金科香港出资款 13,500.00 董事会 5,467.38 8,032.62
合计 104,300.00 - 8,467.38 95,833.62
2、上市公司前次重组配套募集资金情况
经中国证监会《关于核准浙江金科过氧化物股份有限公司向王健等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】943 号）核准，上市公司
获准非公开发行不超过 132,770,000 股新股募集配套资金。2015 年度利润分配方
案实施完毕后，发行价格调整为 15.78 元/股，募集配套资金非公开发行的股份数
量调整为 133,443,103 股。公司募集资金总额为 2,105,732,165.34 元，坐扣承销和
保荐费用 18,000,000.00 元后的募集资金为 2,087,732,165.34 元，另减除上网发行
费、印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新
增外部费用 7,745,283.02 元后，公司本次募集资金净额为 2,079,986,882.32 元。
上述募集资金已经天健出具的天健验﹝2016﹞174 号《验资报告》审验。
截至本报告书签署日，公司已使用募集资金金额149,867.53万元，已使用募
集资金占募集资金总额的71.17%，剩余募集资金将按照已批准的用途及计划使
用，具体使用情况如下表：
单位：万元
募集前承诺 募集后承诺
项目名称 实际投资金额 投资进度（%）
投资金额 投资金额
支付本次交易现金对
87,000.00 87,000.00 83,764.93 96.28
价
移动游戏综合运营平
台技术升级与渠道管 88,576.30 58,576.30 15,863.67 27.08
理中心建设项目
收购杭州每日给力科
- 30,000.00 24,000.00 80.00
技有限公司 100%股权
研发中心与产业孵化
32,176.92 32,176.92 23,505.40 73.05
基地建设项目
发行费用 2,820.00 2,820.00 2,733.53 96.93
合计 210,573.22 210,573.22 149,867.53 71.17
注：1、鉴于原移动游戏建设项目建设与投资回报周期长，到账募集资金利用率相对较
248
低，为进一步提高募集资金使用的效率，公司部分变更“移动游戏建设项目”用途，合计 30,000
万元，用于收购杭州每日给力 100%股权。原募投项目继续实施，资金不足部分由自有资金
补足。2016 年 12 月 29 日，《关于变更募集资金用途暨收购资产的议案》经股东大会审议通
过。
截至本报告书出具日，上市公司前次募集资金使用进度正常，募集资金主要
投入于支付本次交易现金对价、移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心
建设、研发中心与产业孵化基地建设项目及支付发行费用。
3、上市公司属于轻资产企业，较难通过债务融资筹集发展所需的资金
截至 2017 年 3 月 31 日，A 股可比上市公司与上市公司的资产负债率对比情
况如下：
序号 证券简称 证券代码 资产负债率（%）
1 昆仑万维 300418.SZ 44.03
2 科达股份 600986.SH 43.73
3 电魂网络 603258.SH 13.05
4 巨人网络 002558.SZ 14.04
5 吉比特 603444.SH 17.91
6 三七互娱 002555.SZ 26.99
7 游族网络 002174.SZ 46.04
8 金利科技 002464.SZ 41.52
9 恺英网络 002517.SZ 17.17
10 顺网科技 300113.SZ 21.62
11 完美世界 002624.SZ 47.81
12 盛天网络 300494.SZ 4.38
13 鹏博士 600804.SH 65.55
14 富控互动 600634.SH 36.22
15 宝通科技 300031.SZ 22.79
16 三六五网 300295.SZ 11.21
17 二六三 002467.SZ 27.56
18 明家联合 300242.SZ 24.26
19 掌趣科技 300315.SZ 17.65
20 天神娱乐 002354.SZ 53.08
21 利欧股份 002131.SZ 32.76
平均值 29.97
上市公司 7.86
上市公司（不考虑前次重组配套募集资金及商誉） 16.94
249
注：上市公司（不考虑前次重组配套募集资金及商誉）的资产负债率=总负债÷（总资
产-账面募集资金余额-商誉）
通过可比上市公司及上市公司截至 2017 年 3 月 31 日的资产负债率进行分
析，上市公司的资产负债率为 7.86%，公司资产中包括：1、2016 年上市公司前
次重组配套资金的 26,166.49 万元；2、公司因收购杭州哲信等公司产生的商誉
271,876.40 万元。由于上述重组配套资金已有明确募集资金用途，且商誉作为非
流动资产流动性较差。剔除前次重组配套资金及商誉的影响，上市公司的资产负
债率为 16.94%，低于可比上市公司平均水平。
上市公司拟在广告、儿童教育、儿童乐园、人工智能、衍生品等领域进行全
方位、生态化布局，计划推动会说话的汤姆猫主题乐园建设和开发汤姆猫 IP 的
全系列衍生品，实现公司实业板块跨越式发展。公司属于轻资产企业，可用于抵
押资产较少，在目前较为严峻的宏观融资环境下，较难通过债务融资筹集发展所
需的资金。
（四）募集配套资金符合现行法规和政策的要求
1、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条相关规定
1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
截至本报告书签署日，公司已使用募集资金金额 149,867.53 万元，已使用募
集资金占募集资金总额的 71.17%，募集资金基本使用完毕。
截至本报告书签署日，上市公司前次募集资金使用进度正常，募集资金主要
投入于支付本次交易现金对价、移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心
建设、研发中心与产业孵化基地建设项目及支付发行费用。前次募集资金使用进
度和效果与披露情况基本一致。
综上，公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基
本一致，符合《创业板发行管理办法》第十一条第一项的规定。
2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施《会说话
250
的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画
片制作项目。标的公司所处的行业为信息传输、软件和信息技术服务业。所处行
业为国家鼓励产业，符合国家产业政策。
2017 年 8 月 15 日，上虞码牛“《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建
设项目”和“《会说话的家族》系列原创动画片制作项目”分别在绍兴市上虞区发
展和改革局完成项目备案。
综上，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合
《创业板发行管理办法》第十一条第二项的规定。
3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集配套资金用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施《会说话
的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画
片制作项目。不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《创业板发行管理办法》第十一条第三项的规定。
4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性
本次募集配套资金用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施《会说话
的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画
片制作项目，与控股股东、实际控制人所涉足领域不同，不会与控股股东、实际
控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办
法》第十一条第四项的规定。
综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一
条规定。
251
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过标的资产交易价格 100%的，
一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审
核。
公司本次拟募集配套资金不超过 31,083.45 万元，不超过本次购买资产交易
价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办
法》第四十四条及其适用意见的规定。
3、符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部
分应当按照《创业板发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具
有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》的相关规定。本次交易
独立财务顾问为海通证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
4、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》规定
中国证监会上市部 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募
资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员
安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易募集配套资金将全部用于支付本次并购相关费用和标的资产在建
252
项目建设，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》的相关规定。
（五）募集配套资金投向
本次交易募集配套资金将全部用于支付本次重组中介机构相关费用和用于
实施《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》
系列原创动画片制作项目。标的公司 100%股权的收益法评估预测现金流不包括
配套募集资金所产生的投资收益。
（六）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《上市公
司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（2012
年修订）》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》，并结合本公司实际情
况，制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证
募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
（七）募集配套资金失败的影响及补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自
筹资金解决本次交易所需资金
（八）本次交易的评估值是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次交易标的评估值是在标的资产现有规模、用途、现存状况的假设基础上
进行估计的，即未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。
253
第九节 本次交易评估情况
一、杭州逗宝评估情况
（一）基本情况
本次交易标的资产的评估机构为中联。根据中联出具的《杭州逗宝资产评估
报告》，本次评估以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法对杭州逗
宝的股东全部权益进行评估。资产基础法评估后的杭州逗宝股东全部权益价值为
211,047.49 万元，相对于杭州逗宝母公司账面净资产 210,114.16 万元，增值额为
933.33 万元，增值率为 0.44%。
截至评估基准日，杭州逗宝除通过全资子公司 Lily 间接持有 Outfit7 的 28%
股权外，暂未开展其他业务，杭州逗宝的实际经营主体为 Outfit7。中联在《Outfit7
资产评估报告》中，针对 Outfit7 采用收益法和资产基础法进行评估，且由于
Outfit7 为轻资产公司，以资产基础法对 Outfit7 进行评估不能完整反映企业价值，
因此采用收益法评估结果作为 Outfit7 的评估价值。杭州逗宝采用资产基础法进
行评估，其对 Lily 的长期股权投资价值即是对 Outfit7 的 28%股权的价值。
（二）资产基础法评估结果
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 7,080.20 7,080.20 - -
非流动资产 203,073.70 204,007.03 933.33 0.46
其中：长期股权投资 203,073.70 204,007.03 933.33 0.46
资产总计 210,153.89 211,087.22 933.33 0.44
流动负债 39.73 39.73 - -
负债总计 39.73 39.73 - -
所有者权益 210,114.16 211,047.49 933.33 0.44
（三）评估情况
1、流动资产的评估
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款。
254
（1）货币资金
货币资金账面值 1,007,622.27 元，其中银行存款 1,007,622.27 元。
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未
入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准
日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值
1,007,622.27 元。
货币资金评估值 1,007,622.27 元。
（2）应收账款
应收账款账面价值合计 80,417.00 元，计提坏账准备 4,020.85 元，账面净额
76,396.15 元，为应收客户的销售收入。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分
原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进
行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，应收账款采用单项测试和账龄分析法相结合的方式估计评估风
险损失。当有迹象表明应收账款的回收出现困难时，计提专项评估风险损失；具
体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；
账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 30%计提；账
龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。
按以上标准，确定评估风险损失为 4,020.85 元，以应收账款合计减去评估风
险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 76,396.15 元。
（3）其他应收款
其他应收款账面价值合计 69,717,973.29 元，未计提坏账准备，为杭州逗宝
对外提供借款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核
实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、
255
表、单金额相符。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用个别认定法和账龄分析法，对评
估风险损失进行估计。具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，
按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按
其余额的 30%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。有确凿证据表明
可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。经核实，截至《杭州逗宝资产评估报
告》出具日，该款项已经收回，故确定评估风险损失为 0.00 元，以其他应收账
款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为
零。
其他应收款评估值为 69,717,973.29 元。
2、长期股权投资评估
（1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计 1 家，是对 Lily 的 100%股权投资。截至
评估基准日，长期股权投资账面价值 2,030,736,950.00 元，未计提长期股权投资
减值准备。长期股权投资明细如下：
单位：元
被投资单位名称 持股比例% 投资成本 账面价值
Lily Technology Co., Ltd 100% 2,030,736,950.00 2,030,736,950.00
（2）评估方法
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核
实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权
投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。Lily 系为本次收
购 Outfit7 而搭建的架构公司，实际业务主体是 Outfit7。评估基准日对 Lily 的 100%
股权长期股权投资的评估实际为对 Lily 公司持有的对 Outfit7 的 28%股权的评估。
256
本次评估对 Outfit7 整体选用资产基础法和收益法，并采用收益法结果作为最终
评估结果（具体参见本节“三、Outfit7 评估情况”）。将 Outfit7 评估基准日的评估
值净值乘以杭州逗宝的间接持股比例，计算确定本次长期股权投资评估值：
长期股权投资评估值=Outfit7 评估值净值×杭州逗宝间接持股比例（28%）
（3）评估结果
按 照 上 述 方 法 ， 长 期 股 权 投 资 账 面 值 2,030,736,950.00 元 ， 评 估 值
2,040,070,256.00 元。评估增值 9,333,306.00 元，增值率为 0.46%。
3、流动负债的评估
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应交税费和其他应付款，本次
评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）应交税费
应交税费账面值为 386,890.14 元，主要为企业应缴未缴的增值税、印花税、
城建税、教育费附加、企业所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证
实企业税额计算的正确性，评估值以核实后账面值确认。
应交税费评估值为 386,890.14 元。
（2）其他应付款
其他应付款账面值为 10,421.00 元，主要为往来款等。
对于其他应付款，评估人员查阅了相关的记账入账凭证等相关资料。经核实
其他应付款账、表、单相符，以账面值确定为评估值。
其他应付款评估值为 10,421.00 元。
（四）最终确定评估结论的理由
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
257
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
截至评估基准日，杭州逗宝通过全资子公司 Lily 间接持有 Outfit7 的 28%股
权外，实际经营主体为 Outfit7，故不适用收益法进行评估。市场上能够公开取
得与企业目前的经营状况相似的案例较少，故不适用市场法进行评估。因此，本
次评估选择资产基础法进行评估。
根据上述分析本次交易杭州逗宝评估结论采用资产基础法评估结果，即杭州
逗宝的股东全部权益价值评估结果为 211,047.49 万元。
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
评估基准日至本报告书签署日，杭州逗宝进行了股权架构调整并对 Outfit7
完成了股权收购，期间发生的重要变化事项如下：
1、杭州逗宝进行了股权架构调整
2017 年 7 月 24 日，上虞天盈分别与朱志刚、王健、深圳霖枫签署《股权转
让协议》，约定上虞天盈将其持有的杭州逗宝 32.1429%、32.0952%、17.8571%股
权分别转让给朱志刚、王健、深圳霖枫；肖莉与王健签署《股权转让协议》，约
定肖莉将其持有的杭州逗宝 0.0476%股权转让给王健。同日，杭州逗宝作出股东
会决议，同意上述股权转让，并通过新修订的公司章程。
2017 年 8 月 8 日，上虞天盈与上虞杭天签署《股权转让协议》，约定由上虞
天盈将其持有的杭州逗宝 17.8571%股权转让给上虞杭天。同日，杭州逗宝作出
股东会决议，同意上述股权转让。杭州逗宝于 2017 年 8 月 9 日召开股东会同意
修订公司章程。
2、杭州逗宝支付对价收购 Lily 股权
2017 年 8 月 10 日，联合好运将其持有的 Lily 全部股权，以 2.996 亿美元的
价格转让给杭州逗宝，上述股权转让对价已于 2017 年 8 月 10 日前支付完毕。截
258
至本报告书签署日，杭州逗宝已办理 Lily 交割手续，Lily 成为杭州逗宝的全资子
公司。杭州逗宝收购 Lily 后，将间接持有 Outfit7 的 28%股权。
由于截至评估基准日，产权尚未交割完成，杭州逗宝账上尚未体现出对
Outfit7 的长期股权投资价值，本次评估是在审计报表的基础上增加长期投股权
投资价值后的模拟报表的基础上进行的评估。
二、上虞码牛评估情况
（一）基本情况
本次交易标的资产的评估机构为中联。根据中联出具的《上虞码牛资产评估
报告》，本次评估以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法对上虞码
牛的股东全部权益进行评估。资产基础法评估后的上虞码牛股东全部权益价值为
210,632.10 万元，相对于上虞码牛母公司账面净资产 210,038.49 万元，增值额为
593.61 万元，增值率为 0.28%。
截至评估基准日，上虞码牛除通过全资子公司 Ryuki 间接持有 Outfit7 的 28%
股权外，暂未开展其他业务，上虞码牛的实际经营主体为 Outfit7。中联在《Outfit7
资产评估报告》中，针对 Outfit7 采用收益法和资产基础法进行评估，且由于
Outfit7 为轻资产公司，以资产基础法对 Outfit7 进行评估不能完整反映企业价值，
因此采用收益法评估结果作为 Outfit7 的评估价值。上虞码牛采用资产基础法进
行评估，其对 Ryuki 的长期股权投资价值即是对 Outfit7 的 28%股权的价值。
（二）资产基础法评估结果
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 6,638.44 6,638.44 - -
非流动资产 203,413.42 204,007.03 593.61 0.29
其中：长期股权投资 203,413.42 204,007.03 593.61 0.29
资产总计 210,051.86 210,645.47 593.61 0.28
流动负债 13.37 13.37 - -
负债总计 13.37 13.37 - -
所有者权益 210,038.49 210,632.10 593.61 0.28
259
（三）评估情况
1、流动资产的评估
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款。
（1）货币资金
货币资金账面值 500,397.00 元，其中银行存款 500,397.00 元。
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未
入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准
日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值
500,397.00 元。
货币资金评估值 500,397.00 元。
（2）应收账款
应收账款账面价值合计 79,240.00 元，计提坏账准备 3,962.00 元，应收账款
账面净额 75,278.00 元。为应收客户的销售收入。评估人员核实了账簿记录、抽
查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额
等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，应收账款采用单项测试和账龄分析法相结合的方式估计评估风
险损失。当有迹象表明应收账款的回收出现困难时，计提专项评估风险损失；确
定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计
提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 30%计提；
账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显
差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额计提坏账准备。按以上标准，确定评估风险损失为 3,962.00 元，以应收
账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估
为零。
260
应收账款评估值为 75,278.00 元。
（3）其他应收款
其他应收款账面价值合计 65,808,708.22 元，未计提坏账准备，为上虞码牛
对外提供借款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核
实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、
表、单金额相符。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用个别认定法和账龄分析法，对评
估风险损失进行估计。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）
的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，
按其余额的 30%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据
表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。经核实，截至报告出具日，该款
项已经收回，故确定评估风险损失为 0.00 元，以应收账款合计减去评估风险损
失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 65,808,708.22 元。
2、长期股权投资评估
（1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计 1 家，是对 Ryuki 的 100%股权投资。截
至评估基准日，长期股权投资账面价值 2,034,134,200.00 元，未计提长期股权投
资减值准备。长期股权投资明细如下：
单位：元
被投资单位名称 持股比例% 投资成本 账面价值
Ryuki Technology Co., Ltd 100% 2,034,134,200.00 2,034,134,200.00
（2）评估方法
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核
261
实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权
投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。Ryuki 系为本次
收购 Outfit7 而搭建的架构公司，实际业务主体是 Outfit7。评估基准日对 Ryuki
的 100%股权长期股权投资实际为对 Ryuki 公司持有的对 Outfit7 的 28%股权的评
估。本次评估对 Outfit7 整体选用资产基础法和收益法，并采用收益法结果作为
最终评估结果（具体参见本节“三、Outfit7 评估情况”）。将 Outfit7 评估基准日的
评估值净值乘以杭州逗宝的间接持股比例，计算确定本次长期股权投资评估值：
长期投资评估值=Outfit7 评估值净值×上虞码牛间接持股比例（28%）
（3）评估结果
按 照 上 述 方 法 ， 长 期 股 权 投 资 账 面 值 2,034,134,200.00 元 ， 评 估 值
2,040,070,256.00 元。评估增值 5,936,056.00 元，增值率为 0.29%。
3、流动负债的评估
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应交税费和其他应付款，本次
评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）应交税费
应交税费账面值为 129,653.62 元，主要为企业应缴未缴的企业所得税和印花
税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估
值以核实后账面值确认。
应交税费评估值为 129,653.62 元。
（2）其他应付款
其他应付款账面值为 4,000.00 元，主要为与个人的往来款等。
对于其他应付款，评估人员查阅了相关的记账入账凭证等相关资料。经核实
其他应付款账表单相符，以账面值确定为评估值。
其他应付款评估值为 4,000.00 元。
（四）最终确定评估结论的理由
262
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
截至评估基准日，上虞码牛通过全资子公司 Ryuki 间接持有 Outfit7 的 28%
股权外，实际经营主体为 Outfit7，故不适用收益法进行评估。市场上能够公开
取得与企业目前的经营状况相似的案例较少，故不适用市场法进行评估。因此，
本次评估选择资产基础法进行评估。
根据上述分析本次交易上虞码牛评估结论采用资产基础法评估结果，即上虞
码牛的股东全部权益价值评估结果为 210,632.10 万元。
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
评估基准日至本报告书签署日，上虞码牛进行了股权架构调整并对 Outfit7
完成了股权收购，期间发生的重要变化事项如下：
1、上虞码牛进行了股权架构调整
2017 年 7 月 24 日，杭州串意与上虞朱雀签署《绍兴上虞码牛通讯技术有限
公司股权转让协议》，约定杭州串意将其持有的上虞码牛 99.9762%股权转让给上
虞朱雀。同日，上虞码牛作出股东会决议，同意上述股权转让，并通过新修订的
公司章程。
2、上虞码牛支付对价收购 Ryuki 股权
2017 年 8 月 10 日，联合好运将其持有的 Ryuki 全部股权，以 2.996 亿美元
的价格转让给上虞码牛，上述股权转让对价已于 2017 年 8 月 10 日前支付完毕。
截至本报告书签署日，上虞码牛已办理 Ryuki 交割手续，Ryuki 成为上虞码牛的
全资子公司。上虞码牛收购 Ryuki 后，将间接持有 Outfit7 的 28%股权。
263
由于截至评估基准日，产权尚未交割完成，上虞码牛账上尚未体现出对
Outfit7 的长期股权投资价值，本次评估是在审计报表的基础上增加长期投股权
投资价值后的模拟报表的基础上进行的评估。
三、Outfit7 评估情况
（一）基本情况
本次交易 Outfit7 的评估机构为中联。根据中联出具的《Outfit7 资产评估报
告》，本次评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，选取收益法及资产基础法对
Outfit7 的股东全部权益进行评估，最终采用收益法确定评估结论。收益法评估
后 Outfit7 股东全部权益价值为 94,017.31 万欧元，按照评估基准日时点的欧元兑
换人民币汇率 1 欧元=7.7496 元人民币，评估值折算为人民币 728,596.52 万元人
民币。Outfit7 股东全部权益价值相对于其归属于母公司股东的净资产 42,116.38
万元，增值额为 686,480.14 万元，增值率为 1,629.96%。
（二）不同评估方法评估结果的差异
收益法评估后的股东全部权益价值为 94,017.31 万欧元，资产基础法评估后
的股东全部权益价值为 6,144.34 万欧元，收益法比资产基础法评估值高 87,872.97
万欧元，差异率为 93.46%。
（三）最终确定评估结论的理由
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
企业所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，
而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业各项
产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等
重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债
表中。因此，建立在企业的账面资产价值上的资产基础法无法准确反映其真实价
值。
收益法结果是建立在企业的发展规划基础上，Outfit7是一家集大数据广告分
264
发与互联网儿童早期教育于一体的世界知名的移动互联网高科技企业，其核心研
发和经营团队分布于斯洛文尼亚、塞浦路斯以及英国，创造了全球知名IP“会说
话的汤姆猫家族”，包括一系列样貌可爱、形象有趣的拟人化卡通动物形象，如
冒险乐观的汤姆猫、优雅自信的安吉拉猫、淘气可爱的金杰猫等，根据该IP，研
发和发行了多款在全球范围内极受欢迎的移动应用产品，包括《会说话的汤姆
猫》、《我的安吉拉》等亲子互动类移动应用产品。因此，Outfit7具有强大的IP优
势和研发优势。
Outfit7专注于移动应用的研发和运营，并基于自身研发的移动应用进行大数
据广告分发。目前，Outfit7业务覆盖了欧盟、美国、中国、俄罗斯、巴西等全球
多个国家，具有较强的大数据广告分发优势。Outfit7的收入主要为广告收入和应
用内购买收入，对企业未来收益能力的预测是基于两个方面，一方面为目前运营
产品所占有的客户群体和相关的历史运营数据，另一方面为结合未来的经营计划
对未来活跃用户数量、广告展示量、付费率、ARPPU值进行的预测，该部分业
务数据与企业的广告分发能力和推广能力直接相关，因此收益法能够更加全面的
反映企业的内在价值。
因此，本次评估结果以收益法评估结果作为企业股东全部权益价值的最终评
估结论更能客观、科学反映其价值，且符合本次经济行为的评估目的。
根据上述分析本次交易标的公司评估结论采用收益法评估结果，即 Outfit7
的股东全部权益价值评估结果为 728,596.52 万元。
（四）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
265
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本
构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划
的基础上发生较大变化;
（5）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有
基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随
经营规模的变化而同步变动；
（6）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲
置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付
息债务之外的其他不确定性损益；
（7）企业无房屋建筑物，经营方式为租赁房屋，未来假设企业能够保持该
方式进行经营，相关的经营条件和租金不会有大的变动。
（8）根据塞浦路斯税务法规，Outfit7 子公司 Outfit7 Limited 所得税按应纳
266
税所得额乘以适用税率计缴，适用的税率为 12.5%。公司享受 IP 收入的应纳税
额减免 80%的税收优惠,该优惠截至到 2020 年。2016 年塞浦路斯出台了新的 IP
收入税收优惠文件，假设该文件能够稳定实施下去，未来所得税预测根据该文件
的执行标准确定。
（9）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（10）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（11）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（12）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（五）收益法评估及估值参数说明
1、收益法评估概述
（1）收益法模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D-M
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B PI C
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
267
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1 C 2
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值；
M：少数股东权益。
（2）净现金流量的确定
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
268
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
269
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）收益期限的确定
在执行评估程序过程中，假设在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定
收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估
基准日至 2021 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、
利润等进行合理预测，2021 年以后各年与 2021 年持平。
2、企业自由现金流量中各项参数的估算
（1）营业收入预测
1）广告收入
Outfit7 通过在移动应用内投放第三方公司广告，向广告代理商获取一定比
例的广告分成。Outfit7 广告收入主要来源于与广告代理商（主要为 Google Ireland
LTD、Inmobi Pte Ltd 以及 Twitter 等）的合作，Outfit7 提供广告播放的载体以及
设计广告播放的展现形式，广告代理商向最终广告主获取广告收入，并与 Outfit7
进行收入分成。
广告按照弹出形式分为横幅式广告、插播式广告、奖励式广告和其他广告四
种；广告收入分区域，主要为中国、美国、俄罗斯、巴西、英国和其他国家等。
其计算方式为
单项广告收入=月活跃人数×（单位活跃用户数展示量×千次展现收入）。
①历史期广告收益情况如下：
项目 2016.1 2016.2 2016.3 2016.4 2016.5 2016.6
展示量（万次）
横幅式广告 678,232.69 609,178.33 534,904.40 436,530.75 410,147.59 339,316.32
插播式广告 154,491.46 133,674.15 116,530.44 104,842.04 109,279.71 110,171.86
奖励式广告 65,296.72 67,177.19 96,096.21 100,651.12 92,975.33 90,552.58
其他广告 10,460.39 11,715.86 8,244.22 8,158.91 6,898.33 8,879.22
月活跃人数
24,403.85 23,954.36 22,232.53 21,673.47 21,433.34 21,665.71
（万人次）
270
项目 2016.1 2016.2 2016.3 2016.4 2016.5 2016.6
展示量/月活
跃（次/人次）
横幅式广告 27.79 24.96 21.92 17.89 16.81 13.90
插播式广告 6.33 5.48 4.78 4.30 4.48 4.51
奖励式广告 2.68 2.75 3.94 4.12 3.81 3.71
其他广告 0.43 0.48 0.34 0.33 0.28 0.36
千次展现收入
（欧元/000）
横幅式广告 0.48 0.38 0.48 0.55 0.58 0.68
插播式广告 1.39 1.32 1.44 1.41 1.48 1.79
奖励式广告 1.74 1.55 1.23 1.14 1.12 1.18
其他广告 0.33 2.76 0.69 0.74 0.64 0.79
月广告收益
（万欧元）
横幅式广告 323.61 234.24 258.69 241.40 236.25 231.01
插播式广告 215.22 176.16 168.15 147.47 162.27 197.75
奖励式广告 113.61 104.34 117.92 114.89 104.34 107.11
其他广告 3.46 32.35 5.73 6.05 4.44 7.01
项目 2016.7 2016.8 2016.9 2016.10 2016.11 2016.12
展示量（万次）
横幅式广告 369,504.19 369,733.44 360,898.03 377,332.98 372,704.16 407,349.24
插播式广告 139,133.30 144,054.68 116,794.83 127,618.61 123,150.10 139,954.42
奖励式广告 100,453.70 99,737.58 78,122.33 94,146.78 92,734.36 99,793.24
其他广告 1,836.45 863.25 784.93 935.17 585.58 1,085.42
月活跃人数
27,277.25 29,987.04 25,705.85 26,149.84 24,706.25 27,220.06
（万人次）
展示量/月活
跃（次/人次）
横幅式广告 15.14 15.15 14.79 15.46 15.27 16.69
插播式广告 5.70 5.90 4.79 5.23 5.05 5.73
奖励式广告 4.12 4.09 3.20 3.86 3.80 4.09
其他广告 0.08 0.04 0.03 0.04 0.02 0.04
千次展现收入
（欧元/000）
横幅式广告 0.69 0.73 0.68 0.61 0.59 0.64
插播式广告 2.16 2.18 2.09 1.99 2.07 1.99
奖励式广告 1.67 1.75 1.74 2.05 2.01 2.06
其他广告 0.85 1.23 1.18 1.02 1.37 0.42
271
项目 2016.7 2016.8 2016.9 2016.10 2016.11 2016.12
月广告收益
（万欧元）
横幅式广告 256.14 270.09 246.83 230.10 221.07 259.42
插播式广告 301.02 313.33 244.51 254.53 254.88 278.34
奖励式广告 168.10 174.86 135.80 192.94 186.44 205.57
其他广告 1.56 1.06 0.93 0.95 0.80 0.45
项目 2017.1 2017.2 2017.3 2017.4 2017.5 2017.6
展示量（万次）
横幅式广告 536,208.52 630,753.17 460,342.58 361,558.04 396,043.79 403,657.28
插播式广告 178,171.00 158,972.75 172,532.55 158,182.97 162,549.62 173,234.28
奖励式广告 130,726.21 109,946.68 102,510.79 101,143.43 103,760.17 114,268.65
其他广告 1,183.92 815.95 765.87 491.79 422.89 518.64
月活跃人数
34,830.75 32,495.25 33,090.23 27,735.64 26,275.95 26,357.15
（万人次）
展示量/月活
跃（次/人次）
横幅式广告 21.97 25.85 18.86 14.82 16.23 16.54
插播式广告 7.30 6.51 7.07 6.48 6.66 7.10
奖励式广告 5.36 4.51 4.20 4.14 4.25 4.68
其他广告 0.05 0.03 0.03 0.02 0.02 0.02
千次展现收入
（欧元/000）
横幅式广告 0.45 0.35 0.57 0.63 0.57 0.59
插播式广告 1.75 1.69 1.70 1.70 1.68 1.68
奖励式广告 1.94 1.90 1.96 1.93 2.09 2.04
其他广告 0.48 0.22 0.36 0.62 0.88 0.65
月广告收益
（万欧元）
横幅式广告 239.82 217.89 261.76 226.88 224.08 239.88
插播式广告 312.52 268.77 293.69 269.23 273.77 291.29
奖励式广告 254.26 208.99 201.15 195.04 216.69 233.41
其他广告 0.57 0.18 0.28 0.30 0.37 0.34
历史期广告收入汇总如下：
项目 2016 年 2017 年 1-6 月
展示量（万次）
横幅式广告 438,819.34 464,760.56
插播式广告 126,641.30 167,273.86
272
奖励式广告 89,811.43 110,392.65
其他广告 5,037.31 699.84
月活跃人数（万人次） 24,700.80 30,130.83
展示量/月活跃（次/人次）
横幅式广告 17.77 15.42
插播式广告 5.13 5.55
奖励式广告 3.64 3.66
其他广告 0.20 0.02
千次展示收入（欧元/000）
横幅式广告 6.86 3.03
插播式广告 21.43 10.22
奖励式广告 19.22 11.86
其他广告 12.86 2.92
广告收益（万欧元）
横幅式广告 3,008.85 1,410.30
插播式广告 2,713.63 1,709.27
奖励式广告 1,725.92 1,309.55
其他广告 64.78 2.05
②广告收入预测：
2017 年 7-12 月预测中各参数指标参考历史数据，其中各区域广告月活跃用
户数参考基准日最近六个月各区域广告月活跃用户平均数占广告月活跃用户总
平均数比重乘以当月移动应用月活跃用户数确定，展示量和千次展现收入指标参
考基准日最近六个月平均值确定。
2018 年和 2019 年，在每年第 1 个月，保持展示量/月活跃、千次展现收入保
持 5%的增长幅度，其他月份保持当年首月的指标水平。在以上预测思路基础上，
2017 年 7 月-2019 年 Outfit7 的广告收入如下表所示：
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年
展示量（万次）
横幅式广告 430,268.48 487,870.24 540,741.67
插播式广告 158,875.47 180,144.76 199,667.40
奖励式广告 103,991.65 117,913.43 130,691.94
其他广告 633.86 718.71 796.60
月活跃人数（万人次） 28,226.69 30,481.44 32,175.97
展示量/月活跃（次/人次）
横幅式广告 15.24 16.01 16.81
插播式广告 5.63 5.91 6.21
273
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年
奖励式广告 3.68 3.87 4.06
其他广告 0.02 0.02 0.02
千次展示收入（欧元/000）
横幅式广告 0.53 0.55 0.58
插播式广告 1.71 1.79 1.88
奖励式广告 1.98 2.08 2.18
其他广告 0.54 0.57 0.60
广告收益（万欧元）
横幅式广告 1,362.66 3,244.68 3,776.13
插播式广告 1,626.93 3,873.94 4,508.45
奖励式广告 1,235.90 2,942.86 3,424.87
其他广告 2.06 4.92 5.72
根据 Smaato 发布的《Global Trends in Mobile Advertising Q12017》，多数国
家的 eCPM（有效的每千次展示费用）在 2017 年第一季度均取得了有史以来最
高的增长率。如同 2016 年第四季度的增长趋势，2017 年第一季度，移动应用内
的广告消费持续增加，占据移动端广告总收入的 91%，相比 2016 年第一季度，
移动应用内广告消费占比提高 15%。2017 年第一季度全球应用内广告消费金额
同比增长 41%，同时应用内广告的 eCPM 为同期移动网络的 2.5 倍，全球范围来
看，应用内的广告消费占所有移动广告消费的比例达到 91%。
基于市场的良好发展趋势，2020 年到 2021 年，结合行业的增长趋势，考虑
到一定的不确定性，按照 6%的速度进行增长，2022 年的收入水平与 2021 年保
持一致。Outfit7 2020 年-2022 年预测的广告收入如下表所示：
项目 2020 年 2021 年 2022 年
展示量（万次）
横幅式广告 573,186.17 607,577.34 607,577.34
插播式广告 211,647.44 224,346.29 224,346.29
奖励式广告 138,533.45 146,845.46 146,845.46
其他广告 844.40 895.06 895.06
月活跃人数（万人次） 34,106.53 36,152.92 36,152.92
展示量/月活跃（次/人次）
横幅式广告 16.81 16.81 16.81
插播式广告 6.21 6.21 6.21
奖励式广告 4.06 4.06 4.06
其他广告 0.02 0.02 0.02
千次展示收入（欧元/000）
274
横幅式广告 0.58 0.58 0.58
插播式广告 1.88 1.88 1.88
奖励式广告 2.18 2.18 2.18
其他广告 0.60 0.60 0.60
月广告收益（万欧元）
横幅式广告 4,002.69 4,242.86 4,242.86
插播式广告 4,778.96 5,065.70 5,065.70
奖励式广告 3,630.36 3,848.18 3,848.18
其他广告 6.06 6.43 6.43
2）应用内购买收入
①历史期应用内购买收入情况如下：
对于应用内购买收入，Outfit7 通过 iOS、安卓及其他平台上发布应用，于应
用内提供可供用户购买的内容和服务（如金币等）获取的收入。Outfit7 和主要
平台客户如 Apple 以及 Google 合作中，Apple 和 Google 向 Outfit7 提供技术支持，
与 Outfit7 进行一定的利润分成。
其计算方式为净收益=月付费人数×ARPPU
其中月付费人数=月活跃人数×付费率
在实际运营中，对净收益分成 Apple、Google、中国平台以及其他渠道四类
渠道进行核算。主要移动应用的运营数据如下：
A.《我的汤姆猫》历史业绩情况：
2016 年 1 2016 年 2 2016 年 3 2016 年 4 2016 年 5 2016 年 6
项目
月 月 月 月 月 月
月活跃人数（万） 7,772.88 7,752.35 7,169.83 7,104.87 7,213.43 7,332.73
月付费人数（万） 1.92 2.12 1.43 1.27 1.92 2.27
付费率 0.02% 0.03% 0.02% 0.02% 0.03% 0.03%
ARPPU（欧元/每
15.59 13.80 16.70 16.91 9.93 8.31
人）
净收益（万欧元） 29.90 29.28 23.83 21.41 19.05 18.90
2016 年 7 2016 年 8 2016 年 9 2016 年 10 2016 年 11 2016 年 12
项目
月 月 月 月 月 月
月活跃人数（万） 8,718.20 9,244.90 7,916.41 7,970.05 7,530.09 8,322.28
月付费人数（万） 3.28 4.70 3.00 2.87 2.72 3.14
付费率 0.04% 0.05% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04%
275
ARPPU（欧元/每
7.74 4.94 5.98 6.22 6.01 6.10
人）
净收益（万欧元） 25.41 23.20 17.95 17.85 16.31 19.17
2017 年 1 2017 年 2 2017 年 3 2017 年 4 2017 年 5 2017 年 6
项目
月 月 月 月 月 月
月活跃人数（万） 9,630.02 8,910.09 9,639.07 7,872.56 7,454.09 7,371.93
月付费人数（万） 3.38 2.81 2.72 2.33 2.28 2.33
付费率 0.04% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03%
ARPPU（欧元/每
7.29 8.21 6.44 4.70 6.80 7.69
人）
净收益（万欧元） 24.63 23.04 17.53 10.95 15.53 17.92
B.《我的安吉拉》历史业绩情况：
2016 年 1 2016 年 2 2016 年 3 2016 年 4 2016 年 5 2016 年 6
项目
月 月 月 月 月 月
月活跃人数（万） 5,070.81 4,974.88 4,889.78 4,792.59 4,837.38 5,092.51
月付费人数（万） 2.19 3.02 2.35 1.95 2.37 2.92
付费率 0.04% 0.06% 0.05% 0.04% 0.05% 0.06%
ARPPU（欧元/每
22.36 16.03 20.41 20.64 16.03 13.60
人）
净收益（万欧元） 48.90 48.35 48.05 40.17 37.95 39.76
2016 年 7 2016 年 8 2016 年 9 2016 年 10 2016 年 11 2016 年 12
项目
月 月 月 月 月 月
月活跃人数（万） 5,882.31 6,216.41 5,278.36 5,329.19 5,254.72 5,695.67
月付费人数（万） 3.57 4.01 2.85 2.96 3.00 3.42
付费率 0.06% 0.06% 0.05% 0.06% 0.06% 0.06%
ARPPU（欧元/每
12.94 10.23 9.42 9.37 9.34 9.58
人）
净收益（万欧元） 46.17 41.06 26.88 27.76 28.01 32.78
2017 年 1 2017 年 2 2017 年 3 2017 年 4 2017 年 5 2017 年 6
项目
月 月 月 月 月 月
月活跃人数（万） 6,942.78 6,454.58 6,628.76 5,601.19 5,406.39 5,786.77
月付费人数（万） 3.87 4.17 3.22 3.20 2.75 3.17
付费率 0.06% 0.06% 0.05% 0.06% 0.05% 0.05%
ARPPU（欧元/每
10.83 10.31 8.67 6.98 11.04 10.35
人）
净收益（万欧元） 41.86 43.04 27.92 22.35 30.39 32.81
C.《我的汤姆猫酷跑》历史业绩情况：
2016 年 1 2016 年 2 2016 年 3 2016 年 4 2016 年 5 2016 年 6
项目
月 月 月 月 月 月
月活跃人数（万） - - - - 60.05 110.42
276
月付费人数（万） - - - - 0.42 0.22
付费率 - - - - 0.71% 0.20%
ARPPU（欧元/每
- - - - 0.82 4.94
人）
净收益（万欧元） - - - - 0.35 1.08
2016 年 7 2016 年 8 2016 年 9 2016 年 10 2016 年 11 2016 年 12
项目
月 月 月 月 月 月
月活跃人数（万） 2,185.03 3,743.38 3,577.45 3,678.36 3,382.52 3,830.78
月付费人数（万） 1.18 3.12 3.15 3.65 3.44 4.08
付费率 0.05% 0.08% 0.09% 0.10% 0.10% 0.11%
ARPPU（欧元/每
23.16 14.56 12.39 8.11 9.19 9.84
人）
净收益（万欧元） 27.37 45.49 38.99 29.63 31.62 40.17
2017 年 1 2017 年 2 2017 年 3 2017 年 4 2017 年 5 2017 年 6
项目
月 月 月 月 月 月
月活跃人数（万） 5,179.95 5,266.99 5,362.85 4,301.39 4,031.38 3,934.71
月付费人数（万） 4.82 3.96 3.32 2.71 2.24 2.00
付费率 0.09% 0.08% 0.06% 0.06% 0.06% 0.05%
ARPPU（欧元/每
12.70 14.99 14.11 14.96 17.29 16.74
人）
净收益（万欧元） 61.17 59.31 46.91 40.55 38.72 33.53
D.《我的汉克狗》历史业绩情况：
2016 年 7 2016 年 8 2016 年 9 2016 年 10 2016 年 11 2016 年 12
项目
月 月 月 月 月 月
月活跃人数（万） - - - - - 121.62
月付费人数（万） - - - - - 0.14
付费率 - - - - - 0.12%
ARPPU（欧元/每
- - - - - 6.60
人）
净收益（万欧元） - - - - - 0.94
2017 年 1 2017 年 2 2017 年 3 2017 年 4 2017 年 5 2017 年 6
项目
月 月 月 月 月 月
月活跃人数（万） 2,142.40 2,052.43 1,924.61 1,571.26 1,329.95 1,321.12
月付费人数（万） 3.49 3.26 1.77 1.23 1.06 0.74
付费率 0.16% 0.16% 0.09% 0.08% 0.08% 0.06%
ARPPU（欧元/每
5.53 6.53 7.02 7.05 7.71 9.08
人）
净收益（万欧元） 19.29 21.29 12.41 8.68 8.18 6.71
E.“会说话的汤姆猫家族”其他移动应用历史业绩情况：
项目 2016 年 1 2016 年 2 2016 年 3 2016 年 4 2016 年 5 2016 年 6
277
月 月 月 月 月 月
月活跃人数（万） 11,560.16 11,227.14 10,172.90 9,775.97 9,321.58 9,129.15
月付费人数（万） 1.94 2.11 2.14 2.20 2.22 2.32
付费率 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.03%
ARPPU（欧元/每
13.20 10.77 9.05 7.92 6.97 6.30
人）
净收益（万欧元） 25.60 22.70 19.34 17.39 15.50 14.63
2016 年 7 2016 年 8 2016 年 9 2016 年 10 2016 年 11 2016 年 12
项目
月 月 月 月 月 月
月活跃人数（万） 10,491.70 10,782.34 8,933.61 9,172.21 8,533.64 9,249.71
月付费人数（万） 2.69 2.81 2.64 3.08 4.59 4.62
付费率 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.05% 0.05%
ARPPU（欧元/每
6.39 6.37 5.59 6.97 6.59 5.85
人）
净收益（万欧元） 17.19 17.87 14.76 21.43 30.28 27.01
2017 年 1 2017 年 2 2017 年 3 2017 年 4 2017 年 5 2017 年 6
项目
月 月 月 月 月 月
月活跃人数（万） 10,935.60 9,811.16 9,534.94 8,389.23 8,054.14 7,942.63
月付费人数（万） 4.34 4.80 6.12 5.91 6.21 6.22
付费率 0.04% 0.05% 0.06% 0.07% 0.08% 0.08%
ARPPU（欧元/每
7.90 6.18 4.97 4.26 3.34 3.01
人）
净收益（万欧元） 34.32 29.63 30.43 25.16 20.72 18.76
F.应用内购买历史业绩情况：
项目 2016 年 2017 年 1-6 月
月活跃人数（万） 7,837.33 8,479.62
月付费人数（万） 2.55 2.64
我的汤姆猫 付费率 0.03% 0.03%
ARPPU（欧元/每人） 8.56 6.91
净收益（万欧元） 262.27 109.59
月活跃人数（万） 5,276.21 6,136.75
月付费人数（万） 2.88 3.40
我的安吉拉 付费率 0.05% 0.06%
ARPPU（欧元/每人） 13.46 9.73
净收益（万欧元） 465.84 198.36
月活跃人数（万） 2,571.00 4,679.54
月付费人数（万） 2.41 3.18
汤姆猫跑酷 付费率 0.09% 0.07%
ARPPU（欧元/每人） 7.43 14.71
净收益（万欧元） 214.70 280.20
278
项目 2016 年 2017 年 1-6 月
月活跃人数（万） 121.62 1,723.63
月付费人数（万） 0.14 1.92
我的汉克狗 付费率 0.12% 0.11%
ARPPU（欧元/每人） 0.55 6.63
净收益（万欧元） 0.94 76.56
月活跃人数（万） 9,862.51 9,111.28
“会说话的
月付费人数（万） 2.78 5.60
汤姆猫家
付费率 0.03% 0.06%
族”其他移
ARPPU（欧元/每人） 7.31 4.73
动应用
净收益（万欧元） 243.71 159.02
月活跃人数（万） 24,700.19 30,130.83
月付费人数（万） 9.83 16.74
合计 付费率 0.04% 0.06%
ARPPU（欧元/每人） 10.06 8.20
净收益（万欧元） 1,187.47 823.73
②应用内购买收入预测：
预测中按照 Outfit7 的核算方式，按照 Apple、Google、中国平台以及其他渠
道四类渠道对主要的四款移动应用和其他移动应用进行分渠道预测。
A.对于已经线上运营的移动应用，2017 年 7-12 月预测时考虑基准日最近 6
个月的各项指标的水平，同时考虑到未来移动应用的生命周期情况进行预测，由
于月活跃用户数、付费率以及 ARPPU 值有一定程度的波动，以评估基准日最近
6 个月的平均值作为 2017 年 7 月月活跃用户数、付费率和 ARPPU 值的水平。2017
年 7 月以后的月活跃用户数和 ARPPU 在 2017 年 7 月的基础上考虑 1%程度的衰
减，付费率保持 2017 年 7 月水平不变。
2017 年 7-12 月-2019 年已上线移动应用内购买收入预测：
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年
月活跃人数（万） 8,270.44 7,558.62 6,699.85
月付费人数（万） 2.57 2.35 2.08
我的汤姆
付费率 0.03% 0.03% 0.03%
猫
ARPPU（欧元/每人） 6.69 6.12 5.42
净收益（万欧元） 103.24 172.62 135.63
月活跃人数（万） 5,985.36 5,470.21 4,848.71
我的安吉
月付费人数（万） 3.31 3.02 2.68
拉
付费率 0.06% 0.06% 0.06%
279
ARPPU（欧元/每人） 9.46 8.66 7.67
净收益（万欧元） 187.86 314.11 246.79
月活跃人数（万） 3,799.26 3,472.27 3,077.77
月付费人数（万） 2.53 2.31 2.05
汤姆猫跑
付费率 0.07% 0.07% 0.07%
酷
ARPPU（欧元/每人） 14.76 13.50 11.97
净收益（万欧元） 224.12 374.74 294.42
月活跃人数（万） 1,275.64 1,165.85 1,033.39
月付费人数（万） 1.33 1.22 1.08
我的汉克
付费率 0.10% 0.10% 0.10%
狗
ARPPU（欧元/每人） 6.98 6.38 5.66
净收益（万欧元） 55.87 93.42 73.40
月活跃人数（万） 8,886.52 8,121.68 7,198.93
“会说话的
月付费人数（万） 5.61 5.13 4.54
汤姆猫家
付费率 0.06% 0.06% 0.06%
族”其他移
ARPPU（欧元/每人） 4.82 4.41 3.91
动应用
净收益（万欧元） 162.29 271.36 213.20
B.未来线上运营的移动应用
同时根据 Outfit7 的研发计划，评估人员对 2017 年-2019 年上线的新应用进
行预测。Outfit7 应用产品的上线计划如下：
序列 名称 拟推出时间
1 汤姆猫营地 TalkingTomCamp 2018 年 1 月
2 汤姆猫泳池/汤姆猫派对/汤姆猫水上乐园 2017 年 11 月
3 汤姆猫飞行 TalkingTomJetSki2 2018 年度第二季度
4 汤姆快跑 TomRunTom 2018 年度第二季度
5 汤姆和小偷 Tomvs.Thiefes 2018 年度第二季度
6 安吉拉时尚工作室 待定
新上线的移动应用与《汤姆猫跑酷》属于相似类型的移动应用，指标参数具
体参考《汤姆猫跑酷》的运营数据；根据与《汤姆猫跑酷》的相似度进行预测，
越相似的数据越接近《汤姆猫跑酷》的运营数据。
《汤姆猫跑酷》月活跃用户数变化图
280
《汤姆猫跑酷》其他指标变化图
由上图可知，《汤姆猫跑酷》的月活跃用户数、月付费人数与应用收入的波
动趋势保持一致，该移动应用上线初期，月活跃用户数和移动应用大幅上升，中
期有一定程度的波动，后期均保持下降趋势；ARPPU 值在该应用上线初期大幅
上升，峰值后开始下降，下降到一定程度后保持一定幅度水平波动；付费率基本
从始至终保持一定幅度的水平波动。未来上线应用的变化趋势基本保持上图的变
化趋势。
2017 年 7-12 月-2019 年未来上线移动应用内购买收入预测如下：
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年
月活跃人数（万） 2,711.95 3,014.18
月付费人数（万） 2.27 1.94
汤姆猫
付费率 0.08% 0.06%
营地
ARPPU（欧元/每人） 12.40 14.85
净收益（万欧元） 338.12 345.16
月活跃人数（万） 9.47 1,346.52 1,229.37
汤姆猫
月付费人数（万） 0.04 1.05 0.82
水上乐
付费率 0.38% 0.08% 0.07%
园
ARPPU（欧元/每人） 2.22 13.10 14.34
281
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年
净收益（万欧元） 0.48 164.49 140.92
月活跃人数（万） 619.90 1,416.64
月付费人数（万） 0.97 0.84
汤姆猫
付费率 0.16% 0.06%
飞行
ARPPU（欧元/每人） 8.76 14.93
净收益（万欧元） 102.13 150.91
月活跃人数（万） 225.88 1,397.17
月付费人数（万） 0.50 1.00
汤姆和
付费率 0.22% 0.07%
小偷
ARPPU（欧元/每人） 8.18 14.20
净收益（万欧元） 48.58 169.66
月活跃人数（万） 2,259.95
安吉拉 月付费人数（万） 2.17
时尚工 付费率 0.10%
作室 ARPPU（欧元/每人） 12.93
净收益（万欧元） 336.90
2020 年至 2021 年，结合行业的增长趋势，考虑到一定的不确定性，月活跃
用户数按照 5%的速度进行增长，2022 年收入与 2021 年保持一致。
2020 年-2022 年移动应用内购买收入预测如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年
月活跃人数（万） 33,784.77 35,474.01 35,474.01
月付费人数（万） 20.17 21.18 21.18
付费率 0.06% 0.06% 0.06%
ARPPU（欧元/每人） 9.14 9.14 9.14
移动应用收入（万欧元） 2,211.67 2,322.26 2,322.26
③披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明
本次评估中将Outfit7未开发产品纳入收益法评估范围，主要原因如下：
A.将未来拟开发的应用产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提
Outfit7专注于移动应用的研发和运营，并基于自身研发的移动应用进行大数
据广告分发，同时获取用户的应用内充值购买收入，Outfit7未来开发的新应用产
品为企业的主要产品，是企业获得收益的基础，如果企业停止开发新的产品则表
明企业经营的结束。故从Outfit7的持续运营假设的角度和未来的战略发展方向考
虑，需要将未来开发的应用产品纳入收益法评估范围。如在收益法评估时不考虑
282
未开发的产品，则在数年后当现有和正在开发的产品生命周期结束，则Outfit7
将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。
B.将未来拟开发产品纳入收益法评估范围符合Outfit7的业务特点
Outfit7是一家集大数据广告分发与互联网儿童早期教育于一体的全球著名
移动互联网高科技企业，公司主打产品“会说话的家族”系列应用以可爱的动物形
象，利用人工智能场景，与幼儿、儿童进行对话、互动，引导、教育他们认知各
种生活常识与知识，寓教于乐，健康嬉乐，深受全世界父母与儿童的喜爱，被评
为最受欢迎的Google Play应用之一。Outfit7每年均投入大量资源研发新的应用产
品，开发新应用产品是企业自身内部的生产过程，在正常持续经营下，新产品的
开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低，故使得
预测未来应用产品的开发具有可行性和可靠性。
C.Outfit7具有可持续开发产品的能力
Outfit7自设立以来非常重视研发人才的培养、考核和储备，吸引了大量顶尖
的斯洛文尼亚及周边国家的人才加入。通过多年的应用产品研发及运营经验积
累，Outfit7已经建立了完善的应用产品研发机制、严格的开发评审流程、完善的
考核和激励机制，培养和储备了大量拥有丰富的成功产品的研发及运营经验的员
工，建立起多个成熟的研发及运营团队，在市场上具有较强的竞争力和创造力。
因此，Outfit7具有持续开发出优秀产品的能力。
D.未来拟运营产品的预测基于历史产品的优异表现和未来规划
截至评估基准日，Outfit7每年均向全球市场推出了优质应用产品。未来销售
收入预测正是基于目前运营产品及新开发产品的推广计划，即根据未来年度每年
上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化
趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收
入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
本次收益预测考虑了已上线产品的盈利预测、在研产品的收益实现及企业未
来产品规划。对于未来发布的应用产品，通过对管理层访谈，并结合历史年度应
用产品的运营情况和行业发展趋势，结合产品本身的特点，并从谨慎的角度考虑
283
未来产品研发的成功情况，对 Outfit7 的收入进行预测。同时，考虑到未来 Outfit7
的研发人员的增多和研发实力的增强，因此，在一定程度上保证了未来成功开发
的产品数量上升，将未来已开发及未来拟开发应用产品纳入收益预测具有合理
性。
3）其他业务收入
除了广告收入和应用内购买收入以外，Outfit7 其他业务收入主要为视频广
告收入和特许权使用收入，特许权使用收入是指 Outfit7 向第三方公司进行汤姆
猫的形象授权进而获取一定的特许权收入。视频广告业务主要参考历史水平，并
考虑企业未来规划保持 5%-10%的增长率；Outfit7 于 2016 年之前由全资子公司
Talking Shop 进行汤姆猫的形象授权，自 2016 年开始 Outfit7 将汤姆猫的形象代
理授权给第三方公司 TT&F；考虑到最新的业务合同中支付给 Outfit7 的分成率
有所提高，故未来预测中，该部分费用保持 10%的增长速度预测，预测明细如下：
单位：万欧元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
网络视频广告收入 231.87 486.92 511.27 536.83
授权收入 54.65 120.22 132.25 145.47 160.02
4）收入预测汇总
收入未来预测汇总如下：
单位：万欧元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
横幅式广告 1,362.66 3,244.68 3,776.13 4,040.45 4,323.29 4,323.29
插播式广告 1,626.93 3,873.94 4,508.45 4,824.05 5,161.73 5,161.73
奖励式广告 1,235.90 2,942.86 3,424.87 3,664.61 3,921.13 3,921.13
其他广告 2.06 4.92 5.72 6.12 6.55 6.55
广告收入 4,227.56 10,066.39 11,715.17 12,535.23 13,412.70 13,412.70
月活跃人数（万） 28,226.69 30,481.44 32,175.97 33,784.77 35,474.01 35,474.01
月付费人数（万） 15.39 18.45 19.20 20.17 21.18 21.18
付费率 0.05% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06%
ARPPU（欧元/每人） 7.94 8.47 9.14 9.14 9.14 9.14
移动应用收入 733.85 1,879.57 2,107.00 2,211.67 2,322.26 2,322.26
网络视频广告收入 231.87 486.92 511.27 536.83
284
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
授权收入 54.65 120.22 132.25 145.47 160.02 160.02
合计 5,247.93 12,553.10 14,465.68 15,429.21 15,894.97 15,894.97
（2）主营业务成本预测
Outfit7 的主营业务成本包括代理佣金和特许权使用费，主要为企业开发移
动应用产品所发生的费用，预测中，按照企业的摊销标准确定摊销额，未来考虑
一定幅度的增长。由于广告收入主要是 Outfit7 在“会说话的汤姆猫家族”系列移
动应用内投放第三方公司广告获取的广告分成，Outfit7 提供广告播放的载体以
及设计广告播放的展现形式，广告几乎无成本，视频在重复播放时主要产生管理
成本，因此视频几乎无成本。未来成本的预测主要考虑收入的增长幅度，2017
年 7 月至 2021 年主营业务成本预测按照 10%的增长幅度进行预测。
主营业务成本预测如下：
单位：万欧元
2017 年 7-12
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月
代理佣金 22.80 47.89 52.67 57.94 63.74
特许权使用费 40.88 85.84 94.42 103.87 114.25
主营成本合计 63.68 133.73 147.10 161.81 177.99
其他业务成本
成本合计 63.68 133.73 147.10 161.81 177.99
（3）销售税金及附加预测
Outfit7 的税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。在预测增值税进项
税和营业税时，考虑到企业在不同的国家执行不同的税率，因此，销售税金及附
加根据历史期间占收入的比重预测未来情况。由于 2016 年几乎无营业税金及附
加费，2017 年 1-6 月产生的营业税金及附加占收入的 0.03%，未来考虑收入的增
加情况，按照占营业收入 0.05%的比重对营业税金及附加进行预测。
销售税金及附加预测如下：
单位：万欧元
285
2017 年 7-12
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月
营业收入 5,247.93 12,553.10 14,465.68 15,429.21 15,894.97
营业税金及附加 2.62 6.28 7.23 7.71 7.95
（4）期间费用预测
1）销售费用预测
销售费用主要为市场推广费、办公及保险费、差旅及业务招待费、仓储费及
运费等。考虑到市场推广的效果直接作用于月活跃用户数，因此，市场推广费的
预测参考历史期间该费用占月活跃用户总数的比例进行确定。其他费用以历史数
据为基础，结合未来业务增长趋势在未来期间考虑 5%的增长水平，预测如下：
单位：万欧元
2017 年 7-12
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
项目 月
市场推广费 267.44 542.74 537.32 531.94 527.00
办公及保险费 5.21 10.45 10.97 11.52 12.10
差旅及业务招待费 24.57 49.25 51.71 54.30 57.01
销售费用合计 297.22 602.44 600.00 597.76 596.11
2）管理费用预测
Outfit7 的管理费用主要为职工薪酬、折旧及摊销、差旅费及业务招待费、
办公费、中介费用、研发费用和其他零星费用。工资根据企业的工资发放标准及
薪酬政策以及企业未来的规划确定；折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）
原值和折旧（摊销）计提标准预测；研发费用考虑未来研发规划并结合历史期间
研发费用占营业收入比重，未来预测中按照占移动应用收入和广告收入合计的
3%比重确定；其他费用以历史数据为基础，结合未来业务增长趋势在未来期间
考虑 5%的增长水平，预测如下：
单位：万欧元
2017 年 7-12
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月
职工薪酬 377.07 807.12 894.65 979.54 1,072.63
折旧及摊销 315.73 631.47 631.47 631.47 241.98
差旅费及业务招
24.06 50.53 53.05 55.70 58.49
待费
286
2017 年 7-12
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月
办公费 126.52 265.70 278.98 292.93 307.58
中介费用 78.97 158.29 166.21 174.52 183.24
税费 5.00 5.25 5.51 5.79 6.08
研发费用 148.84 358.38 414.66 442.41 472.05
其他 4.55 9.13 9.58 10.06 10.57
管理费用合计 1,080.75 2,285.86 2,454.12 2,592.42 2,352.61
（5）所得税预测
截至评估基准日，根据塞浦路斯税务法规，Outfit7 Limited 所得税按应纳税
所得额乘以适用税率计缴。适用的税率为 12.5%。同时按照塞浦路斯税法，公司
享受 IP 收入的应纳税额减免 80%的税收优惠，该税收优惠截至到 2020 年，2021
年及以后所得税率根据塞浦路斯 2016 年出具的税收优惠文件《New IP Box
regime》执行。
（6）折旧摊销等预测
评估对象的固定资产主要为办公用设备，账面无形资产主要为企业的软件著
作权。固定资产（无形资产）按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执
行的固定资产折旧（摊销）政策，以基准日经审计的资产账面原值、预计使用期、
加权折旧（摊销）率等预测未来经营期的折旧摊销额。
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的评估基准日现有资产的更新和营运
资金增加额。即：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资预测
287
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需
的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折
旧额。
2）营运资金增加额预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，预
测时假定其按 1 个月的付现成本考虑。
预测营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保
有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素，营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相
关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
288
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相
关的其他应付账款等诸项。
根据对 Outfit7 经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，按
照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存
货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
3）资本性支出预测
本次评估，评估对象无后续资本性支出。
（8）现金流预测结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析
的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况
做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非
经常性经营等所产生的损益。Outfit7 未来现金流预测如下：
单位：万欧元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
营业收入 5,247.93 12,553.10 14,465.68 15,429.21 15,894.97 15,894.97
减：营业成本 63.68 133.73 147.10 161.81 177.99 177.99
营业税金及附
2.62 6.28 7.23 7.71 7.95 7.95
加
销售费用 297.22 602.44 600.00 597.76 596.11 596.11
管理费用 1,080.75 2,285.86 2,454.12 2,592.42 2,352.61 2,352.61
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
投资净收益 - - - - - -
营业利润 3,803.65 9,524.80 11,257.23 12,069.50 12,760.31 12,760.31
营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 3,803.65 9,524.80 11,257.23 12,069.50 12,760.31 12,760.31
减：所得税 95.09 238.12 281.43 301.74 701.82 701.82
净利润 3,708.56 9,286.68 10,975.80 11,767.76 12,058.49 12,058.49
折旧摊销等 315.73 631.47 631.47 631.47 241.98 241.98
折旧 12.79 25.59 25.59 25.59 25.59 25.59
289
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
摊销 302.94 605.88 605.88 605.88 216.39 216.39
扣税后利息 - - - - - -
追加资本 143.84 456.00 526.37 384.01 313.85 241.98
营运资金增加
22.85 214.02 284.39 142.03 71.88 -
额
资产更新 120.99 241.98 241.98 241.98 241.98 241.98
资本性支出 - - - - - -
净现金流量 3,880.46 9,462.15 11,080.90 12,015.22 11,986.62 12,058.49
3、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf，参照斯洛文尼亚和英国的近五年发行的中长期债权
利率的平均水平，按照十年期以上债权利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近
似，即 rf= 0.0138。
（2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对斯洛
文尼亚和英国最近 5 年的市场平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近
似，即：rm= 0.1110。
（3）βe 值
以截至 2017 年 6 月 30 日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市
场平均风险系数 βx= 0.6568，计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt=
0.7735，得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu= 0.7511，得到评估
对象权益资本的预期市场风险系数 βe= 0.7511。
（4）权益资本成本 re
本次评估考虑到 Outfit7 在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数 ε=0.04，最终得到评估对象的权益资本成 re= 0.1268。
（5）计算 Wd 和 We
由公司的资本结构可得到 We=1，Wd=0。
290
（6）折现率 WACC
由 资 本 资 产 加 权 平 均 成 本 模 型 WACC=rd×Wd+re×We 得 到 的 WACC=
12.68%。
（7）作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明
本次交易为境内上市公司收购境外移动应用研发和运营公司，近年来境外市
场具有可比性的交易并披露相关估值数据的案例较少。参考国内A股市场，2016
年以来已经完成的上市公司对7家公司收购估值所涉及的折现率和风险系数取值
情况如下：
序 折现率 个别风险系数
上市公司 标的公司 评估基准日
号 WACC rc
小子科技
1 天创时尚 2017 年 3 月 31 日 13.04% 3.50%
100%股权
悦然心动
2 摩登大道 2016 年 6 月 30 日 13.70% 4.50%
100%股权
狮之吼 100%
3 迅游科技 2016 年 12 月 31 日 13.08% 3%
股权
万圣伟业
4 利欧股份 2015 年 3 月 31 日 12.80% 3%
100%股权
宁波诺信
5 梅泰诺 2016 年 4 月 30 日 12.52% 2%
100%股权
幻想悦游
6 天神娱乐 2015 年 12 月 31 日 13.10% 3.00%
93.5417%股权
合润传媒
7 天神娱乐 2015 年 12 月 31 日 12.98% 4.50%
96.36%股权
平均值 13.03% 3.36%
Outfit7 取值 12.68% 4%
可比案例的个别风险系数在 2%-4.5%之间，平均值为 3.36%，本次交易中标
的公司企业个别风险调整系数 rc 取值为 4%，处于可比案例的范围区间，且高于
平均值，个别风险系数取值较为谨慎合理。
可比案例的折现率 WACC 在 12.52%-13.70%之前，平均值为 13.03%，本次
交易中 Outfit7 的折现率取值为 12.68%，低于可比交易案例的平均水平，主要原
因系 Outfit7 为欧洲企业，其无风险利率参照斯洛文尼亚和英国近五年发行的中
长期债权利率的平均水平确定，约为 1.38%，低于国内市场水平（一般在 3%以
291
上），同时其股价的波动幅度相对国内市场较小，因此其折现率略低于部分可比
交易案例。
4、股权价值的计算过程和评估结果
（1）经营性资产价值预测
由预期净现金流量及折现率计算可得到评估对象的经营性资产价值为
92,985.22 万欧元。
（2）溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日有如下资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考
虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
1）评估基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
①Outfit7 基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为 1,389.21 万
欧元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
②Outfit7 评估基准日账存在应付股利账面值 357.13 万欧元，为应付股东联
合好运的股利，经评估人员核实无误，确认该应付股利存在。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1= 1,032.08（万欧元）
2）评估基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
在本次评估中，未发现企业账面存在非流动类资产（负债）性溢余资产。
即评估基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C2=0.00（万欧元）
得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=C1+C2= 1,032.08（万欧元）
292
（3）长期股权投资价值的确定
评估对象于评估基准日的长期股权投资全部纳入合并报表范围隐藏企业在
基准日的长期投资价值 I=0 万欧元。
（4）少数股东权益价值的确定
企业的全部子公司均为 100%控股公司，因此无少数股东权益。少数股东权
益价值为 M=0 万欧元。
（5）权益资本价值的确定
由得到的经营性资产价值 P= 92,985.22 万欧元，评估基准日存在的其它溢余
性或非经营性资产的价值 C= 1,032.08 万欧元，长期股权投资 I=0 万欧元，得到
评估对象的企业价值 B= 94,017.31 万欧元。
企业在基准日付息债务 D=0 万欧元，少数股东权益价值 M=0 万欧元，得到
评估对象的股东全部权益价值为 94,017.31 万欧元，按照评估基准日时点的专项
审计欧元兑换人民币汇率 1 欧元=7.7496 元人民币，评估值折算为人民币
728,596.52 万元。
（六）资产基础法评估及估值参数说明
资产基础法评估结果如下：
单位：万欧元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 481.85 481.85 - -
非流动资产 1,705.02 6,021.14 4,316.12 253.14
其中：长期股权投资 1,705.02 6,021.14 4,316.12 253.14
资产总计 2,186.87 6,502.99 4,316.12 197.37
流动负债 358.65 358.65 - -
负债总计 358.65 358.65 - -
所有者权益 1,828.22 6,144.34 4,316.12 236.08
1、流动资产的评估
（1）货币资金
货币资金账面值 904,266.78 欧元，均为银行存款。
293
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未
入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准
日后的进账情况。外币按评估基准日汇率折算成人民币。银行存款以核实后账面
值确定评估值。银行存款评估值 904,266.78 欧元。
货币资金评估值 904,266.78 欧元。
（2）预付账款
预付账款账面价值合计 152,063.93 欧元，主要为提前一次性支付给 Wilder
Coe 等公司的服务费。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资
料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结
果账、表、单金额相符，故以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值为 152,063.93 欧元。
（3）应收利息
应收利息账面价值 898.64 欧元，为应收员工因出差借款而产生的利息。评
估人员查阅了借款合同等相关资料，并对利息进行了复算，复算结果差额可忽略
不计。本次应收利息以账面值作为评估值。
应收利息评估值为 898.64 欧元。
（4）应收股利
应收股利账面值为 3,571,269.14 欧元，为应收 Outfit7 Limited 的股利。评估
人员查阅 Outfit7 Limited 的利润（股利）分配政策，审议批准宣告发放利润的董
事会决议，确定利润分配准确无误。本次评估以清查核实后账面值作为评估值。
应收股利评估值为 3,571,269.14 欧元。
（5）其他应收款
其他应收款账面价值合计 200,000.00 欧元，计提坏账准备 10,000.00 欧元，
主要为应收关联方的往来款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证
等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、
294
表、单金额相符。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用个别认定法和账龄分析法，对评
估风险损失进行估计。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）
的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，
按其余额的 30%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。按以上标准，
确定评估风险损失为 10,000.00 欧元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金
额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 190,000.00 欧元。
2、非流动资产的评估
（1）长期股权投资的评估
长期股权投资账面余额 17,050,187.85 欧元，未计提长期股权投资减值准备。
纳入评估范围的长期股权投资共计 1 家，是对 Outfit7 Limited 的 100%股权投资。
截至评估基准日，Outfit7 Limited 正常营业。评估人员首先对长期投资形成的原
因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程
和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资
单位进行评估。由于 Outfit7 Limited 正常营业，对其在评估基准日的整体资产进
行了评估，然后将评估基准日净资产评估值乘以 Outfit7 的占股比例计算确定评
估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
评估结果如下：
单位：欧元
被投资单位名称 持股比例 账面值 评估价值
Outfit7 Limited 100% 17,050,187.85 60,211,429.00
Outfit7 Limited 账面价值为 17,050,187.85 欧元，评估值 60,211,429.00 欧元。
评估增值 43,161,241.15 欧元，增值率 253.14%。主要系 Outfit7 Limited 无形资产
295
增值以及 Outfit7 Limited 长期股权投资评估增值所致。
Outfit7 Limited 资产评估结果汇总表
单位：万欧元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 2,838.68 2,838.68 - -
非流动资产 2,867.92 3,932.68 1,064.76 37.13
其中：长期股权投资 14.88 467.23 452.35 3,039.99
固定资产 2.91 2.59 -0.32 -11.00
无形资产 2,387.39 3,000.12 612.73 25.67
开发支出 452.13 452.13 - -
递延所得税资产 10.61 10.61 - -
资产总计 5,706.60 6,771.36 1,064.76 18.66
流动负债 750.22 750.22 - -
负债总计 750.22 750.22 - -
所有者权益 4,956.38 6,021.14 1,064.76 21.48
1）Outfit7 Limited 各项流动资产的评估
①货币资金
货币资金账面值 11,710,913.42 欧元，均为银行存款。
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未
入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准
日后的进账情况。外币按评估基准日汇率折算成人民币。银行存款以核实后账面
值确定评估值。银行存款评估值 11,710,913.42 欧元。
货币资金评估值 11,710,913.42 欧元。
②应收账款
应收账款账面价值合计 16,685,879.73 欧元，计提减值准备 849,011.04 欧元，
账面净值 15,836,868.69 欧元。为应收合作商的应用分成款。评估人员核实了账
簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务
内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
296
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，应收账款采用单项测试和账龄分析法相结合的方式估计评估风
险损失。当有迹象表明应收账款的回收出现困难时，计提专项评估风险损失；对
于没有单独测算的应收类款项发生时间在 1 年以内的发生评估风险坏账损失的
可能性在 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发
生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 3 年以上的
发生评估风险坏账损失的可能性在 100%。
按以上标准，确定评估风险损失为 849,011.04 欧元，以应收账款合计减去评
估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 15,836,868.69 欧元。
③预付账款
预付账款账面价值 252,350.13 欧元，为预付的供应商业务款。评估人员核实
了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、
业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在核实无误的基础
上，以核实后的账面值确认评估值。
预付账款评估值为 252,350.13 欧元。
④应收利息
应收利息账面值 6,562.93 欧元，为应收员工因出差借款而产生的利息。评估
人员查阅了借款合同等相关资料，并对利息进行了核算，核算结果差额可忽略不
计。本次应收利息以账面值作为评估值。
应收利息评估值为 6,562.93 欧元。
⑤其他应收款
其他应收款账面价值合计 60,653.75 欧元，计提坏账准备 17,101.72 欧元，账
面净额 43,552.03 欧元，主要为应收关联方的往来款、保证金等。评估人员核实
了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、
业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。
297
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用个别认定法和账龄分析法，对评
估风险损失进行估计。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）
的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，
按其余额的 30%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。按以上标准，
确定评估风险损失为 17,101.72 欧元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金
额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 43,552.03 欧元。
⑥其他流动资产
其他流动资产账面值 536,599.07 欧元，主要为企业账面记录的增值税以及资
源税等，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分相关资料，核实交易事项的真实
性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。本次评估以清查
核实后账面值作为评估值。
其他流动资产评估值 536,599.07 欧元。
2）Outfit7 Limited 各项非流动资产的评估
①长期股权投资的评估
截至评估基准日，Outfit7 Limited 账面存在 5 项长期股权投资，账面价值
148,798.38 欧元，未计提长期股权投资减值准备。
长期股权投资评估结果如下：
单位：欧元
被投资单位名称 持股比例 账面价值 公司净资产 评估价值 增值率%
Ekipa2 100% 7,500.00 4,130,155.69 4,234,719.69 56,362.93
Outfit7 Brit Ltd 100% 58,581.68 234,448.02 270,876.44 362.39
Outfit7 AG 100% 81,017.58 61,627.14 61,627.14 -23.93
Outfit7 Inc 100% 749.12 105,067.83 105,067.83 13,925.50
Outfit7 HK 100% 950.00 -377,429.13 0.00 -100.00
合计 148,798.38 4,153,869.55 4,672,291.10 3,040.01
298
长期股权投资账面价值 148,798.38 欧元，评估值 4,672,291.10 欧元。评估增
值 4,523,492.72 欧元，增值率为 3,040.01%，增值主要原因系子公司近年来持续
盈利，截至评估基准日账面净资产较初始投资成本增值较大。
②固定资产的评估
截至评估基准日，Outfit7 的固定资产为车辆和电子设备，其中车辆账面原
值 11,000.00 欧元，账面净值为 0 欧元，是由于企业的办公用车已经财务报废，
不再使用。纳入本次评估范围的设备类资产为电子设备，为企业的桌椅、电脑等
电子设备，截至评估基准日，电子设备账面原值 51,842.41 欧元，账面净值
29,081.93 欧元。主要采用重置成本法进行评估。
具体计算公式：评估值=重置全价×综合成新率
纳入本次评估范围内电子设备账面原值 51,842.41 欧元，账面净值 29,081.93
欧元；评估原值 35,763.00 欧元，评估净值 25,913.00 欧元，评估原值与账面原值
比较减值 16,079.41 欧元，减值率 31.02%，评估净值与账面净值比较减值 3,168.93
欧元，减值率 10.90%。
设备评估值减值的主要原因：目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时
的水平，其价格逐年下降。
③无形资产的评估
A.评估范围
纳入评估范围的账面记录无形资产为 Outfit7 Limited 以及 Epika2 d.o.o 账面
所记录的视频软件著作权、APP 软件著作权、商标注册费以及外购的办公软件等；
纳入评估范围的账面未记录无形资产为 Outfit7 Limited 所持有的主要注册商标、
专利、计算机软件著作权以及域名。
B.评估方法
归于账面记录的外购办公软件类无形资产，评估人员查阅相关的证明资料，
了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。由于 Outfit7
拥有的软件是公开市场可以购买的软件，故以基准日的市场价值确定评估值，得
299
出账面值 1,195.00 欧元，评估值 1,200.00 欧元。
对于账面记录的以及未记录的专利、软件、商标等可辨认无形资产，本次采
用收益法对其进行评估。收益法是通过预测被评估资产未来预期收益的现值来判
断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者
能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，
则该无形资产没有太大价值。Outfit7 使用的专有技术的产品已有成熟的市场，
将是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。同时，采用
收益法更能体现技术对经营的影响，为企业后续经营提供较为准确的依据。
由于 Outfit7 的域名知名度一般，尚不能够带来超额收益，因此域名不作为
可辨认无形资产予以确认。
C.评估计算过程
a.评估模型
n
Ri
P ×K
i 1 (1 r ) i
式中：P——待估技术的评估价值；
Ri——预测第 t 年技术产生的收益；
K——收益分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
利润分成率计算公式如下：
K=l+(h-l)×q
式中：K--待估技术收益分成率；
l--分成率的取值下限；
300
h--分成率的取值上限；
q--分成率的调整系数。
b.计算过程
I.待估技术产生的收益
Outfit7 的所有商标、软件著作权以及 APP 软件著作权均与广告和移动应用
业务密切相关，对其根据广告业务以及移动应用的未来收益对其进行分成；玩具
相关专利与企业的授权收入密切相关，对其根据授权收入的未来收益进行分成；
由于视频重复播放不会重复产生成本，因此，视频软件产生的收益可认为是视频
业务未来产生的收入。
根据 Outfit7 的历史情况对企业的移动应用以及广告业务、授权业务和视频
业务的未来收益进行预测，具体预测过程详见收益法相关收入预测。
II.收益期限
无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成
果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿
命是指技术能够带来超额经济收益的期限。
委估的技术主要为与应用与广告有关的软件著作、专利、域名及商标，在分
析本评估对象的特点和与企业有关部门负责人访谈后，确定未来的收益年限为
2-4 年。
III.软著所有权分成率
K=l+(h-l)×q
式中：K--待估技术利润分成率；
l--分成率的取值下限；
h--分成率的取值上限；
q--分成率的调整系数。
301
利润分成率计算结果如下：
序号 相关参数
1 分成率调整系数 q 65.00%
2 分成率区间上限 h 25.00%
3 分成率区间下限 l 0.00%
收入分成率 16.20%
IV.折现率
Outfit7 的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险
一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临
的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风
险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收
益额中模拟无形资产整体运营过程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模
拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊
性影响，因此企业风险加上专利技术所有权特殊风险可以作为无形资产风险考
虑。
综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险
确定的折现率 r 视同为专利技术所有权风险：
r=rf+β×（rm-rf）+ε1+ε2
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；
ε1：企业风险调整系数
ε2：无形资产风险调整系数
取应用与广告以及授权的技术无形资产风险加成率为 ε2=4%，视频著作权无
形资产风险加成率为 ε2=1.5%。
302
由此，无形资产折现率为 14.18%和 16.68%。
V.评估结论
根据收益情况，得到与应用和广告相关的商标和软著评估值为 1,590.00 万欧
元；与玩具相关的专利评估值为 40.00 万欧元；与视频相关的软件评估值为
1,370.00 万欧元。
纳 入 本 次 评 估 范 围 内 的 无 形 资 产 账 面 值 23,873,870.36 欧 元 ， 评 估 值
30,001,200.00 欧元，评估值与账面值比较增值 6,127,329.64 欧元，增值率 25.67%。
增值的原因是企业存在大量表外资产，如商标、软件著作权以及专利等，这些资
产与企业的经营收益紧密相关，评估增值。
④开发支出评估方法
开发支出账面值 4,521,298.27 欧元，为 Outfit7 维护开发《我的汤姆猫》、
《安吉拉时尚工作室》等无形资产所支出的费用，评估人员查阅的相关支出凭证，
与管理人员进行沟通，了解了开发支出的计量方法和投入程度，确定开发支出费
用的真实性、准确定，评估以审计后的值确认评估值。
开发支出评估值 4,521,298.27 欧元。
⑤递延所得税资产
纳入本次评估范围的递延所得税资产账面价值 106,126.38 欧元，核算的是由
于计提资产减值准备产生的，根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算
需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与
委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实
递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定
为评估值。
递延所得税资产评估值 106,126.38 欧元。
⑥负债评估方法
303
A.应付账款
应付账款账面值 2,874,705.64 欧元，主要为应付给 Arx Anima、Google Ireland
Ltd 等供应商的费用。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等
相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为
评估值。
应付账款评估值为 2,874,705.64 欧元。
B.预收账款
预收账款账面值 269,104.51 欧元，主要为预收 Google Inc.、Bemobi Media e
Entretenimento Ltd 等公司的分成款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始
凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后
的账面值作为评估值。
预付账款评估值为 269,104.51 欧元。
C.应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 31,062.03 欧元。为应付的工资、奖金、津贴和补贴。
评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。经核实应付职工薪酬账表单相
符，以账面值确定为评估值。
应付职工薪酬评估值为 31,062.03 欧元。
D.应交税费
应交税费账面值为 554,321.52 欧元，主要为企业应交的所得税等。评估人员
查阅了该企业的纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，经核其税
款计算准确合规、按当地税收管理机关要求纳税，核实结果账表单金额相符。以
清查核实后的账面值确定评估值。
应交税费评估值为 554,321.52 欧元。
E.应付利息
应付利息账面值为 898.64 欧元。为应付给股东 Outfit7 的借款利息余额。评
304
估人员核实了借款文件文件以及利息计算资料。证实企业应付利息计算的正确
性，评估值以核实后账面值确认。
应付股利评估值为 898.64 欧元。
F.应付股利
应付股利账面值为 3,571,269.14 欧元。为应付给股东的股息分红。评估人员
核实了股东会决议文件以及股利计算资料。证实企业应付股利计算的正确性，评
估值以核实后账面值确认。
应付股利评估值为 3,571,269.14 欧元
G.其他应付款
其他应付款账面值为 200,884.55 欧元，主要为应付母公司的借款以及职工备
用金等。
对于其他应付款，评估人员查阅了相关的计税资料以及职工工资单等记账入
账凭证、购置发票等相关资料。经核实其他应付款账表单相符，以账面值确定为
评估值。
其他应付款评估值为 200,884.55 欧元。
3、负债的评估
Outfit7 负债均为流动负债，流动负债包括应付账款、应付股利和其他应付
款，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。具体情况如下：
单位：欧元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
应付账款 6,454.69 6,454.69 - -
应交税费 8,739.34 8,739.34 - -
应付股利 3,571,269.14 3,571,269.14 -
负债合计 3,586,463.17 3,586,463.17 - -
（1）应付账款
应付账款账面值 6,454.69 欧元，主要为应付的审计服务费以及应付的房租费
305
等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交
易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 6,454.69 欧元。
（2）应交税费
应交税费账面值为 8,739.34 欧元，主要为企业应交的企业所得税、增值税、
城市维护建设税和教育费附加税等。评估人员查阅了该企业的纳税申报资料、计
税依据、完税凭证及相关会计账簿，经核其税款计算准确合规、按当地税收管理
机关要求纳税，核实结果账表单金额相符。以清查核实后的账面值确定评估值。
应交税费评估值为 8,739.34 欧元。
（3）应付股利
应付股利账面值为 3,571,269.14 欧元。为应付给股东联合好运的股息分红。
评估人员核实了股东会决议文件以及股利计算资料。证实企业应付股利计算的正
确性，评估值以核实后账面值确认。
应付股利评估值为 3,571,269.14 欧元。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
2017 年 5 月 29 日，杭州逗宝与联合好运签订了《杭州逗宝网络科技有限公
司与 United Luck Group Holdings Limited 之 Lily Technology Co., Ltd 股权转让协
议》，由联合好运将其持有的 Lily 100%股权以协议价格转让给杭州逗宝，协议
价格为 2.996 亿美元。
2017 年 6 月 22 日，上虞码牛与联合好运签订了《绍兴上虞码牛通讯技术有
限公司与 United Luck Group Holdings Limited 之 Ryuki Technology Co., Ltd 股权
转让协议》，由联合好运将其持有的 Ryuki 100%股权以协议价格转让给上虞码
牛，协议价格为 2.996 亿美元。
306
四、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析
本公司聘请中联担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产出具
了《杭州逗宝资产评估报告》、《上虞码牛资产评估报告》和《Outfit7 资产评估
报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，本公司董事会对本次
标的资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
1、评估机构的独立性
本公司聘请的中联具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的
选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预
期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分
的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联出具了《杭州逗宝资产评估报告》、《上虞码牛资产评估报告》和《Outfit7
资产评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场
的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。针对标的资产评估机构采用了资产基础法进行了评估；针对
Outfit7，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最
终选择了收益法的评估值作为定价依据，资产基础法仅进行验证使用。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
的相关性一致。
307
（二）标的资产估值依据的合理性分析
根据《Outfit7 资产评估报告》，本次收益法评估对 Outfit7 的 2017 年 7 月至
2022 年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，预测结果详
见本节“三、Outfit7 评估情况/（五）收益法评估及估值参数说明”。未来各项财
务数据均基于历史发生额、比率或增长率进行测算，与报告期内的财务情况差异
较小，总体预测较为稳健、合理。
（三）报告期及未来财务预测的相关情况
Outfit7 未来财务数据预测是以 Outfit7 的 2015 年至 2017 年 6 月经营业绩为
基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业
所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其
是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规
划，经过综合分析确定的。
（四）主要指标对评估值影响的敏感性分析
Outfit7属于互联网行业，为轻资产企业，成本费用构成相较于生产型企业较
为简单，对于评估值影响较大的指标主要有营业收入及折现率。
营业收入变动对评估值影响的敏感性分析如下：
收入 评估值变动金额 评估值
评估值（万元） 敏感系数
变动比率 （万元） 变动比率
10% 818,325.11 89,728.59 12% 1.23
0% 728,596.52 - - -
-10% 638,944.88 -89,651.64 -12% 1.23
当每年主营业务收入均增长10%时，评估值增长12%，敏感性系数为1.23。
当每年主营业务收入均下降10%时，评估值下降12%，敏感性系数为1.23。
折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
折现率 评估值变动金额 评估值
评估值（万元） 敏感系数
变动比率 （万元） 变动比率
10% 662,098.24 -66,498.28 -9% -0.91
5% 693,754.40 -34,842.12 -5% -0.96
308
0% 728,596.52
-5% 767,128.10 38,531.58 5% -1.06
-10% 809,964.57 42,836.47 6% -0.59
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，折现率分别上升 5%、10%
将导致 Outfit7 评估值分别下降 5%、9%；折现率分别下降 5%、10%将导致 Outfit7
评估值分别增加 5%、6%，评估值对折现率的敏感系数为-1 左右，折现率与评估
值有接近反向同比变动的趋势。
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩
的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，Outfit7 与上市
公司在运营管理、技术研发、业务发展、资本运作和客户资源等多方面可以实现
协同效应。但由于上市公司和 Outfit7 业务不存在显著可量化的协同效应，因此，
本次评估中不考虑协同效应。
（六）交易定价的公允性
1、本次重组标的资产定价依据
本次交易标的资产为杭州逗宝 100%股权和上虞码牛 100%股权，标的资产
的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认
的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。根据中联出具的《杭州逗宝资产
评估报告》、《上虞码牛资产评估报告》，本次评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基
准日，选取资产基础法对杭州逗宝的股东全部权益进行评估。资产基础法评估后
的杭州逗宝股东全部权益价值为 211,047.49 万元，相对于杭州逗宝母公司账面净
资产 210,114.16 万元，增值额为 933.33 万元，增值率为 0.44%，经交易各方友好
协商，拟确定杭州逗宝 100%股权交易对价为 210,000.00 万元。选取资产基础法
对上虞码牛的股东全部权益进行评估，资产基础法评估后的上虞码牛股东全部权
益价值为 210,632.10 万元，相对于上虞码牛母公司账面净资产 210,038.49 万元，
增值额为 593.61 万元，增值率为 0.28%，经交易各方友好协商，拟确定上虞码牛
100%股权交易对价为 210,000.00 万元。
309
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确
定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价与评估结果不存在较大差异，
符合上市公司和股东合法的利益。
2、Outfit7 定价的公允性分析
（1）Outfit7 估值情况
根据中联出具的《Outfit7 资产评估报告》中对 Outfit7 的盈利预测，Outfit7
在 2017 年扣除非经常性损益后净利润预计为 7,809.04 万欧元，据此，Outfit7 对
应估值水平如下：
单位：万欧元
项目 金额/倍
Outfit7 评估值 94,017.31
2016 年扣除非经常性损益后净利润 6,322.45
2017 年扣除非经常性损益后预测净利润 7,809.04
静态市盈率（倍） 14.87
动态市盈率（倍） 12.04
（2）可比上市公司市盈率
Outfit7 是一家从事移动应用研发、运营和广告分发的互联网高科技公司。
通过对 A 股上市公司主营业务的梳理，A 股从事类似相关业务的可比上市公司
主要有东方财富、迅游科技、东方网络、新华网、盛天网络、人民网、鹏博士、
利欧股份以及暴风集团。截至 2017 年 6 月 30 日，A 股可比上市公司与 Outift7
的市盈率对比情况如下：
序号 证券简称 证券代码 市盈率 PE（TTM）
1 东方财富 300059.SZ 73.94
2 迅游科技 300467.SZ 185.29
3 东方网络 002175.SZ 137.61
4 新华网 603888.SH 59.64
5 盛天网络 300494.SZ 43.77
6 人民网 603000.SH 660.25
7 鹏博士 600804.SH 33.75
8 利欧股份 002131.SZ 31.42
9 暴风集团 300431.SZ 240.19
310
序号 证券简称 证券代码 市盈率 PE（TTM）
平均值 48.50
中位数 43.77
Outfit7 12.04
数据来源：Wind 资讯
注：在计算中剔除市盈率为负或大于 100 以及不可比上市公司。
Outfit7 属于轻资产行业，市盈率指标更能够体现公司的估值水平。本次交
易标的资产作价对应的动态市盈率为 12.04 倍，低于可比上市公司的平均值及中
位数。
（3）市场上可比交易定价情况
本次交易为境内上市公司收购境外移动应用研发、运营和广告分发标的公
司，近年来境外市场具有可比性的交易并披露相关估值数据的案例较少。考虑国
内 A 股市场，近期市场可比交易的价格情况及其对应的市盈率情况与本次交易
的对比如下：
首年承诺
上市公司 交易对价 动态市
标的企业 评估基准日 净利润（万 主营业务
（收购方） （万元） 盈率
元）
移动互联网
小子科技 2017 年 3 月 营销、移动应
天创时尚 87,750.00 6,500.00 13.50
100%股权 31 日 用分发、广告
投放
移动互联网
悦然心动 2016 年 6 月 社交工具类
摩登大道 49,000.00 3,300.00 14.85
100%股权 30 日 应用的开发
和运营
从事手机系
狮之吼 2016 年 12 270,000.0 统工具软件
迅游科技 19,200.00 14.06
100%股权 月 31 日 0 的研发和推
广
互联网广告
互众广告 2015 年 2 月 135,000.0
吴通控股 10,006.00 13.49 精准投放业
100%股权 28 日 0
务
为大型数字
万圣伟业 2015 年 3 月 207,200.0
利欧股份 14,800.00 14.00 媒体提供流
100%股权 31 日 0
量整合服务
梅泰诺 宁波诺信 2016 年 4 月 630,000.0 39,372.96 16.00 为广告网络
311
首年承诺
上市公司 交易对价 动态市
标的企业 评估基准日 净利润（万 主营业务
（收购方） （万元） 盈率
元）
100%股权 30 日 0 及其广告主
提供精准的
广告投放业
务
国产游戏海
幻想悦游 外发行和运
2015 年 12 341,651.7
天神娱乐 93.5417%股 25,000.00 14.61 营商及移动
月 31 日 1
权 精准广告服
务商
内容整合手
合润传媒 2015 年 12 段进行品牌
天神娱乐 74,200.00 5,500.00 14.00
96.36%股权 月 31 日 营销及宣传
的服务
平均值 14.31 -
中位数 14.03 -
注：动态市盈率=交易对价÷首年承诺净利润
Outfit7 属于轻资产行业，市盈率指标更能够体现公司的估值水平。本次交
易标的资产作价对应的动态市盈率为 12.04 倍，低于可比交易均值的平均值及中
位数，且 Outfit7 作为全球著名移动互联网高科技企业，业绩成长较为稳定，可
持续发展能力强，具有较强的品牌优势和管理、研发团队优势。
3、股份发行价对应的市盈率、市净率水平
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.77 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价的 90%（经分红、资本公积转增股本调整）。上述
发行价格与 A 股同行业可比上市公司截至公告停牌日的市盈率及市净率情况如
下：
证券简称 证券代码 市盈率 市净率
昆仑万维 300418.SZ 25.06 6.41
科达股份 600986.SH 30.70 3.01
电魂网络 603258.SH 42.48 6.09
巨人网络 002558.SZ 64.95 11.72
吉比特 603444.SH 25.18 9.22
三七互娱 002555.SZ 26.61 10.28
游族网络 002174.SZ 33.69 9.42
312
证券简称 证券代码 市盈率 市净率
金利科技 002464.SZ 49.59 8.23
恺英网络 002517.SZ 30.78 7.11
顺网科技 300113.SZ 30.89 6.71
完美世界 002624.SZ 35.88 5.32
盛天网络 300494.SZ 53.65 6.05
鹏博士 600804.SH 36.99 3.88
富控互动 600634.SH 31.82 2.55
宝通科技 300031.SZ 45.31 3.34
三六五网 300295.SZ 52.56 3.25
二六三 002467.SZ 56.17 3.30
明家联合 300242.SZ 23.00 2.75
掌趣科技 300315.SZ 34.21 2.67
天神娱乐 002354.SZ 18.10 3.26
利欧股份 002131.SZ 30.08 2.43
平均值 37.03 5.57
中间值 33.69 5.32
上市公司发行价格（10.77 元/股） 38.85 3.87
数据来源：Wind 资讯
注 1：市盈率=2017 年 6 月 29 日总市值÷（2017 年 1-3 月的净利润*4）
注 2：市净率=2017 年 6 月 29 日总市值÷2017 年 6 月 29 日所有者权益
注 3：在计算中剔除市盈率为负或大于 100 以及不可比上市公司
上市公司属于轻资产行业，市盈率指标更能够体现公司的估值水平。从上表
可以看出，本次发行股份购买资产的股份发行价格的市盈率水平高于 A 股同行
业可比上市公司平均值和中位数，保护了上市公司股东的利益。
4、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强本公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见本报告书
“第十二节管理层讨论与分析”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力
的影响角度来看，标的资产定价是合理的。
综上所述，本次重组标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤
其是中小股东的合法权益。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
313
关于评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项及其对
交易作价的影响请参见本节“一、杭州逗宝评估情况/（五）评估基准日至重组报
告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”、“二、上虞码牛评估情况/
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”
和“三、Outfit7 评估情况/（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
及其对评估结果的影响”。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
价的公允性发表的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等相关
法律法规及《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事就公司聘请中联对本次
发行股份购买资产事项进行评估，发表独立意见如下：
本次评估选聘评估机构程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘
的评估机构具有证券业务评估资质，评估机构及其经办评估师与公司和交易对方
均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评
估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合
理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
314
第十节 本次交易相关合同的主要内容
一、《杭州逗宝购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《杭州逗宝购买资产协议》由上市公司与朱志刚、王健、上虞杭天及深圳霖
枫四名交易对方于 2017 年 8 月 29 日签署。
（二）交易价格及定价依据
上市公司以发行股份方式，购买朱志刚、王健、上虞杭天及深圳霖枫合计持
有的杭州逗宝 100%股权，即本次购买资产项下的标的资产。
标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评
估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据《杭州逗宝资产评估报告》，杭州
逗宝全部股权在评估基准日的价值为 211,047.49 万元。
参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，上市公司就购买标的资产
需向朱志刚、王健、上虞杭天及深圳霖枫支付的交易总对价为 210,000 万元，由
上市公司全部以发行股份的方式向朱志刚、王健、上虞杭天及深圳霖枫支付。
（三）支付方式
上市公司全部以发行股份的方式向朱志刚、王健、上虞杭天及深圳霖枫支付。
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发
行对象为朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫。
315
3、发行价格
本次发行的发行价格为 10.77 元/股，该发行价格不低于本次购买资产定价基
准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准
日前 60 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 60 个交易日股票交易总量*90%）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
4、发行数量
发行的股份总数为 194,986,070 股，具体如下：
总对价/股份对价
转让方
股份对价金额（万元） 股份数（股）
朱志刚 67,500 62,674,094
王健 67,500 62,674,094
深圳霖枫投资咨询有限公司 37,500 34,818,941
绍兴上虞杭天股权投资合伙企业
37,500 34,818,941
（有限合伙）
合计 210,000 194,986,070
最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行
相应调整。
5、股份锁定期
（1）本次发行股份购买资产的交易对方朱志刚承诺：
“本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
316
（2）本次发行股份购买资产的交易对方王健承诺：
“本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让或者委托他人管理。”
（3）本次发行股份购买资产的交易对方上虞杭天、深圳霖枫承诺：
“承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起 12 个月内不
得转让。若截至取得本次交易所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的目标
公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的（以其取得目标公司相应股权完成
工商变更登记之日为准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起 36 个月
内不得转让。”
6、上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
（四）资产交付或过户的时间安排
上市公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起 20 个工作日内，
朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫应到杭州逗宝所在地工商行政管理部门提交
办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记
手续，上市公司应提供必要帮助。朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫持有的标
的资产过户至上市公司名下之日，为本次购买资产的资产交割日。自资产交割日
（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。为避
免疑义，审计/评估基准日前目标公司相应的滚存未分配利润归属于上市公司所
有。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《杭州逗宝购买资产协议》，自评估基准日至资产交割日，标的公司如
实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如自评估基准
日至资产交割日，标的公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审
计报告出具后 10 个工作日内，由交易对方按照在资产交割日前交易对方各自所
持标的公司的出资额占标的公司注册资本的比例，以现金方式分别向标的公司全
317
额补足。上述损益归属期间的损益及数额应由各方共同认可的具有证券业务资格
的会计师事务所进行审计确认。
（六）未分配利润
本次交易完成后，上市公司于发行股票前滚存未分配利润由股票发行完成后
上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（七）合同的生效条件和生效时间
本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、协议经各方依法签署；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
（八）违约责任
1、《杭州逗宝购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反
其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违
约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和
足额的赔偿金。如朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫存在虚假不实陈述的情形
及/或违反其声明、承诺、保证和约定，则朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫
应向上市公司承担责任。
2、若因《杭州逗宝购买资产协议》任何一方不履行协议项下有关义务或不
履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致协议不能生效或交割
不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济
损失金额作为违约赔偿金。
3、本次交易实施的先决条件满足后，朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫
中任何一方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，
每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期
日贷款利率上浮 50%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾
318
期交割的除外。
二、《上虞码牛购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《上虞码牛购买资产协议》由上市公司与徐波、上虞朱雀两名交易对方于
2017 年 8 月 29 日签署。
（二）交易价格及定价依据
上市公司以发行股份方式，购买徐波、上虞朱雀合计持有的上虞码牛 100%
股权，即本次购买资产项下的标的资产。
标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评
估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据《上虞码牛资产评估报告》，上虞
码牛全部股权在评估基准日的价值为 210,632.10 万元。
参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，上市公司就购买标的资产
需向徐波、上虞朱雀支付的交易总对价为 210,000 万元，由上市公司全部以发行
股份的方式向徐波及上虞朱雀支付。
（三）支付方式
上市公司全部以发行股份的方式向徐波、上虞朱雀支付。
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发
行对象为徐波、上虞朱雀。
3、发行价格
本次发行的发行价格为 10.77 元/股，该发行价格不低于本次购买资产定价基
319
准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
4、发行数量
发行的股份总数为 194,986,072 股，具体如下：
总对价/股份对价
转让方
股份对价金额（万元） 股份数（股）
徐波 50 46,425
上虞朱雀 209,950 194,939,647
合计 210,000 194,986,072
最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行
相应调整。
5、股份锁定期
对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起 12 个月内不得转
让。若截至取得本次交易所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的目标公司
股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的（以其取得目标公司相应股权完成工商
变更登记之日为准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起 36 个月内不
得转让。
6、上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
（四）资产交付或过户的时间安排
上市公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起 20 个工作日内，
320
徐波、上虞朱雀应到上虞码牛所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至
上市公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续，上市公司应提
供必要帮助。徐波、上虞朱雀持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次
购买资产的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益
与负担自转让方转移至上市公司。为避免疑义，审计/评估基准日前目标公司相
应的滚存未分配利润归属于上市公司所有。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《上虞码牛购买资产协议》，自评估基准日至资产交割日，标的公司如
实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如自评估基准
日至资产交割日，标的公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审
计报告出具后 10 个工作日内，由交易对方按照在资产交割日前交易对方各自所
持标的公司的出资额占标的公司注册资本的比例，以现金方式分别向标的公司全
额补足。上述损益归属期间的损益及数额应由各方共同认可的具有证券业务资格
的会计师事务所进行审计确认。
（六）未分配利润
本次交易完成后，上市公司于发行股票前滚存未分配利润由股票发行完成后
上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（七）合同的生效条件和生效时间
本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、协议经各方依法签署；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
（八）违约责任
1、《上虞码牛购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反
其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违
321
约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和
足额的赔偿金。如徐波、上虞朱雀存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、
承诺、保证和约定，则徐波、上虞朱雀应向上市公司承担责任。
2、若因《上虞码牛购买资产协议》任何一方不履行协议项下有关义务或不
履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致协议不能生效或交割
不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济
损失金额作为违约赔偿金。
3、本次交易实施的先决条件满足后，徐波、上虞朱雀中任何一方违反协议
的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方
应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 50%
计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
三、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《业绩补偿协议》由金科文化与朱志刚、王健于2017年8月29日签署。
（二）业绩承诺年度及预测净利润
朱志刚和王健作为利润补偿义务人，承诺Outfit7于2017年度、2018年度和
2019年度实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别不低于
7,809.04万欧元、9,286.68万欧元和10,975.80万欧元。
年度 2017 年 2018 年 2019 年
承诺净利润（万欧元） 7,809.04 9,286.68 10,975.80
（三）补偿安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 Outfit7 在 2017 年度、2018
年度、2019 年度内未能实现承诺净利润的，朱志刚、王健同意按照协议的约定
就 Outfit7 实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：
322
1、补偿时间
若 Outfit7 在 2017 年度、2018 年度、2019 年度内的任一会计年度未能实现
承诺净利润（即实现净利润<承诺净利润），则朱志刚、王健应在当期即根据本
条约定向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披
露后 20 个工作日内，依据下述计算公式计算并确定朱志刚、王健当期需补偿的
金额并予以公告。
2、补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份
进行补偿，前述股份不足补偿的，由补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方
式取得的金科文化股份进行补偿。上市公司应在协议约定的期限内，依据下述公
式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量：
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末 Outfit7 累计承诺扣非净利润总和－
截至当期期末 Outfit7 累计实现扣非净利润总和）÷业绩承诺期内 Outfit7 累计承
诺扣非净利润总和×补偿义务人各自取得的交易对价÷发行价格－业绩承诺期内
累积已补偿股份数。
如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿
的股份不冲回。
3、补偿方式
上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返
还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股
份数量。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据计算得出的补
偿义务人需补偿的股份将由上市公司在该会计年度《专项审核报告》公开披露后
60 个工作日内以 1 元总价回购并注销。上市公司董事会、股东大会在审议相关
323
议案时，关联董事、关联股东需回避表决。
（四）资产减值测试
在上市公司 2019 年度报告出具后 20 个工作日内，聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对收益法评估标的资产（Outfit7）出具《减值测试报告》（减
值测试的截止时间为业绩承诺期末）。除非法律有强制性规定，否则《减值测试
报告》采取的估值方法应与《Outfit7 资产评估报告》保持一致。
如收益法评估资产 Outfit7 期末减值额/ Outfit7 评估值（即 94,017.31 万欧元）
业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数/补偿义务人认购股份总数，则补偿
义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进行补偿，
前述股份不足补偿的，由补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲
方股份进行补偿。
因收益法评估资产 Outfit7 减值应补偿的股份数的计算公式为：补偿义务人
应补偿的股份数=收益法评估资产 Outfit7 期末减值额×28%×补偿义务人各自取
得的交易对价÷杭州逗宝的交易价格÷发行价格－业绩承诺期内补偿义务人已补
偿股份总数。
上市公司在减值测试期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就减值测试补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司
作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年
应补偿股份数量。
在计算得出并确定补偿义务人因减值需补偿的股份数量后，根据本条计算得
出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司在 2019 年会计年度《专项审核报告》
公开披露后 60 个工作日内以 1 元总价回购并注销。上市公司董事会、股东大会
在审议相关议案时，关联董事、关联股东需回避表决。
（五）合同的生效条件和生效时间
协议于各方签署后成立，且自《杭州逗宝购买资产协议》生效之日起生效。
324
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，
则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责
任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。
2、如果朱志刚、王健在业绩承诺补偿期限内，发生不能按期履行本协议约
定的补偿义务的情况，应赔偿金科文化因此造成的全部直接的经济损失。
325
第十一节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》
等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司持有的主要资产为 Outfit7 的 56%股权，根据中国证监
会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），Outfit7 所处行业为“I 类
信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”，根据《境外投
资产业指导政策》和《境外投资产业指导目录》，Outfit7 涉及的业务不属于禁止
境外投资的业务，符合国家关于境外投资的产业政策，并符合关于境外互联网移
动应用的相关法律法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司及其子公司不属于高能耗、高污染的行业，报告期内未
发生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司及其子公司无土地使用权。本次交易为上市公司通过收购标的资产
间接收购 Outfit7 的 56%的股权，不涉及土地使用权纳入上市公司范围或任何变
更、转移的情形。标的公司及其子公司最近三年不存在违反土地管理法律法规的
行为，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
326
本次交易完成后，上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》
中对于市场支配地位的认定条件，本次交易不够成行业垄断行为，不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，
不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组完成后，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以
上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，
本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的中联进行评估，中联及其经办评估
师与公司及本次交易的交易对方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后
确定最终转让价格，定价公允。
交易各方将经过充分的谈判协商后签署《杭州逗宝购买资产协议》及《上虞
码牛购买资产协议》，同时本次交易经公司董事会审议通过。公司独立董事出席
董事会会议，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性
发表独立意见，同意本次重大资产重组方案。
2、发行股份的价格
（1）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司首次公告本次
327
交易方案的董事会公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低于定价基准日前
60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价原则符合《重组管理办法》第
四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%（经分红、资本公
积转增股本调整）。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（2）募集配套资金的股票发行价格
本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行
股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的
发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不超过
标的资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前金科文化总股本的
20%。根据中国证监会《创业板发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集
配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价的百分之九十。根据中国证监会《创业板发行管理办法》、
《非公开发行股票实施细则》等相关规定，且本次交易募集配套资金最终发行价
格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理
办法》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易
的独立财务顾问协商确定。
因此，本次募集配套资金的发行股份定价原则符合《重组管理办法》、《非公
开发行股票实施细则》等相关规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司的董事会提出方案，聘请具有证券业务资格
的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构等中介机构出具相关报告，并按程
序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
328
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次选聘评估机构程序符合法
律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评估机构具有证券期货业务评估资质，
具备独立性；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现实的及预期的
利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具
的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公平、公开、
公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，本次交易中，标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机
构出具的《杭州逗宝资产评估报告》、《上虞码牛资产评估报告》，由交易各方协
商确定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行
价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独
立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为杭州逗宝 100%股权及上虞码牛 100%股权，标的公
司的股权权属清晰、完整。本次交易的各交易对方均出具《关于拟注入资产权属
相关事项的声明及承诺函》，确认其合法持有标的公司股权，并具备作为本次交
易的交易对方的资格；交易对方已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任
何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反作为股东应承担的义务和责任的行为，
不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况；交易对方对标的股权拥有完
整的所有权，标的公司股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，
不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移
的事项；不存在尚未了结或可预见的可能影响本企业持有的标的股权权属发生变
动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。交易对方保证在本
次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给上市
公司的限制性权利；交易对方向上市公司转让标的股权符合相关法律法规及本企
业相关内部规定，不存在法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产
生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
329
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司主要资
产为其合计持有的 Outfit7 的 56%股权。根据《上市公司备考审阅报告》，本次交
易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将得以提升，本次交易有利于上市公
司增强持续经营能力。本次交易不会导致交易后上市公司的主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，
未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控
制人及其关联人，本次重组中朱志刚、金科控股、王健已分别出具《保持上市公
司独立性的承诺函》，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交
易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、
法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部
控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权，
具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司
330
《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成前后，朱志刚均为金科文化的实际控制人，金科文化的控制权
未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的“控制
权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
标的公司主要资产为其持有的 Outfit7 合计 56%股权。Outfit7 具有较强的盈
利能力，根据中联出具的《Outfit7 资产评估报告》，Outfit7 在 2017 年度、2018
年度和 2019 年度收益法评估中，预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 7,809.04 万欧元、9,286.68 万欧元和 10,975.80 万欧元。本
次交易完成后，上市公司将通过标的公司间接控制 Outfit7，上市公司的总资产、
净资产、营业收入和净利润规模均将得到提升。
因此，本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章
程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
331
本次交易过程中，交易对方朱志刚系上市公司实际控制人，并担任上市公司
董事；王健系持有上市公司 5%以上股份的股东，并担任上市公司董事、总经理；
上虞朱雀在本次交易完成后将持有上市公司 5%以上股份，根据《重组管理办法》
和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易的标的资产经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评
估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
根据相关规定，本次交易还需经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护本公司及广大中小股东的合
法权益。同时，为规范本次交易完成后的关联交易，维护本公司及其中小股东的
合法权益，金科控股、朱志刚、王健及上虞朱雀出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺函》。本次交易完成后公司资产质量和经营能力得到提高，有利于本公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、本次交易有利于避免同业竞争
本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联人产生同业
竞争。本次交易完成后，为避免同业竞争，金科控股、朱志刚、王健均出具了《关
于避免同业竞争承诺函》。在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于
避免同业竞争。
3、本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，
未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控
制人及其关联人，金科控股、朱志刚、王健已分别出具《关于保持上市公司独立
性的承诺函》。
332
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（三）最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会
计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重
大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
2017 年 3 月 31 日天健对上市公司 2016 年度财务报表出具了编号为天健审
[2017]1688 号的无保留意见《审计报告》，上市公司不存在最近一年一期财务会
计报告被注册会计师出具非标准审计报告的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署日，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他受
限情形。
根据交易各方签署的《杭州逗宝购买资产协议》及《上虞码牛购买资产协议》，
在本次交易取得中国证监会核准批复之日起 20 个工作日内，各方应互相配合完
成标的资产股权的交割。
因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
333
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关
解答要求的说明
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》以及《关于上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
（一）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配
套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予
以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组交易拟募集配套融资不超过 31,083.45 万元，本次交易标的资产交
易价格为 420,000.00 万元，募集配套资金未超过本次交易标的资产价格总金额的
100%，本次配套募集资金由并购重组委审核，符合相关规定。
（二）募集资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并
购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募
集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的并购交易税费及投入标的资产
在建项目建设，不存在用于补充上市公司流动资金、偿还债务的情况，符合募集
配套资金用途的规定。
（三）发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金
部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为
两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》的相关规定。本次交易
独立财务顾问为海通证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
334
五、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
本次重组的相关主体均进行了自查并出具自查报告，不存在因涉嫌本次重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本次重组不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 年 9 月修订）
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第九、十、十一
条规定的情形
（一）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条规定，即，上市公司
符合以下规定：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已
经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
335
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票
的情形。
（三）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条规定，即，上市公
司募集资金使用符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
336
以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
综上，本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、
第十一条的有关规定。
七、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
本次交易符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
（二）法律顾问对本次交易发表的明确意见
本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》规定的实质性条件。
337
第十二节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
以下财务分析中，上市公司 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月数据为上市公
司合并财务报表。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，上市公司的资产结构如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 82,092.37 14.41% 128,504.08 23.97% 19,257.30 21.97%
应收票据 960.92 0.17% 2,326.09 0.43% 785.12 0.90%
应收账款 34,850.86 6.12% 27,093.65 5.05% 9,469.86 10.80%
预付款项 1,593.16 0.28% 529.15 0.10% 469.21 0.54%
应收利息 0.00%
其他应收款 1,526.33 0.27% 990.07 0.18% 76.48 0.09%
存货 6,389.84 1.12% 5,915.36 1.10% 6,094.03 6.95%
其他流动资产 512.03 0.09% 380.19 0.07% 784.64 0.89%
流动资产合计 127,925.51 22.45% 165,738.59 30.91% 36,936.63 42.13%
非流动资产：
可供出售金融
44,983.70 7.90% 43,253.69 8.07%
资产
长期股权投资 48,792.36 8.56% 16,969.36 3.16% 2,946.67 3.36%
投资性房地产 923.95 0.16% 953.61 0.18%
固定资产 35,248.35 6.19% 24,506.35 4.57% 23,803.87 27.15%
在建工程 8,439.04 1.48% 13,402.40 2.50% 4,277.19 4.88%
无形资产 19,035.76 3.34% 17,860.77 3.33% 6,376.14 7.27%
商誉 272,066.58 47.76% 244,364.39 45.58% 11,610.02 13.24%
长期待摊费用 1,052.10 0.18% 1,162.25 0.22% 1,639.94 1.87%
递延所得税资
325.75 0.06% 269.87 0.05% 80.98 0.09%
产
其他非流动资
10,906.66 1.91% 7,689.00 1.43%
产
非流动资产合 441,774.24 77.55% 370,431.68 69.09% 50,734.82 57.87%
338
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
计
资产总计 569,699.75 100.00% 536,170.27 100.00% 87,671.45 100.00%
报告期内，2017 年 6 月末较 2016 年年末资产总额增加了 6.25%，主要原因
系上市公司业务规模拓展，资产总额增加。2016 年末资产总额较 2015 年末大幅
增加了 511.57%，主要系上市公司于 2016 年完成重大资产重组收购杭州哲信形
成较大商誉，同时募集配套资金 210,573.22 万元，形成期末大额货币资金。
2017 年 6 月末、2016 年年末和 2015 年年末本公司流动资产分别占资产总额
的 22.45%、30.91%和 42.13%，非流动资产占比 77.55%、69.09%和 57.87%，2016
年公司流动资产占比大幅减少主要系 2016 年上市公司完成重组后形成大额商
誉，其非流动资产增加幅度高于流动资产增加幅度，因此流动资产占总资产比例
降低。2017 年 6 月末流动资产占比较 2016 年末减少 8.46%，主要系募集配套资
金的使用导致。
2、负债结构分析
报告期内，上市公司的负债结构情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 12,300.00 22.21% - - 1,000.00 4.47%
应付票据 4,969.97 8.97% 4,326.17 12.25% 3,232.83 14.45%
应付账款 10,799.83 19.50% 9,587.67 27.16% 2,869.04 12.82%
预收款项 2,295.19 4.14% 2,963.00 8.39% 580.02 2.59%
应付职工薪酬 1,472.99 2.66% 1,774.90 5.03% 498.96 2.23%
应交税费 3,261.63 5.89% 3,705.89 10.50% 902.50 4.03%
应付利息 17.34 0.03% - 1.33 0.01%
应付股利 13.55 0.02% 13.55 0.04% 534.84 2.39%
其他应付款 10,053.93 18.15% 5,394.23 15.28% 12,328.72 55.10%
其他流动负债
流动负债合计 45,184.43 81.57% 27,765.41 78.64% 21,948.23 98.08%
非流动负债：
长期应付款 6,000.00 10.83% 3,235.10 9.16%
339
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
递延所得税负债 3,846.79 6.94% 3,995.46 11.32%
递延收益 359.42 0.65% 309.98 0.88% 428.80 1.92%
非流动负债合计 10,206.21 18.43% 7,540.54 21.36% 428.80 1.92%
负债合计 55,390.64 100.00% 35,305.94 100.00% 22,377.02 100.00%
报告期内，本公司负债规模总体呈上升趋势，2016 年年末负债总额较 2015
年年末增加了 57.78%，主要系上市公司于 2016 年收购杭州哲信后，产生的应付
杭州哲信原股东股权转让款。2017 年 6 月末负债总额较 2016 年末增加了 56.89%，
主要系上市公司短期借款、其他应付款及长期应付款增加所致：1）上市公司因
生产经营业务需要，于 2017 年进行短期借款；2）上市公司收购杭州每日给力科
技有限公司后，上市公司根据约定于 2017 年 6 月末尚有应付未付的股权转让款。
2017 年 6 月末、2016 年年末和 2015 年年末本公司非流动负债占负债总额比
例分别为 18.43%、21.36%、1.92%。2016 年末上市公司非流动负债占负债总额
比例提高，主要原因系上市公司 2016 年收购杭州哲信产生的未付股权转让款及
杭州哲信纳入合并范围带入的递延所得税负债。
3、偿债能力分析
报告期内，上市公司的偿债能力指标如下所示：
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率 9.72% 6.58% 25.52%
流动比率 2.83 5.97 1.68
速动比率 2.69 5.76 1.41
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期内，上市公司资产负债率总体呈下降趋势，2017 年 6 月末及 2016 年
年末，上市公司资产负债率较 2015 年度大幅下降，主要原因系上市公司 2016
年收购杭州哲信形成大额商誉及募集配套资金 210,573.22 万元，资产总额大幅增
长，资产负债率相应下降。
340
截至 2016 年年末，上市公司流动比率及速动比率高于 2015 年年末，主要系
上市公司于 2016 年收购杭州哲信并募集配套资金 210,573.22 万元，其流动资产
及速动资产较上年度出现大幅上升。截至 2017 年 6 月末，上市公司流动比率及
速动比率低于 2016 年年末，主要系：（1）上市公司募集配套资金投入使用，期
末货币资金余额减少；（2）由于借款、应付未付的股权收购款等原因，导致上
市公司流动负债较上年末大幅增加，因此截至 2017 年 6 月末上市公司的流动比
率及速动比率低于 2016 年年末。
（二）本次交易前上市公司经营成果讨论与分析
1、经营成果分析
报告期内，上市公司的经营成果如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 65,211.89 89,456.12 50,644.25
减：营业成本 35,770.19 51,589.51 38,006.18
营业税金及附加 412.30 1,047.53 294.88
销售费用 1,689.12 3,055.59 2,309.17
管理费用 7,141.68 9,948.97 4,003.82
财务费用 -307.41 -1,179.56 -272.55
资产减值损失 539.16 32.30 -67.67
加：公允价值变动收益（损失
- 76.83
以“－”号填列）
加：投资（损失）/收益 2,509.91 -216.30 -60.87
其中：对联营企业的投资（损
2,259.63 -220.55 -63.37
失）/收益
其他收益 113.03
营业利润 22,589.79 24,745.48 6,386.37
加：营业外收入 284.12 548.51 280.76
其中：非流动资产处置利得 24.73 5.90 83.13
减：营业外支出 7.23 79.44 120.58
其中：非流动资产处置损失 0.38 12.98 59.02
利润总额 22,866.68 25,214.55 6,546.55
减：所得税费用 1,725.97 3,289.79 1,005.98
净利润 21,140.70 21,924.76 5,540.58
归属于母公司股东的净利润 20,414.64 20,499.89 4,847.77
少数股东损益 726.07 1,424.87 692.81
341
2016 年度，上市公司完成对杭州哲信的收购，合并范围发生变化，上市公
司的收入及利润水平上升较快，上市公司的盈利能力得到显著提升。
2、营业收入分析
报告期内，上市公司的营业收入情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
主营业务 64,949.13 99.60% 88,905.73 99.38% 50,150.60 99.03%
其他业务 262.76 0.40% 550.39 0.62% 493.66 0.97%
合 计 65,211.89 100.00% 89,456.12 100.00% 50,644.25 100.00%
报告期内，上市公司营业收入呈现大幅增长，主要系因上市公司 2016 年度
收购杭州哲信后合并范围发生变化，收入显著增长。
3、营业利润与净利润分析
报告期内，上市公司的营业利润和净利润情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业利润 22,589.79 24,745.48 6,386.37
净利润 21,140.70 21,924.76 5,540.58
归属于母公司所有者的净利润 20,414.64 20,499.89 4,847.77
报告期内，上市公司归属于母公司所有者的净利润增长较快，主要系因上市
公司 2016 年度收购杭州哲信后合并范围发生变化，上市公司盈利能力提升较快。
二、标的资产行业特点及经营状况的讨论与分析
本次重大资产重组的标的资产为杭州逗宝及上虞码牛的 100%股权，杭州逗
宝及上虞码牛的主要资产为其间接持有的 Outfit7 的 56%股权。Outfit7 的行业特
点、行业地位及核心竞争力情况以及财务状况分析、盈利能力分析、现金流量分
析如下：
342
（一）标的公司所属行业特点
1、标的公司所属移动互联网应用行业特点
随着居民生活水平的提高不断带动文化消费的提升，以及在各国政府大力扶
持下，新一代高速移动网络和移动智能终端得到迅速普及。社会各类资本积极介
入移动互联网行业，其中移动应用行业在近年来更是取得了强劲的发展，这主要
得益于移动应用商店模式的成功。移动应用商店是网络服务提供商专门为移动应
用开发者提供应用开发工具和产品发布渠道的网络平台，同时为智能终端持有者
提供了以无线互联网等通路形式付费或免费地浏览和下载应用商店内产品的服
务。随着移动应用商店的出现，智能终端用户无需借助手机终端厂商或运营商等
中间环节来安装应用软件，开发者亦无需为此付出高昂的技术资金成本。移动应
用商店作为一个网络平台，同时整合了移动互联网应用产业链的开发者、运营者
和终端客户，使得移动应用的开发者可以将开发完成的应用，便捷地发布至商店，
同时移动智能终端用户可以方便地进入应用商店选择应用软件。
移动应用商店的商业模式因其便捷方便的特性，逐渐取得成功。国内外应用
市场上，各大智能终端生产商、互联网厂商、电信运营商、操作系统运营商以及
其他第三方厂商等纷纷建立自有的移动互联网应用商店。国内外应用市场上，较
为著名的移动应用商店提供者包括 Google、Apple、Facebook、腾讯、小米手机、
360 等。
（1）2016 年全球移动应用市场发展概况
2016 年移动应用市场延续了移动应用市场一贯以来的快速发展趋势。根据
App Annie 发布的《全球移动应用市场 2016 年回顾》报告，2016 年全球移动用
户于移动应用上花费的时间较 2015 年继续保持大幅增长，其中除中国外的安卓
用户使用移动应用时长较 2015 年度增加超过 25%，达到 9,000 亿小时，相当于
平均每名安卓用户每天使用移动应用约两小时。实际上，2016 年全球大多数国
家的用户花费于移动应用的时间均较 2015 年增长 20%以上，其中新兴市场国家
的增长尤其突出，比如除中国以外，在 2016 年总使用时长排行榜中，前 5 个国
家/地区中有 4 个是新兴市场国家，分别是印度、巴西、印尼和墨西哥，其中印
343
度和巴西的增长尤为惊人，这主要得益于用户数量的爆炸式增长以及每用户使用
时间的增加。2017 年第一季度数据显示，全球应用使用总时长将继续延续增长
的趋势。
与使用时长增长趋势一致，2016 年全球移动应用下载量相较于 2015 年增长
了 15%，年度应用下载量达 900 亿次，其中 App Store 和 Google Play 中的下载
量增长超过 130 亿次。在这两个商店中，非游戏类应用对下载量增长的贡献更大。
以 App Store 为例，用户下载的热门类别（按绝对增长率排名）分别为财务、旅
游和摄影与录像，在 Google Play 中则分别为商务办公、工具和社交。对于纳入
分析的所有样本国家而言，平均每名智能机用户平均每天使用至少 9 款应用，每
个月使用超过 30 款。与用户使用总时长一样，新兴市场在应用下载量方面也增
长明显，除中国外，在 2016 年应用下载量排行榜中，前 5 个国家/地区中有 4 个
是新兴市场国家，分别是印度、巴西、印尼、俄罗斯。消费者的行为已经表明，
其更加愿意以应用管理自身的生活，同时许多行业的行为亦表明，移动应用已成
为多个行业发展的必需品。
344
由于 2016 年度用户的下载量和使用时长的大幅度攀升，2016 年度应用发行
商取得收入亦取得明显的增长。如 2016 年 App Store 和 Google Play 共向应用发
行商支付了超过 350 亿美元分成收入，相较于 2015 年超过 40%。在这两个应用
商店上，游戏贡献的收入分别超过 75%和 90%。若考虑其他第三方安卓应用商
店和广告收入，2016 年发行商通过移动应用取得的收入超过 890 亿美元。
（2）全球移动应用市场发展趋势
根据《App Annie 市场预测报告 2016-2021》，2021 年全球移动应用商店下载
量将达到 3529 亿次，所有应用商店的总消费额将超过 1390 亿美元，年均复合增
长率分别超过 19%和 18%。未来五年中，美洲和欧洲、中东及非洲地区的移动
345
应用商店的下载量和收入均将在 2016 年基础上增长 1 倍以上，而直到 2021 年，
以中国为首的亚太地区都将贡献超过一半的应用下载量和收入，成为下载量和收
入最高的地区。
在应用分类方面，2016 年，游戏类应用占 Android 应用使用时长的 11%及
所有应用下载量的 39%，应用商店消费额却占到 81%。很多非游戏应用都通过
广告或商务获取盈利。这些渠道产生的收入更为可观，据预测，来自于应用商店
的在线流媒体、新闻和交友相关类别应用产生的应用内购买收入，将以 25%的年
化增长率增长，超越游戏应用的应用内购买收入的增长率，并于 2021 年达到 338
亿美元。
（3）我国移动互联网应用市场发展概况
近年来，我国移动互联网技术的发展不断加快，移动互联网基础设施迅速普
及，网络带宽不断提升，以智能手机为主要代表的智能终端机普及率不断提高，
346
我国互联网行业出现爆发式增长，移动智能终端以其便利性、灵活性吸引了一大
批消费者从传统的 PC 端互联网转向移动互联网。
根据《中国互联网发展状况统计报告》，截至 2016 年 12 月，中国手机网民
规模达 6.95 亿人，较 2015 年底增加 7,550 万人，占 2016 年度所有新增网民的
80.7%，网民中手机上网人群占比由 2015 年的 90.1%上升至 95.1%。同时，新增
网民的年龄两极化趋势明显，19 岁以下和 40 岁以上人群分别占比 45.8%和
40.5%，互联网向低龄、高龄人群渗透明显。
根据 App Annie 发布的《App Annie 2016 回顾报告》，在 2016 年度，App Store
下载量的增长主要受到中国市场推动，尤其是在 2016 年第四季度，App Store 中
中国贡献的收入已远超过美国和日本，成为全球最大的移动应用市场消费国。
347
虽然中国市场的购买力尚不及发达国家，但显著高于其他新兴市场国家，消
费者的娱乐性支出总体增长明显。App Annie 预计，2016 年至 2021 年，中国地
区的应用下载数量将以 19%的年化增长率增长，消费额将以 24%增长率增长。
预计到 2021 年，中国仍将是全球移动应用商店消费额最高的市场，消费者的消
费习惯和愈加强劲的购买力将推动中国的应用商店收入增长到 565 亿美元。
数据来源：App Annie
2、标的公司所处细分行业之移动应用广告行业特点
（1）移动应用广告行业发展概况
自 1995 年开始，国际上就出现了提供互联网广告服务的相关机构，2000 年，
国外互联网广告服务已发展成为较成熟的行业。随着智能手机渗透率和移动互联
网网民数量的不断提升，广告主在互联网领域的投放热情逐渐向移动互联网广告
倾斜。
移动互联网广告依托于移动互联网和移动终端设备（智能手机、平板电脑等）
将广告通过移动应用或移动网页呈现给用户，广告形式可以以各种移动媒体的形
式发布，包括：图片、文字、插播广告等。近年来，移动互联网基础设施的高速
发展和智能手机、平板电脑等智能移动设备市场的蓬勃繁荣，为移动广告的发展
提供了巨大的空间，移动广告日益渗入社会各行各业。经过几年的竞争后，移动
广告市场逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台在各自领域逐
渐形成规模化经营，移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告主向移动广告市
场倾斜。移动广告的程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营销将成
348
为未来几年移动营销发展的趋势。
移动应用广告与传统的广告既有一定的相似性，又有其独特的性质。与传统
广告业务类似，移动应用广告的本质是广告主根据自己的需求，将自己的广告信
息通过移动应用传送到用户的移动通讯终端，让用户接收广告主的广告信息。广
告主是移动应用广告的投放商，也是整个产业链的投入源，移动互联网与移动终
端，是连接受众与广告主的主要纽带。而移动应用的用户则是广告主所要针对的
广告受众，是信息接受和反馈的目标。
相比于传统广告形式，移动应用广告可以充分利用用户的碎片化时间，大大
拓宽了用户的使用情境，用户可以随时随地参与到营销活动当中。另外，在不同
的时间段，广告平台可根据用户不同的行为特征，采取不同的广告推送方式，或
推送不同内容形式的广告，大大丰富了广告的内涵。此外，基于应用内推送的移
动广告，为广告商与消费者之间搭建了一个互动交流平台，让广告主能更及时地
了解客户的需求，使消费者的主动性增强，提高互动性。此外，移动应用不仅在
量级上取得巨大突破，在应用背后对用户的感知上亦更加精进，应用开发者通过
对用户消费行为习惯的大数据分析，可根据用户的兴趣对其实施精准投放，大大
提高广告的效率。
根据 Smaato 发布的《Global Trends in Mobile Advertising Q1 2017》，多数国
家的 eCPM（有效的每千次展示费用）在 2017 年第一季度均取得了有史以来最
高的增长率。如同 2016 年第四季度的增长趋势，2017 年第一季度，移动应用内
的广告消费持续增加，占据移动端广告总收入的 91%，相比 2016 年第一季度，
移动应用内广告消费占比提高 15%。2017 年第一季度全球应用内广告消费金额
同比增长 41%，同时应用内广告的 eCPM 为同期移动网络的 2.5 倍，全球范围来
看，应用内的广告消费占所有移动广告消费的比例达到 91%。
根据中国互联网络信息中心发布的《中国互联网络发展状况统计报告》显示，
在开展互联网营销的企业中，通过移动互联网进行营销推广的比例为 83.3%，相
比 2015 年的 46%增长近一倍，其中高达 67.8%的企业使用了付费推广。随着消
费者向移动互联网全面转移，移动流量保持高速增长，在经过一段时间的探索后，
专注于移动互联网营销推广的产品逐渐成熟，并得到企业客户的认可和接受。可
349
预见的是，在未来较短时间内，移动互联网营销推广的使用比例将逐渐接近整体
互联网营销的推广比例，市场规模也将保持快速增长。
随着我国移动互联网的不断发展，我国网络营销市场中移动互联网营销所占
份额不断增加，且超过网络营销市场增速。根据艾瑞咨询的统计，2016 年我国
移动广告市场规模已达 1,750.2 亿元，占当年网络广告市场规模比重达 60.3%。
（2）移动应用广告行业发展前景和趋势
根据 App Annie 发布的《应用经济预测报告》，全球应用内广告的支出规模
将从 2016 年的 720 亿美元增至 2021 年的 2010 亿美元，实现近 2 倍的增幅，预
计亚太地区将超过其他地区，实现 25%的复合年增长率，达到 770 亿美元。美洲
预计仍将是最大的单一区域，以 26%的复合年增长率达到 963 亿美元。随着广告
客户越来越多地利用新技术和新的广告模式来吸引消费者和衡量广告及其效果，
广告业务将继续保持强劲增长，预期复合年增长率为 22%，发行商收入将从 2016
年的 280 亿美元增长到 2021 年的 725 亿美元，广告客户的全球平均支出预计将
从每用户 13 美元增加到每用户 52 美元。
来源：App Annie
据 App Annie 的研究估计，中国消费者通过移动设备购买食品和杂货的可能
性几乎是美国消费者的 3 倍，使用应用进行资金转账的可能性是美国消费者的 2
倍，将大部分可支配收入花在移动端的可能性则是美国消费者的 4 倍有余。此外，
中国应用经济的增长基础广泛，盈利模式多样化。预计中国应用商店和应用内广
350
告的消费支出将分别从 2016 年的 192 亿美元和 136 亿美元增加到 2021 年的 565
亿美元和 578 亿美元。对应的，中国发行商的广告收入增长也同样强劲，预计净
收入从 2016 年的 105 亿美元增长到 2021 年的 480 亿美元，实现接近 36%的复合
年增长率。
根据艾瑞咨询 2016 年度中国网络广告核心数据显示，中国网络广告市场规
模达 2902.7 亿元，同比增长 32.9%，较去年增速有所放缓，但仍保持高位。随着
网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳预计至 2019 年整体规
模有望突破 6000 亿元。随着用户使用习惯的转移，未来几年移动广告在整体网
络广告中的占比将持续增长，预计 2019 年移动广告市场规模将达到 5000 亿元，
占网络广告市场规模约 80%。
图片来源：艾瑞咨询
351
（3）行业利润水平的变化趋势
从全球来看，广告营销行业近年来保持平稳增长速度，但是移动互联网广告
行业则保持高速增长。根据 App Annie 的统计数据，2016 年，全球移动应用市
场的收入达到 1,270 亿美元，其中应用商店支付给开发者的广告收入达到 540 亿
美元。未来，随着用户的注意力进一步向移动应用迁移，全球移动应用市场的用
户规模将愈加庞大，加上移动应用具有传统广告媒介无可比拟的广告推送优势，
广告主必将向移动应用投入更多广告成本，移动应用广告市场将具有更为广阔的
市场空间，利润率仍有很大提升空间。
（4）影响行业发展的有利和不利因素
1）影响行业发展的有利因素
①国家产业政策鼓励行业发展
近年来，国家相继出台了多项鼓励移动互联网发展的政策性文件，如国务院
办公厅发布了《关于加快构建现代公共文化服务体系的意见》、《关于推进文化创
意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《关于推动传统媒体和新兴媒体
融合发展的指导意见》，国家工商总局发布了《广告业发展“十三五”规划》等。
根据该等文件，国家将增强公共文化服务发展动力，鼓励和引导社会力量参与，
加强文化创意产品研发，创新文化产品和服务内容，支持广告业与互联网产业融
合发展，规范数字广告程序化交易管理，建立新的数字广告生态，鼓励广告业以
“互联网+广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端整合服务。国务院 2017 年
《政府工作报告》中也提出“强化创新音量，新动能快速成长。深入推进“互联网
+”行动和国家大数据战略，全面实施《中国制造 2025》，落实和完善“双创”政策
措施。与此同时，各地政府也在积极出台政策，鼓励互联网营销行业的发展。移
动应用广告产业作为互联网信息产业的重要组成部分，移动应用行业的发展符合
国家互联网强国的战略目标。
②移动互联网行业基础设施逐步完善、智能终端迅速普及以及新技术应用
随着全球移动互联网基础建设的大规模投入，4G 网络覆盖范围进一步扩大，
城市 WiFi 等基础设施和网络技术建设加速发展，为移动互联网营销提供了坚实
352
的通信网络保障。同时，近年来移动终端消费者的移动网络使用成本快速下降，
增加了消费者的覆盖范围和使用时长，间接增加了移动互联网广告的受众面。
由于移动智能终端的价格逐年下降，性能逐渐上升，移动手机用户正在快速
转向智能手机，智能终端得到快速普及。作为移动互联网广告的载体，不断提升
的智能终端普及率进一步拓宽了移动互联网广告的投放渠道。
随着“Look-alike”方法、“App-links”技术、二维码等新技术在移动营销行业
内的不断应用，提升了移动广告的投放效率。如“Look-alike”通过相似人群扩展，
扩大了精准营销的目标人群覆盖面，从而达到提升广告效果的目的。通过
“App-links”可在 App 之间传递更丰富的信息，一个 App 的广告链接通过 deep link
可以直接开启另一个 App，给营销效率的提升提供了便利。二维码的广泛使用，
带来了更加便捷的移动应用和移动广告的接触途径。
③众多行业对移动应用广告的需求逐渐加剧
由于移动互联网行业的迅速发展，诸如购物、社交、游戏、工具、视频、新
闻等各类移动应用纷纷出现，用户花费于移动应用的时间逐渐提高，2016 年全
球移动用户下载应用的次数、使用应用的时长均较 2015 年大幅增长，且预计该
等趋势仍将持续。由于用户专注于移动应用的时长越来越多，广告商亦跟随消费
者的迁移趋势，增加了在移动应用内的广告投入。移动应用的商业模式和技术创
新将持续为这个充满活力、生机勃勃的市场注入了不竭的动力，越来越多来自不
同行业的不同企业，越来越迫切地选择移动应用的途径进行营销，移动应用行业
将呈现出无限商机。
2）影响行业发展的不利因素
①移动应用广告专业人才不足
移动应用行业是知识和人才密集型行业，在移动互联网时代，围绕智能移动
终端设计研发的移动应用已形成新的技术体系，对智能移动应用研发中的策划、
程序、美术、测试，以及后期运营中的高端技术人员和管理人员等均有较高要求，
需要人才在具备相关知识和技能的同时，具有国际化视野并熟悉全球市场，充分
理解用户的需求和行为特性。目前该类高素质人才较为稀缺，而与之相关的培训
353
和教育市场尚未成熟，人才储备不足，加之近年来移动互联网行业的快速发展，
更加重了人才紧缺。随着移动互联网产业规模的不断扩大，人才问题将对产业的
可持续发展带来一定的制约。
②移动应用行业竞争激烈，同质化现象严重
移动应用行业发展迅速，移动应用开发商数量众多，行业竞争日渐剧烈，为
了不在竞争中落下，移动应用开发商每年向市场推出大量的应用产品，而该等应
用产品质量参差不齐，部分应用产品模仿当期热销的应用，同质化现象较为严重。
优质的创新产品易于受到后续模仿产品的跟进冲击，不利于鼓励创新，不利于行
业的健康有序发展。移动应用产品的同质性一方面削弱了开发商的创新研发动
力，另一方面也削弱了应用开发商对广告主的议价能力。
（5）进入移动互联网应用行业的主要障碍
移动互联网应用行业的进入壁垒主要表现在如下：
1）技术壁垒
移动互联网应用的开发是一个系统性工程，涉及到策划、编程、美工、测试、
运营等各个方面的配合，并且对这些环节有着较高的技术要求，否则将会对产品
的质量产生重要的不利影响。同时，移动应用技术开发的技术更新换代较为频繁，
需要时刻保持对市场的关注和创新精神，具备对新技术的持续跟踪和研发能力，
以不断更新、优化技术，满足市场发展需求，从而为用户带来较好的用户体验。
2）人才壁垒
移动应用产品设计开发需要大量熟悉产品策划以及用户心理及行为等多方
面知识的复合型人才。随着近年来移动应用行业快速发展和精品化趋势的显现，
优秀人才供不应求，对人才的专业程度和综合素质有了更高的要求。对于手机应
用研发商而言，对每一款研发的应用都需要投入更有经验的各类人才。因此，应
用产品开发和运营方面的高端人才是进入行业的主要壁垒之一。
3）资金壁垒
移动应用行业发展迅速，竞争激烈，研发企业对人才和新产品有着较高的需
354
求，使得从业人员工资水平持续增长，研发成本上升；为了应对市场竞争，移动
应用开发商需要投入大量资金研发产品、培养人才、提高经营管理能力。此外，
新开发的产品也需要大量的资金支持运营推广，因此对于行业新的进入者而言，
移动应用的研发和运营需要的巨大资金投入构成了较高的壁垒。
（6）行业的技术水平和技术特点
随着 4G 网络的普及，移动端网络带宽和稳定性得到明显增强，同时网络资
费也有所降低。国内软件技术和移动应用开发及创新能力的不断提升，移动应用
开发越来越看重用户体验的保障和提升，并且不断个性化、实用化、功能化。此
外，相关移动支付、第三方支付等应用的成熟，保障了移动应用商业模式的可行
性。
未来，移动应用相关技术更新换代速度将显著加快。移动互联网新技术是推
动移动互联网发展的重要动力，2012 年二维码得到了广泛的普及和应用，为移
动营销的发展提供了创新的模式。NFC（Near Field Communication 的缩写）成
为移动支付的新手段，为用户提供更便捷的支付体验，目前已有多款智能手机具
备 NFC 功能；智能电视、智能手表以及 Googleglass 等穿戴式智能设备的发展为
移动互联网未来发展提供了巨大的想象空间，谷歌、苹果、三星等科技企业的大
力推动，将进一步加快市场普及的进程。移动互联网行业正处于技术快速发展和
变化的时期，技术更新换代很快，随时可能出现颠覆性的应用新体系。
在行业的经营模式上，移动端应用研发者直接或通过应用发行渠道商向第三
方平台提供应用产品进行产品推广，根据用户下载量决定产品销量与推广质量。
第三方平台主要通过其互联网广告平台开展业务，按照广告投放的效果或展示次
数向广告主收取广告费，并向媒体资源方支付广告投放费用或流量费用。
（7）行业的周期性、季节性和区域性特征
1）周期性
周期性方面，由于移动应用行业属于相对细分行业，存在着丰富的探索方向，
产品技术更新换代很快，从萌芽到爆发的过程中可能出现日新月异的变化。且由
于近年来一直保持快速发展态势，因此产品数量较少的企业发展可能会呈现出一
355
定的波动性。
2）季节性
季节性特征方面，由于移动互联网应用市场的细分领域较多，不同细分领域
间的差异较大。例如，白领阶层和学生阶层较为钟爱的社交类应用，无明显季节
性特征；而诸如购物类应用在节假日集中的季节相对活跃。
3）区域性
区域性方面，App Annie 于 2016 年 2 月出具的移动应用预测报告显示，截
至 2020 年，全球移动应用产生的收入将达到 1,011 亿美元，未来五年中，美洲
和欧洲、中东及非洲地区的收入将在 2016 年的基础上翻一番，但增长速度仍将
慢于亚太地区。2020 年，亚太地区的收入将达到 575 亿美元。
目前，移动应用市场的收入增长主要来自于美国、欧洲、日本、韩国等成熟
市场的智能手机用户。未来，虽则印度、印尼、巴西等新兴市场下载量的不断增
长以及用户消费习惯的改变，新兴市场将在移动互联网市场的收入中发挥巨大作
用。
（8）上下游行业情况
随着移动应用的深入发展，移动广告产业链已基本形成“广告主-移动广告平
台-应用开发商”的基础结构。全球移动设备的普及和基础设施的发展，开启了移
动广告发展的时代。在产业链需求端，移动广告平台承接广告主的广告投放需求，
通过广告排期、广告投放等措施，为广告主提供全方位的广告推广服务。在产业
链供给端，应用开发者接入广告平台的广告，利用自有流量完成广告平台的指定
任务，实现流量变现。
1）移动应用广告产业链基本情况
移动应用广告产业链从上游至下游依次包括广告主、移动营销服务商（移动
广告平台）、移动应用开发商和运营代理商、终端用户。
356
广告主
移动营销服务商
移动应用开发商 移动应用代理商 终端用户
移动应用运营商 终端用户
终端用户
广告主：广告主处于移动广告产业链的上游，按照其所提供的产品和服务产
生广告营销需求，并由移动营销服务商通过移动应用软件等渠道进行广告投放。
按照投放侧重点不同，可分为效果类广告主和品牌类广告主：前者侧重转化行为，
以电商、应用、游戏等行业为主，后者侧重品牌态度如美誉度、忠诚度等，以汽
车、快消等传统行业为主。
移动营销服务商：营销服务商是链接广告主与应用研发商和代理商的纽带，
移动营销服务商搜寻和获取广告主的广告需求，并向各应用开发商或代理商推送
广告。目前广告自动购买成为市场主流趋势，移动程序化购买类广告公司发展迅
速，营销服务商即属于程序化类广告公司。
移动应用开发商：针对用户的不同需求研发不同功能属性的应用。标的公司
即为移动应用开发商。
移动应用代理商/运营商：移动应用的代理商/运营商主要面向广大移动应用
用户，协助移动应用开发商进行应用的推广和运营，同时协调应用研发商和用户
支付渠道等各类资源，完成对用户充值购买金额或移动营销服务商的收益结算。
终端用户：为整个行业的终端消费者，移动端广告信息最终触达的人群。移
动互联网时代，终端用户的注意力进一步碎片化、个性化，种类繁多的应用激发
和满足了不同个体多样的需求，同时也反映了更多维度的用户特征，各类关键指
标的聚合，成为广告精准投放的依据。
357
2）移动应用广告行业的上下游行业情况及对其的影响
移动应用广告行业的上游行业主要包括通信行业、硬件设备制造业、软件行
业、媒体行业、支付服务行业等。其中通信行业、硬件设备制造业、支付服务行
业的发展能为移动应用的发展提供技术支持，增加移动应用对用户的吸引力。
终端用户即该行业下游，主要是移动应用的用户，移动应用的用户数量增长
能够促进移动应用广告行业的发展。
（二）标的公司的行业地位及核心竞争力
标的公司的主要经营性资产为其下属控股子公司 Outfit7，其行业地位及核
心竞争力情况如下：
1、Outfit7 的行业地位
Outfit7 根据自身特有战略资源和市场开发运营经验，根据“会说话的汤姆猫
家族”这一颇受欢迎的 IP，开发并投放了一系列亲子互动类移动应用，公司的应
用产品面向全球进行推广，截至 2017 年 6 月 30 日，Outfit7 移动应用下载量已
累计超过 60 亿次，公司的主要产品在多个国家和地区应用榜单中名列前茅。例
如，根据 App Annie 发布的《全球移动应用市场 2016 年回顾》，Outfit7 的产品《我
的汤姆猫》按照 Android 手机月活跃用户数、全球 iOS 和 Google Play 综合下载
量等指标排名，均当选为 2016 年度全球十大热门游戏；《汤姆猫跑酷》iOS 平台
的下载量曾在全球多个国家进入所有应用类别排名的前十；《我的安吉拉》下载
量在 2017 年上半年全球多个国家的 iOS 家庭类游戏中均进入前十。Outfit7 产品
根据月活跃用户数、不同渠道下载量等不同指标，在巴西、中国、法国、印度、
印尼、墨西哥、波兰、俄罗斯、土耳其等全球多个国家的排名均进入前十。Outfit7
在全球移动应用行业内具有较高知名度和较强的竞争优势。
2、Outfit7 的核心竞争力
（1）拥有全球知名的顶级 IP
Outfit7 是一家专业从事亲子互动类移动应用开发的开发运营的全球著名的
移动互联网高科技企业。经过多年发展，Outfit7 创造了“会说话的汤姆猫家族”
358
这一全球知名 IP，基于该 IP 开发的趣味应用和产品，已覆盖全球数十亿人口，
是全球最著名的移动应用 IP、动漫 IP、休闲社交 IP 之一。该 IP 不仅在历史上为
Outfit7 带来了巨大的用户流量，同时公司未来亦可根据该 IP 进行深入开发，充
分挖掘该 IP 潜藏的价值，诸如建设主题乐园、开发影视产品、开发衍生周边产
品等。
（2）具有广泛的用户基础及行业领先的品牌优势
Outfit7 成立至今其主要应用产品已在全球多个主要市场成功运营。Outfit7
属于亲子互动类移动应用行业的领导者，依靠产品的优秀质量在用户间拥有出众
的口碑并树立了良好的品牌形象。Outfit7 已积累庞大的应用产品用户资源，拥
有了较为广泛的用户基础。Outfit7 的主要产品《我的汤姆猫》、《会说话的安吉
拉》、《汤姆猫跑酷》、《我的汉克狗》、《会说话的汤姆猫 2》等自推出以来累计用
户超过数亿人次。Outfit7 在亲子互动移动应用市场占据重要地位，其广泛的知
名度提高了公司产品对用户的吸引力，为其带来更多的用户积累，形成了一种良
性循环，而 Outfit7 庞大的用户库也有利于公司通过交叉营销的方式，使得新发
布的产品迅速覆盖用户群体进而实现效益。
（3）精准的广告投放优势及良好的营销服务商合作关系
Outfit7 在移动应用的研发和运营中，为了提高业务质量及利润率，通过其
数据分析系统建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化市场营销和运营
体系。Outfit7 根据现有产品的庞大用户基数，每天可收集到约 50 亿条用户行为
数据，公司自行研发了演进的机器学习算法，将收集到的相关运营数据进行精准
分析和比对，优化营销渠道，及时调整市场推广工作，为运营和市场决策提供支
持，同时通过大数据分析用户的特征和偏好，实现精准的广告投放。
Outfit7 的主要产品取得世界范围内用户的良好评价，全球用户数保持了快
速增长。Outfit7 与国际主流的广告营销平台建立了良好的长期业务合作关系，
包括 Applovin、Google、Twitter 等。通过与该等营销平台的良好关系，Outfit7
获取了大量媒体资源储备，同时公司可根据广告主的营销需求，个性化地提供不
同的广告形式，并向移动应用用户进行投放。
359
（4）优秀的研发及技术优势
Outfit7 为全球知名的互联网科技企业，吸引并招徕了大量斯洛文尼亚当地
优秀的科技人才，并逐渐形成了一支大规模、高执行力的移动应用产品研发团队。
研发团队成员具有丰富的研发经验和优秀的创意基因，研究和开发了多款移动应
用产品，有效地保障了 Outfit7 产品的内生式发展能力，同时 Outfit7 通过开发动
漫产品等方式，有效地拓宽了公司的外延式发展渠道。通过持续的产品内容生产，
Outfit7 在行业内形成了深厚的研发和技术基础。
（5）丰富的全球化运营经验
Outfit7 拥有全球范围内投放和运营产品的经验，具备世界范围内网络跨平
台能力。在全球市场的开拓过程中，Outfit7 逐步打造出一支强大的营销运营团
队。通过在目标市场上深耕细作，针对不同地区市场的用户特征、行为偏好、付
费能力以及付费习惯等制定产品推广和运营策略，协助 Outfit7 最大化市场占有
率及利润率。丰富的全球化运营经验是 Outfit7 保持现有行业市场地位、持续保
持和提高亲子互动类移动应用市场占有率的坚强支撑和重要保障。
（三）财务状况分析
1、资产构成
报告期内，Outfit7 资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 12,426.06 26.23% 17,842.74 39.01% 18,341.78 44.46%
应收账款 12,278.67 25.92% 10,154.79 22.20% 10,724.57 26.00%
预付款项 412.55 0.87% 265.46 0.58% 158.08 0.38%
其他应收款 44.08 0.09% 79.39 0.17% 178.98 0.43%
其他流动资产 469.75 0.99% 777.96 1.70% 443.76 1.08%
流动资产合计 25,631.10 54.10% 29,120.35 63.67% 29,847.17 72.35%
固定资产 336.06 0.71% 324.91 0.71% 258.62 0.63%
无形资产 17,924.06 37.83% 12,892.61 28.19% 10,912.73 26.45%
开发支出 3,403.22 7.18% 3,329.78 7.28% 167.97 0.41%
360
递延所得税资产 82.75 0.17% 67.42 0.15% 67.97 0.16%
其他非流动资产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
非流动资产合计 21,746.09 45.90% 16,614.72 36.33% 11,407.30 27.65%
资产总计 47,377.20 100.00% 45,735.07 100.00% 41,254.47 100.00%
2017 年 6 月末、2016 年年末及 2015 年年末，Outfit7 总资产分别为 47,377.20
万元、45,735.07 万元和 41,254.47 万元。报告期内 Outfit7 的资产总体规模保持
稳定上升趋势，其主要流动资产包括货币资金及应收账款，非流动资产主要包括
无形资产及开发支出。
Outfit7 主要资产具体情况分析如下：
（1）货币资金
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
银行存款 12,426.06 17,842.74 18,341.78
合计 12,426.06 17,842.74 18,341.78
2017 年 6 月末、2016 年年末及 2015 年年末，Outfit7 的货币资金占流动资
产比例分别为 48.48%、61.27%和 61.45%，是 Outfit7 流动资产的主要构成。报
告期内，货币资金下降主要原因系 Outfit7 分红所致。
（2）应收账款
2017 年 6 月末、2016 年年末及 2015 年年末，Outfit7 应收账款余额分别为
12,278.67 万元、10,154.79 万元和 10,724.57 万元。报告期各期末 Outfit7 的应收
账款余额较为稳定。
报告期各期末，Outfit7 应收账款前五名情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日
序号 企业名称 账面余额 占应收账款余额比例（%）
1 Google Ireland Ltd. 2,079.36 16.07
2 Inmobi Pte Ltd. 1,419.77 10.98
3 Smaato Inc. 746.11 5.77
Tianjin Baidu Zitong
4 712.46 5.51
Technology Co., Ltd
361
5 Twitter Inc. 631.62 4.88
合计 5,589.33 43.21
2016 年 12 月 31 日
序号 企业名称 账面余额 占应收账款余额比例（%）
1 Google Ireland Ltd. 1,567.86 14.66
2 Inmobi Pte Ltd. 1,359.73 12.71
3 Unity Technologies Finland Oy 903.55 8.45
4 Smaato Inc. 818.69 7.66
5 Twitter Inc. 706.62 6.61
合计 5,356.45 50.09
2015 年 12 月 31 日
序号 企业名称 账面余额 占应收账款余额比例（%）
1 Inmobi Pte Ltd. 1,736.70 15.36
2 Google Ireland Ltd. 1,684.38 14.90
3 Twitter Inc. 643.24 5.69
4 Facebook Ireland Ltd. 621.53 5.50
5 Smaato Inc. 590.19 5.22
合计 5,276.04 46.67
报告期各期末，Outfit7 的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄 账面余 坏账准 坏账准 账面余 坏账
占比% 账面余额 占比% 占比%
额 备 备 额 准备
1 年以内 12,747.77 98.54 637.39 10,601.37 99.13 530.07 11,016.03 97.45 550.80
1-2 年 180.96 1.40 18.10 92.77 0.87 9.28 288.16 2.55 28.82
2-3 年 7.75 0.06 2.32 - 0.00 - - - -
小计 12,936.48 100.00 657.81 10,694.14 100.00 539.35 11,304.19 100.00 579.62
2015 年年末、2016 年年末及 2017 年 6 月末，Outfit7 一年以内的应收账款
占比分别达到 97.45%、99.13%、98.54%，其应收账款主要为应收第三方移动营
销服务商的款项，Outfit7 按照公司的信用政策计提坏账准备，对于 1 年以内、
1-2 年、2-3 年的应收账款分别按照账面余额的 5%、10%及 30%计提坏账准备。
（3）预付款项
2017 年 6 月末、2016 年年末及 2015 年年末，Outfit7 预付款项分别为 412.55
万元、265.46 万元及 158.08 万元，预付款项占流动资产比例分别为 1.61%、0.91%
和 0.53%，占比较小。
362
（4）其他应收款
2017 年 6 月末、2016 年年末及 2015 年年末，Outfit7 其他应收款占流动资
产比例分别为 0.17%、0.27%和 0.60%，主要为租赁押金。
（5）其他流动资产
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
可抵扣增值税 446.87 395.38 182.90
预缴所得税 22.88 382.58 260.87
合计 469.75 777.96 443.76
2017 年 6 月末、2016 年年末及 2015 年年末，Outfit7 其他流动资产占流动
资产比例分别为 1.83%、2.67%和 1.49%，占比较小。
（6）固定资产
2017 年 6 月末、2016 年年末及 2015 年年末，Outfit7 固定资产分别为 336.06
万元、324.91 万元及 258.62 万元，占非流动资产的比例分别为 1.55%、1.96%及
2.27%。Outfit7 属于轻资产互联网科技企业，固定资产占比较小，主要构成为办
公类通用设备及与研发相关的专用设备。
（7）无形资产
报告期内各期末，Outfit7 的无形资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
账面价值 比例% 账面价值 比例% 账面价值 比例%
软件 28.99 0.16 38.23 0.30 74.28 0.68
视频 8,185.93 45.67 6,218.22 48.23 5,759.63 52.78
应用程序及
8,117.30 45.29 5,278.41 40.94 3,820.32 35.01
支持系统
注册费 1,591.83 8.88 1,357.76 10.53 1,258.52 11.53
合计 17,924.06 100.00 12,892.61 100.00 10,912.75 100.00
2017 年 6 月末、2016 年年末及 2015 年年末，Outfit7 无形资产占非流动资
产比例分别为 82.42%、77.60%和 95.66%。报告期内，Outfit7 的无形资产主要包
363
括 Outfit7 基于“会说话的汤姆猫家族”开发的视频短剧、通过研发形成的“会说话
的汤姆猫家族”系列应用产品及相关支持系统，2017 年 6 月末，Outfit7 的视频、
应用程序及支持系统占其无形资产比例累计达 90.96%。
Outfit7 无形资产账面价值呈上升趋势，主要原因系：Outfit7 主营业务为移
动应用产品的研发和运营，近年来持续不断地研究开发新应用产品，Outfit7 每
年均会研发新的应用程序。
（8）开发支出
2017 年 6 月末、2016 年年末及 2015 年年末，Outfit7 开发支出分别为 3,403.22
万元、3,329.78 万元、167.97 万元，占非流动资产总额的比例为 15.65%、20.04%、
1.47%。开发支出主要系 Outfit7 开发“会说话的汤姆猫家族”系列视频及 App 的支
出。
（9）递延所得税资产
2017 年 6 月末、2016 年年末及 2015 年年末，Outfit7 递延所得税资产分别
为 82.75 万元、67.42 万元和 67.97 万元，占非流动资产总额的 0.38%、0.41%和
0.60%，占 Outfit7 的资产比例较小。
2、负债构成
报告期内，Outfit7 负债构成情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
应付账款 1,167.53 22.19% 2,470.71 71.52% 949.74 45.45%
预收款项 208.55 3.96% 365.35 10.58% 230.98 11.05%
应付职工薪酬 525.77 9.99% 434.39 12.57% 377.38 18.06%
应交税费 576.93 10.97% 174.57 5.05% 183.94 8.80%
应付股利 2,767.59 52.61% - - - -
其他应付款 14.45 0.27% 9.47 0.27% 347.37 16.63%
流动负债合计 5,260.81 100.00% 3,454.49 100.00% 2,089.41 100.00%
负债合计 5,260.81 100.00% 3,454.49 100.00% 2,089.41 100.00%
364
2017 年 6 月末、2016 年年末及 2015 年年末，Outfit7 总负债分别为 5,260.81
万元、3,454.49 万元和 2,089.41 万元。2016 年年末负债总额较 2015 年年末增加
65.33%，主要系 Outfit7 于 2016 年加大应用产品的推广力度，期末应付市场推广
费较高所致。2017 年 6 月末，Outfit7 负债总额较 2016 年年末增加 52.29%，主
要系当月末 Outfit7 计提应付股利所致。
Outfit7 主要负债情况如下：
（1）应付账款
Outfit7 除为移动营销服务商提供广告服务外，同时亦向移动营销服务商采
购移动广告服务，Outfit7 应付账款主要为 Outfit7 向移动营销服务商采购服务的
费用，以及部分其他零星款项。截至 2017 年 6 月末、2016 年年末及 2015 年年
末，Outfit7 应付账款分别为 1,167.53 万元、2,470.71 万元、949.74 万元。2016
年及 2017 年，Outfit7 加大了市场推广力度，2016 年年末及 2017 年 6 月末，Outfit7
应付市场推广费高于 2015 年年末。
（2）预收款项
2017 年 6 月末、2016 年年末及 2015 年年末，Outfit7 预收款项分别为 208.55
万元，365.35 万元及 230.98 万元，为 Outfit7 预收的应用内道具款。
（3）应付职工薪酬
2017 年 6 月末、2016 年年末及 2015 年年末，Outfit7 应付职工薪酬分别为
525.77 万元、434.39 万元和 377.38 万元，总体呈上升趋势，主要系随着 Outfit7
的业务规模持续扩大，应付职工薪酬逐年上升。
（4）应交税费
2017 年 6 月末、2016 年年末及 2015 年年末，Outfit7 应交税费余额分别为
576.93 万元、174.57 万元和 183.94 万元，主要为 Outfit7 应交企业所得税、代扣
代缴个人所得税及其他税费。2017 年 6 月末 Outfit7 应交税费余额较高，主要原
因系公司计提上半年应交企业所得税，于期后缴纳。
（5）应付股利
365
2017 年 6 月末，Outfit7 应付股利为 2,767.59 万元，主要为 Outfit7 应向联合
好运支付的股利。
（6）其他应付款
2017 年 6 月末、2016 年年末及 2015 年年末，Outfit7 其他应付款余额分别
为 14.45 万元、9.47 万元和 347.37 万元，分别占 Outfit7 负债总额的 0.27%、0.27%
及 16.63%。
3、偿债能力分析
报告期内，Outfit7 的偿债能力指标如下：
项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 11.10 7.55 5.06
流动比率（倍） 4.87 8.43 14.28
速动比率（倍） 4.87 8.43 14.28
息税折旧摊销前利
32,735.64 51,822.36 59,121.28
润（万元）
利息保障倍数 - - -
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产，下同
（2）流动比率=流动资产/流动负债，下同
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，下同
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销，下同
（5）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出，下同。Outfit7 无利息支出，因
此未计算利息保障倍数。
2017 年 6 月末，Outfit7 流动比率、速动比率下降较大，主要原因系 Outfit7
应付股利增加所致。报告期内 Outfit7 资产负债率逐渐升高，主要原因系 Outfit7
2016 年及 2017 年期末市场推广费余额较高及 2017 年 6 月末存在尚未支付的分
红款导致负债总额逐渐上升。
报告期内，Outfit7 没有有息负债，亦没有利息支出。
截至 2017 年 3 月末，A 股可比上市公司偿债能力指标如下：
366
证券简称 资产负债率（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍）
东方财富 59.17 1.43 1.42
迅游科技 31.68 1.84 1.84
利欧股份 32.76 1.45 1.33
东方网络 47.03 1.75 1.52
腾信股份 57.73 1.41 1.41
暴风集团 68.40 1.01 0.77
盛天网络 4.38 20.49 20.47
鹏博士 65.55 0.26 0.25
人民网 15.31 4.90 4.89
新华网 25.99 7.06 7.05
平均值 40.80 4.16 4.10
中位数 39.89 1.60 1.47
Outfit7（注） 11.10 4.87 4.87
数据来源：Wind 资讯
注：Outfit7 的相关指标均采用截至 2017 年 6 月末的数据。由于可比上市公司尚未披露
其截至 2017 年 6 月 30 日的资产负债表数据，因此以该等可比上市公司截至 2017 年 3 月末
的资产负债表数据作为对比，下同。
Outfit7 资产负债率低于 A 股可比上市公司相关数据，其资本结构较好。
Outfit7 的流动比率及速动比率高于 A 股可比上市公司，处于合理范围。
4、营运能力分析
报告期内，Outfit7 的营运能力指标如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
应收账款周转率（次） 7.56 6.50 5.72
总资产周转率（次） 1.82 1.56 1.91
注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率＝营业收入（或年化营业收入）/应收账款平均额，下同
（2）总资产周转率＝营业收入（或年化营业收入）/总资产平均额，下同
截至 2017 年 3 月末，A 股可比上市公司营运能力指标如下：
证券简称 应收账款周转率（次） 总资产周转率（次）
东方财富 3.14 0.03
迅游科技 41.45 0.22
利欧股份 2.77 0.74
东方网络 2.58 0.26
367
证券简称 应收账款周转率（次） 总资产周转率（次）
腾信股份 2.04 0.67
暴风集团 3.17 0.74
盛天网络 6.75 0.41
鹏博士 25.99 0.43
人民网 2.33 0.30
新华网 1.79 0.25
平均值 9.20 0.40
中位数 2.95 0.35
Outfit7 7.56 1.82
数据来源：Wind 资讯
与 A 股可比上市公司相比，Outfit7 的应收账款周转率和总资产周转率均高
于平均水平，体现 Outfit7 具有较好的营运管理能力。
（四）盈利能力分析
Outfit7 最近两年及一期的利润表如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项 目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例% 入比例% 入比例%
营业收入 42,426.18 100.00 67,847.08 100.00 75,194.35 100.00
减：营业成本 431.29 1.02 536.86 0.79 1,218.48 1.62
营业税金及附加 11.56 0.03 0.17 0.00 0.00 -
销售费用 2,329.27 5.49 5,357.40 7.90 1,550.86 2.06
管理费用 6,119.07 14.42 12,896.69 19.01 17,652.31 23.48
财务费用 1,808.01 4.26 813.00 1.20 -2,013.70 -2.68
资产减值损失 151.99 0.36 502.21 0.74 -77.05 -0.10
加：公允价值变动收益 0.00 - 0.00 - 0.00 -
投资损失 0.00 - 0.00 - 0.00 -
其中：对联营企业的投资损失 0.00 - 0.00 - 0.00 -
营业利润 31,574.99 74.42 47,740.75 70.37 56,863.45 75.62
加：营业外收入 0.42 0.00 0.01 0.00 0.90 0.00
其中：非流动资产处置利得 0.42 0.00 0.00 - 0.89 0.00
减：营业外支出 2.66 0.01 40.62 0.06 7.60 0.01
其中：非流动资产处置损失 0.21 0.00 3.56 0.01 3.38 0.00
利润总额 31,572.75 74.42 47,700.14 70.31 56,856.75 75.61
368
减：所得税费用 1,016.74 2.40 1,374.83 2.03 1,375.75 1.83
净利润 30,556.02 72.02 46,325.31 68.28 55,481.01 73.78
归属于母公司所有者的净利润 30,556.02 72.02 46,325.31 68.28 55,481.01 73.78
其他综合收益的税后净额 3,106.44 7.32 1,952.88 2.88 -1,742.03 -2.32
归属于母公司所有者的其他综合
3,106.44 7.32 1,952.88 2.88 -1,742.03 -2.32
收益的税后净额
综合收益总额 33,662.46 79.34 48,278.19 71.16 53,738.98 71.47
归属于母公司所有者的综合收益
33,662.46 79.34 48,278.19 71.16 53,738.98 71.47
总额
1、营业收入分析
2017 年 1-6 月、2016 年度和 2015 年度，Outfit7 营业收入分别为 42,426.18
万元、67,847.08 万元和 75,194.35 万元。
（1）营业收入按产品构成分析
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
产品类别 占比 占比 占比
收入 收入 收入
（%） （%） （%）
广告收入 33,902.97 79.91 56,083.10 82.66 61,065.68 81.21
其中：移动广告投放 32,973.97 77.72 54,489.40 80.31 59,542.57 79.18
视频广告收入 929 2.19 1,593.70 2.35 1,523.11 2.03
用户应用内购买 6,152.20 14.5 8,700.02 12.82 10,501.76 13.97
特许权收入 374.39 0.88 147.73 0.22 627.16 0.83
其他 1,996.62 4.71 2,916.23 4.3 2,999.75 3.99
合计 42,426.18 100 67,847.08 100 75,194.35 100
报告期内，Outfit7 主要运营《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》及《汤姆猫
跑酷》等移动应用产品，Outfit7 收入包括大数据广告投放收入、用户的应用内
购买收入及视频广告收入。Outfit7 的主要业务收入来自广告收入，在 2017 年 1-6
月、2016 年度和 2015 年度 Outfit7 的广告收入占营业收入的比例分别为 79.91%、
82.66%和 81.21%，占比较为稳定。
（2）营业收入地区分析
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
369
（%） （%） （%）
美国 10,502.90 24.76 17,951.88 26.46 19,697.93 26.20
中国 10,525.85 24.81 15,512.48 22.86 12,736.41 16.94
巴西 2,318.36 5.46 3,048.69 4.49 3,579.73 4.76
俄罗斯联邦 2,237.62 5.27 2,657.09 3.92 4,000.89 5.32
英国 1,446.55 3.41 2,974.25 4.38 3,324.34 4.42
德国 1,269.00 2.99 2,380.95 3.51 2,549.45 3.39
法国 1,142.74 2.69 2,111.60 3.11 2,630.48 3.50
加拿大 782.35 1.84 1,400.61 2.06 1,497.67 1.99
越南 882.54 2.08 1,235.14 1.82 1,332.32 1.77
印度 909.23 2.14 1,164.53 1.72 1,202.02 1.60
墨西哥 613.01 1.44 1,087.17 1.60 1,529.92 2.03
澳大利亚 636.90 1.50 1,245.16 1.84 1,309.31 1.74
土耳其 486.57 1.15 877.22 1.29 969.48 1.29
意大利 372.04 0.88 784.47 1.16 1,019.47 1.36
韩国 504.45 1.19 826.65 1.22 847.62 1.13
印度尼西亚 611.64 1.44 862.75 1.27 636.35 0.85
其他国家或地区 7,184.43 16.95 11,726.44 17.29 16,330.96 21.71
合计 42,426.18 100.00 67,847.08 100.00 75,194.35 100.00
注：上述收入分布仅统计了应用产品内购收入及移动广告收入。
根据收入地区分析，报告期内美国、中国、巴西为 Outfit7 主要的收入来源
国家和地区。
2、主要利润来源分析
Outfit7 最近两年及一期的营业收入、营业成本及毛利情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 42,426.18 67,847.08 75,194.35
营业成本 431.29 536.86 1,218.48
毛利 41,994.89 67,310.22 73,975.87
毛利率（%） 98.98 99.21 98.38
营业利润 31,574.99 47,740.75 56,863.45
营业利润/营业收入（%） 74.42 70.37 75.62
报告期内，Outfit7 的毛利率较高，系因 Outfit7 为轻资产公司，不存在传统
的原材料采购，其营业成本主要为佣金及版权维护费，金额较低。
370
报告期内，Outfit7 的主要应用产品为亲子互动类应用，2016 年度营业利润
较 2015 年度下降，主要原因系：（1）新应用产品的发布对 Outfit7 的用户基数
以及收入具有显著影响，为加大在亚太地区尤其是中国市场的推广效果，重新调
整了部分拟发布产品的定位，2016 年 Outfit7 仅发布 1 款应用产品，导致 Outfit7
的 2016 年度营业收入出现下滑；（2）2016 年下半年 Outfit7 开始加大应用产品
的推广力度，采取积极线上推广策略，市场推广费上升较大，销售费用提高；（3）
由于汇兑损益影响，Outfit7 于 2015 年度产生汇兑收益 2,098.41 万元，2016 年度
产生汇兑损失 770.17 万元，导致 2016 年度财务费用较 2015 年上升。
2017 年 1-6 月，Outfit7 营业利润增长迅速，主要原因系 2016 年下半年应用
产品的推广取得成效，2017 年 1-6 月 Outfit7 的应用产品的用户基数尤其是中国
市场用户基数取得显著增长，Outfit7 的 2017 年营业收入增长。
3、期间费用分析
Outfit7 最近两年及一期的期间费用及占营业收入的比例如下表所示：
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
金额（万元） 2,329.27 5,357.40 1,550.86
销售费用
占营业收入比例（%） 5.49 7.90 2.06
金额（万元） 6,119.07 12,896.69 17,652.31
管理费用
占营业收入比例（%） 14.42 19.01 23.48
金额（万元） 1,808.01 813.00 -2,013.70
财务费用
占营业收入比例（%） 4.26 1.20 -2.68
金额（万元） 10,256.35 19,067.09 17,189.47
合计
占营业收入比例（%） 24.17 28.10 22.86
（1）销售费用
报告期内，Outfit7 销售费用主要包括市场推广费、差旅及业务招待费、办
公及保险费等，具体明细如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
市场推广费 2,126.84 5,249.44 1,351.11
差旅及业务招待费 167.12 33.62 101.56
办公及保险费 35.30 74.33 75.86
仓储费及运费 0.00 0.00 22.33
371
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
合 计 2,329.27 5,357.40 1,550.86
报告期内，Outfit7 的主要销售费用为市场推广费。2017 年 1-6 月、2016 年
度和 2015 年度，Outfit7 的市场推广费分别为 2,126.84 万元、5,249.44 万元及
1,351.11 万元，占营业收入的比例为 5.01%、7.74%及 1.80%。Outfit7 除与移动
营销服务商对接，为其提供广告服务外，同时亦向移动营销服务商采购移动广告
服务，以期通过其他渠道进行市场推广，增加 Outfit7 应用产品的受众面。2016
年下半年，Outfit7 加大了市场推广的力度，尤其是在中国市场进行了大力推广，
Outfit7 来自中国市场的用户数取得了显著增长。
报告期内 Outfit7 的差旅及业务招待费、办公及保险费费用金额较低，占营
业收入比例均不足 1%。
（2）管理费用
报告期内，Outfit7 管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、折旧与摊销、
办公费、中介费用、差旅费及业务招待费等，具体明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
职工薪酬 2,655.13 5,234.85 5,186.30
研发费用 1,195.32 1,739.71 1,721.35
折旧及摊销 1,104.09 3,981.55 2,205.89
办公费 502.20 556.52 1,195.44
中介费用 534.82 1,701.85 1,329.64
差旅费及业务招待费 112.44 99.81 383.90
股权激励 0.00 -613.78 5,602.55
其他 15.06 196.18 27.24
合计 6,119.07 12,896.69 17,652.31
报告期内 Outfit7 管理费用中职工薪酬较为稳定，2017 年 1-6 月、2016 年度
和 2015 年度，Outfit7 的职工薪酬分别为 2,655.13 万元、5,234.85 万元及 5,186.30
万元，占当年/期营业收入比例分别为 6.26%、7.72%及 6.90%，较为稳定。
372
报告期内 Outfit7 始终维持一定的研发投入，2017 年 1-6 月、2016 年度和 2015
年度，Outfit7 的研发费用分别为 1,195.32 万元、1,739.71 万元及 1,721.35 万元，
占当年/期营业收入的比例为 2.82%、2.56%及 2.29%，占比较为稳定。
Outfit7 于 2012 年针对其员工推出股权激励方案，该股权激励计划于 2016
年 12 月终止。2015 年度因员工行权产生股权激励费用 5,602.55 万元，2016 年股
权激励费用为-613.78 万元，主要系因 Outfit7 于 2016 年 12 月终止该股权激励方
案，取消尚未达到行权条件的期权，因此冲回股权激励费用。
报告期内 Outfit7 的折旧及摊销主要为设备的折旧及无形资产的摊销。办公
费为租金、快递费及水电费等办公费用。
（3）财务费用
报告期内，Outfit7 财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
利息收入 -0.50 -4.25 -7.02
汇兑损益 1,796.72 770.17 -2,098.41
手续费及其他 11.78 47.08 91.73
合计 1,808.01 813.00 -2,013.70
2017 年 1-6 月、2016 年度和 2015 年度，Outfit7 的财务费用分别为 1,808.01
万元、813.00 万元及-2,013.70 万元，占营业收入的比例为 4.26%、1.20%及-2.68%，
占比较小，主要为汇兑损益。
4、资产减值损失
2017 年 1-6 月、2016 年度、2015 年度，Outfit7 分别确认资产减值损失 151.99
万元、502.21 万元、-77.05 万元，主要为按照账龄计提的坏账减值准备。
5、所得税费用分析
Outfit7 的所得税税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率 注册地
Outfit7 Limited 12.50% 英国
Outfit7 Inc. 27% 美国
373
Beijing Outfit7 Technology Consulting Co. Ltd 25% 中国大陆
Outfit7 Brit Ltd、Bee7 Ltd、Inner10 Limited、
19% 英国
Inner100 Limited
Ekipa2 19% 斯洛文尼亚
Outfit7 Limited(Hong Kong) 16.5% 中国香港
Talking Shop Limited 12.5% 塞浦路斯
Outfit7 Investments Limited、Bee7000 Ltd、Bee70
12.5% 英国
Limited
Outfit7 AG 8.5% 瑞士
报告期内，Outfit7 的所得税费用情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
当期所得税费用 1,032.06 1,374.27 1,346.77
递延所得税费用 -15.33 0.55 28.98
所得税费用 1,016.74 1,374.83 1,375.75
报告期内，Outfit7 的所得税费用与营业收入及利润总额关系如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 42,426.18 67,847.08 75,194.35
利润总额 31,572.75 47,700.14 56,856.75
所得税费用 1,016.74 1,374.83 1,375.75
所得税费用占营业收入的比例 2.40 2.03 1.83
所得税费用占利润总额的比例 3.22 2.88 2.42
报告期内，所得税费用占营业收入的比例及占利润总额的比例较低，主要原
因系：Outfit7 Limited 为塞浦路斯的纳税居民，塞浦路斯应纳税所得额适用的税
率为 12.5%，按照塞浦路斯税法，Outfit7 可享受 IP 收入的应纳税额减免 80%的
税收优惠。
6、收益指标分析
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
销售净利率（%） 72.02 68.28 73.78
全面摊薄净资产收益率（%） 145.10 109.57 141.66
注：上述指标的计算公式如下：
（1）销售净利率=净利润/营业收入，下同
374
（2）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东净利润（或年化归属于母公司股东净
利润）/期末归属于母公司股东净资产，下同
2016 年度，Outfit7 销售净利率及全面滩薄净资产收益率低于 2015 年度及
2017 年 1-6 月，主要是由于 2016 年度 Outfit7 的净利润下降所致。
2017 年 1-6 月，A 股可比上市公司收益指标如下：
证券简称 销售净利率（%） 全面摊薄净资产收益率（%）（注 2）
东方财富 41.99 3.12
迅游科技 31.51 11.28
利欧股份 7.33 7.96
东方网络 21.39 8.52
腾信股份 -7.58 -12.2
暴风集团 -17.60 -7.64
盛天网络 26.91 11.28
鹏博士 8.19 10.56
人民网 -21.79 -6.68
新华网 10.29 3.44
平均值（注 1） 21.09 8.02
中位值（注 1） 21.39 8.52
Outfit7 72.02 145.10
数据来源：Wind 资讯
注 1：计算平均值及中位值时剔除销售净利率、全面摊薄净资产收益率为负数的可比上
市公司；
注 2：可比上市公司的全面摊薄净资产收益率根据如下公式计算确定：可比上市公司全
面摊薄净资产收益率=2017 年 1-3 月归属于母公司股东净利润的年化金额/2017 年 3 月末归
属于母公司股东净资产
与 A 股可比上市公司相比，Outfit7 的销售净利率及全面摊薄净资产收益率
均显著高于行业平均水平，体现了 Outfit7 良好的盈利能力。
（五）现金流量分析
报告期内，Outfit7 最近两年及一期现金流量情况如下：
单位：万元
375
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 17,792.36 47,407.78 61,458.96
投资活动产生的现金流量净额 -4,647.74 -6,522.35 -6,541.23
筹资活动产生的现金流量净额 -19,945.90 -42,699.73 -50,468.22
汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,384.60 1,315.26 167.99
现金及现金等价物净增加 -5,416.68 -499.04 4,617.51
1、经营活动现金流量分析
报告期内，Outfit7 经营活动产生的现金流量主要是销售商品、提供劳务收
到的现金。2017 年 1-6 月、2016 年度和 2015 年度销售商品、提供劳务收到的现
金与同期营业收入的比例分别达到 94.38%、119.93%、104.06%，两者具有较强
的相关性，表明公司经营活动回款情况正常，营业收入增长转化为现金的能力较
强。报告期内，Outfit7 经营活动产生的现金流量较为充裕，报告期内累计产生
经营活动现金流量净额为 126,659.10 万元，为公司快速发展所需资金的重要来
源。
2、投资活动现金流量分析
2017 年 1-6 月、2016 年度和 2015 年度，Outfit7 投资活动产生的现金流量净
额分别为-4,647.74 万元、-6,522.35 万元、-6,541.23 万元。报告期内，Outfit7 投
资活动现金呈现净流出，投资活动现金流出情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期
4,650.90 8,163.64 6,542.21
资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 4,650.90 8,163.64 6,542.21
Outfit7报告期内的投资活动现金流出主要为开发视频产品、移动应用产品及
相关支持系统所支出的现金。
376
3、筹资活动现金流量分析
2017 年 1-6 月、2016 年度和 2015 年度，Outfit7 筹资活动产生的现金流量净
额分别为-19,945.90 万元、-42,699.73 万元及-50,468.22 万元。报告期内，Outfit7
筹资活动现金流出主要为报告期内 Outfit7 持续进行股利分配所致。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力的分析
上市公司原主要从事氧系漂白助剂 SPC 的研发、生产和销售。为了提升公
司持续经营水平，扩大公司利润空间，同时为公司投资者提供更丰厚的回报，公
司于 2016 年完成了对杭州哲信的重大资产重组，全面切入移动互联网文化产业
领域，转型为精细化工业务与移动互联网文化产业双主业经营企业。公司在进行
精准文化内容制作、分发与运营的同时，通过收购、参控股“星宝乐园（北京）
信息科技有限公司”等互联网企业，积极布局互联网儿童早期教育业务，已迅速
成为该领域的著名企业之一。目前，上市公司是一家通过聚合各类长尾渠道，依
托大数据分析和人工智能技术，兼具文化娱乐内容制作、分发与运营和互联网儿
童早期教育的高科技企业。
上市公司发展战略清晰，确立了打造“国际化生态型移动互联网企业”的发展
战略。海外移动应用市场是上市公司重要业务发展方向，未来上市公司将加大全
球市场的拓展力度，保证市场开拓的连续性和稳定性。本次交易属于上市公司向
同行业公司的产业并购，通过本次交易，上市公司将全球最大的移动互联网流量
平台之一 Outfit7 纳入旗下。一方面，Outfit7 精准的大数据分析及广告分发能力，
将帮助上市公司进行产业链的全面升级，增强盈利能力；其海外移动应用发行运
营能力，将帮助上市公司拓展海外移动应用市场，扩大市场占比。另一方面，
Outfit7 拥有的品牌优势、管理研发团队、专业技术，有助于为上市公司获得领
先的移动应用研发能力和庞大的用户群体，公司将利用 Outfit7 的竞争优势及市
场影响力增强移动互联网内容制作及分发业务竞争力，进一步拓展公司在互联网
377
儿童早期教育的业务体系，完善公司在文化娱乐内容制作、分发与运营和互联网
儿童早期教育的全面战略布局，增强上市公司的发展潜力和持续盈利能力。
综上所述，本次交易能够进一步完善公司的业务结构，提升盈利水平，增强
抗风险能力，有利于公司的持续发展。
2、上市公司未来经营的优势和劣势
（1）本次交易完成后公司未来经营中的优势
1）移动互联网应用发展战略优势
本次交易完成后，Outfit7 将纳入上市公司体系。Outfit7 在移动互联网应用
研发和大数据广告分发业务方面均具有较强实力，其广告分发业务及儿童早期教
育业务与上市公司具有显著的协同效应。上市公司通过横向整合，丰富了其移动
应用领域产品和业务的多样性，增强了既有业务的竞争能力，完善了在移动互联
网应用和儿童早期教育领域的发展战略布局。
2）品牌影响力优势
Outfit7 主打产品“会说话的汤姆猫家族”，已积累庞大的产品用户资源，被评
为有史以来最受欢迎的 Google Play 应用之一。本次交易完成后，上市公司将依
托 Outfit7 系列产品广泛而深入的知名度进一步提升在世界范围内的行业影响力
及品牌效应，为公司带来更多的用户积累，从而增强公司盈利能力。
3）海外平台发行和运营优势
Outfit7 的主要产品自公司创立起即在 Facebook、Google Play 和 App Store
等各大国际主流网页及移动平台渠道运营，拥有良好的主流平台渠道合作关系及
丰富的全球化运营经验。同时，Outfit7 拥有专业化的营销运营团队，通过在目
标市场上深耕细作，针对不同地区市场的法律法规、行为偏好，付费能力以及付
费习惯等制定推广和运营策略。上市公司将依托 Outfit7 海外发行和运营，积极
拓展海外市场，导入国际知名平台丰富用户流量，提升上市公司产品的影响力及
收入规模。
4）精细化运营与营销优势
378
Outfit7 在移动应用研发和运营过程中，开发了实时高效的实时数据统计系
统、建立了业内领先的用户行为模型以及相应的数据分析系统，以对运营中的应
用进行实时监控，并收集相关运营及用户行为数据。本次交易完成后，公司将完
善已有数据分析系统，并借助 Outfit7 精准的用户分析能力与市场营销经验，对
公司全业务产业链进行全面拓展升级，扩大公司产品市场占比，增强公司用户流
量变现能力。
（2）本次交易完成后公司未来经营中的劣势
尽管 Outfit7 与上市公司在发展战略、业务类型等方面具有较强的协同效应，
但考虑到公司不仅需保留 Outfit7 原有海外管理团队及有效延续其运营战略，并
利用海外原有管理团队在该领域的丰富经验，投入资源与 Outfit7 进行协同与融
合。上市公司海外管理能力及经营整合能力将面临一定考验，若不能通过积极有
效的管理达到并购预期和协同整合，可能对公司经营业务产生一定影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易整合计划及对上市公司未来发展的影响
为确保标的公司收购后的良好运行与持续、快速地发展，公司拟结合标的公
司现状与国内外市场、行业的实际情况，对其进行必要的整合，以求协同、持续、
快速地发展。
（1）业务与资产的整合
本次交易完成后，上市公司将保持 Outfit7 资产的相对独立与团队的相对稳
定，授予 Outfit7 管理层必要的自主权，以激发其主观能动性。在业务层面，上
市公司将加强与 Outfit7 之间在业务上的优势互补与协同发展，上市公司将与
Outfit7 共享客户和渠道资源，借助先进的投放及大数据分析技术开展精准运营
及营销，重视内容整合，积累优质 IP，逐步扩大在全球移动应用市场的占有率。
上市公司作为国内领先的兼具文化娱乐内容制作、分发与运营和互联网儿童早期
教育的高科技企业，具有良好的市场口碑，能够持续为 Outfit7 提供优质精品应
用内容的代理授权，帮助 Outfit7 提升亚太市场的占有率。同时，Outfit7 拥有非
379
常丰富的海外市场发行运营能力，将进一步帮助上市公司拓展海外移动应用市
场，打造全球化的互联网内容发行运营平台，并借助其精准的用户分析及营销能
力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，扩大市场占比，增强盈利能力。
（2）财务的整合
标的公司具有良好的财务管理制度与管理能力，本次交易完成后，上市公司
将在其原先良好的管理基础上，把 Outfit7 纳入上市公司的财务管理体系，并参
照中国上市公司的财务原则及标准，对其预算、资金和财务核算等方面进行统一
管理。在预算管理方面，Outfit7 需编制年度预算，由董事会审批，相关支出须
在预算内严格执行，如发生大额的预算追加和变更，亦需取得董事会的批准。在
资金管控方面，上市公司将建立严格的审批程序，确保 Outfit7 相关支出受到严
格管控，上市公司将对 Outfit7 所有银行账户进行有效监管。在财务核算方面，
Outfit7 需按中国会计准则报告编制要求及经营管理需要，及时提供相关财务及
经营数据，确保上市公司及时了解 Outfit7 相关财务和业务信息。未来上市公司
将根据业务发展不同阶段的实际需求，不断完善财务管理制度，确保对 Outfit7
的财务工作实行有效管控。
（3）人员的整合
为保持 Outfit7 经营计划的连续性与公司的竞争力，本次交易完成后，上市
公司对 Outfit7 现有员工、干部均予以留任，同时上市公司将向其管理团队和核
心人员提供富有竟争力的薪酬激励计划与职业生涯规划，以保持 Outfit7 现有管
理团队和核心人员的稳定。在此基础上，上市公司将协助标的公司在全球范围内，
进一步招聘优秀员工的加盟，以期企业取得更好的发展。
（4）治理结构的整合
本次交易完成后，在 Outfit7 层面，现有组织架构及管理层基本保持不变，
各业务及管理部门将继续保持高效运转。在上市公司层面，上市公司将选派部分
Outfit7 管理层成员，进入上市公司管理层任职，上市公司亦将选派部分合适的
人员进入 Outfit7 管理层，加强对 Outfit7 的沟通和整合。此外，上市公司将进一
380
步引进具有国际视野与互联网运行经验的优秀职业经理团队，全面促进公司治理
水平的提高。
（5）企业文化的整合
本次交易完成后，上市公司将制定和实施有效的企业文化整合计划，上市公
司将制定公司层面的沟通机制，相互吸收对方的先进经验，加强企业文化层面的
相互学习与交流，定期组织核心员工之间的交流学习，制定有针对性的培训计划，
以避免文化差异可能出现的误解风险，提高各级员工之间的相互理解与信任，促
使 Outfit7 的管理层和核心人员更好地了解上市公司的企业文化，切实增强企业
的整体凝聚力。
2、上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）深耕亚太地区，布局全球海外市场
海外移动应用市场是上市公司重要业务发展方向。根据《App annie 市场预
测报告 2016-2021》，2021 年全球移动应用商店下载量将达到 3,529 亿次，所有应
用商店的总消费额将超过 1,390 亿美元，年均复合增长率分别超过 19%和 18%。
未来五年中，美洲和欧洲、中东及非洲地区的移动应用商店的下载量和收入均将
在 2016 年基础上增长 1 倍以上，而直到 2021 年，以中国为首的亚太地区都将贡
献超过一半的应用下载量和收入，成为下载量和收入最高的地区。公司将在深耕
亚太市场的同时，大力拓展其他海外地区的移动应用市场。本次交易完成后，公
司将依托 Outfit7 国际化的分发渠道，打造全球化的移动应用发行运营平台，加
强公司产品在全球市场的推广力度、提升产品在海外市场的竞争力，并通过迭代
开发、升级改造、数据挖掘并制定精准的营销和运营策略，提升应用产品的市场
占有率及用户流量变现能力。同时，公司在亚太地区的运营平台能够持续为
Outfit7 提供客户资源及渠道，进一步提升亚太市场的占有率。此外，公司也将
强化适合海外市场的产品研发储备，产品研发将选取多样化的策划与系统设计，
采用多元化的美工风格及 IP，根据不同国家和地区的文化背景及用户偏好、特
征等要素进行本地化创作。
（2）完善精细化的市场营销和运营体系，进一步提升运营效率
381
上市公司是一家通过聚合各类长尾渠道，依托大数据分析和人工智能技术，
兼具文化娱乐内容制作、分发与运营和互联网儿童早期教育的高科技企业。在研
发和运营过程中，开发了实时高效的“数据分析系统”，能够对海量后台交易日志
信息进行数据模型分析，一方面，对用户行为进行分析，较为精准的掌握各类产
品的体验、付费改进点，为调优、迭代升级提供数据支持；另一方面，对众多渠
道的用户特征进行画像，将适合的产品类型推送到相应的推广渠道，实现精准的
市场投放。Outfit7 拥有庞大的全球用户群、优秀的数据分析系统以及精细化的
市场营销和优化运营体系。通过整合计划，公司将进一步优化公司大数据分析系
统，完善精细化的市场营销和优化运营体系，以此不断推出高品质内容，优化现
有产品，提供切实满足用户需求的功能，并及时调整市场推广工作，提高用户流
量的变现能力。
（3）坚持精品战略，积极拓展互联网儿童早期教育业务
公司始终坚持精品战略，一切以用户为中心，为用户提供主流健康的精品文
化内容是公司的核心宗旨。公司通过收购、控股“星宝乐园（北京）信息科技有
限公司”等互联网企业，积极布局互联网儿童早期教育业务，已迅速成为互联网
儿童教育领域的著名企业之一。Outfit7 主打产品“会说话的汤姆猫家族”系列亲子
互动应用，以其健康可爱形象，寓教于乐，健康嬉乐，深受全世界父母与儿童的
喜爱。本次交易完成后，公司将利用 Outfit7 在亲子互动类应用的研发实力，持
续坚持、聚焦精品战略，为用户提供主流健康的精品文化内容的同时积极挖掘该
IP 的核心价值，积极拓展互联网儿童早期教育业务。
（4）对核心 IP 进行全方位运营、维护与拓展，进一步扩大、夯实公司 IP
的影响力
公司致力于建设领先的 IP 资源储备池，构建领先的 IP 内容原创能力，建立
强大的 IP 内容转化能力，为产品变现提供源头资源，为亿级用户提供优质内容。
通过本次并购，公司将拥有“会说话的汤姆猫家族”系列全球知名 IP。公司将
加强该 IP 的综合运营力度，进一步扩大、夯实该 IP 在全球的影响力。
382
（5）打造具有国际影响力的移动互联网生态型企业，实现公司线上线下的
协同发展
本次交易完成后，上市公司将凭借其资本实力和资源整合能力，持续在广告
分发、儿童教育、儿童乐园、人工智能、衍生品等领域进行全方位、生态化布局，
建设具有国际影响力的移动互联网生态型企业。在广告业务方面，公司将在原先
接入全球性广告平台的基础上，增加更多的直客广告与品牌广告，进一步提升流
量变现的效率；在儿童教育方面，根据用户特点，加强与国内外儿童教育品牌的
合作推广，并持续适时推出汤姆猫 IP 特有的教育类产品；在衍生品方面，将通
过 ODM 等形式，开发“会说话的汤姆猫家族”的全系列衍生品，并通过主题乐园、
亲子互动应用内商城、电商渠道、线下渠道等多渠道进行销售；在儿童乐园方面，
将在全球各地的大型商城，布点“汤姆猫智慧乐园+衍生品”的旗舰店，实现公司
线上线下的协同发展。
（6）提升企业整体形象与知名度
上市公司是一家通过聚合各类长尾渠道，依托大数据分析，进行内容分发和
互联网儿童早期教育的高科技企业；Outfit7 主要从事大数据广告分发与互联网
儿童早期教育等业务，是一家全球著名的互联网高科技企业。
本次收购完成后，将大幅提升上市公司在全球的知名度与影响力，为公司的
全球化发展创造了良好的条件与发展机遇，公司将积极关注全部化市场的发展趋
势，结合公司实际，不断拓展全球市场，努力将公司打造成全球著名的互联网高
科技企业。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）本次交易前后每股收益水平比较分析
2017 年 1-6 月，上市公司与本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净
利润和每股收益指标变动如下：
项目 本次交易前（实际数） 本次交易后（备考数）
383
归属于母公司所有者
20,414.64 37,634.58
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.19
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润由 20,414.64 万元
提高至 37,634.58 万元，增长 84.35%，每股收益由 0.13 元/股上升至 0.19 元/股，
增长 46.15%，盈利能力大幅提升。
（2）上市公司未来财务安全性分析
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况
如下：
项目 本次交易前（实际数） 本次交易后（备考数）
资产负债率（%） 9.72 33.07
扣除应付联合好运股权收购款后资产
9.72 6.19
负债率（%）
流动比率 2.83 1.26
速动比率 2.69 1.24
本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，主要原因系：截至 2017 年 6
月 30 日，存在应付联合好运股权收购款项 406,487.12 万元。截至本报告书签署
日，上述款项已支付。扣除上述事项影响，本次交易完成后，截至 2017 年 6 月
30 日上市公司资产负债率为 6.19%。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至目前，上市公司暂无在本次交易后新增对标的公司未来资本性支出的计
划。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次重组中的标的资产为杭州逗宝 100%股权和上虞码牛 100%股权，不涉
及职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
384
本次交易成本主要为上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及
评估机构所产生的中介服务费用。本次资产重组支付的中介费用对上市公司现金
流不构成重大影响。
385
第十三节 财务会计信息
一、杭州逗宝财务会计信息
根据天健出具的《杭州逗宝审计报告》，杭州逗宝最近两年及一期的主要财
务会计信息如下：
（一）杭州逗宝最近两年及一期简要资产负债表
单位：万元
资产 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 210,153.89 0.01
资产总计 210,153.89 0.01
流动负债 39.73 0.19
负债合计 39.73 0.19
所有者权益 210,114.16 -0.18
负债和所有者权益总计 210,153.89 0.01
（二）杭州逗宝最近两年及一期简要利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 7.59 -
营业总成本 -144.93 0.08
营业利润 152.51 -0.08
加：营业外收入 0.08 -
减：营业外支出 - 0.10
利润总额 152.59 -0.18
减：所得税费用 38.25 -
净利润 114.35 -0.18
（三）杭州逗宝最近两年及一期简要现金流量表
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 0.75 0.01
二、投资活动产生的现金流量净额 -209,900.00 -
三、筹资活动产生的现金流量净额 210,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 100.75 0.01
386
六、期末现金及现金等价物余额 100.76 0.01
二、上虞码牛财务会计信息
根据天健出具的《上虞码牛审计报告》，上虞码牛最近两年及一期的主要财
务会计信息如下：
（一）上虞码牛最近两年及一期简要资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 210,051.86 - -
资产总计 210,051.86 - -
流动负债合计 13.37 - -
负债合计 13.37 - -
所有者权益合计 210,038.49 - -
负债和所有者权益总计 210,051.86 - -
（二）上虞码牛最近两年及一期简要利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 7.69 - -
营业总成本 -43.54 - -
营业利润 51.23 - -
加：营业外收入 0.23 - -
减：营业外支出 - - -
利润总额 51.46 - -
减：所得税费用 12.96 - -
四、净利润 38.49 - -
（三）上虞码牛最近两年及一期简要现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 0.04 -
二、投资活动产生的现金流量净额 -209,950.00 -
三、筹资活动产生的现金流量净额 210,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 50.04 -
六、期末现金及现金等价物余额 50.04 -
387
三、Outfit7 财务会计信息
本次重大资产重组的标的资产为杭州逗宝及上虞码牛的 100%股权，杭州逗
宝及上虞码牛的主要资产为其间接控制的子公司 Outfit7。根据天健出具的
《Outfit7 审计报告》，Outfit7 最近两年及一期的主要财务会计信息如下：
（一）Outfit7 最近两年及一期简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 25,631.10 29,120.35 29,847.17
非流动资产 21,746.09 16,614.72 11,407.30
资产总计 47,377.20 45,735.07 41,254.47
流动负债 5,260.81 3,454.49 2,089.41
非流动负债 - - -
负债合计 5,260.81 3,454.49 2,089.41
归属于母公司所有者权益 42,116.38 42,280.57 39,165.06
所有者权益合计 42,116.38 42,280.57 39,165.06
负债和所有者权益总计 47,377.20 45,735.07 41,254.47
（二）Outfit7 最近两年及一期简要合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 42,426.18 67,847.08 75,194.35
减：营业总成本 10,851.19 20,106.33 18,330.90
营业利润 31,574.99 47,740.75 56,863.45
加：营业外收入 0.42 0.01 0.90
减：营业外支出 2.66 40.62 7.60
利润总额 31,572.75 47,700.14 56,856.75
减：所得税费用 1,016.74 1,374.83 1,375.75
净利润 30,556.02 46,325.31 55,481.01
归属于母公司所有者的净利润 30,556.02 46,325.31 55,481.01
（三）Outfit7 最近两年及一期简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 17,792.36 47,407.78 61,458.96
388
投资活动产生的现金流量净额 -4,647.74 -6,522.35 -6,541.23
筹资活动产生的现金流量净额 -19,945.90 -42,699.73 -50,468.22
汇率变动对现金 1,384.60 1,315.26 167.99
现金及现金等价物净增加 -5,416.68 -499.04 4,617.51
四、上市公司备考合并财务会计信息
根据天健出具的《上市公司备考审阅报告》，上市公司最近一年一期的备考
合并主要财务信息如下：
（一）上市公司最近一年一期简要备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 573,762.37 614,858.94
非流动资产 844,887.69 771,088.34
资产总计 1,418,650.05 1,385,947.29
流动负债 456,985.45 437,707.21
非流动负债 12,128.24 8,698.67
负债合计 469,113.70 446,405.88
归属于母公司股东权益 924,619.60 911,622.76
少数股东权益 24,916.75 27,918.65
股东权益合计 949,536.35 939,541.41
负债和股东权益总计 1,418,650.05 1,385,947.29
（二）上市公司最近一年一期简要备考合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 106,449.57 157,303.20
营业总成本 55,013.25 85,767.05
营业利润 51,436.32 71,536.15
加：营业外收入 284.86 548.52
减：营业外支出 9.89 120.16
利润总额 51,711.28 71,964.50
减：所得税费用 3,557.82 5,822.75
净利润 48,153.46 66,141.75
归属于母公司股东的净利润 37,634.58 44,751.75
少数股东损益 10,518.88 21,390.00
389
第十四节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前上市公司同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司的控股股东为金科控股，实际控制人为朱志刚。
截至本报告书签署日，朱志刚直接或间接控制的其他企业如下：
与朱志刚的 是否同
序号 企业名称 主营业务
关系 业竞争
环保、制冷设备、泳池成套设备、水处理
设备设计、制造、安装；金属制品加工、
朱志刚直接
1 金科控股 销售；实业投资、控股；塑料粒子销售； 否
持股 96.80%
进出口业务（法律法规禁止项目除外，限
制项目取得许可证后方可经营）。
广播电视节目制作（凭许可证经营），经
营演出及经纪业务（凭许可证经营），音
像制品的批发（凭许可证经营），互联网
游戏经营（凭有效《网络文化经营许可证》
和《增值电信业务许可证》经营，生产：
年产过碳酸钠（SPC）10 万吨、食品级液
态二氧化碳 1.2 万吨（凭有效《安全生产许
可证》经营），文化娱乐产业投资，过碳
酸钠、过硼酸钠研发；三嗪次胺基已酸系
金科控股持
2 金科文化 列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、 否
股 18.09%
销售及其他化工产品的研发及销售（除危
险化学品及易制毒品外）；进出口业务贸
易，计算机软硬件的设计、开发、销售，
网络技术的技术开发、技术咨询、技术服
务，游戏开发，图文设计制作，设计、制
作、代理、发布国内各类广告，会展服务，
影视文化信息咨询，摄影服务，体育运动
项目经营，艺术创作，主题乐园的开发、
建设、经营。
绍兴上虞六
朱志刚直接
3 和投资有限 项目投资及经营管理。 否
持股 84%
公司
时代金科置 金科控股持
4 房地产开发、销售。房地产项目投资。 否
业有限公司 股 90%
5 绍兴金科房 时代金科置 房地产开发、经营（凭资质经营）。 否
390
与朱志刚的 是否同
序号 企业名称 主营业务
关系 业竞争
地产有限公 业有限公司
司 持股 70%
时代金科置
业有限公司
绍兴上虞时 金属制品、建筑材料、化工产品（除危险
持股 90%、绍
6 代广场商贸 化学品和易制毒品）销售；房屋租赁服务； 否
兴上虞六和
有限公司 酒店管理服务
投资有限公
司 10%
绍兴上虞时
时代金科置
代金科物业
7 业有限公司 物业管理。 否
管理有限公
持股 90%
司
百货、酒店用品、建筑材料、装饰材料、
金属材料及制品、塑料原料及制品、针纺
织品、橡胶制品、仪器仪表、五金交电、
万锦商贸有 金科控股持
8 机电产品、机械设备、给排水设备及配件 否
限公司 股 55%
的销售；资本投资；酒店经营管理服务，
旅游咨询服务；进出口业务（国家法律法
规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。
餐饮服务：特大型餐馆（中餐类制售、西
餐类制售、含凉菜，含裱花蛋糕，含生食
海产品，含沙拉，含现榨果蔬汁）；批发
兼零售：预包装食品、酒类（凭有效食品
经营许可证经营）；住宿、理发美容、游
泳池、酒吧服务（凭有效公共场所卫生许
绍兴上虞雷 可证、特种行业许可证经营、高危险性体
万锦商贸有
迪森万锦大 育项目许可）；卷烟、雪茄烟零售（凭有
9 限公司持股 否
酒店有限公 效烟草专卖许可证经营）；提供营业性演
100%
司 出场所（除歌舞厅等娱乐场所外）服务；
工艺品销售；棋牌服务；商务服务；酒店
管理服务；物业管理服务；停车场服务；
进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，
限制项目凭许可经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
万锦商贸有 卷烟、雪茄烟零售（凭有效《烟草专卖零
绍兴上虞区 限公司持股 售许可证》经营）；预包装食品，散装食
金科时代潮 90%、绍兴上 品批发兼零售（凭有效《食品经营许可证》
10 否
城商贸有限 虞时代广场 经营）。针纺织品、鞋帽服装、百货、日
公司 商贸有限公 化用品、纺织原料、五金交电、金属材料、
司 10% 装饰材料（除危险化学品和易制毒品）、
391
与朱志刚的 是否同
序号 企业名称 主营业务
关系 业竞争
自行车、摩托车、通讯设备、家俱、工艺
品、劳保用品、日用杂品、文体用品、金
银珠宝、钟表眼镜、照相器材、音像设备、
农副产品、蔬菜水果、鲜花、水产品的销
售；广告（除网络广告）设计、制作、发
布；会展服务。进出口业务贸易（国家法
律法规禁止项目除外，限制项目取得许可
方可经营）；柜台出租；停车场管理服务。
泳池设备、玻璃钢水滑道、水上娱乐设施
绍兴上虞金 及水处理设备、活水养生设备、洗浴设备、
金科控股持
11 泰泳池设备 泳池（水上乐园）的设计、安装、制造、 否
股 90%
有限公司 销售、服务；金属制品加工、销售；有色
金属销售。
房地产开发、经营（凭有效的《房地产开
绍兴市上虞 时代金科置
发企业资质证书》经营）；房产中介服务；
12 金嘉置业有 业有限公司 否
房产租赁服务。（依法须经批准的项目，
限公司 持股 100%
经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目投资及经营管理；投资管理咨询服务；
浙江金刚投 朱志刚持股
13 建材、金属制品、酒店用品销售；进出口 否
资有限公司 100%
业务。
本次交易完成前，上市公司的主营业务为精细化工业务与移动互联网文化产
业双主业，与上市公司控股股东与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为金科控股，实际控制人仍为朱志
刚，金科控股及朱志刚控制的其他企业均未从事与上市公司相同的业务。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，金科控股、朱志刚
已出具关于避免同业竞争的承诺：
“本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的主体不会直接或间接经
营任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦
不会投资任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
其他企业。
392
本次交易完成后，如本人/本公司及本人/本公司控制的主体的现有业务或该
等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属企业经营的业务产生竞争，
则本人/本公司及本人/本公司控制的主体将采取包括但不限于停止经营产生竞争
的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方
式，使本人/本公司及本人/本公司控制的主体不再从事与上市公司及其下属企业
主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
王健已出具关于避免同业竞争的承诺：
“1、本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，本人及本人控制的企
业不会直接或间接经营任何与上市公司、杭州逗宝及其下属公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司、杭州逗宝及其下属公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，如本人及本人控制的
企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经
营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生
竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合
法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相
同或类似的业务，以避免同业竞争。”
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人
之间不存在同业竞争。同时，金科控股及朱志刚出具的相关承诺及其措施将有助
于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
法律顾问认为：本次交易完成后，为避免与金科文化的同业竞争，金科文化
的控股股东、实际控制人、本次交易的相关当事方已采取相应措施并出具承诺，
该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当
事方具有法律约束力。
393
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次重组交易对方朱志刚、王健及上虞朱雀均为本公司的
关联方，故本次交易构成关联交易。
（二）标的公司的关联交易情况
杭州逗宝和上虞码牛的主要经营资产为 Outfit7。本节所披露标的公司的关
联交易，系 Outfit7 与其原最终控股公司及其附属公司所发生的关联交易。
1、Outfit7 的主要关联方情况
关联方名称 关联关系
联合好运 Outfit7 母公司
Outfit7 Limited Outfit7 子公司
Ekipa2 Outfit7 子公司
Outfit7 Brit Ltd Outfit7 子公司
金科文化 Outfit7 间接参股股东
浙江金科汤姆猫网络科技有限公司 金科文化全资子公司
2、Outfit7 主要关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
浙江金科汤姆猫网络
版权收入 1,203.77 - -
科技有限公司
（2）关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
关键管理人员报酬 1,233.26 1,542.80 1,357.18
（3）其他关联交易
根据联合好运与 Outfit7 原股东达成的协议，由联合好运承担其前次收购
Outfit7 股权的财务顾问费 1,511.84 万欧元，该款项由 Outfit7 于 2016 年度代理结
394
算，共向联合好运收取代理费 3.78 万欧元。截至本报告书签署日，上述款项已
与联合好运结算完毕。
3、关联方应收应付款项
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
浙江金科汤姆猫网
应收账款 1,251.79 62.59 - - - -
络科技有限公司
小 计 1,251.79 62.59 - - - -
其他应收
联合好运 - - 27.62 - - -
款
小 计 - - - 27.62 - - -
（三）本次交易完成后上市公司的关联交易
本次交易完成前，标的公司的关联交易为 Outfit7 与其原最终控股公司及其
附属公司之间的交易，本次交易不会新增上市公司的关联交易。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业，以及其他关联方之
间的日常交易，将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同
等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审
批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户
的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
（四）减少和规范关联交易的措施
为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，金科控股、
朱志刚已出具关于减少和规范关联交易的承诺：
“1、本承诺函签署后及本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的
主体将尽可能减少与上市公司及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为上市
公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的主
395
体将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律法规和《浙江金科文化产业股份有限公司章程》
等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格
依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交
易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股
东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本人/本公司将对因前述行为而给上市公司造成
的损失向上市公司进行赔偿。本人/本公司保证将依照《浙江金科文化产业股份
有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不
利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业
的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
王健、上虞朱雀已出具关于减少和规范关联交易的承诺：
“1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的主体将尽可能减少
与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位
谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作
为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的主
体将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信
息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不
利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本人/本企业将对因前述行为而给上市公司造成
的损失向上市公司进行赔偿。本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公
司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。本人
/本企业保证将依照《浙江金科文化产业股份有限公司章程》的规定参加股东大
会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不
396
利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公
司其他股东的合法权益。”
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：对于本次交易完成后可能发生的关联交易，金科控股、
朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫、徐波及上虞朱雀已向上市公司出具了减少
及规范关联交易承诺，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性
和合理性提供了保障。
法律顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人、本次交易的相关交易对方
已采取了相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与金科文化之间的关联交
易（如有）公平、公允和合理，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制
性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
397
第十五节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的其他相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的交易风险
（一）本次重组审批风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第四次会议审议通过。本次交易尚
需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会批准；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不
确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本
次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取
消本次重组的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意本次交易可能取消的风险。
398
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金 31,083.45 万元，用于支付本次重组中介机构费用和标的公司募投项目建设
资金。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受
股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可
能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的评估估值风险
标的公司主要资产为其合计持有的 Outfit7 的 56%股权。以 2017 年 6 月 30
日为评估基准日，根据评估结果，Outfit7 的 100%股权评估值为 728,596.52 万元
（按中国人民银行评估基准日人民币对欧元汇率中间价折算，1 欧元=7.7496 元
人民币），Outfit7 经审计的归属于母公司股东的所有者权益合计为 42,116.38 万
元，增值额为 686,480.14 万元，增值率为 1,629.96%。本次 Outfit7 的评估增值率
较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估
值风险。
（五）本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑各方交易诉求，约定朱志刚、
王健以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额为上限承担全额业绩补偿责
任。本次交易完成前，补偿义务人获得的交易对价占全部交易对价的比例为
32.14%。因此，尽管《业绩补偿协议》为确保补偿义务人履行业绩承诺义务作出
了相关安排，本次交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价，即使补偿义务人足
额履行补偿义务，上市公司仍将承担额外损失的风险。
399
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，交易对方朱志刚、王健承诺 Outfit7 于 2017 年、2018
年和 2019 年将实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
7,809.04 万欧元、9,286.68 万欧元和 10,975.80 万欧元。受行业政策变化、用户需
求变化、市场竞争加剧、技术革新等不确定因素影响，Outfit7 未来可能无法达
到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。
（七）交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
本次交易的交易对方上虞杭天正在办理私募投资基金的备案登记手续，上市
公司承诺在上虞杭天最终完成前述备案登记前，不会实施本次重大资产重组。因
此，如果上述交易对方未能及时完成私募基金备案相关手续，可能对本次交易构
成不利影响。
（八）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金除用于支付本次重组中介机构相关费用外，还将投资于
《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列
原创动画片制作项目。上述项目的实施将推动标的公司建立完善的 IP 运营产业
链，打造衍生品服务体系，进一步发掘《会说话的家族》系列 IP 的品牌影响力
和流量变现能力，延长 IP 的生命周期，提升在移动应用行业的市场竞争地位。
但如果因管理与组织方面的原因，募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场
环境突变或行业竞争加剧等情况；或者项目完成后，实际运营情况无法达到当初
预期的正常状态，技术、行业与产品的市场情况发生较大变化，都有可能给募集
资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
1、全球化经营政策风险
Outfit7 是一家专业从事移动互联网应用开发、专注于家庭娱乐教育的全球
著名的移动互联网高科技企业，公司业务主要分布在英国、俄罗斯、巴西、中国
400
等全球市场，虽然 Outfit7 移动应用开发、运营的主要国家并没有针对互联网行
业建立专门的监管体制，但 Outfit7 在经营过程中仍需遵守税收、网络信息服务、
数据隐私等其他方面的法律法规。
如果未来上述国家的政策变化对互联网行业产生不利影响或者导致 Outfit7
在经营活动中不符合相关政策法规的要求，将会对公司的经营业绩产生一定的不
利影响。
针对上述风险公司将聘请专业的法律、财务人员并建立完备的内部控制制
度，同时密切关注主要海外市场的政策变化情况，根据最新的政策变化情况及时
调整经营战略。
2、无法继续享受税收优惠而导致业绩波动的风险
Outfit7 重要子公司 Outfit7 Limited 于 2013 年 10 月 9 日在英国成立，并于 2014
年 3 月 18 日在塞浦路斯注册登记为塞浦路斯纳税人。根据塞浦路斯税务法规，
企业所得税按应纳税所得额乘以适用税率计缴。适用的税率为 12.5%。同时按照
塞浦路斯税法，Outfit7 Limited 享受 IP 相关收入的应纳税额减免 80%的税收优惠。
尽管 Outfit7 的经营业绩不依赖于所享受的税收优惠政策，但税收优惠政策
有助于其经营业绩的提升。未来，若塞浦路斯关于税收优惠的政策发生变化或由
于自身经营等原因导致无法持续获得税收优惠，则将对公司的经营业绩产生一定
的不利影响。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
目前，随着互联网的快速发展，行业竞争日趋激烈，移动互联网应用产品大
量增加，同质化现象日益严重。如果 Outfit7 不能及时响应市场变化，快速组织
并调动资源持续不断地进行新产品和新技术研发，或 Outfit7 对市场需求的理解
出现偏差，新产品和新技术与市场需求不符，将导致 Outfit7 失去竞争优势，行
业地位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。
2、未来产品盈利水平未达预期的风险
401
随着互联网行业的快速发展，移动互联网应用产品的数量大幅增加，同类移
动应用产品之间的竞争日趋激烈。移动互联网应用开发公司必须不断推出新颖，
画面精美的高品质新产品才能为市场所认可。但是移动互联网应用开发是一项系
统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若 Outfit7 在未来研发及
运营过程中对用户需求不能做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把
握，将直接影响公司系列产品的最终品质，导致未来产品的盈利水平不能达到预
期水平，进而对 Outfit7 经营业绩造成不利影响。
（三）经营风险
1、对知名 IP“会说话的汤姆猫家族”依赖的风险
Outfit7 创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全球知名 IP，该 IP 通过趣味应用
的方式，已经覆盖了数十亿人口，是全球最著名的动漫 IP、休闲应用 IP 之一。
目前 Outfit7 的主要应用产品内容均基于“会说话的汤姆猫家族”这一全球知名 IP
进行开发，互联网市场竞争激烈、市场变化快速，如果产品内容不能持续创新，
在市场竞争中很容易处于劣势地位。虽然 Outfit7 规划未来围绕“会说话的汤姆猫
家族”继续开发和改良升级，增强用户粘性，以持续丰富“会说话的汤姆猫家族”
系列 IP 的内容，但目前 Outfit7 产品对“会说话的汤姆猫家族”系列 IP 的生命力仍
存在较大的依赖，提请投资者注意相关风险。
2、Outfit7 主要客户较集中的风险
报告期内，Outfit7 的主营业务为移动应用的研发及运营，其收入来源主要包
括移动应用内置广告的分发收入和用户的应用内购买收入，Outfit7 客户为互联
网广告商以及应用用户，包括 Google、Inmobi、AppLovin、Unity、Apple、Twitter
等国际知名公司。2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，Outfit7 对前五名客户销售
收入总额分别为 45,678.58 万元、37,174.96 万元和 22,273.37 万元，占全部营业
收入的 60.75%、54.79%和 52.5%。虽然客户集中保证了公司销售的稳定性，且
凭借较强的研发能力，Outfit7 能够与上述主要客户实现强强联合，互利共赢。
但 Outfit7 仍面临着主要客户较集中的风险，提请投资者注意。
3、移动应用产品生命周期带来的业绩波动风险
402
互联网行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快的特点，因此移动互联网
应用产品具有一定的生命周期。Outfit7 拥有“会说话的汤姆猫家族”系列数十款移
动应用，且主打应用被评为最受欢迎的 Google Play 应用之一，但仍不排除 Outfit7
因未能及时对目前运营的移动应用进行改良升级，增强用户粘性，或者未能及时
推出有竞争力的新应用以实现产品的更新换代而导致公司业绩出现波动的风险。
4、跨国经营风险
本次交易完成后，Outfit7 将借助于上市公司的资金优势及品牌优势，进一步
提升其全球影响力及盈利能力。目前，上市公司的业务主要分布在国内市场，
Outfit7 的用户主要集中在海外市场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技
术发展水平等方面有较大的差异，如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展
战略和商业逻辑，并深入理解海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将
面临一定的跨国经营风险。
5、未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险
本次交易完成后，Outfit7 将成为上市公司间接控股的子公司，Outfit7 在境
外获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述
事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发
生变化，可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法
按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接
控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企
业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企
业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。目前，塞浦路斯与我国
已签订避免双重征税的相关协定，未来 Outfit7 汇回国内盈利分红后，将按照我
国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来上述国家或地区
关于税收等法律法规发生变化，可能对 Outfit7 盈利分红汇回国内产生影响并对
公司及股东收益造成影响。
6、关于标的公司经营业绩波动的风险
403
2017 年 1-6 月、2016 年度、2015 年度 Outfit7 的营业收入分别为 42,426.18
万元、67,847.08 万元、75,194.35 万元，净利润分别为 30,556.02 万元、46,325.31
万元及 55,481.01 万元。2016 年度 Outfit7 的业绩出现波动，主要原因系 Outfit7
为加大在亚太地区尤其是中国市场的推广效果，重新调整了部分拟发布产品的定
位，2016 年 Outfit7 仅发布 1 款应用产品，导致 Outfit7 的 2016 年度业绩出现波
动。对此，Outfit7 在 2016 下半年及 2017 年加大了市场推广投入，公司 2017 年
1-6 月业绩有较大幅度增长。未来 Outfit7 将根据实际经营状况择机发布应用产品，
并依托上市公司，扩大在亚太地区尤其是中国地区的推广，以获得更大的市场份
额。然而，如果 Outfit7 发布的产品无法成功获得市场认可，将会导致经营业绩
波动，提请投资者注意 Outfit7 经营业绩波动的风险。
（四）核心人才流失风险
互联网公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。Outfit7 的管理团
队和核心人员均在行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的
市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。始终保持一支优秀的核
心人员团队，是 Outfit7 历史上取得成功的关键因素之一。若 Outfit7 的发展和人
才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对上市公司经营造
成不利影响。
（五）可能影响上市公司持续经营的其他风险
1、汇率风险
本次交易完成后，Outfit7 将成为上市公司间接控股的子公司，其经营业绩将
纳入上市公司合并报表范围。Outfit7 日常经营主要采用美元核算，而上市公司
合并报表采用人民币编制，如果美元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司
财务状况产生一定的影响。
2、知识产权风险
互联网公司在从事研发、发行及运营过程中可能产生各类商标、软件著作权
等知识产权。虽然 Outfit7 采取了申请无形资产证书、内部权限控制、员工签署
的劳动合同中包含保密条款和竞业限制条款等保护措施。但是，考虑到知识产权
404
的特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯 Outfit7 知识产权，对 Outfit7 的正常生产
经营造成负面影响。如果 Outfit7 保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞
争及用户流失，对公司业绩产生不利影响。
3、网络系统安全性的风险
由于互联网作为面向公众的开放性平台，客观上存在网络设施故障、电讯故
障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致后台系统损毁、运营服务中断和用户账
户数据丢失等风险，从而降低用户体验，造成用户数量的流失。若 Outfit7 不能
及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
三、整合风险
本次交易完成后，Outfit7 将成为上市公司间接控股的子公司，上市公司需
在人员、管理、技术和运营等多个方面对 Outfit7 进行整合。本次交易完成后，
上市公司将继续保持 Outfit7 在客户资源积累和管理、市场营销等方面的优势，
保持 Outfit7 与现有客户之间的关系，进一步挖掘新的客户。上市公司能否通过
整合，既保证上市公司对 Outfit7 的控制力，又保持其在客户资源和管理、市场
营销等领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确
定性。
四、商誉减值风险
本次交易完成前，杭州逗宝、上虞码牛间接收购 Outfit7 过程形成较大商誉。
本次交易上市公司完成杭州逗宝、上虞码牛收购后，上述商誉合并入上市公司合
并资产负债表。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、Outfit7 在产品和服务
市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存
在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相
关风险。
405
五、控股股东及实际控制人股权被稀释及股权质押的风险
本次交易前后，控股股东及实际控制人持股比例与第二大股东持股比例差距
从 12.23%减少至 9.81%（未考虑配套募集资金），且本次交易前，公司控股股东
金科控股及实际控制人朱志刚持有股权存在股权质押。若未来股票市场持续下
行，且公司控股股东及实际控制人无法通过补充抵押资金和提前回购股权等方式
进行操作，将可能造成公司股权结构不稳定，如果未来该两大股东在公司重大经
营决策和其他决策方面出现分歧，可能导致相关决策难以及时作出，影响公司经
营和管理的效率，从而可能引起公司治理结构不稳定风险。
六、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可
能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书中所引用的与互联网行业、主要竞争对手等相关的信息
或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上
市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映移动应用行业、技术或竞争状
态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立
做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的
406
用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有
不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
407
第十六节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被占用的情况以及为控股
股东及其关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。标的
公司亦不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存
在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率情况如下：
项目 本次交易前（实际数） 本次交易后（备考数）
资产负债率（%） 9.72 33.07
扣除应付联合好运股权收购款后资产
9.72 6.19
负债率（%）
本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，主要原因系：截至 2017 年 6
月 30 日，存在应付联合好运股权收购款项 406,487.12 万元。截至本报告书签署
日，上述款项已支付。扣除上述事项影响，本次交易完成后，截至 2017 年 6 月
30 日上市公司资产负债率为 6.19%。
三、最近十二个月上市公司重大资产交易情况
最近十二个月，上市公司重大资产交易情况如下：
2016 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于变更募集资金用途暨收购资产的议案》，同意金科文化收购杭州每日给力
科技有限公司 100%股权，标的股权交易价格合计为 30,000 万元。
408
2017 年 1 月 17 日，公司全资子公司金科国际（香港）有限公司（以下简称
“金科香港”）与欧亚平签署《股权转让协议》，以自有资金 0.5 万美元受让由欧
亚平先生持有的 United Luck Group Holdings Limited（以下简称“联合好运”）95%
股权中的 10%股权。受让完成后，金科香港持有联合好运 10%股权。2017 年 5
月 19 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于全资子公
司受让 United Luck Group Holdings Limited 部分股权的议案》，同意公司全资子
公司金科香港以自有资金 1.25 万美元受让由欧亚平先生持有的联合好运 85%股
权中的 25%股权，受让完成后，金科香港持有联合好运 35%股权。
2017 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于拟使用自有资金收购湖州吉昌化学有限公司股权的议案》，同意金科文化收购
湖州吉昌化学有限公司 30%股权，标的股权交易价格合计为 10,800 万元。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及
规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务
独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立，并制定了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，已
建立较为完整的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的
规范性。
本次交易完成后，公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。公司将依据
有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度
的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和
对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足
409
公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的利润分配政策，并优
先采用现金分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可
分配利润的 20%，任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 40%。除现金分红外，公司在经营情况良好，并且董事会和独
立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公
司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全
体股东利益。
六、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》
（证监公司字【2007】128 号文，以下简称“128 号文”）等文件的规定，本公司
对上市公司董事会就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）6
个月至重组报告书披露之前一日止，即自 2016 年 12 月 30 日至本报告书披露之
前一日止，本公司及本公司控股股东，标的公司，交易对方，以及上述法人的董
事、监事、高级管理人员，或合伙企业的执行合伙人，本次交易相关中介机构及
经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情
况进行了自查。
根据各方出具的自查报告及中登公司出具的查询记录，自查期间内，自查范
围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
（一）朱志刚买卖金科文化股票的情况
姓名 身份 变更日期 变更股数 结余股数 买卖方向
2017.04.28 1,687,600 189,267,250 买入
2017.05.09 1,603,659 190,870,909 买入
上市公司实际控制
朱志刚 2017.05.10 186,000 191,056,909 买入
人、董事
2017.05.23 935,200 191,992,109 买入
2017.05.25 2,048,400 194,040,509 买入
410
姓名 身份 变更日期 变更股数 结余股数 买卖方向
2017.06.02 300,000 194,340,509 买入
2017.06.12 200,000 194,540,509 买入
朱志刚已出具《声明》，载明下述内容：
“本人系上市公司实际控制人、董事。本人基于对上市公司未来持续发展的
信心及对上市公司投资价值的认同，为应对市场极端行情，维持上市公司股价稳
定，切实维护广大投资者权益，于 2017 年 4 月 19 日向上市公司发出《关于计划
增持公司股份的通知》，由上市公司于同日对外披露；并于 2017 年 5 月 26 日向
上市公司发出《关于前次增持计划完成并再次实施增持公司股份计划的通知》，
由上市公司于同日对外披露。本人在 2017 年 4 月 28 日、5 月 9 日、5 月 10 日、
5 月 23 日、5 月 25 日、6 月 2 日、6 月 12 日买入上市公司股票，系因履行上述
股票增持计划承诺的需要，且合法合规地履行了增持上市公司股份的信息披露程
序，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（二）王健买卖金科文化股票的情况
姓名 身份 变更日期 变更股数 结余股数 买卖方向
2017.04.28 1,037,100 286,016,232 买入
上市公司持股 5%
2017.05.11 64,000 286,080,232 买入
王健 以上的股东、董事、
2017.05.22 71,500 286,151,732 买入
总经理
2017.05.23 1,071,600 287,223,332 买入
王健已出具《声明》，载明下述内容：
“本人系上市公司持股 5%以上的股东、董事、总经理。本人基于对上市公司
未来持续发展的信心及对上市公司投资价值的认同，为应对市场极端行情，维持
上市公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，于 2017 年 4 月 19 日向上市公司
发出《关于计划增持公司股份的通知》，由上市公司于同日对外披露；并于 2017
年 5 月 26 日向上市公司发出《关于前次增持计划完成并再次实施增持公司股份
计划的通知》，由上市公司于同日对外披露。本人在 2017 年 4 月 28 日、5 月 11
日、5 月 22 日、5 月 23 日买入上市公司股票，系因履行上述股票增持计划承诺
的需要，且合法合规地履行了增持上市公司股份的信息披露程序，不存在利用内
幕信息进行交易的情形。”
411
（三）徐晓红买卖金科文化股票的情况
姓名 身份 买卖日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2017.02.16 1,500 1,500 买入
2017.02.17 200 1,700 买入
2017.02.22 300 2,000 买入
2017.02.27 200 2,200 买入
上市公 2017.02.28 100 2,300 买入
徐晓红
司监事 2017.03.02 300 2,600 买入
2017.03.10 300 2,900 买入
2017.03.15 400 3,300 买入
2017.03.30 400 3,700 买入
2017.04.14 500 4,200 买入
徐晓红已出具《声明》，载明下述内容：
“本人于 2017 年 2 月 16 日至 4 月 14 日期间买入上市公司股票，系本人基于
上市公司公开披露的信息以及本人对市场的独立判断而进行的投资。本人在上述
期间买入上市公司股票时，并非上市公司董事、监事或高级管理人员，且除上市
公司公开披露的信息外，并未获知上市公司筹划重大资产重组事项的内幕信息，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（四）陈国良买卖金科文化股票的情况
姓名 身份 买卖日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2017.01.25 -70,000 70,000 卖出
2017.02.03 -70,000 0 卖出
2017.02.07 10,000 10,000 买入
2017.02.08 10,000 20,000 买入
2017.02.10 30,000 50,000 买入
2017.02.15 10,000 60,000 卖出
上市公 2017.02.15 -10,000 50,000 买入
司职工 2017.02.16 8,800 58,800 买入
陈国良
代表监 2017.02.17 12,000 70,800 买入
事 2017.02.21 -20,000 50,800 卖出
2017.02.22 20,000 70,800 买入
2017.02.23 11,000 81,800 买入
2017.02.24 -20,000 61,800 卖出
2017.02.28 20,000 81,800 买入
2017.03.01 -20,000 61,800 卖出
2017.03.02 21,000 82,800 买入
412
姓名 身份 买卖日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2017.03.02 -30,000 52,800 卖出
2017.03.07 30,000 82,800 买入
2017.03.07 -20,000 62,800 卖出
2017.03.08 20,000 82,800 买入
2017.03.20 -30,000 52,800 卖出
2017.03.21 30,000 82,800 买入
2017.05.11 -78,400 4,400 卖出
2017.05.12 -4,000 400 卖出
陈国良已出具《声明》，载明下述内容：
“本人于 2017 年 2 月 7 日至 3 月 21 日买入上市公司股票，于 1 月 25 日至 5
月 12 日卖出上市公司股票，系本人基于上市公司公开披露的信息以及本人对市
场的独立判断而进行的投资。本人在上述期间买入上市公司股票时，并非上市公
司董事、监事或高级管理人员，除上市公司公开披露的信息外，并未获知上市公
司筹划重大资产重组事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（五）夏娟珍买卖金科文化股票的情况
姓名 身份 买卖日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2017.01.25 300 300 买入
2017.02.03 100 400 买入
2017.02.06 200 600 买入
2017.02.07 200 800 买入
2017.02.08 200 1,000 买入
2017.02.13 200 1,200 买入
2017.02.14 200 1,400 买入
2017.02.17 300 1,700 买入
2017.02.22 500 2,200 买入
交易对方徐波 2017.02.23 200 2,400 买入
夏娟珍
的母亲 2017.03.01 200 2,600 买入
2017.03.02 700 3,300 买入
2017.03.06 -700 2,600 卖出
2017.03.09 500 3,100 买入
2017.03.10 200 3,300 买入
2017.03.15 300 3,600 买入
2017.03.21 500 4,100 买入
2017.03.22 400 4,500 买入
2017.03.30 300 4,800 买入
2017.03.31 -400 4,400 卖出
413
姓名 身份 买卖日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2017.04.05 300 4,700 买入
2017.04.12 -200 4,500 卖出
2017.04.13 200 4,700 买入
2017.04.17 400 5,100 买入
2017.05.08 100 5,200 买入
2017.05.09 -200 5,000 卖出
2017.05.24 -2,000 3,000 卖出
2017.05.25 1,500 4,500 买入
2017.06.02 500 5,000 买入
2017.06.07 -500 4,500 卖出
夏娟珍已出具《声明》，载明下述内容：
“本人于 2017 年 1 月 25 日至 6 月 2 日期间买入上市公司股票，系本人基于
上市公司公开披露的信息以及本人对市场的独立判断而进行的投资。本人在上述
期间买入上市公司股票时，除上市公司公开披露的信息外，并未获知上市公司筹
划重大资产重组事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（六）丁银兰买卖金科文化股票的情况
姓名 身份 买卖日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2017.02.06 200 200 买入
2017.02.13 100 300 买入
交易对方徐
丁银兰 2017.02.28 100 400 买入
波的配偶
2017.03.24 100 500 买入
2017.06.09 800 1,300 买入
丁银兰已出具《声明》，载明下述内容：
“本人于 2017 年 2 月 6 日至 6 月 9 日期间买入上市公司股票，系本人基于上
市公司公开披露的信息以及本人对市场的独立判断而进行的投资。本人在上述期
间买入上市公司股票时，除上市公司公开披露的信息外，并未获知上市公司筹划
重大资产重组事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自查期间无其
他交易上市公司股票的行为。
综上所述，本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存在泄露本次重大资产
414
重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深交所《创业
板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》的相关规定，本公司
对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与创业板
综合指数（代码：399102.SZ）、Wind 信息技术指数（882008）、证监会制造业指
数（399233）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
金科文化股票 创业板综合指数 Wind 信息技术 证监会制造业
日期
价格（元/股） （点） 指数（点） 指数（点）
2017 年 6 月 2 日
10.88 2,204.71 3,355.21 1,905.34
（开盘价）
2017 年 6 月 29 日
12.40 2,331.93 3,640.22 2,063.12
（收盘价）
涨跌幅 13.97% 5.77% 8.49% 8.28%
金科文化股价在上述期间内上涨幅度为 13.97%，扣除同期创业板综合指数
上涨 5.77%因素后，波动幅度为 8.20%；扣除 Wind 信息技术指数上涨 8.49%因
素后，波动幅度为 5.48%；扣除中国证监会制造业指数上涨 8.28%因素后，波动
幅度为 5.69%。
综上，本公司股票价格波动未达到 128 号文第五条相关标准。
415
第十七节 独立董事及中介机构的意见
一、独立董事意见
“1.本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，本次
董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《浙江金科文化产业股份有
限公司章程》的规定，并在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2.本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的
综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于增
强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3.本次交易的《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>》及其摘要、公司与交易对方签署的附条件
生效《发行股份购买资产协议》以及公司与交易对方朱志刚、王健签署的《关于
杭州逗宝网络科技有限公司之业绩承诺补偿协议》符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。
4.本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及
关联交易议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《浙
江金科文化产业股份有限公司公司章程》的规定。
5.本次评估选聘评估机构程序符合公司的相关规定；公司所选聘的评估机构
具有证券业务评估资质；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现实
的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用
适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了
公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
6.本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存
在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。”
416
二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问海通证券认为：
“一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
三、本次交易完成后，将有助于提高上市公司的财务状况和持续发展能力。
四、对于本次交易完成后可能发生的关联交易，金科控股、朱志刚、王健及
上虞朱雀已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易完成后可能
发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
五、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
六、本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业
竞争。同时，金科控股、朱志刚及王健出具的相关承诺及其措施将有助于避免与
上市公司之间的同业竞争问题。
七、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公
司全体股东的长远利益。”
三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问金杜律师认为：本次交易在取得公司股东大会批准及中
国证监会的核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
417
第十八节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系电话： 021-2321 9000
传真： 021-6341 1061
项目组成员： 李永昊、胡珉杰、胡海锋、钱路泽
二、法律顾问
机构名称： 北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
住所： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座
40 层
联系电话： 010-5878 5324
传真： 010-5878 5533
经办律师： 徐辉、黄任重
三、审计机构
机构名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 胡少先
住所： 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
联系电话： 0571-8821 6888
传真： 0571-8821 6999
签字注册会计师： 程志刚、刘江杰
418
四、资产评估机构
机构名称： 中联资产评估集团有限公司
负责人： 胡智
住所： 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
层 939 室
联系电话： 010-8800 0000
传真： 010-8800 0006
经办评估师： 范树奎、王菊青
419
第十九节 声明与承诺
420
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事签字：
朱志刚 魏洪涛 王 健
朱 恬 秦海娟 张正锋
马 昊 马贵翔 陈智敏
鲁爱民 蔡海静
浙江金科文化产业股份有限公司
年 月 日
421
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司监事签字：
姚勇 徐晓红 陈国良
浙江金科文化产业股份有限公司
年 月 日
422
上市公司全体高管声明
本公司全体高管承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司高管签字：
魏洪涛 王 健 朱 恬
秦海娟 张正锋 梁百其
杨建峰 张维璋
浙江金科文化产业股份有限公司
年 月 日
423
独立财务顾问声明
本公司同意浙江金科文化产业股份有限公司在本次重大资产重组报告书中
引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证浙江金科文化产业股份有限公司在该报告书中引用本公司出具
的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
钱路泽
项目主办人：
胡珉杰 胡海锋 李永昊
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
424
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且
所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《浙江金科文化产业股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内
容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王 玲
经办律师：
徐 辉 黄任重
北京市金杜律师事务所
年 月 日
425
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，
确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2017〕7850号）、
天健审〔2017〕7851号、天健审〔2017〕7853号、天健审〔2017〕7854号）和《审
阅报告》（天健审〔2017〕7852号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师
对浙江金科文化产业股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内
容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
签字注册会计师：
程志刚 刘江杰
天健会计师事务所负责人：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
426
评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意浙江金科文化产业股份有限公司在本次交易
的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字资产评估师保证浙江金科文化产业股份有限公司在本次交易
的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确
认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连
带赔偿责任。
负责人：
资产评估师：
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
427
第二十节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）金科文化第三届董事会第四次会议决议；
（二）金科文化独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）金科文化独立董事关于本次交易的独立董事事前认可意见；
（四）金科文化与朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞朱雀
签订的《杭州逗宝购买资产协议》及《上虞码牛购买资产协议》，金科文化与朱
志刚、王健签订的《业绩补偿协议》；
（五）海通证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（六）金杜为本次交易出具的《法律意见书》；
（七）天健出具的《Outfit7 审计报告》、《杭州逗宝审计报告》、《上虞码牛
审计报告》和《上市公司备考审阅报告》；
（八）中联出具的《杭州逗宝资产评估报告》、《上虞码牛资产评估报告》、
《Outfit7 资产评估报告》；
（九）交易对方的内部决策文件以及出具的相关承诺与声明。
二、备查地点
（一）浙江金科文化产业股份有限公司
地址：浙江省杭州市萧山区钱江世纪城平澜路 299 号浙江商会大厦 36 层
联系电话：86-571-8382 2339
传真：86-571-8382 2330
联系人：张维璋
428
（二）海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系电话：021-2321 9000
传真：021-6341 1061
联系人：胡珉杰、胡海锋
429
（本页无正文，为《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
浙江金科文化产业股份有限公司
2017 年 8 月 29 日
430
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