海通证券股份有限公司关于
浙江金科文化产业股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内
购买、出售资产之专项核查意见
本次交易，浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“金科文化”或“公
司”）拟向朱志刚等 6 名交易对方非公开发行股份购买其持有的杭州逗宝 100%
股权和上虞码牛 100%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为金科
文化本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就金
科文化本次交易前 12 个月内（以本核查意见出具日前 12 个月为准）购买、出售
资产的情况说明如下：
一、上市公司购买、出售资产的披露情况
2016 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于变更募集资金用途暨收购资产的议案》，同意金科文化收购杭州每日给力
科技有限公司 100%股权。标的股权交易价格合计为 30,000 万元人民币。
2017 年 1 月 17 日，公司全资子公司金科国际（香港）有限公司（以下简称
“金科香港”）与欧亚平签署《股权转让协议》，以自有资金 0.5 万美元受让由欧
亚平先生持有的 United Luck Group Holdings Limited（以下简称“联合好运”）95%
股权中的 10%股权。受让完成后，金科香港持有联合好运 10%股权。2017 年 5
月 22 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于全资子公
司受让 United Luck Group Holdings Limited 部分股权的议案》，同意金科香港以
自有资金 1.25 万美元受让由欧亚平先生持有的联合好运 85%股权中的 25%股权，
受让完成后，金科香港持有联合好运 35%股权。
2017 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于拟使用自有资金收购湖州吉昌化学有限公司股权的议案》，同意金科文化收购
湖州吉昌化学有限公司 30%股权。标的股权交易价格合计为 10,800 万元人民币。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易前，上市公司全资子公司金科香港持有联合好运 35%股权。
本次发行股份购买资产的交易金额为 420,000.00 万元，超过上市公司最近一个会
计年度末经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据《重组
管理办法》，本次交易构成重大资产重组。除上述交易外，本次重大资产重组前
12 个月内，其他交易与本次交易相互独立，不存在关联的情况，在计算本次交
易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。除上述交易外，上市公
司本次重大资产重组前 12 个月内不存在其他购买、出售资产的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公司
本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产之专项核查意见》盖章页）
海通证券股份有限公司
2017 年 8 月 29 日
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