股票简称：特一药业 股票代码：002728
特一药业集团股份有限公司
TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD
（注册地址：台山市北坑工业园）
公开发行可转换公司债券
反馈意见的回复说明
保荐机构（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层）
二零一七年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017 年 8 月 22 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（171331 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，国信证券股份有限
公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为特一药业集团股份有限公司（以
下简称“特一药业”、“发行人”、“公司”或“申请人”）本次公开发行可转换公司债
券的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同国浩律师（深圳）事务所
（以下简称“发行人律师”）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发
行人会计师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵
会反馈意见的要求提供了书面回复说明（以下简称“回复说明”），国信证券出具
了《关于特一药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见
的核查意见》，发行人律师出具了《关于特一药业集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券的补充法律意见书（一）》，发行人会计师出具了《关于特一药业集
团股份有限公司公开发行可转换公司债券反馈意见中相关问题的核查意见》。如
无特别说明，本反馈意见回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。
1
目 录
一、重点问题 ................................................................................... 3
问题 1、.................................................................................................................................... 3
问题 2、.................................................................................................................................. 28
问题 3、.................................................................................................................................. 39
问题 4、.................................................................................................................................. 45
问题 5、.................................................................................................................................. 49
二、一般问题 ................................................................................. 53
问题 1、.................................................................................................................................. 53
2
一、重点问题
问题 1、
申请人公开发行可转债计划募集资金总额不超过 35,400.00 万元，扣除发
行费用后拟全部用于药品仓储物流中心及信息系统建设项目、新宁制药药品 GMP
改扩建工程项目。
请申请人：（1）说明募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安
排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；
（2）募集资金用于预备费、铺底流动资金的，说明补充流动资金的测算过程和
合理性；（3）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（4）
说明药品仓储物流中心及信息系统建设项目建设的必要性，结合该项目不单独
产生直接的经济效益的情况分析项目对增强企业持续经营能力的贡献；（5）说
明新宁制药药品 GMP 改扩建工程项目的效益测算过程及谨慎性；（6）说明新宁
制药药品 GMP 改扩建工程项目在生产经营中能否与原有业务进行有效区分并做
到独立核算，是否会对新宁制药相关承诺业绩核算及审计结论造成影响。请保
荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
【回复】：
一、说明募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。
（一）发行人说明
本次公开发行可转债计划募集资金总额不超过 35,400.00 万元（含 35,400.00
万元），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金
1 药品仓储物流中心及信息系统建设项目 17,870.59 17,870.59
2 新宁制药药品GMP改扩建工程项目 18,900.00 17,529.41
合 计 36,770.59 35,400.00
1、药品仓储物流中心及信息系统建设项目
本项目实施主体为公司的全资子公司特一海力药业，公司拟通过对特一海力
药业增资的方式实施。本项目投资金额为 17,870.59 万元，其中仓储物流中心建
设投资 13,036.16 万元，信息化系统建设投资 4,834.43 万元。项目建设期为两年。
3
（1）仓储物流中心建设
①总体投资构成
本项目仓储物流中心建设投资 13,036.16 万元，主要包括工程费用、设备购
置、安装工程等，具体情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金 是否属于资本性
序号 工 程 或 费 用 名 称 金额
金额 支出
一、 工程费用 8,519.50 8,519.50 是
1 土建工程 7,450.00 7,450.00 是
2 设计和报建等 500.45 500.45 是
监理、保险及招标代理等
3 569.05 569.05 是
其他工程费用
二 设备购置费 2,665.90 2,665.90 是
安装工程费（含电气、环
三 970.00 970.00 是
保等）
四 土地使用权 180.00 180.00 是
五 生产准备及开办费 80.00 80.00 否
六 预备费 620.77 620.77 否
合计 13,036.16 13,036.16 -
②具体投资构成及测算依据
1）工程费用
本项目工程费用金额为 8,519.50 万元，主要包括土建工程、设计和报建费用
等、监理、保险及招标代理等其他工程费用。
A、土建工程
土建工程主要为仓储中心建设，本项目拟建设的药品仓储物流中心总建筑面
积为 30,000 平方米，包括仓储物流区、物流信息服务区、商务办公、后勤等保
障功能区等，根据当地建筑工程标准结合公司实际情况，仓储中心建设费用平均
约为 0.28 万元/平方米，土建工程总额为 7,450.00 万元。
B、设计和报建等
设计和报建等费用共投入 500.45 万元，为参考公司其他同类项目实际支出
情况以及市场询价情况合理估算而得，具体明细情况如下:
单位：万元
序号 项目 金额
4
1 设计费 266.60
2 审图费 17.33
3 勘察费 30.00
4 安评、环评费 40.00
5 工程造价咨询费 66.52
6 报建及验收费 80.00
合计 500.45
C、监理、保险及招标代理等其他工程费用
监理、保险及招标代理等其他工程费用共投入 569.05 万元，为参考公司其
他同类项目实际支出情况以及市场询价情况合理估算而得，具体明细情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 前期工程费 40.00
2 建设单位管理费 121.69
3 监理费 237.58
4 场地准备及临时设施费 55.43
5 工程保险费 33.26
6 市政配套设施费 50.00
7 招标代理费 31.09
合计 569.05
2）设备购置费
本项目设备购置共投入 2,665.90 万元，主要根据仓储项目的规划仓储能力及
配套需求等进行设计，并根据市场询价情况进行测算，购置设备主要包括电动平
衡式叉车、货运车、中央空调、装配式冷库、货梯等，具体明细情况如下：
单价 金额
序号 设备名称 单位 数量
(万元) (万元)
1 电动托盘车 辆 30 5 150
2 电动平衡式叉车 辆 6 38 228
3 厢式货运车（9.6 米） 辆 5 35 175
4 厢式货运车（5.7 米） 辆 10 17 170
5 电脑 台 30 0.45 13.5
6 手持终端 台 25 0.7 17.5
5
7 无线 AP 台 25 0.23 5.75
8 行式打印机 台 5 1.6 8
9 标签打印机 台 25 0.13 3.25
10 针式打印机 台 5 0.38 1.9
11 视频监控系统 套 1 25 25
12 服务器 台 4 3.5 14
13 复印机 台 2 1.2 2.4
14 激光扫描枪 只 20 0.3 6
15 温湿度在线监控系统 套 1 22 22
16 中央空调 套 3 238 714
17 装配式冷库 套 4 75 300
18 货梯(5T) 台 8 29 232
19 强化塑料托盘 只 16,800 0.032 537.6
20 工器具及生产家具 - - - 40
合计 2,665.90
3）安装工程费（含电气、环保等）
本项目安装工程费主要为仓储设施配套的消防、给排水、电讯防雷、空调及
冷冻系统和监控等系统，共投入金额 970.00 万元，为参考公司其他同类项目实
际支出情况以及市场询价情况合理估算而得，具体明细情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 电气 350.00
2 电讯及防雷 60.00
3 消防及给排水 270.00
4 通风、空调及冷冻系统 210.00
5 自控、监控 60.00
6 环境保护、安全、卫生 20.00
合计 970.00
4）土地使用权
本项目土地使用权为 180 万元，项目土地面积为 15 亩，特一药业已取得该
土地使用权证书。根据特一药业与特一海力药业签署了《土地使用权意向协议》，
特一药业将在本次公开发行可转债事项获得中国证券监督管理委员会审核通过
6
后，将该处土地使用权转让给特一海力药业，土地使用权费用按照特一药业初始
取得价格 12 万/亩进行计算。
5）生产准备及开办费
生产准备及开办费为 80.00 万元，主要为仓储项目正式使用前的筹建阶段所
发生的少量人员工资、办公费、人员培训等费用。
6）预备费
本项目预备费投资预算 620.77 万元，系考虑建设期桩基础工程、工程成本
变动因素和设备工艺技术调整因素，按照本项目投入总额（不包括预备费）的
5%估算。
（2）信息化系统建设
①总体投资构成
本项目信息化系统建设投资 4,834.43 万元，主要包括设备购置、软件购置等，
具体情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金 是否属于资本性
序号 项 目 金额
金额 支出
一 设备购置 1,540.00 1,540.00 是
二 信息系统安装 154.00 154.00 是
三 软件购置费 2,736.00 2,736.00 是
招标代理、咨询、验收等
四 154.22 154.22 是
费用
五 生产准备及开办费 20.00 20.00 否
六 预备费 230.21 230.21 否
合计 4,834.43 4,834.43 -
②具体投资构成及测算依据
1）设备购置
本项目设备购置共投入 1,540.00 万元，主要根据信息化系统建设项目的规划
方案及配套需求等进行设计，并根据市场询价情况进行测算，购置设备主要包括
网络设备、企业云存储服务器及备份系统硬件设施、PC 机和机房等，具体明细
情况如下：
单位：万元
序号 项 目 内容 投资额
7
1 网络设备 交换机、路由器 150.00
企业云存储服务器 文件服务器、打印服务器、WWW 服务器、
2 650.00
及备份系统 电子邮件服务器、数据备份机等
3 PC 机 PC 机 120.00
4 外设 打印机、扫描仪 80.00
5 机房 家具、UPS、空调等 260.00
机柜、报警设备、门禁系统、防雷击防静电
6 其他 280.00
系统等
合计 1,540.00
2）信息系统安装
信息系统安装费用为 154.00 万元，主要为本项目硬件设施的安装、调试等
费用，根据市场询价情况按照设备购置费的 10%进行测算。
3）软件购置费
本项目软件购置费共投入 2,736.00 万元，主要根据信息化系统建设项目功能
定位和目标需求来采购相应的配套软件，软件价格根据市场询价情况进行测算，
具体明细情况如下：
单位：万元
序号 项 目 内容 投资额
（一） 软件操作系统
各种操作系统、网络软件、Office 软件、
1 操作系统 100.00
EMAIL 系统等
防火墙、防病毒程序、身份识别系统、网络
2 网络安全系统 80.00
行为管理系统等
3 数据库管理系统 Oracle 企业版 180.00
小计 360.00
（二） 软件应用系统
1 用友 NC-集团版（6.5X）应用系统 2,186.00
（1） 集团财务管理系统 866.00
（2） 集团人力资源管理系统 260.00
（3） 集团采购管理系统 120.00
（4） 集团销售订货管理系统（B2B 电子商务） 260.00
（5） 企业资源管理系统 550.00
（6） 企业信息门户（含 OA） 130.00
2 其他应用系统 190.00
8
（1） 仓储物流管理系统 150.00
（2） 药品电子监管码、易码通管理系统 40.00
小计 2,376.00
合计 2,736.00
4）招标代理、咨询、验收等费用
招标代理、咨询、验收等费用共投入 154.22 万元，主要为工程建设其他费
用，为参考公司其他同类项目实际支出情况以及市场询价情况合理估算而得，具
体明细情况如下：
单位：万元
序号 项 目 投资额
1 前期工程费 20.00
2 建设单位管理费 56.16
3 工程保险费 5.08
4 招标代理费 26.40
5 工程造价咨询费 26.58
6 报建及验收费 20.00
合计 154.22
5）生产准备及开办费
本项目生产准备及开办费预算为 20.00 万元，金额较小，主要为项目正式运
行前建设阶段发生的少量人员工资、办公费、人员培训等费用。
6）预备费
本项目预备费投资预算 230.21 万元，系考虑建设期设备、软件等成本变动
因素，按照本项目投入总额（不包括预备费）的 5%估算。
2、新宁制药药品 GMP 改扩建工程项目
本项目的投资总预算为18,900万元，拟投入募集资金17,529.41万元，主要包
括土建、净化工程、设备工程和环保治理工程等固定资产投资费用以及设计、报
建等其他资产费用，具体明细如下：
（1）总体投资构成
单位：万元
拟投入募集资金 是否属于资本性
序号 项目 金额
金额 支出
一 固定资产投资费用 13,409.20 13,409.20 是
9
1 土建及净化工程 7,950.00 7,950.00 是
2 设备工程 3,280.00 3,280.00 是
3 环保治理工程 1,350.00 1,350.00 是
4 电气工程、道路及绿化 829.20 829.20 是
二 其他资产费用 540.80 540.80 是
1 设计和报建等 420.00 420.00 是
2 其他预备费用 120.80 120.80 否
三 铺底流动资金 4,950.00 3,579.41 否
合 计 18,900.00 17,529.41 -
（2）具体投资构成及测算依据
①固定资产投资费用
1）土建及净化工程
本项目土建及净化工程投入主要为厂房建设以及厂房配备的净化装置工程
费用，主要建设内容为：1 栋丙类原料药厂房、1 栋甲类原料药厂房、1 栋综合
制剂厂房、2 栋化学品车间及仓库等。本扩建项目新增建筑面积 21,796.68 平方
米，根据当地建筑工程标准并结合原料药生产厂房耐腐蚀的实际要求，本项目厂
房建设费平均为 0.36 万元/平方米，土建及净化工程投入为 7,950.00 万元。
2）设备工程
项目设备工程投入 3,280.00 万元，系公司根据不同厂房的规划产能需求、主
要设备供应商询价结果以及其他设备现行市场价格情况进行测算，具体明细情况
如下：
A、本项目丙类原料药厂房建成后主要产品规模为：铝碳酸镁500吨/年，氯
化钙1,000吨/年，苯妥英钠300吨/年，铋类原料300吨/年，新增的主要设备明细如
下：
序号 设备名称 数量 金额（元） 序号 设备名称 数量 金额（元）
1 精密过滤器 2 2,000 27 双锥真空干燥机 1 75,000
2 抽滤器 6 30,000 28 洗衣机 2 5,000
3 传递窗 1 5,000 29 消手器 2 1,000
4 传递柜 1 5,000 30 摇摆式颗粒机 3 60,000
5 电子秤 2 1,000 31 单螺杆空压机 1 300,000
6 反应罐(2000 型) 3 240,000 32 高效除油器 1 850
10
7 反应罐（4000 型） 4 588,000 33 超精过滤器 1 1,000
8 反应罐（KF-4000） 6 300,000 34 除味过滤器 1 1,300
9 废溶媒罐 10 380,000 35 储气罐(C-3) 1 8,500
10 干衣机 2 6,000 36 冷冻式干燥机 1 9,000
11 无菌过滤器 1 1,000 37 制氮机 1 250,000
12 过滤器 2 2,000 38 储气罐(C-2) 1 8,500
13 烘手器 4 2,000 39 导机油炉 1 200,000
14 换热器 2 20,000 40 热水罐 4 24,000
15 计量罐（1000 型） 4 80,000 41 热水输送泵 4 16,000
16 计量罐（100 型） 1 3,000 42 纯化水系统 1 960,000
17 计量罐（3000 型） 1 30,000 43 缓冲罐 6 18,000
18 计量罐（500 型） 7 80,500 44 真空喷射泵 4 28,000
19 离心机(LN-1000) 3 180,000 45 水环真空泵 1 30,000
20 离心机(SS-800) 3 75,000 46 罗茨－水环真空机组 1 18,000
21 内包装台 1 2,000 47 溶剂精馏装置 1 180,000
22 热风循环烘箱(TG-Z-A-Ⅰ) 1 34,000 48 回收溶剂储罐 2 76,000
23 热风循环烘箱(TG-Z-A-Ⅱ) 1 52,000 49 回收溶剂输送泵 2 8,000
24 收集罐 2 52,000 50 埋地储罐（30T） 3 390,000
25 输送泵 2 6,000 51 空气净化系统 1 1,425,000
26 双锥真空干燥机 2 126,000
合计 6,395,650
B、本项目甲类原料药厂房建成后，红霉素等原料药产品将新增产能200吨/
年。本项目甲类原料药产品共用一套生产设备，新增的主要设备如下：
序 数 金额 序 数
设备名称 设备名称 金额（元）
号 量 （元） 号 量
1 不锈钢抽滤罐(300L) 1 7,000 28 液碱储罐 1 25,000
不锈钢抽滤罐(附 500L 地
2 2 20,000 29 碱液泵（BAW10-36 卫生型） 1 4,000
缸)
3 不锈钢储罐（500L） 20 260,000 30 盐酸储罐 1 25,000
盐 酸 泵 （ 流 量 10T/h 扬 程
4 不锈钢储罐（3000L） 2 60,000 31 1 4,000
36m）
5 母液泵 1 3,000 32 尾气处理装置 1 300,000
6 大型高速粉碎机 2 400,000 33 电子秤(W2501A-E) 5 2,500
7 带搅拌不锈钢反应锅 10 650,000 34 内包装台（X2501\X2502） 2 4,000
11
(1000L)
8 过滤装置 8 4,000 35 传递柜（X2503A-B） 2 10,000
带搅拌不锈钢反应锅
9 4 300,000 36 传递窗（X2504） 1 5,000
(1500L)
带搅拌不锈钢反应锅
10 4 520,000 37 烘手器（X2505A-D） 4 2,000
（3000L）
11 带搅拌搪玻璃反应锅 4 92,000 38 消手器（X2506A-B） 2 1,000
12 袋式过滤器 2 24,000 39 洗衣机（X2507A-B） 2 5,000
13 高速粉碎机 2 34,000 40 干衣机（X2508A-B） 2 6,000
14 搅拌机 2 6,000 41 自动捆扎机（M2501） 1 5,000
15 聚丙烯储罐 21 52,500 42 热风循环烘箱（TG-Z-A-Ⅰ） 1 34,000
16 冷冻机组 2 500,000 43 纯化水装置（X2601） 1 1,090,000
17 离心机(SS800) 1 25,000 44 热纯化水罐(V2601A-B) 2 120,000
18 离心机(LN800) 17 850,000 45 纯化水热水泵（P2601） 1 5,000
19 热风循环烘箱(6 车) 5 350,000 46 单螺杆空压机（C2701、碳钢） 1 300,000
20 热风循环烘箱（8 车） 7 574,000 47 高效除油器（F2701、碳钢） 1 850
21 塑料桶 12 7,200 48 超精过滤器（F2702、不锈钢） 1 1,000
22 搪玻璃反应锅 2 60,000 49 除味过滤器（F2703、不锈钢） 1 1,300
23 搪玻璃开口锅 3 36,000 50 储气罐（V2701、不锈钢） 1 8,500
24 摇摆颗粒机 10 200,000 51 冷冻式干燥机（M2701） 1 9,000
25 远红外钛锅 2 300,000 52 真空缓冲罐（V2802A-G） 7 21,000
26 总混机（带吸料）（4000L） 2 300,000 53 射流真空泵(P2801-P2807) 7 49,000
27 总混机(带吸料)（8000L） 1 250,000 54 净化空气系统 1 5,040,000
合计 12,962,850
C、项目综合制剂厂房设备
本项目综合制剂厂房建成后，将新增片剂产能4亿片/年，颗粒剂产能1亿粒/
年。
本项目综合制剂厂房新增的主要设备明细如下：
序 数 序 数
设备名称 金额（元） 设备名称 金额（元）
号 量 号 量
移 动 式 提 升 机
1 1 60,000 21 封口贴标组合机 1 117,000
(M1104A-C)
2 胶囊抛光机(M1111) 2 48,000 22 外包装台(X1101) 1 2,000
3 胶囊填充机(M1110) 1 328,000 23 自动捆扎机(M1114) 1 5,000
12
4 电子秤(W0102) 1 500 24 除味过滤器(F1103) 1 1,300
5 粉碎机(M1101) 1 50,000 25 超精过滤器(F1102) 1 1,000
6 振荡筛分机（M1102） 1 30,000 26 冷冻式干燥机(M1116) 1 6,800
7 湿式制粒机(M1103) 1 430,000 27 储气罐(V1103) 1 5,650
8 沸腾制粒干燥机(M1105) 1 390,000 28 高效除油器(F1101) 1 850
9 制粒调浆罐(V1101) 1 5,000 29 单螺杆空压机(C1101) 1 250,000
10 固定料斗混合机(M1107) 1 110,000 30 纯水净化装置(M1117) 1 780,000
11 整粒机(M1106) 1 148,000 31 板式换热器 1 10,000
12 真空上料机(X1107) 1 60,000 32 传递窗(X1102) 1 5,000
13 压片机(M1108) 1 286,000 33 热风循环烘箱(M1115) 1 74,000
14 包衣调浆罐(V1102) 1 5,000 34 烘手器(X1105A-C) 3 1,500
15 高效包衣机(M1109) 1 350,000 35 消手器 1 500
16 铝塑泡罩包装机(M1112) 1 460,000 36 洗衣机(X1103A-B) 2 5,000
17 塑瓶自动包装线(M1113) 1 458,000 37 干衣机(X1104A-B) 2 6,000
18 自动理瓶机 1 65,000 38 消手器(X1106) 1 500
19 摇摆式数片机 1 78,000 39 空气净化系统 1 1,710,000
20 塞纸旋盖组合机 1 198,000
合计 6,541,600
D、甲类化学品厂房设备
化学品车间主要回收苯妥英钠母液及丙酮等溶剂。本项目甲类化学品厂房新
增的主要设备明细如下：
序 数 序 数
设备名称 金额（元） 设备名称 金额（元）
号 量 号 量
1 卧式储罐（V5101A-B） 2 76,000 8 高效除油器（F5101、碳钢） 1 850
2 立式卧罐（V5102A-B） 6 156,000 9 超精过滤器（F2702、不锈钢） 1 1,000
3 精馏装置（M5101A-H） 8 960,000 10 除味过滤器（F2703、不锈钢） 1 1,300
4 洗瓶机（M5102） 1 30,000 11 储气罐（V5103、不锈钢） 1 8,500
5 汽动隔膜泵（P5101A-N） 14 70,000 12 冷冻式干燥机（M514） 1 9,000
6 烘手器（X5101A-B） 2 1,000 13 纯化水装置 1 790,000
7 单螺杆空压机（C5101、碳钢） 1 300,000 14 空气净化系统 1 1,490,000
合计 3,893,650
E、丙类化学品厂房设备
化学品车间主要回收苯妥英钠母液及丙酮等溶剂。本项目丙类化学品厂房新
13
增的主要设备明细如下：
序 数 序 数
设备名称 金额（元） 设备名称 金额（元）
号 量 号 量
不 锈 钢 反 应 锅
1 4 320,000 8 缓冲罐（V6115A-E） 5 15,000
（R6101-R6104）
搪 玻 璃 反 应 锅
2 4 140,000 9 离心机（M6101A-D） 4 200,000
（R6105-R6108）
不 锈 钢 计 量 罐
3 6 78,000 10 热风循环烘箱（M6102） 1 82,000
（V6101-V6106）
摇 摆 式 颗 粒 机 (M6103A-B 、
4 PP 计量罐（V6107-V6112） 6 15,000 11 6 120,000
M6105A-B、M6106A-B）
5 纯化水储罐（V6113） 1 130,000 12 卧式沸腾干燥机（M6104） 1 350,000
6 真空循环水池（V6114） 1 0 13 烘手器（X6101A-B） 2 1,000
7 射流真空泵（P6101A-E） 5 35,000 14 空气净化系统 1 1,150,000
合计 2,636,000
3）环保治理工程
本项目环保治理工程投入为 1,350.00 万元，主要为污水处理设施、废水处理
系统等与本项目产能配套的环保设备投入。投资金额为根据项目的环保要求结合
公司的实际情况及市场询价情况合理估算而得，具体明细情况如下：
序号 项目 计量单位 数量 金额（万元）
1 污水处理设施 m2 1,650 806.00
2 废水处理系统 套 1 260.00
3 中水回收塔 台 6 150.00
4 废气处理设备 台 1 78.00
5 单机除尘机组 台 20 56.00
合计 1,350.00
4）电气工程、道路及绿化
本项目电气工程、道路及绿化投入为 829.20 万元，主要为电缆、变压器、
配电柜等电气设备及厂区配套的道路及绿化投入，投资金额为结合公司项目实际
情况及市场询价情况合理估算而得。具体明细情况如下：
序号 项目 计量单位 数量 金额（万元）
1 电缆 米 21,800 185.00
2 干式变压器 台 3 124.20
3 配电柜 台 6 90.00
14
4 低压配电柜 台 18 170.00
5 道路及绿化工程 - - 260.00
合计 829.20
②其他资产费用
本项目其他资产费用主要为设计和报建费用，共投入 420 万元，其中，设计
费用 311 万元，报建费用 109 万元，为参考公司其他同类项目实际支出情况以及
市场询价情况合理估算而得。
③铺底流动资金
本项目铺底流动资金 4,950 万元，主要根据项目达产后的预测销售情况结合
项目流动资产和流动负债的周转情况以及建设期设备、工程成本变动因素和设备
工艺技术调整因素，并参考新宁制药的实际运营情况及其未来的运营管理、市场
销售规划等，测算项目所需铺底流动资金为 4,950 万元，未超过本项目总投资额
的 30%。另外，根据本次募集资金使用规划，公司拟使用本次募集资金中的
3,579.41 万元用于本次铺底流动资金，剩余 1,370.59 万元拟自筹解决。
（二）核查意见
保荐机构查阅了发行人披露的本次可转债发行的预案和募投项目可行性分
析报告、第三方机构编制的募投项目可行性研究报告、发行人募投项目相关备案
及环评文件、主要设备、工程、产品的市场询价记录、建设工程项目报告编制相
关的方法指引及相关规定等文件资料，访谈了发行人管理层及其他相关人员，对
本次募投项目投资金额及收益测算的各项参数、指标以及假设条件等进行了复核
和验证。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目中除“药品仓储物流中心及信息系统
建设项目”包含的生产准备及开办费、预备费以及“新宁制药药品 GMP 改扩建
工程项目”包含的其他预备费用、铺底流动资金外，不存在使用募集资金安排非
资本性支出的情形，相关测算依据及结果合理，各募投项目金额未超过实际募集
资金需求量。
二、募集资金用于预备费、铺底流动资金的，说明补充流动资金的测算过
程和合理性。
（一）发行人说明
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司整体流动资金规模测算
15
是根据公司未来三年营运资金需求量确定，即根据公司营运资金的实际占用情况
以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重（假设各项经营性
流动资产和经营性流动负债科目占营业收入比例保持不变），以 2016 年营业收入
为基础并以 2016 年作为基期，估计 2017 年-2019 年营业收入，其中 2017 年-2019
年营业收入增长率参照近两年的营业收入增长率并结合公司业务发展的实际情
况选取，最后按照销售百分比法对相关经营性流动资产和经营性流动负债进行估
算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
鉴于公司于 2015 年 6 月完成对海力制药的重大资产重组，以下测算中将假
设海力制药于报告期期初（即 2014 年 1 月 1 日）已纳入公司的合并报表范围，
模拟测算公司报告期前两年（即 2014 年度和 2015 年度）的营业收入金额。
具体测算过程如下：
1、公司补充流动资金需求规模测算公式
流动资金占用额=营业收入×（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+
预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分
比-预收账款销售百分比）
补充流动资金需求规模=2019 年预计流动资金占用额-2016 年流动资金占用
额
应收账款销售百分比=（应收账款期末账面价值/当期营业收入）×100%，其
他科目以此类推。
2、公司补充流动资金需求规模测算过程
假设海力制药于报告期期初（即 2014 年 1 月 1 日）已纳入公司的合并报表
范围，模拟测算的公司最近三年营业收入及其增长率情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
营业收入 57,214.92 62,160.62 65,585.68
较上一年收入的增长率 - 8.64% 5.51%
鉴于公司于 2016 年度对产品结构、品牌和营销网络及队伍等进行了内部资
源整合，整合效应的体现具有一定滞后性，因此在以下测算中，假设公司 2017
年-2019 年的营业收入增长率参照 2015 年度营业收入增长率取值，即为 8.64%。
同时，假设未来三年（2017 年-2019 年）公司经营性应收、经营性应付和存
16
货占营业收入的比例与公司 2016 年合并报表口径的比例保持一致。
2017 年-2019 年的预测数据仅用于本测算，不构成公司未来营业收入增长的
预期。公司补充流动资金规模测算过程如下：
单位：万元
2017 年至 2019 年预计经营资产及经
2019 年末预
2016 年财 营负债数额
项目 比例 计数-2016 年
务数据 2017 年 2018 年 2019 年
末实际数
（预计） （预计） （预计）
营业收入 65,585.68 100.00% 71,254.95 77,414.29 84,106.03 18,520.35
应收账款 5,915.43 9.02% 6,426.76 6,982.30 7,585.85 1,670.42
存货 15,754.48 24.02% 17,116.31 18,595.86 20,203.29 4,448.81
应收票据 6,998.28 10.67% 7,603.22 8,260.44 8,974.48 1,976.20
预付账款 2,895.63 4.42% 3,145.93 3,417.87 3,713.31 817.68
经营性流动资
31,563.82 48.13% 34,292.22 37,256.46 40,476.94 8,913.12
产合计
应付账款 3,239.30 4.94% 3,519.31 3,823.52 4,154.03 914.73
应付票据 7,188.71 10.96% 7,810.11 8,485.22 9,218.69 2,029.98
预收账款 2,540.73 3.87% 2,760.35 2,998.96 3,258.19 717.46
经营性流动负
12,968.74 19.77% 14,089.77 15,307.70 16,630.91 3,662.17
债合计
流动资金占用
额（经营资产- 18,595.08 28.35% 20,202.45 21,948.77 23,846.04 5,250.96
经营负债）
综合上表计算，公司 2017 年-2019 年由于营业收入规模增长所导致的补充流
动资金需求为 5,250.96 万元，本次募投项目中拟使用募集资金投入的非资本性支
出合计为 4,651.19 万元，未超过本次测算的公司整体补充流动资金需求规模。
（二）核查意见
保荐机构查阅了发行人披露的本次可转债发行的预案和募投项目可行性分
析报告、第三方机构编制的募投项目可行性研究报告、发行人募投项目相关备案
及环评文件、发行人出具的关于流动资金需求量测算情况的说明等资料，复核验
算了发行人关于流动资金需求量的测算过程，访谈了公司管理层及其他相关人
员。
经核查，保荐机构认为：发行人流动资金的测算过程具有合理性，拟使用募
集资金 4,651.19 万元用于项目预备费、铺底流动资金等非资本性支出，未超过本
17
次测算的公司整体补充流动资金需求规模。
三、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
（一）发行人说明
1、药品仓储物流中心及信息系统建设项目
（1）项目建设进度安排
药品仓储物流中心及信息系统建设项目总建设期为 2 年，计划于项目获得公
司股东大会正式批准后开展具体建设工作。项目实施计划表如下：
时 间（月）
内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
初步设计
及审批
施工图设计
设备材料
采购订货
土建施工
机电设备
管道安装
验收、试运转
（2）募集资金使用进度安排
按建设期 2 年计算，项目各年的投资计划如下表所示：
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 合计
1 建设工程 5,215.00 2,235.00 7,450.00
2 设备购置费 -- 4,205.90 4,205.90
3 安装工程费 562.00 562.00 1,124.00
4 固定资产其他费用 850.28 373.43 1,223.71
5 无形资产 180.00 2,736.00 2,916.00
6 生产准备及开办费 -- 100.00 100.00
7 预备费 340.36 510.62 850.98
合计 7,147.64 10,722.95 17,870.59
截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未对该募投项目实施投入。
18
2、新宁制药药品 GMP 改扩建工程项目
（1）项目建设进度安排
新宁制药药品 GMP 改扩建工程项目总建设期为 2 年，计划于项目获得公司
股东大会正式批准后开展具体建设工作。项目实施计划表如下：
时 间（月）
内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
初步设计
及审批
施工图设计
设备材料
采购订货
土建施工
机电设备
管道安装
验收、试运转
（2）募集资金使用进度安排
按建设期 2 年计算，项目各年的投资计划如下表所示：
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 合计
1 土建及净化工程 5,300.00 2,650.00 7,950.00
2 设备工程 -- 3,280.00 3,280.00
3 环保治理工程 900.00 450.00 1,350.00
4 电气工程、道路及绿化 552.80 276.40 829.20
5 设计和报建等 420.00 -- 420.00
6 其他预备费 48.32 72.48 120.80
7 铺地流动资金 1,980.00 2,970.00 4,950.00
合计 9,201.00 9,699.00 18,900.00
截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未对该募投项目实施投入。
（二）核查意见
保荐机构查阅了发行人披露的本次可转债发行的预案和募投项目可行性分
析报告、第三方机构编制的募投项目可行性研究报告以及发行人募投项目相关备
19
案及环评文件等资料、实地勘察项目用地情况，访谈了公司管理层及其他相关人
员。
经核查，保荐机构认为：本次募投资金的预计使用进度与建设项目安排进度
匹配，募投项目整体进度安排具有合理性。
四、说明药品仓储物流中心及信息系统建设项目建设的必要性，结合该项
目不单独产生直接的经济效益的情况分析项目对增强企业持续经营能力的贡
献。
（一）发行人说明
药品仓储物流中心及信息系统建设项目的实施主体为公司的全资子公司特
一海力药业，公司拟通过对特一海力药业增资的方式实施。项目投资金额为
17,870.59 万元，其中，仓储物流中心建设投资 13,036.16 万元，信息化系统建设
投资 4,834.43 万元。
1、药品仓储物流中心及信息系统建设项目建设的必要性
（1）公司建设药品仓储物流中心的必要性
目前，公司的仓库主要为特一药业、海力制药和新宁制药三个生产基地内部
配套建设的原材料和成品仓库，主要是为各个生产基地提供必要的仓储周转服
务，各仓库的仓储能力已经非常饱和，近年来公司先后完成对海力制药和新宁制
药的全资收购，企业总体规模和生产能力大幅度提升。同时，随着公司首发募投
项目的稳步推进和新宁制药在优质化学原料药产品上实施的产业化升级，公司未
来产能还将进一步扩大，公司现有仓储空间和原有设施的不足已构成对公司业务
进一步发展的制约。
此外，2015 年 7 月，为整合销售资源，提升核心竞争力，公司全资设立特
一海力药业，自成立以来，根据公司的战略规划，特一海力药业一方面承担了公
司及其子公司自产药品的销售和配送职能，另一方面，还承担着公司布局医药流
通业务、扩大医药流通业务覆盖面的任务。同时，海力医生药业一直主要从事药
品代理销售和配送业务，在医药流通领域已积累一定的市场经验和人力储备。
2015 年以来，公司医药商业业务板块年均可实现销售收入 2 千余万元，发展较
快且具有较为广阔的成长空间。
（2）公司构建完善的信息管理系统的必要性
20
随着公司 2015 年完成对海力制药和新宁制药的全资收购，公司的经营规模
快速增长，公司已初步形成以特一药业、海力制药和新宁制药为主要生产基地，
以特一海力药业为品牌推广、流通配送的运营平台，业务覆盖制药领域自研发
至流通环节全产业链的全国性药业集团。经营规模的快速增长对公司的整体运
营管理能力和集团化运作水平提出了更高的要求，虽然公司已陆续引入了部分部
门级信息化软件应用系统，但各系统仅仅能解决现有业务的基本管理，无法提供
决策分析能力，且相互之间信息孤立，信息沟通不畅通，不同系统之间是割裂的，
极大的制约了公司对集团内部进行统一管理，信息共享，集中决策的管理要求。
因此，公司从集团化战略要求出发，拟通过本次募投项目的实施，利用信息
化管理手段代替传统管理模式，构建一套适用、易用、高效、运行稳定的且符合
公司发展战略规划的信息化管理系统具有很强的必要性。
因此，在工商业一体化战略的指导下，随着公司营销网络建设已基本覆盖全
国各主要区域，预计未来公司的经营规模将保持稳步增长，这将对公司仓储物流
设施提出了更高的要求。通过本次募投项目的实施为特一海力药业配套建设一个
现代化与信息化相结合的大型仓储物流中心为集团各生产基地提供统一的药品
仓储和配送服务是公司战略发展的必然要求。
2、项目实施对增强企业持续经营能力的贡献
（1）有利于公司进行必要的存货储备，规避季节性风险
大多数药材的价格决定于市场的供求关系，并具有一定的季节性特征，随采
挖淡旺季而价格波动较大。药品销售环节，受季节性发病、下游经销商的铺货等
因素影响，也会存在一定的季节性。药品生产，既受原料供应的影响，也受药品
销售的影响，药材采购和药品销售的季节性也影响公司的生产活动。
通过本项目的实施，公司新建仓储物流中心，原材料仓储管理更加先进、仓
储空间更为充裕，在药材采购端可以根据药材上市季节、药材价格建立重点药材
战略储备，有利于规避市场投机、季节性因素等造成的药材价格波动风险。在药
品生产、销售端，对于单一品种可以适当批量生产，以减少生产次数、降低生产
成本，同时，又可以保持一定的安全库存量，既利于公司保证药品的市场供需平
衡，又便于公司更科学、合理地组织生产。
（2）有利于提升公司的配送效率，形成规模效应
21
公司拟从当前各生产基地直接发货给客户逐步转变为集团统一从特一海力
药业的仓储物流中心发货给客户来进行药品销售活动，整个过程由特一海力药业
统一进行药品的仓储、拣选、运输、配送等管理，本项目实施后，通过实现信息
化运营和集中管理，一方面可大大提高公司和各子公司的药品仓储能力和订单处
理能力，另一方面还可以提高配送速度，提升劳动效率，降低发货差错率，充分
发挥仓储物流中心的规模效益，大幅度降低单位货物的配送成本，提高客户满意
度。
因此，通过本项目的实施，可以有效减低公司的配送成本，形成规模化、效
率化的物流管理，从而进一步加强公司的市场竞争力，为公司占据更大的下游市
场打下坚实的基础。
（3）药品仓储物流中心和信息系统的协同效应有助于企业管理水平的提高
根据公司基于建立集团信息化的战略规划及募投项目实施计划，公司拟建设
实现公司采购中心、制造中心、营销中心、人力资源中心、财务中心等各组织信
息共享互联的集团化信息系统，同时，建设符合国家 GSP 规定的药品仓储物流
中心，并引入信息化管理技术作为仓库管理的核心系统并接入整个集团的管理信
息系统，通过信息系统平台将采购、销售等信息传递到实体物流配送系统，使得
物流运作方式从传统模式向现代化、信息化管理模式发展。
因此，通过本项目的实施，使公司能够以特一海力药业作为集团化统购统销
的运营平台，并配套建设集团化的信息系统，统筹公司和各子公司的采购、生产、
销售及其他信息化管理等环节，极大提高公司的管理能力和集团化运作水平。
综上，虽然药品仓储物流中心及信息系统建设项目并不单独产生直接的经济
效益，但通过实施本项目，对于公司各业务板块资源整合协调发展，提高仓储能
力，提升物流配送效率，形成规模效应，推动集团化战略运作，带动产品销售快
速增长，扩大市场占有率，从而增强企业的综合竞争力和持续经营能力，具有非
常重要的意义。
（二）核查意见
保荐机构查阅了发行人披露的本次可转债发行的预案和募投项目可行性分
析报告、第三方机构编制的募投项目可行性研究报告以及发行人募投项目相关备
案及环评文件等资料，获取了发行人相关固定资产产权证明文件，实地查勘了发
22
行人现有主要仓储设施的运行情况及本次募投项目用地情况，访谈了发行人管理
人员及募投可研报告编制人员。
经核查，保荐机构认为：本次药品仓储物流中心及信息系统建设项目的实施
与公司的长期发展战略相符合，具有较强的必要性，虽然该项目并不单独产生直
接的经济效益，但通过该项目的实施，有助于发行人集团化战略运作，对于增强
企业的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。
五、说明新宁制药药品 GMP 改扩建工程项目的效益测算过程及谨慎性。
（一）发行人说明
新宁制药药品 GMP 改扩建工程项目为对公司全资子公司新宁制药现有厂区
进行改扩建，项目建成后预计第一年产量可达设计年产量的 50%，第二年产量可
达设计年产量的 70%，投产第三年开始 100%达产。项目投产后预测期为 10 年，
预计完全达产后新增年收入为 19,534.19 万元，预测期年均销售收入为 17,971.45
万元，年均净利润 2,446.75 万元，内部收益率为 19.44%。
1、销售收入测算
根据募投项目计划，本次新宁制药药品 GMP 改扩建工程项目主要建设内容
为：1 栋丙类原料药厂房、1 栋甲类原料药厂房、1 栋综合制剂厂房、2 栋化学品
车间及仓库等。
其中，丙类原料药厂房主要产品规模为：铝碳酸镁 500 吨/年，氯化钙 1000
吨/年，苯妥英钠 300 吨/年，铋类原料 300 吨/年；甲类原料药厂房主要产品为红
霉素等 200 吨/年；综合制剂厂房主要产品规模为铝碳酸镁咀嚼片 1 亿片/年，碱
式碳酸铋片 1 亿片/年，甲硝唑芬布芬胶囊 1 亿粒/年，其他化学制剂（片剂）产
品 2 亿片/年。
在收入测算中，募投产品销量明细主要根据募投项目的产能规划情况和公司
未来的品种经营策略进行确定，募投产品单价主要根据市场需求预测，并结合近
期市场价格或公司的销售情况，按照审慎原则确定，项目新增收入测算具体明细
如下：
达产后新增产能（万 募投产品单价（不 达产后新增收入
募投品种
盒或吨） 含税） （万元）
铝碳酸镁原料 500 吨 5.10 万元/吨 2,551.28
氯化钙原料 1,000 吨 0.98 万元/吨 982.91
23
苯妥英钠原料 300 吨 9.35 万元/吨 2,803.89
次没食子酸铋原料 20 吨 18.5 万元/吨 370.00
碱式碳酸铋原料 110 吨 9.5 万元/吨 1,045.00
碱式硝酸铋原料 170 吨 6.90 万元/吨 1,172.56
红霉素原料 90 吨 35.00 万元/吨 3,150.00
依托红霉素原料原料 90 吨 26.00 万元/吨 2,340.00
铝碳酸镁咀嚼片 500 万盒 4.42 元/盒 2,212.56
碱式碳酸铋片 10 万盒 72.65 元/盒 726.50
碱式硝酸铋片 10 万盒 51.28 元/盒 512.82
甲硝唑芬布芬胶囊 1,000 万盒 1.67 元/盒 1,666.67
合计 - - 19,534.19
2、成本费用测算
项目成本费用主要由原材料、燃料、工资及福利费、折旧费等构成，本项目
的总成本及费用估算按照企业会计准则要求进行测算，成本费用主要构成项目的
金额及测算方法如下：
（1）营业成本测算
项目达产后，公司每年营业成本为 10,835.21 万元，营业成本具体构成及测
算依据情况如下表：
单位：万元
序号 项目 金额 测算依据
原材料消耗量按照产品消耗定额进行测算。原材
料的价格根据当前市场价格、近期实际价格及变
1 材料成本 7,373.44
化趋势确定，同时结合考虑未来的原材料价格上
涨风险进行估算。
根据公司的项目运营预期和实际经营情况，项目
生产人员劳动总定员70人，按照公司现行员工工
2 人工成本 492.82
资标准进行计算,同时充分考虑人工成本上涨趋势
影响，人均工资薪酬按照约7万元/年计算。
3 制造费用 2,968.95 -
机器设备按残值率5%，折旧年限取10年计算，房
（1） 折旧成本 863.55
屋建筑物按照残值率5%，折旧年限取20年计算。
（2） 燃料 720.00 水、电、气等燃料动力成本根据当前生产耗用量
（3） 水电费 612.00 情况以及水、电、气的最近期间实际单价测算。
主要为生产相关的间接人工、维护保养、机物料
（4） 人工及其他 773.40
消耗及检验化验费用等支出，根据募投项目设计
24
和公司的实际经营情况进行测算。
营业成本 10,835.21 -
根据新宁制药 2015 年和 2016 年经审计的财务数据，新宁制药 2015 年和 2016
年综合毛利率分别为 56.19%和 58.30%，本项目设计综合毛利率为 44.53%，低于
新宁制药的 2015 年和 2016 年的综合毛利率，主要系公司充分考虑了募投项目投
产后固定资产增加较多、原材料价格上涨风险以及新宁制药产品与募投项目产品
的品种组成差异等因素所致，充分体现了测算过程的谨慎性。
（2）销售费用、管理费用测算
根据近年新宁制药的财务数据及未来营销策略及发展趋势，本项目销售费用
按销售收入的 16.80％左右测算。
根据近年新宁制药的财务数据及未来公司运营策略及发展趋势，本项目管理
费用按销售收入的 8.17%左右测算。
（3）税金测算
本项目增值税按照 17%的税率，城建税按照 7％，教育费附加按照 3％，地
方教育费附加按照 2%，所得税率按照 25%进行测算。
3、项目经济效益测算
对项目的利润情况及财务现金流量进行计算，项目的主要收益及效益指标如
下：
项目 数值 备注
年均营业收入（万元） 17,971.45 -
年均营业成本（万元） 10,047.51 -
年均销售费用 3,005.63 -
年均管理费用 1,487.30 -
年均利润总额 3,262.33 -
年均净利润（万元） 2,446.75 -
财务内部收益率（税前） 19.44%
财务内部收益率（税后） 14.66%
IC=12%
财务净现值（税前）（万元） 5,884.57
财务净现值（税后）（万元） 2,015.72
静态投资回收期（所得税前） 6.84 年 含建设期 2 年
根据新宁制药 2015 年和 2016 年度经审计的财务数据，新宁制药净利润率分
25
别为 26.69%和 30.04%，经营效益状况较好，优于募投项目的效益测算数据。公
司本次募投项目测算方法、测算过程及测算依据在结合公司目前经营情况的基础
上，充分考虑了项目投产后固定资产及折旧增加较多以及未来公司为应对产能扩
张拓展销售渠道的销售投入增加等因素，测算过程谨慎合理。
（二）核查意见
保荐机构查阅了发行人披露的本次可转债发行的预案和募投项目可行性分
析报告、第三方机构编制的募投项目可行性研究报告、发行人募投项目相关备案
及环评文件等资料、访谈了公司管理层及其他相关人员，对本次募投项目投资金
额及收益测算的各项参数、指标以及假设条件等进行了复核和验证。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目投资金额及收益的测算依据、
过程、结果具有合理性，体现了谨慎性原则。
六、说明新宁制药药品 GMP 改扩建工程项目在生产经营中能否与原有业务
进行有效区分并做到独立核算，是否会对新宁制药相关承诺业绩核算及审计结
论造成影响。
（一）发行人说明
1、公司收购新宁制药时原股东的业绩承诺情况
2015 年 11 月，公司与新宁制药原股东王秋强、陈琼妮夫妇签署了《股权购
买协议》，公司拟以支付现金的方式购买新宁制药 100%股权。根据北京京都中
新资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，经收益法评估，新宁制药全部权
益评估值为 26,898.46 万元。公司与交易对方主要根据《资产评估报告》收益法
的评估结果，在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格为 29,698.46 万元。
公司与新宁制药原股东王秋强、陈琼妮夫妇在《股权购买协议》中约定，新
宁制药在 2015 年、2016 年和 2017 年的利润承诺期内，实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别为：1,685.98 万元、1,849.91 万元和 2,512.33
万元，并一致同意在利润承诺期内，如新宁制药在任一年度的实际净利润数低于
净利润承诺数，或新宁制药在当年度期末之累积实现的净利润未达到当年度期末
对应的累积承诺净利润数，本次交易对方王秋强、陈琼妮夫妇都将以现金方式向
新宁制药补偿净利润差额。
2、新宁制药募投项目情况
26
（1）募投项目拟实施进度及独立核算情况
本次新宁制药募投项目为对新宁制药现有厂区进行改扩建，主要建设内容
为：1 栋丙类原料药厂房、1 栋甲类原料药厂房、1 栋综合制剂厂房、2 栋化学品
车间及仓库等。根据本次新宁制药募投项目的项目规划，项目建设期为 2 年，预
计正式投产时间为 2020 年左右。截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未对该
募投项目实施投入。
本次募投项目除办公楼、食堂、部分环保设施和部分仓库拟依托现有厂区配
套外，主要生产场所及配套工程均为新建设施，项目建成后，募投项目产品生产
均在新建厂房内进行，与原有业务在生产过程、成本核算、人员管理等方面能够
有效区分并独立核算。
（2）募集资金使用的管理情况
公司已经制定了《募集资金管理制度》，根据公司的募集资金管理制度，本
次公开发行可转债募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理制度并将募集
资金存放于专户进行集中管理，并对募集资金专门建立明细账，逐笔记录每一笔
资金的使用情况。此外，公司将每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
并出具专项报告并披露，在公司年度审计时，公司将聘请有资质的会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并在定期报告中披露募集资金的使用
情况。
因此，公司建立了完善的募集资金管理制度，募集资金的使用、管理和监管
有较明确的规定，募投项目的建设、运行相对独立，能有效保证新宁制药募投项
目与原有业务进行有效区分。
3、本次新宁制药募投项目不会对新宁制药相关承诺业绩核算及审计结论造
成影响
根据新宁制药的《股权转让协议》，新宁制药原股东关于本次股权转让的业
绩承诺期间为 2015 年、2016 年和 2017 年。而根据本次新宁制药募投项目的项
目规划，预计正式投产时间为 2020 年左右，从时间上来看，募投项目的实施不
会影响新宁制药业绩承诺期间的业绩情况。此外，本次新宁制药募投项目的实施
运行能够与原有业务在生产过程、成本核算、人员管理等方面进行有效区分并独
立核算，因此，本次新宁制药募投项目不会对新宁制药相关承诺业绩核算及审计
27
结论造成影响。
（二）核查意见
保荐机构查阅了发行人披露的本次可转债发行的预案和募投项目可行性分
析报告、第三方机构编制的募投项目可行性研究报告、发行人募投项目相关备案
及环评文件、公司收购新宁制药时的《股权转让协议》和《资产评估报告》等资
料，实地查看了新宁制药的厂区经营场所，访谈了公司管理层及其他相关人员。
经核查，保荐机构认为：本次新宁制药药品 GMP 改扩建工程项目与新宁制
药原有业务可以进行有效区分并做到单独核算，项目实施及投产不会对新宁制药
相关承诺业绩核算及审计结论造成影响。
问题 2、
申请人 2015 年收购海力制药和新宁制药，截至 2016 年末，公司商誉的账
面价值 58,787.63 万元，占公司当前总资产的比例为 37.11%。请申请人结合海
力制药和新宁制药目前的经营和财务状况、相关业绩承诺的履行情况、2016 年
公司内部资源整合后商誉分摊的会计处理情况等，说明商誉是否面临减值风险。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】：
一、发行人说明
根据《企业会计准则》等的相关规定，公司 2015 年完成的对海力制药和新
宁制药的全资收购均系非同一控制下的企业合并。由于对被收购的标的公司采取
收益法进行评估，增值较大，故交易完成后公司合并资产负债表中形成了较大数
额的商誉，其中，公司收购海力制药形成 38,194.84 万元商誉，公司收购新宁制
药形成 20,592.79 万元商誉，合计形成商誉 58,787.63 万元。截至 2016 年末，公
司对与商誉相关的资产组进行了减值测试，经测试，前述商誉无需计提减值准备。
（一）海力制药和新宁制药目前的经营和财务状况
1、公司 2016 年度内部资源整合情况
公司于 2015 年全资收购海力制药后, 核心产品止咳宝片实质成为了全国独
家品种，这既提高了止咳宝片的市场地位和品牌影响力，同时，海力制药的其他
品种又与止咳宝片形成了产品的集群和互补，如在心脑血管、消化系统等产品类
28
别方面得到了进一步的丰富。2016 年，公司围绕“加大内部整合，形成协同效应”
的经营计划，进行了产品结构优化、品牌建设和营销网络及队伍建设等方面的资
源整合，具体体现在以下方面：
（1）以“特一”牌止咳宝片为核心，优化产品结构
为更好地发挥产品协同效应，自 2016 年 1 月开始，公司停止了海力制药止
咳宝片的生产和销售，保留母公司特一药业止咳宝片的生产和销售，并以核心产
品“特一”牌止咳宝片为 OTC 产品的销售龙头，形成了“特一”品牌的 OTC 系列产
品，如“特一”牌血塞通分散片、益心舒颗粒、银杏叶分散片、奥美拉唑肠溶胶囊
等 OTC 系列产品。
（2）以“特一”品牌为核心，强化品牌建设
公司全资收购海力制药后，存在两个主要品牌，一是母公司特一药业拥有的
“特一”品牌，另一个是海力制药拥有的“海力医生”品牌。在品牌建设和推广上，
2016 年，公司以统一的“特一”品牌为自产产品品牌，以“海力医生”品牌为医药商
业代理品牌，并以“特一”品牌建设为核心，不断促进和提升“特一”品牌的知名度
和扩大“特一”品牌产品的市场份额。同时，公司于 2016 年末将公司名称由“广东
台城制药股份有限公司”变更为“特一药业集团股份有限公司”并组建企业集团，
证券简称也同步变更为“特一药业”，实现了公司名称与品牌的融合，以此进一步
增强“特一”品牌知名度，提升“特一”品牌价值。
（3）融合营销网络和营销队伍
2016 年，公司逐步将海力制药 OTC 市场的营销网络与母公司特一药业 OTC
市场的营销网络进行了优化、融合，将海力制药部分营销人员归并到专门从事医
药商业流通业务的全资子公司特一海力药业。同时，根据公司的集团化战略规划
和业务定位，特一海力药业负责自产品种（包括特一药业、海力制药的产品）的
销售、品牌推广和营销网络管理，海力医生药业（海南海力医生药业集团有限公
司，海力制药的全资子公司，特一药业的孙公司，简称“海力医生药业”）负责代
理品种的销售，并对销售渠道重叠的区域进行优化整合。
（4）实施效果
经过内部资源整合后，公司整体经营业绩持续上升，2016 年度，公司整体
实现营业收入 65,585.68 万元，较 2015 年增长 26.97%，实现归属母公司股东净
29
利润 9,477.70 万元，同比增长 16.86%。2017 年 1-6 月，公司整体实现营业收入
32,426.67 万元，较 2016 年同期增长 8.13%，实现归属母公司股东净利润 5,425.23
万元，同比增长 24.01%。
2、海力制药相关经营和财务状况
就海力制药自身而言，与 2015 年收购前相比，经过 2016 年度的整合调整，
其合并报表范围及在集团内的业务职能定位已经发生了较大变化，具体如下：
序 2015 年收购前 截至 2016 年 12 月 31 日
公司名称
号 业务定位 业务定位 备注
母公司，全资拥有下述 6 家
发行人三大生产基地之
子公司。主营业务为中成药
一，除止咳宝片外其他自 不再生产和销
1 海力制药 和化学制剂药的研发、生产
有中成药和化学制剂药品 售止咳宝片
和销售，止咳宝片为第一大
种的研发、生产和销售
单品
海力医生 全品类产品的销售与配送，
2 代理品种的销售与配送
药业 包括自产产品和代理产品 保留为海力制
中药材前处理及中药提取 中药材前处理及中药提取 药全资子公司
3 海力安徽
（海力制药厂外车间） （海力制药厂外车间）
由海力制药全
海力医生
4 药品研发 药品研发 资子公司变更
制药
为特一药业全
资子公司，不再
海力保健
5 保健品及食品的研发 保健品及食品的研发 纳入海力制药
品
合并报表范围
6 合肥科技 化学药研发 收购后无实质开展业务 已注销
医药技术咨询、信息咨询服
7 安徽科技 收购后无实质开展业务 已注销
务
海力制药 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月合并报表的主要财务数据如
下：
单位：万元
2015 年 1-12 月/ 2016 年 1-12 月/ 2017 年 1-6 月/
科 目
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
总资产 19,489.10 16,509.47 16,773.69
总负债 11,601.74 7,900.69 7,375.36
净资产 7,887.37 8,608.78 9,398.33
营业收入 26,882.33 14,400.76 6,674.27
扣除非经常性损益后的
2,884.29 1,117.42 741.97
净利润
注：2017 年 1-6 月数据未经审计。
由上表可见，受 2016 年度公司内部资源整合因素影响，海力制药的止咳宝
30
片停止生产后，止咳宝片的生产和销售全部归并到母公司特一药业的报表层面，
而属于海力制药原第一大品种的止咳宝片无销售收入，导致海力制药自 2016 年
起营业收入和净利润同比下降幅度较大；另一方面，随着内部资源整合的完成，
海力制药 2017 年 1-6 月经营业绩较 2016 年度稳步提升。
3、新宁制药相关经营和财务状况
公司于 2015 年 12 月以支付现金的方式完成对新宁制药的全资收购。新宁制
药目前拥有药品批准文号 105 个，主要从事化学原料药的生产和销售，主要产品
包括铝碳酸镁、苯妥英钠、冰醋酸、氯化钙、硫酸亚铁等，其中冰醋酸等多个品
种具有独家国药准字生产批准文号。通过本次收购，公司旨在进一步优化产品结
构、有效延伸产品产业链，通过吸收新宁制药在原料药领域的市场优势，形成公
司新的利润增长点，从而提升公司的整体竞争力和盈利能力。
就新宁制药自身而言，与 2015 年收购前相比，公司未对其组织架构和业务
架构进行重大调整，新宁制药在 2016 年度和 2017 年 1-6 月经营规模和经营业绩
稳步提升。新宁制药 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月合并报表的主要财务
数据如下：
单位：万元
2015 年 1-12 月/ 2016 年 1-12 月/ 2017 年 1-6 月/
科 目
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
总资产 7,384.90 9,854.17 11,318.80
总负债 574.93 826.87 691.94
净资产 6,809.97 9,027.30 10,626.87
营业收入 6,925.51 7,215.72 4,399.32
扣除非经常性损益后的
1,837.04 2,128.89 1,529.94
净利润
注：2017 年 1-6 月数据未经审计。
由上表可见，公司于 2015 年 12 月完成对新宁制药的全资收购后，通过引入
先进的管理理念、整合公司的优势渠道资源，新宁制药的总资产和净资产规模稳
步提升、经营业绩快速增长，新宁制药 2017 年 1-6 月实现的扣除非经常性损益
后的净利润已达到 2016 年全年扣除非经常性损益后净利润的 71.87%。
（二）相关业绩承诺的履行情况
1、总体业绩承诺履行情况
单位：万元
31
2017 年度
2015 2016
标的公司 类别 指标 1-6 月 尚待
年度 年度
已实现 实现
标的公司业绩预测 2,817.74 3,738.69 1,371.40
海力制药 扣除非经常
标的公司业绩实现 2,884.29 1,117.42 741.97 629.43
性损益后的
标的公司业绩预测 1,685.98 1,849.91 2,512.33
新宁制药 净利润
标的公司业绩实现 1,837.04 2,128.89 1,529.94 982.39
注：公司于 2016 年进行内部资源整合，结合整合情况，以原股权转让时的资产评估报
告为基础，对海力制药 2017 年及以后的经营业绩预测进行了重新调整。
2、海力制药的业绩承诺履行情况
（1）公司 2015 年收购海力制药时未与交易对方就交易标的约定业绩承诺
首先，公司 2015 年收购海力制药的核心目的旨在消除止咳宝片同通用名产
品的直接竞争、提升止咳宝片的市场地位和品牌影响力，如果收购顺利完成，公
司核心产品止咳宝片将成为全国独家品种；其次，通过收购海力制药，公司可进
一步优化产品结构、形成产品集群和互补效应，提升公司的主营业务竞争力和盈
利能力；最后，公司 2015 年度全资收购海力制药的行为构成上市公司重大资产
重组，系属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，根据当时正在执行的《上市公司
重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。根据双方的谈
判结果，公司未与交易对方就收购海力制药约定业绩承诺。
（2）收购完成后，止咳宝片单品销售规模快速增长、销售单价稳步提升，
基本符合收购预期
公司于 2015 年 6 月完成对海力制药的全资收购，报告期内，通过内部资源
整合、优化，公司核心产品止咳宝片的销量和收入均呈现较快增长，销售单价亦
稳步提升。
报告期内，公司核心产品止咳宝片的销量、销售收入及单价的变化情况如下：
销量 收入 单价
年份 增幅 增幅 增幅
（万片） （万元） （元/片）
2017 年 1-6 月 28,123 - 6,944.99 - 0.25 8.70%
2016 年度 73,785 37.11% 17,228.58 53.53% 0.23 9.52%
32
2015 年度 53,814 27.14% 11,221.95 24.15% 0.21 0.00%
2014 年度 42,326 - 9,039.31 - 0.21 -
由上表可见，公司核心产品止咳宝片销量由收购当年（2015 年度）同比增
长 27.14%上升至 2016 年同比增长 37.11%，收入由收购当年（2015 年度）同比
增长 24.15%上升至 2016 年同比增长 53.53%，呈现量价齐升的良好态势，销售
规模快速增长。2017 年上半年，公司止咳宝片实现的销量和收入与收购前（2015
年度）相比，分别占 2015 年全年的 52.26%和 76.83%，继续保持良好的销售态
势和增长趋势。此外，由于受秋冬季节气温降低和年底春节备货等因素影响，止
咳宝片在每年下半年的销量一般大幅高于上半年的销量。
（3）海力制药在 2015 年重组当年完成了业绩预测，2016 年度受内部资源
整合影响，经营业绩与收购时收益法评估业绩预测数相比存在一定差异
①根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告，海力制药 2015
年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 2,884.29 万元，已超过本次交易评估报
告中关于 2015 年度海力制药净利润 2,817.74 万元的利润预测数。
②2016 年度，海力制药实现扣除非经常性损益后的净利润为 1,117.42 万元，
与收购时盈利预测的扣除非经常性损益后的净利润 3,738.69 万元存在较大差距，
主要原因为海力制药原先的第一大单品止咳宝片停止生产和销售。同时，受上述
公司内部资源整合因素影响，公司收购海力制药产生商誉的协同效应的资产组发
生了整合重组，原收购海力制药产生商誉对应的海力制药资产组体现为为资产组
组合，即海力制药资产组和母公司中与“止咳宝片”生产、营销、管理等相关的资
产组。具体情况详见本题回复之“（三）2016 年发行人内部资源整合后商誉分摊
的会计处理情况”的有关内容。此外，2017 年 1-6 月海力制药经营情况良好，已
实现的扣除非经常性损益后的净利润 741.97 万元，占 2017 重新调整后的经营业
绩预测金额 1,371.40 万元的 54.10%。
3、新宁制药业绩承诺履行情况
根据公司与新宁制药原股东于 2015 年 11 月签订的《股权购买协议》，交易
双方约定的业绩承诺及补偿条款如下：（注：下述协议条款中的指代释义如下：
“目标公司”指“新宁制药”；“甲方”指“特一药业”；“股权转让方”指“新宁
制药原股东”。）
33
“（1）各方一致同意，目标公司2015年、2016年、2017年（以下简称“利润
承诺期”）预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简
称“净利润预测数”）分别为：1,685.98万元、1,849.91万元、2,512.33万元。
（2）各方一致同意，本次交易完成日后，在各年度结束时甲方应聘请具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计。
（3）若目标公司在《股权购买协议》约定的利润承诺期内任一年度的实际
净利润数低于净利润预测数，股权转让方将第4.2条的审计报告出具之日起5日内
依据《股权购买协议》以现金方式向目标公司补偿净利润差额；若实际净利润高
于或等于净利润预测数，则股权转让方无需进行补偿。
（4）利润承诺期内，如目标公司当年度期末之累积实际实现的净利润未达
到当年度期末对应的累积承诺净利润，则股权转让方应以现金方式向甲方进行业
绩补偿。
业绩补偿计算公式如下：
利润承诺期内，目标公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，则当年应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数-截至
当期期末累积实际净利润数-已补偿金额。
（5）利润承诺期间届满时，甲方应聘请有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额
大于资产出售方已经支付的已补偿金额，则资产出售方针对差额部分应当自专项
审核意见出具之日起5日以现金方式予以补足。
（6）股权转让方现金补偿总计不超过本次收购交易价格。在各年计算的应
补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金金额不冲回。”
收购完成后，公司未对新宁制药的组织架构和业务架构进行重大调整，新宁
制药一直作为独立的经济实体运行。收购完成前后，新宁制药的主要财务数据如
下：
单位：万元
2015 年 1-12 月/ 2016 年 1-12 月/ 2017 年 1-6 月/
科 目
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
总资产 7,384.90 9,854.17 11,318.80
总负债 574.93 826.87 691.94
净资产 6,809.97 9,027.30 10,626.87
34
营业收入 6,925.51 7,215.72 4,399.32
扣除非经常性损益后的
1,837.04 2,128.89 1,529.94
净利润
注：2017 年 1-6 月数据未经审计。
由上表可见，新宁制药 2015 年度和 2016 年度业绩承诺完成情况良好，2017
年 1-6 月新宁制药经营情况良好，已实现的扣除非经常性损益后的净利润数占业
绩承诺金额 2,512.33 万元的 60.90%。
（三）2016 年发行人内部资源整合后商誉分摊的会计处理情况
1、收购海力制药形成的商誉
（1）商誉的分配过程
由于产生商誉的协同效应的资产组发生了整合重组，原收购海力制药产生商
誉对应的海力制药资产组变为资产组组合，即海力制药资产组和特一药业中与
“止咳宝片”生产、营销、管理等相关的资产组。根据相关企业会计准则的要求，
应将商誉分配至从业务合并的协同效应中受益的资产组，因此分摊商誉的资产组
包括海力制药资产组和特一药业中与“止咳宝片”生产、营销、管理等相关的资产
组。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，收购海力制药的合并
商誉，按照海力制药资产组和母公司中与“止咳宝片”生产、营销、管理等相关
的资产组各自的账面价值占该资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。其中，
确定资产组账面价值的方法如下：
①海力制药资产组的账面价值，以海力制药经审计的 2015 年度合并财务报
表账面净资产确定；
②“止咳宝片”资产组的账面价值，以特一药业母公司经审计的 2015 年度
财务报表为基础，将该资产组对应的资产的账面价值扣除负债的账面价值确定，
其账面价值的确定由两部分组成：
A.产生独立的现金流入的组成部分，直接以其账面价值确定；
B.与其他资产组共同使用的组成部分，按照受益比例（如产量占比/收入占
比等）分摊确定。
根据资产组各自的账面价值占比，分摊到各资产组的商誉的账面价值如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日资产 各资产组账面价值占 分配的商誉金额
35
组账面价值 该资产组组合账面价
值总额的比例
海力制药资产组 9,851.80 43.80% 16,727.86
“止咳宝片”资产组 12,642.88 56.20% 21,466.98
合计 22,494.67 100.00% 38,194.84
（2）商誉减值测试过程
分别将海力制药资产组、“止咳宝片”资产组账面价值与其可收回金额进行比
较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。具体测试过程如下：
①计算各资产组的可收回金额：依据管理层编制的五年期预测，采用未来现
金流量折合现值计算，并假定 5 年后企业永续经营，且 5 年以后的现金流量以第
5 年为基础测算。预测的相关数据均以近几年的实际经营成果为依据，并结合后
期的发展趋势进行预测，包括销售增长率、毛利率、销售收入、销售成本、税金
及附加、销售费用、管理费用及财务费用等。本次折现率为加权平均资金成本
（WACC），加权平均资金成本以股东权益资本成本和债务成本确定，包括无风
险报酬率、公司系统风险系数、市场风险溢价、特定风险调整系数和最新的人民
币一年期贷款利率确定。
经测算，各资产组预计可收回金额如下：
单位：万元
项 目 预计可收回金额
海力制药资产组 27,479.77
“止咳宝片”资产组 43,357.35
合 计 70,837.12
②期末各资产组包含商誉的账面价值
单位：万元
2016 年 12 月 31 日资 2016 年 12 月 31 日包含
项目 分配的商誉金额
产组账面价值 商誉的资产组账面价值
海力制药资产组 16,727.86 10,419.92 27,147.78
“止咳宝片”资产组 21,466.98 14,650.30 36,117.28
合计 38,194.84 25,070.22 63,265.06
经比较，海力制药资产组、“止咳宝片”资产组预计可收回金额均高于其包
含商誉的资产组账面价值，因此商誉无需计提减值准备。
2、收购新宁制药形成的商誉
36
新宁制药在合并后一直作为独立的经济实体运行，故减值测试时将其视为一
个资产组。商誉减值测试过程如下：
将新宁制药资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括
商誉）是否发生了减值。具体测试过程如下：
（1）计算资产组的可收回金额
依据管理层编制的五年期预测，采用未来现金流量折合现值计算，并假定 5
年后企业永续经营，且 5 年以后的现金流量以第 5 年为基础测算。预测的相关数
据均以近几年的实际经营成果为依据，并结合后期的发展趋势进行预测，包括销
售增长率、毛利率、销售收入、销售成本、税金及附加、销售费用、管理费用及
财务费用等。本次折现率为加权平均资金成本（WACC），加权平均资金成本以
股东权益资本成本和债务成本确定，包括无风险报酬率、公司系统风险系数、市
场风险溢价、特定风险调整系数和最新的人民币一年期贷款利率确定。
经测算，新宁制药资产组预计可收回金额如下：
单位：万元
项 目 预计可收回金额
新宁制药资产组 32,668.96
（2）期末资产组包含商誉的账面价值
单位：万元
2016 年 12 月 31 日资 2016 年 12 月 31 日包含商
项目 商誉金额
产组账面价值 誉的资产组账面价值
新宁制药资产组 20,592.79 11,468.75 32,061.54
注：“2016 年 12 月 31 日资产组账面价值”为以最终控制方按照购买日公允价值持续计
算的金额。
经比较，新宁制药资产组预计可收回金额高于其包含商誉的资产组账面价
值，因此商誉无需计提减值准备。
（四）结论
截至 2016 年末，公司对与商誉相关的资产组进行了减值测试，经测试，前
述商誉无需计提减值准备；截至 2017 年 6 月 30 日，根据公司已公开披露的财务
数据并结合公司的实际经营情况，相关资产组实际效益良好，不存在减值迹象；
此外，公司已在募集说明书重大事项提示及风险因素章节就商誉减值事项作出风
37
险提示，若被收购的标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将可能产生
较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
二、核查意见
（一）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人收购海力制药时的《重大资产收购报告书》、收购海
力制药和新宁制药的相关审计报告及评估报告、发行人会计师出具的关于发行人
内部资源整合后商誉分摊的会计处理专项说明、发行人发布的关于内部资源整合
进度及效应公告，复核了发行人商誉分配、减值测试的测算过程，对发行人财务
总监、发行人会计师进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、截至 2016 年末，发行人对与商誉相关的资产组进行了减值测试，经测试，
前述商誉无需计提减值准备；
2、截至 2017 年 6 月 30 日，根据发行人已公开披露的财务数据并结合发行
人的实际经营情况，相关资产组实际效益良好，不存在减值迹象；
3、发行人已在募集说明书重大事项提示及风险因素章节就商誉减值事项作
出风险提示，若被收购的标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将可能
产生较大的商誉减值，从而对发行人经营业绩产生不利影响。
（二）发行人会计师的核查意见
发行人会计师查阅了发行人收购海力制药时的《重大资产收购报告书》、收
购海力制药和新宁制药的评估报告，发行人发布的关于内部资源整合进度及效应
公告、发行人发布的 2017 年半年度报告，复核了发行人商誉分配、减值测试的
测算过程，与发行人高管人员进行了访谈。
经核查，发行人会计师认为：
1、截至 2016 年末，发行人对与商誉相关的资产组进行了减值测试，经测试，
前述商誉无需计提减值准备；会计师复核了公司商誉分配、减值测试的测算过程，
经复核，前述商誉无需计提减值准备；
2、截至 2017 年 6 月 30 日，根据发行人已公开披露的财务数据并结合发行
人的实际经营情况，相关资产组实际效益良好，不存在减值迹象；
3、发行人已在募集说明书重大事项提示及风险因素章节就商誉减值事项作
38
出风险提示，若被收购的标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将可能
产生较大的商誉减值，从而对发行人经营业绩产生不利影响。
问题 3、
本次募投项目之一为“药品仓储物流中心及信息系统建设项目”，请申请
人补充说明：
（1）申请人目前仓储周转服务的主要提供者及其所在地，建立仓储物流中
心的必要性；
（2）首发募投项目中的“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”与
本次募投项目的区别，该首发募投项目终止的原因及本次募投项目的谨慎性。
请保荐机构核查并发表意见。
【回复】：
一、发行人说明
（一）发行人目前仓储周转服务的主要提供者及其所在地，建立仓储物流
中心的必要性；
1、发行人现有仓储设施仅供满足各生产基地基本的仓储周转需求，仓储能
力已接近饱和
公司现拥有海力制药、新宁制药、特一海力药业、海力医生制药、海力保健
品 5 家全资子公司，并通过海力制药实际控制海力医生药业和海力安徽 2 家孙公
司，通过新宁制药控制台山化工 1 家孙公司。公司及其下属各子公司的业务定位
的简要情况如下：
序号 公司名称 业务定位
母公司，发行人三大生产基地之一，中成药和化学制剂药的研发、
1 特一药业
生产和销售
发行人三大生产基地之一，除止咳宝片外其他自有中成药和化学
2 海力制药
制剂药品种的研发、生产和销售
3 海力医生药业 代理品种的销售与配送
4 海力医生制药 药品研发
5 海力保健品 保健品及食品的研发
6 海力安徽 中药材前处理及中药提取（海力制药厂外车间）
7 新宁制药 发行人三大生产基地之一，化学原料药的研发、生产和销售
8 台山化工 化工产品的研发、生产和销售
39
9 特一海力药业 流通配送运营平台，目前以自有产品的销售与配送为主
根据公司对上述各经营主体的业务定位，公司及各子公司目前拥有的主要仓
储设施明细情况如下：
序 仓储设施坐落地 实际使用单 仓储面积
主要职能
号 及产权证号 位 （m2）
一、特一药业拥有的仓储设施
台山市台城草朗街 16 号二至
1 六楼（粤房地权证台山字第 特一药业 1,847.55 原材料及成品中转仓
0110003185 号）
台山市台城北坑工业园长兴 首发募投扩产项目配套新建
路 11 号（综合仓库）全部 特一药业、特 的综合仓库；目前主要用于
2 24,151.68
（粤（2017）台山市不动产 一海力药业 公司各类自有品种的原辅材
权第 0006877 号） 料和产成品的仓储、周转
台山市台城北坑工业园长兴 特一海力药
公司自有品种和代理品种产
3 路 9 号（粤房地权证台山字 业、海力医生 6,021.02
成品的仓储、周转
第 0110003172 号） 药业
二、新宁制药拥有的仓储设施
台山市台城仁孝路 223 号（11
新宁制药原辅材料及产成品
1 号仓库）（粤房地证字第 新宁制药 1,636.20
的仓储、周转
C2907489 号）
台山市台城仁孝路 223 号（15
台山化工原辅材料及产成品
2 号仓库）（粤房地证字第 台山化工 320.25
的仓储、周转
C2907490 号）
台山市台城仁孝路 223 号（临
新宁制药、台 新宁制药、台山化工原辅材
3 时仓库）台规临建字【2014】 1,000.00
山化工 料及产成品的仓储、周转
50 号
台山市台城仁孝路 223 号（临
台山化工原辅材料及产成品
4 时仓库）台规临建字【2014】 台山化工 990.00
的仓储、周转
49 号
三、海力制药拥有的仓储设施
海南省海口市秀英区永桂工
海力制药自有品种原辅材料
1 业开发区海力路 9 号（二期 海力制药 8,219.00
及产成品的仓储、周转
工程制剂楼 2-3 层）
四、海力安徽拥有的仓储设施
安徽省太和三角元工业开发
区 C 区（2 号生产车间 2 层中 中药材及中药材提取半成品
1 特一药业 2,087.00
药材库）（房地权证太字第 仓储、周转
13008327 号）
合计 46,272.70
注：海力制药上述仓储设施坐落于其位于海口市永桂开发区内的产权证号为“海口市国
用（2013）第 006619 号”的自有土地上，相关厂房设施的产权证书正在办理中。
公司及各子公司目前主要拥有约 46,272.70m2 的仓储设施，其中，特一药业
40
拥有的坐落于台山市台城北坑工业园长兴路 11 号的产权证编号为“粤（2017）
台山市不动产权第 0006877 号”的综合仓库，为公司首发募投项目中为“止咳宝
片生产线扩建项目”、“金匮肾气片生产线扩建项目”和“抗感染药物等产品生产
线改扩建项目”三个扩产类项目共同配套新建的综合仓库，主要用于储存产能增
加后的原材料、包装材料和成品。除前述首发募投项目配套新建的综合仓库外，
报告期内，公司未新增建设其他仓储设施。
报告期内，公司 2016 年度营业收入已较 2014 年度增长 90.24%，2017 年 1-6
月完成的营业收入已达 2014 年全年营业收入的 94.06%。首发上市时，公司募投
项目设计由于无法充分考虑未来并购重组导致业务规模快速扩张以及医药工商
业并举的战略布局等因素的影响，导致公司首发募投项目配套建成的综合仓库在
主体扩产项目尚未竣工验收前，其仓储能力已接近饱和。
目前，海力安徽主要为公司提供中药材前处理和中药提取加工服务，其拥有
的 2,087.00m2 仓储面积仅可满足中药材及半成品的日常周转；特一海力药业和海
力医生药业作为公司自有品种和代理品种的流通配送平台，尚未配备自有仓储物
流设施，现共用于特一药业的仓储设施；海力制药和新宁制药作为公司两大主要
生产基地，各自分别拥有的 8,219m2 和 3,946.45m2 的仓储面积也仅可满足其自身
生产和运营的需求。未来，随着公司首发募投项目的稳步推进和公司在医药流通
领域的拓展和布局，现有仓储空间和原有设施的不足已构成对公司业务进一步发
展的制约。本次募投项目拟新建 3 万平方米仓储物流中心，包括仓储物流区、物
流信息服务区、商务办公区、后勤保障功能区等，本项目的建设不仅有效缓解公
司目前的仓储压力，更为公司的进一步发展壮大夯实了基础。
2、有利于公司进行必要的存货储备，规避季节性风险
大多数药材的价格决定于市场的供求关系，并具有一定的季节性特征，随采
挖淡旺季而价格波动较大。药品销售环节，受季节性发病、下游经销商的铺货等
因素影响，也会存在一定的季节性。药品生产，既受原料供应的影响，也受药品
销售的影响，药材采购和药品销售的季节性也影响公司的生产活动。
通过本项目的实施，公司新建仓储物流中心，原材料仓储管理更加先进、仓
储空间更为充裕，在药材采购端可以根据药材上市季节、药材价格建立重点药材
战略储备，有利于规避市场投机、季节性因素等造成的药材价格波动风险。在药
41
品生产、销售端，对于单一品种可以适当批量生产，以减少生产次数、降低生产
成本，同时，又可以保持一定的安全库存量，既利于公司保证药品的市场供需平
衡，又便于公司更科学、合理地组织生产。
3、本次募投项目拟建设仓储物流中心符合公司布局医药商业流通领域的战
略要求
2015 年 7 月，为整合销售资源，提升核心竞争力，公司全资设立特一海力
药业，自成立以来，根据公司的战略规划，特一海力药业一方面承担了公司及其
子公司自产药品的销售和配送职能，另一方面，还承担着公司布局医药流通业务、
扩大医药流通业务覆盖面的任务。同时，海力医生药业一直主要从事药品代理销
售和配送业务，在医药流通领域已积累一定的市场经验和人力储备。2015 年以
来，公司医药商业业务板块年均可实现销售收入 2 千余万元，发展较快且具有较
为广阔的成长空间。
因此，在工商业一体化战略的指导下，随着公司营销网络建设已基本覆盖全
国各主要区域，预计未来公司的经营规模将保持稳步增长，这将对公司仓储物流
设施提出更高的要求。可见，通过本次募投项目的实施，为特一海力药业配套建
设一个现代化与信息化相结合的大型仓储物流中心，为集团各生产基地提供统一
的药品仓储和配送服务是公司战略发展的必然要求。
4、有利于提升公司的配送效率，形成规模效应
公司拟从当前各生产基地直接发货给客户，逐步转变为集团统一从特一海力
药业的仓储物流中心发货给客户来进行药品销售活动，整个过程由特一海力药业
统一进行药品的仓储、拣选、运输、配送等管理，本项目实施后，通过实现信息
化运营和集中管理，一方面可大大提高公司和各子公司的药品仓储能力和订单处
理能力，另一方面还可以提高配送速度，提升劳动效率，降低发货差错率，充分
发挥仓储物流中心的规模效益，大幅度降低单位货物的配送成本，提高客户满意
度。
因此，通过本项目的实施，可以有效减低公司的配送成本，形成规模化、效
率化的物流管理，从而进一步加强公司的市场竞争力，为公司占据更大的下游市
场打下坚实的基础。
综上，虽然药品仓储物流中心并不单独产生直接的经济效益，但通过实施本
42
项目，对于公司各业务板块资源整合协调发展，提高仓储能力，提升物流配送效
率，形成规模效应，推动集团化战略运作，带动产品销售快速增长，扩大市场占
有率，从而增强企业的综合竞争力和持续经营能力，具有非常重要的意义。
（二）首发募投项目中的“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”
与本次募投项目的区别，该首发募投项目终止的原因及本次募投项目的谨慎性。
1、原首发募投项目中的“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”投资
计划简述
公司原首次公开发行股票募集资金投资项目之一“营销网络扩建及信息系统
建设技术改造项目”拟主要在全国范围内建立广州营销中心、6 个销售大区和 28
个销售办事处，通过扁平化营销布局，用以加深对客户以及市场的理解程度，全
面提升服务水平并紧密联系市场，从而进一步保障首次公开发行股票募集资金其
他扩产类项目达产后的产能消化和业绩提升。同时，为扩张后的营销网络配套实
施营销管理信息系统，用以辅佐营销人员的日常工作，提升经营效率。
该项目原计划总投资 3,108.30 万元，主要拟用于营销网络铺设所涉及的办公
场所购置、办公设备配置以及运输车辆购置等，其中信息系统建设投资预算仅为
545 万元，属于部门级应用辅助系统。
2、原首发募投项目中的“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”终
止实施的原因
公司 2014 年 7 月完成首次公开发行股票并上市后，在审慎、有序推进首发
募投项目建设的同时，及时把握行业发展机遇，于 2015 年 6 月全资收购了核心
产品止咳宝片的直接竞争对手海力制药及其下属 6 家子公司。本次收购前，全国
仅有公司和海力制药两家企业拥有止咳宝片的药品批文，公司止咳宝片在收购前
的销售区域主要集中在华南及其周边省市等我国南方地域，海力制药的销售区域
主要集中在华东、华中和华北等我国北方地域。通过本次收购，公司止咳宝片产
品成为全国独家品种，同时营销网络得到进一步充实且已基本覆盖我国各主要区
域，协同效应显著。
基于上述背景，公司于 2015 年 11 月 30 日和 2015 年 12 月 16 日，分别召开
第三届董事会第一次会议和 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变
更部分募投项目资金用途暨用于台城制药运营管理中心建设项目的议案》，为进
43
一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好
地满足公司未来发展的需要，公司决定终止原 “营销网络扩建及信息系统建设
技术改造项目”募投项目的实施，并将前述项目结余募集资金用于“台城制药运
营管理中心建设项目”的建设。
上述变更后的“台城制药运营管理中心建设项目”系用于在广州购置办公场
所，实际是对原首发募投项目中的“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”
中广州营销中心建设的升级与补充，是基于公司收购完成后经营规模快速扩大、
管理需求不断上升等的合理选择。
截至目前，公司变更后的“台城制药运营管理中心建设项目”已实施完毕。
3、原首发募投项目中的“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”与
本次募投项目的区别
公司原首发募投项目中的“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”是
基于当时公司单体运营、业务体量尚小的背景下做出的设计方案，本次募投项目
之一“药品仓储物流中心及信息系统建设项目”是基于公司现状审慎规划，公司
拟通过该项目的实施，实现公司采购中心、制造中心、营销中心、人力资源中心、
财务中心等各组织信息共享互联的集团化信息系统，同时，建设符合国家 GSP
规定的药品仓储物流中心，并引入信息化管理技术作为仓库管理的核心系统并接
入整个集团的管理信息系统，通过信息系统平台将采购、销售等信息传递到实体
物流配送系统，使得物流运作方式从传统模式向现代化、信息化管理模式发展，
与原募投项目不存在重复建设的情形。
4、本次募投项目之一“药品仓储物流中心及信息系统建设项目”符合公司
的战略需求和审慎的经营规划理念
报告期内，公司通过先后完成对海力制药及其下属多家子公司、新宁制药及
其下属公司的全资收购，并出资设立特一海力药业，已初步形成以特一药业、海
力制药和新宁制药为主要生产基地，以特一海力药业为品牌推广、流通配送的运
营平台，业务覆盖制药领域自研发至流通环节全产业链的全国性药业集团。
公司本次募投项目信息化系统建设的投资计划主要集中在网络设备、企业云
存储服务器、软件操作系统、网络安全系统、数据库管理系统和软件应用系统等
方面的设计、采购、调试及安装。通过本次信息化系统建设项目的实施，公司将
44
初步实现信息化运营、集中管理和协同办公，解决现有部分部门级信息化软件应
用系统无法提供决策分析能力，且相互之间信息孤立，信息沟通不畅通，不同系
统之间割裂的弊端。
综上所述，公司本次公开发行可转债募集资金用途系根据公司自身战略规划
和业务发展现状所做出的合理决策，与前次募集资金用途相比，不存在重复建设
的情形，具有其谨慎性。
二、核查意见
保荐机构查阅了发行人本次公开发行可转换公司债券的预案和募投项目可
行性分析报告、第三方机构编制的募投项目可行性研究报告、募投项目相关备案
证明文件及环评文件、发行人关于变更首次公开发行股票募集资金用途的相关公
告和审议文件，获取了发行人相关固定资产产权证明文件，实地查勘了发行人现
有主要仓储设施的运行情况及本次募投项目用地情况，访谈了发行人管理人员及
募投可研报告编制人员。
经核查，保荐机构认为：
1、本次药品仓储物流中心及信息系统建设项目的实施与发行人的长期发展
战略相符合，具有较强的必要性，虽然该项目并不单独产生直接的经济效益，但
通过该项目的实施，有助于发行人集团化战略运作，对于增强企业的综合竞争力
和持续经营能力具有重要意义；
2、发行人本次募投项目所涉及的信息系统建设系根据发行人自身战略规划
和业务发展现状所做出的合理决策，与前次募集资金用途相比，不存在重复建设
的情形，具有其谨慎性。
问题 4、
本次可转债由申请人控股股东之一许丹青将其合法拥有的公司股票作为质
押资产进行质押担保、并同时提供连带保证责任担保。请申请人说明担保人的
履约能力，并说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的
规定。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】：
45
一、发行人说明
（一）担保人的履约能力
1、担保人为公司本次发行提供的担保措施安全性较高
根据公司控股股东之一许丹青先生与国信证券签署的《特一药业公开发行可
转换公司债券之股份质押合同》，许丹青以其合法持有的公司股份为本次发行的
不超过 3.54 亿元的可转换公司债券提供质押担保，在质押权设立后（含设立时）
及主债权有效存续期间，如在连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值（以每
一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的 150%，质权人代
理人有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期
债券未偿还本金的比率高于 200%；追加的资产限于特一药业人民币普通股，追
加股份的价值为连续 30 个交易日内特一药业收盘价的均价。
同时，根据许丹青先生就本次可转债发行出具的《担保函》，其为本次发行
债券提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
综上，公司控股股东之一许丹青先生将为本次发行的 3.54 亿元可转债本息
提供 2 倍于其金额的股票作为质押担保，担保措施的安全性较高。
2、担保人现拥有的公司股票价值较高，履约能力较强
截至本回复说明出具日，发行人控股股东之一许丹青持有公司 6,210 万股股
份，其所持公司股份质押情况具体如下：
证券账 持股总数 质押股数
质权人名称 初始交易日 质押回购期限
户名称 （股） （股）
许丹青 62,100,000 20,000,000 国信证券股份有限公司 2017-01-16 24 个月
除上述情形外，许丹青持有的剩余 4,210 万股公司股份不存在质押等其他权
利限制。
截至 2017 年 8 月 25 日，以特一药业（002728）收盘价 21.20 元/股测算，公
司股价对应的 PE 为 45.17 倍，与化学制剂药行业平均 PE（TTM）43.24 倍大致
相当（数据来自 2017 年 8 月 25 日 Choice 金融终端申万三级行业分类统计数据）。
2016 年度，公司实现基本每股收益 0.47 元，以行业平均 PE（TTM）43.24
倍计算，公司每股价格应为 20.32 元（注：该等测算不构成对发行人二级市场股
票价格实际走势的预测，下同）。公司以截至 2017 年 8 月 25 日的实际收盘价（21.20
元）与行业平均 PE（TTM）计算的每股价格（20.32 元）两者的较低值 20.32 元
46
进行测算，同时假设本期债券存续期 6 年内未发生转股，年均年化利息率为 1.5%，
则为保证许丹青出质股票的价值达到本期债券未偿还本息金额的 200%，所需质
押的股票数量为 37,978,347 股。许丹青现拥有的公司股票数量足以满足前述质押
要求。
根据公司 2017 年半年度报告，2017 年 1-6 月，公司实现归属于上市公司股
东 净 利 润 54,252,273.42 元 （ 未 经 审 计 ）， 假 设 公 司 2017 年 度 净 利 润 为
54,252,273.42*2=108,504,546.84（注：该等假设不构成对发行人的盈利预测或其
他任何承诺），则公司 2017 年度基本每股收益为 0.54 元，以行业平均 PE（TTM）
计算，公司每股价格应为 23.34 元。以 23.34 元/股测算，为保证许丹青出质股票
的价值达到本期债券未偿还本息金额的 200%，所需质押的股票数量为 33,064,268
股。许丹青现拥有的公司股票数量足以满足前述质押要求。
总体而言，许丹青现合法持有公司 6,210 万股股份，按照截至 2017 年 8 月
25 日收盘价 21.20 元/股计算的持股市值为 131,652 万元，远高于本期债券未偿还
本息总额。
3、担保人承诺将其合法持有的公司股份优先用于满足本次可转债发行的担
保需求
担保人许丹青已于 2017 年 8 月 28 日就本次发行的担保事项出具专项承诺，
承诺内容如下：
“截至本承诺出具之日，本人合法持有公司 6,210 万股股票，未设置质押等
第三方权利限制的股票数量为 4,210 万股。本人承诺上述未设置第三方权利限制
的股票优先用于为本次发行提供质押担保；在质押权存续期内，质押股票价值低
于当期担保金额 200%的，本人将用剩余未设置第三方权利的股票优先用于补充
质押物；如未有剩余股票的，本人承诺通过提前回购本次发行担保项下之外的质
押股票用于补充质押物。”
综上，许丹青现拥有的公司股票价值较高，具有履行本次发行可转换公司债
券股票质押担保及保证担保义务的能力。
（二）许丹青提供股票质押是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二
十条第三款的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款，（发行可转换债券）
47
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格
的资产评估机构评估。
本次发行债券由实际控制人之一许丹青以其合法持有发行人股票提供质押
担保。其质押股票的估值应不低于担保金额，估值依法应经有资格的资产评估机
构评估。
为进一步保障债券持有人的合法权益，担保人许丹青于 2017 年 8 月 28 日就
本次发行的担保事项出具专项承诺，承诺内容如下：
“在本次发行通过中国证监会核准后十个工作日内，本人将协助质权人代理
人（国信证券股份有限公司）前往中国证券登记结算有限公司办理质押股票登记
手续及其他相关手续。
本人承诺在设立股票质押登记时，将按照公司聘请的资产评估机构对初始质
押股票的估值进行评估，确保初始质押股票的估值不低于当期担保金额的
200%。”
综上，公司本次发行由控股股东之一许丹青提供质押担保，并将于质押登记
设立时聘请有资格的资产评估机构对初始质押股票的估值进行评估，确保初始质
押股票的估值不低于当期担保金额，符合《管理办法》第二十条第三款的相关规
定。
二、核查意见
保荐机构会同发行人律师查阅了发行人的证券持有人名册、发行人控股股东
股票质押协议、发行人控股股东许丹青出具的《担保函》、发行人控股股东许丹
青与国信证券签署的《特一药业公开发行可转换公司债券之股份质押合同》、发
行人关于控股股东股票质押、质押回购公告，获取了中登公司深圳分公司出具的
发行人所有股东质押情况明细表、担保人许丹青就本次担保事项出具的承诺函，
并对所需质押股份的价值进行了测算等。
经核查，保荐机构认为：
1、许丹青具有履行本次发行可转换公司债券股票质押担保及保证担保义务
的能力；
2、发行人本次发行由控股股东之一许丹青提供质押担保，并将于质押登记
设立时聘请有资格的资产评估机构对初始质押股票的估值进行评估，确保初始质
48
押股票的估值不低于当期担保金额，符合《管理办法》第二十条第三款的相关规
定。
问题 5、
请申请人就报告期内其总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人的兼职及领薪情况作补充披露，并说明是否存在在控股股东及其控制
的其他企业中违规兼职及领薪的情形。请保荐机构及申请人律师对申请人人员
的独立性发表核查意见。
【回复】：
一、发行人说明
报告期内，除公司外，公司控股股东、实际控制人许氏家族控制的其他企业
还包括台山市创高投资管理有限公司。自2015年9月设立以来，台山市创高投资
管理有限公司未实际开展经营业务，许丹青先生曾在该公司挂名执行董事和经
理，未在该公司领薪，亦未参与实际经营管理业务。2017年8月28日，经台山市
市场监督管理局核准，台山市创高投资管理有限公司执行董事、经理由许丹青变
更为许恒青。
除公司和台山市创高投资管理有限公司外，公司控股股东、实际控制人许氏
家族不存在其它对外投资，亦未直接或间接控制其他企业。
报告期内，公司总经理许丹青曾在台山市创高投资管理有限公司担任经理职
务存在任职瑕疵，但鉴于台山市创高投资管理有限公司自成立至今未开展实际经
营业务，且其执行董事和经理职务已变更为许恒青，该等任职瑕疵现已消除。许
丹青报告期内曾担任台山市创高投资管理有限公司执行董事及经理职务不会对
公司独立性产生实质影响。
除许丹青外，报告期内，公司副总经理、财务负责人和董事会秘书等其他高
级管理人员未在台山市创高投资管理有限公司兼职及领薪，亦不存在在控股股东
及其控制的其他企业中违规兼职及领薪的情形。
二、核查意见
保荐机构会同发行人律师通过企业信息查询平台检索了发行人控股股东及
实际控制人的对外投资情况,获取了发行人控股股东及实际控制人填写的关联方
49
关系调查表，并将网络检索信息与调查表信息进行了核对，对发行人总经理、副
总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员就兼职及领薪情况进行了访谈，
查阅了发行人与高级管理人员签署的劳动合同、工资发放记录、社保缴费记录和
人力资源相关制度文件、台山市创高投资管理有限公司的工商登记信息、纳税申
报资料等。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人人员独立，与控股股东控制的企业人员分离；发行人
高级管理人员除许丹青外不存在在控股股东及其控制的其他企业中违规兼职及
领薪的情形；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职及领薪。
2、报告期内，发行人总经理许丹青曾在台山市创高投资管理有限公司担任
经理职务存在任职瑕疵，但鉴于台山市创高投资管理有限公司自成立至今未开展
实际经营业务，且其执行董事和经理职务已变更为许恒青，该等任职瑕疵现已消
除。许丹青报告期内曾担任台山市创高投资管理有限公司执行董事及经理职务不
会对公司独立性产生实质影响。
经核查，发行人律师认为：
1、报告期内，发行人人员独立，与控股股东控制的企业人员分离；发行人
高级管理人员除许丹青外不存在在控股股东及其控制的其他企业中违规兼职及
领薪的情形；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职及领薪。
2、报告期内，发行人总经理许丹青曾在台山市创高投资管理有限公司担任
经理职务存在任职瑕疵，但鉴于台山市创高投资管理有限公司自成立至今未开展
实际经营业务，且其执行董事和经理职务已变更为许恒青，该等任职瑕疵现已消
除。许丹青报告期内曾担任台山市创高投资管理有限公司执行董事及经理职务不
会对公司独立性产生实质影响。
三、披露情况
有关发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在
报告期内的兼职情况，发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十
六、（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况”中补充披露如下：
50
“截至本募集说明书签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员的兼职
情况如下：
姓名 兼职单位 与公司关系 兼职单位任职
广东省医药行业协会 无 理事
江门市企业联合会 无 常务副会长
许丹青 台山市第十五届人民代表大会 无 常务委员
海力制药 公司子公司 执行董事
特一海力药业 公司子公司 执行董事、经理
许为高 普宁市医药协会 无 名誉会长
许松青 海力制药 公司子公司 总经理
北京永拓会计师事务所（特殊普通
杨小龙 无 负责人、主任会计师
合伙）广州分所
五邑大学企业（行业）联盟联络服
无 副主任
务中心
广东省粉体材料应用工程技术研
无 主任
究中心
广东华南半导体光电研究院 无 副院长
五邑大学功能材料研究所 无 所长
江门市功能材料工程技术中心 无 主任
尹荔松
中国能源学会 无 常务理事
中国材料研究学会 无 理事
广东省稀土标准化委员会 无 副秘书长
广东省电镜学会 无 委员
江门市 LED 行业协会 无 秘书长
蓬江区五金卫浴协会 无 理事
卢北京 深圳市拉芳投资管理有限公司 无 副总经理
报告期内，公司总经理许丹青曾在台山市创高投资管理有限公司担任执行
董事及经理，台山市创高投资管理有限公司自成立至今未开展实际经营业务，
截至本募集说明书签署之日，台山市创高投资管理有限公司的执行董事及经理
已变更为许恒青。除前述情形外，公司副总经理许松青、刘广涛、黄燕玲、张
用钊和张清民、财务总监兼董事会秘书陈习良等其他高级管理人员不存在在控
股股东及其控制的其他企业中兼职的情况。
保荐机构经核查认为：
51
1、报告期内，发行人人员独立，与控股股东控制的企业人员分离；发行人
高级管理人员除许丹青外不存在在控股股东及其控制的其他企业中违规兼职及
领薪的情形；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职及领薪。
2、报告期内，发行人总经理许丹青曾在台山市创高投资管理有限公司担任
经理职务存在任职瑕疵，但鉴于台山市创高投资管理有限公司自成立至今未开
展实际经营业务，且其执行董事和经理职务已变更为许恒青，该等任职瑕疵现
已消除。许丹青报告期内曾担任台山市创高投资管理有限公司执行董事及经理
职务不会对公司独立性产生实质影响。
发行人律师经核查认为：
1、报告期内，发行人人员独立，与控股股东控制的企业人员分离；发行人
高级管理人员除许丹青外不存在在控股股东及其控制的其他企业中违规兼职及
领薪的情形；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职及领薪。
2、报告期内，发行人总经理许丹青曾在台山市创高投资管理有限公司担任
经理职务存在任职瑕疵，但鉴于台山市创高投资管理有限公司自成立至今未开
展实际经营业务，且其执行董事和经理职务已变更为许恒青，该等任职瑕疵现
已消除。许丹青报告期内曾担任台山市创高投资管理有限公司执行董事及经理
职务不会对公司独立性产生实质影响。”
有关发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在
报告期内的领薪情况，发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十
六、（三）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况”中补充披露如下：
“截至本募集说明书签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
2016 年度在公司领
性 年 持股数量 是否在公司
姓名 职务 取薪酬或津贴情况
别 龄 （万股） 专职领薪
（万元）
许丹青 男 董事长、总经理 48 42.77 6,210.00 是
许为高 男 董事 81 0 2,484.00 否
副董事长、副总经
许松青 男 47 36.77 2,070.00 是
理
52
董事、财务总监、
陈习良 男 45 36.77 40.00 是
董事会秘书
杨小龙 男 独立董事 52 7.20 -- 否
卢北京 男 独立董事 34 7.20 -- 否
尹荔松 男 独立董事 46 7.20 -- 否
监事会主席、物料
杜永春 男 38 12.77 9.00 是
管理部副经理
监事、市场营销部
陈光廷 男 46 11.80 9.00 是
副经理
监事、市场营销部
黄小兵 男 45 10.70 -- 是
业务员
刘广涛 男 副总经理 67 28.85 15.00 是
黄燕玲 女 副总经理 55 31.25 6.00 是
张用钊 男 副总经理 35 12.77 -- 是
张清民 男 副总经理 54 -- -- 是
注：张清民先生自 2017 年 3 月开始担任公司副总经理；许为高先生已退休，除担任公
司董事外未在公司担任其他职务，故未在公司领取薪酬。
报告期内，公司总经理许丹青、副总经理许松青、刘广涛、黄燕玲、张用
钊和张清民、财务总监兼董事会秘书陈习良均在公司专职领薪，不存在在控股
股东及其控制的其他企业中领取薪酬的情况。”
二、一般问题
问题 1、
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
【回复】：
一、发行人说明
公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公
司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结
构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。最近五年内公司
53
不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，公司董事会于2017年4月10日刊登了
《特一药业集团股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处
罚或监管措施的公告》（公告编号：2017-020）：经自查，公司最近五年不存在
被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
二、核查意见
（一）核查情况
保荐机构实施了如下的核查程序：
1、登录中国证监会网站查询；
2、登录深圳交易所网站查询；
3、网页搜索特一药业监管处罚信息；
4、登录巨潮网查询发行人公告。
（二）核查结论
保荐机构经查阅中国证监会网站、深圳交易所网站、巨潮网以及网页搜索特
一药业监管处罚信息后，认为，截至本回复说明出具之日，最近五年发行人不存
在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
三、披露情况
有关发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的相关
情况，发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”中补充披露如下：
“十七、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情
况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施
的情况。”
特此说明。
（以下无正文）
54
（本页无正文，为特一药业集团股份有限公司关于《特一药业集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明》之盖章页）
特一药业集团股份有限公司
2017 年 8 月 30 日
55
（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于《特一药业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭文俊 何雨华
内核负责人：
曾 信
保荐业务负责人：
胡华勇
国信证券股份有限公司
2017 年 8 月 30 日
56
首页
微信公众号
证券之星APP
