证券简称：津滨发展 证券代码：000897 编号： 2017-33
天津津滨发展股份有限公司
《公司章程》修正案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司章程指引（2016 修订）》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司独立董
事履职指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011 修订）》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》,国务院发布的《新
国九条》进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见及
国办发（110 号文）等最新的法律法规要求，结合公司实际情况，拟
从增加保护中小投资者合法权益对《公司章程》作以下修改、补充和
完善,具体如下：
津滨公司章程修改对照表
章 类
节 原内容 拟修订 别
目 第六章 经理 第六章 经理及高级管理人员 修
录 订
第 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关 第二条 公司系依照《公司法》和其它有 符
一 法规、政策成立的股份有限公司（以下简称“公 关法规、政策成立的股份有限公司（以下简 合
章 司”）。公司经天津市人民政府批准，以募集方 称“公司”）。公司经天津市人民政府批准， 性
式设立；于 1998 年 12 月 31 日在天津市工商 以募集方式设立；于 1998 年 12 月 31 日在天 修
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总 行政管理局注册登记，取得营业执照。 津市工商行政管理局注册登记，取得营业执 订
则 照。统一社会信用代码【91120000712830811X
（2-1）】
第 第五十七条 本款中援引的条款序号“本章第 第五十七条 本款中援引的条款序号“本章第 修
四 五十七条” 五十六条” 订
章 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 符
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限； 合
股 （二）提交会议审议的事项； （二）提交会议审议的事项和提案； 性
东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均 修
和 权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 订
股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
东 东；除现场投票外，是否采用网络投票或符合 的股东；除现场投票外，是否采用网络投票
大 规定的其他投票方式，及网络投票或符合规定 或符合规定的其他投票方式，及网络投票或
会 的其他投票方式的时间、投票程序以及审议的 符合规定的其他投票方式的时间、投票程序
事项； 以及审议的事项；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登
日； 记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地 （五）投票代理委托书的送达时间和地
点； 点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）会务常设联系人姓名、电话号码。
（七）股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 保
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 护
股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。 中
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 小
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 投
数。 独计票结果应当及时公开披露。 资
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 者
可以征集股东投票权。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
增加 第八十三条公司应在保证股东大会合 符
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 合
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优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 性
术手段，为股东参加股东大会提供便利。 修
订
原第八十四条 顺延为第八十五条
第八十四条非独立董事、监事候选人名单分别 第八十四条 非独立董事、监事候选人名单分 保
由董事会、监事会、连续一百八十日以上单独 别由董事会、监事会、连续一百八十日以上 护
或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 单独或者合并持有公司发行在外有表决权股 中
数的百分之三以上股份的股东提出，监事会中 份总数的百分之三以上股份的股东提出，监 小
的职工代表由公司职工代表大会提出。 事会中的职工代表由公司职工代表大会提 投
出。 资
者
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对 符
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 合
或弃权。 反对或弃权。 性
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 修
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 订
实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十九条 与第七十六条重复 删除第九十九条，与原第七十六条整合，后 修
续条款提前 订
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董 符
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 合
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 性
名称； 或名称； 修
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 订
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 例；
决结果； （四）会议议程，每一表决项的表决结果，
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 在会议使用网络投票或符合规定的其他投票
或说明； 表决方式时应当予以说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 表决结果；
容。 （六）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第一百条 与第七十七条重复 删除第一百条 后续条款提前 修
订
第一百零一条第二款 与第四十八条重复 删除第一百零一条第二款 修
订
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第 第一百一十五条第（八）款：不得接受与公司 第一百一十五条第（八）款：不得接受与公 修
五 交易有关的佣金归为几有； 司交易有关的佣金归为己有； 订
章 第一百二十九条第二款：下列与公司、主要股 第一百二十九条第二款：下列与公司、主要 符
董 东存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的 股东存在可能妨碍其进行独立客观判断关系 合
事 人士不得担任独立董事： 的人士不得担任独立董事： 性
会 （一） 在公司或者其附属企业任职的人员 （一） 在公司或者其附属企业任职的人员 修
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 订
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶的兄弟姐妹等）； 配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份百 （二） 直接或间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属； 人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 （三） 在直接或间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东单位或者在公司前五名 百分之五以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属； 股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举 （四） 为公司或者其附属企业提供财务、
情形的人员； 法律、咨询等服务的人员；
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法 （五）在上市公司控股股东、实际控制人及
律、咨询等服务的人员； 其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（六） 公司章程规定的其他人员； （六）在与上市公司及其控股股东、实际控
（七） 中国证监会认定的其他人员。 制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位任职；
（七） 最近一年内曾经具有前项所列举情
形之一的人员；
（八） 被中国证监会采取证券市场禁入措
施，且仍处于禁入期的；被证券交易所公开
认定不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员的；最近三年内受到中国证监会处
罚的；最近三年内受到证券交易所公开谴责
或三次以上通报批评的；
（九） 中国证监会及深圳证券交易所认定
的其他人员。
第一百三十一条第（二）款除普通董事按照法 第一百三十一条第（二）款除普通董事按照 符
律、法规、公司章程应当享有的权利，和承担 法律、法规、公司章程应当享有的权利，和 合
的义务外，独立董事享有以下特殊的职权： 承担的义务外，独立董事享有以下特殊的职 性
（一） 重大关联交易需经其认可后，方 权： 修
可提交董事会讨论； （一） 重大关联交易需经其认可后， 订
（二） 有权向董事会提议聘用或解聘 方可提交董事会讨论；
会计师事务所； （二） 有权向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所及对公司聘用或
解聘会计师事务所的事先认可
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权；
第一百三十二条 独立董事在行使上述第一 第一百三十二条 独立董事在行使上述第一 符
百三十一条（一）至（六）项职权时应当取得 百三十一条（一）至（四）及（六）项职权 合
全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 时应当取得全体独立董事的二分之一以上同 性
议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应 意，行使上述第一百三十一条（五）项职权 修
将有关情况予以披露。 时应取得全体独立董事同意。如上述提议未 订
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
第一百四十条 独立董事在任期届满前可 第一百四十条 独立董事在任期届满前可 符
以提出辞职，辞职应向董事会提交书面辞职报 以提出辞职，辞职应向董事会提交书面辞职 合
告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引 报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必 性
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 修
因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占 明。 订
比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立 因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 比例低于公司章程规定的最低要求时，该独
缺额后生效。 立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。且在改选出新的独立董事就
任前，原独立董事应当依法继续履行独立董
事职务。
第一百五十三条 副董事长协助董事长工作， 第一百五十三条 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 符
董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董 作，董事长不能履行职权时，由副董事长履 合
事长代行其职权；或者由半数以上董事共同推 行职务（公司有两位或两位以上副董事长的， 性
举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 修
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务 订
举一名董事履行职务。 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百五十五条 有下列情形之一的，董事长 第一百五十五条 有下列情形之一的，董事 改
应在十日内召集临时董事会会议： 长应在十日内召集和主持临时董事会会议： 订
第一百七十条 提名委员会的主要职责是： 第一百七十条 提名委员会的主要职责 符
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股 是： 合
权结构对董事会的规模、结构和组成人员向董 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和 性
事会提出建议； 股权结构对董事会的规模、结构和组成人员 修
（一） 研究董事、经理人员的选择标准和程 向董事会提出建议； 订
序； （二） 研究董事、经理人员的选择标准和
（二） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的 程序并提出建议；
人选； （三） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的
（三） 对董事候选人和经理人选进行审查 人选；
并提出建议； （四） 对董事候选人和经理人选进行审查
（四） 董事会授权的其他事宜。 并提出建议；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第一百七十九条 董事会秘书应当具有必备 第一百七十九条 董事会秘书应当具有必备 符
的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘 的专业知识和经验，并取得深圳证券交易所 合
书的任职资格： 颁发的董事会秘书资格证书，由董事会委任。 性
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（一）董事会秘书应由具大学本科以上学 董事会秘书的任职资格： 修
历，从事秘书、管理股权事务等工作三年以上 （一）董事会秘书应由具大学本科以上 订
的自然人担任； 学历，从事秘书、管理股权事务等工作三年
（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、 以上的自然人担任；
法律、金融等方面专业知识，具有良好的个人 （二）董事会秘书应掌握有关财务、税
品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守， 收、法律、金融等方面专业知识，具有良好
能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧 的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职
和灵活的处事能力； 业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好
（三）公司聘任的会计师事务所的会计师 的沟通技巧和灵活的处事能力；
和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 （三）公司聘任的会计师事务所的会计
本章程第一百零八条规定不得担任公司 师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
董事的情形适用于董事会秘书。 书。
本章程第一百零八条规定不得担任公司
董事的情形适用于董事会秘书,且有下列情
形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规
定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政
处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）法律法规规定的不适合担任董事
会秘书的其他情形。
第一百八十条 董事会秘书的主要职责是： 第一百八十条 董事会秘书的主要职责 符
（一）准备和递交国家有关部门要求的董 是： 合
事会和股东大会出具的报告和文件； （一） 负责公司信息披露事务，协调公司 性
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负 信息披露工作，组织制订公司信息披露事务 修
责会议的记录和会议文件、记录的保管； 管理制度，督促公司及相关信息披露义务人 订
（三）负责公司信息披露事务，保证公司 遵守信息披露相关规定；
信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资
（四）保证有权得到公司有关记录和文件 料管理工作，协调公司与证券监管机构、股
的人及时得到有关文件和记录； 东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、
（五）使公司董事、监事、高级管理人员 媒体等之间的信息沟通；
明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有关 （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，
法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交 参加股东大会、董事会会议、监事会会议及
易所有关规定； 高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
（六）协助董事会行使职权。在董事会决 录工作并签字；
议违反法律、法规规章、政策、公司章程及证 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并 公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告
报告中国证监会和 证券交易所； 并公告；
（七）积极协助独立董事履行职责，并及时披 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，
露独立董事发表的应当予以披露的独立意见、 督促董事会及时回复本所所有问询；
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提案及书面说明； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行
（八）为公司重大决策提供咨询和建议； 证券法律法规、本规则及相关规定的培训，
（九）办理公司与证券交易所及投资人之 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利
间的有关事宜，负责公司投资者关系管理工 和义务；
作，使得公司积极开展投资者关系管理工作， （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
建立健全投资者关系管理工作制度； 法律、法规、规章、规范性文件、本规则、
（十）公司章程和证券交易所上市规则所 本所其他相关规定及公司章程，切实履行其
规定的其他职责。 所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实地向本所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和
本所要求履行的其他职责.
第 第一百八十五条 本章程第一百零七条关于 第一百八十五条 本章程第一百零八条关于 修
六 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 订
章 员。 人员。
经
理
第 第二百一十条第（十一）款：依照《公司法》 第二百一十条第（十一）款：依照《公司法》 符
七 第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人 第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 合
章 员提起诉讼； 人员提起诉讼； 性
监 修
事 订
会
第 第二百二十一条 股东大会决议将公积金转为 第二百二十一条 股东大会决议将公积金转 符
八 股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法 为股本时，按股东原有股份比例派送新股。 合
章 定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 性
得少于注册资本的百分之二十五。 司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 修
财 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。但法 订
务 定公积金转为股本时，所留存的该项公积金
会 不得少于注册资本的百分之二十五。
计 第二百二十二条 公司实施积极的利润分配 第二百二十二条 保
制 政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利 （一）利润分配政策 护
度 润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、 公司采取现金、股票或者法律、法规允许的 中
、 法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计 其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满 小
利 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 投
润 力。公司股东存在违规占用资金情况的，公司 将实施积极的现金分红、股票股利分配办法， 资
分 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 重视对股东的投资回报。 者
配 所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是 （二）利润分配的原则
和 现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。 公司的利润分配政策不得超过累计可供分配
审 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论 利润的范围，不得损害公司持续经营能力，
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计 证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董 并坚持如下原则：按法定程序分配；存在未
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 弥补亏损不得分配；公司利润分配以公司可
证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑 供分配利润的相应比例向股东分配股利；公
独立董事和中小股东的意见。 司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成 行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
股利（或股份）的派发事项。 和中小股东的意见。股东大会对现金分红具
体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（三）利润分配的条件、比例及时间间隔
1、现金分红条件：
公司实施现金分红应至少同时满足以下条
件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的
净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩
余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；
（4）满足公司正常生产经营的资金需求，且
无重大投资计划或重大现金支出计划等事
项；
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方
式分配红利。
2、现金分红比例：
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额
时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的
影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷
和债权融资环境，以确保分配方案符合全体
股东的整体利益。在公司无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生时，最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应
当在定期报告中披露原因，公司独立董事应
当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
3、利润分配的时间间隔：在满足现金分红条
8/9
件情况下，公司将积极采取现金方式分配股
利。原则上每年度至少进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）分配股票股利的条件：董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以
在满足上述现金股利分配之余，提出并实施
股票股利分配预案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第 第二百五十五条 第二百五十五条 符
十 清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权： 合
一 （一）通知或者公告债权人； （一）通知或者公告债权人； 性
章 （二）清理公司财产、编制资产负债表和 （二）清理公司财产、编制资产负债表 修
合 财产清单； 和财产清单； 订
并 （三）处理公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的
-- （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 业务；
清 的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
算 （五）清理债权、债务； 生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
★说明：经过本次章程修订，公司章程从十二章二百七十三条调整为十二章二百七十二条。
除上述变动外，《公司章程》中的其他内容不变。
特此公告
天津津滨发展股份有限公司
董事会
2017 年 8 月 30 日
9/9
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