宁夏银星能源股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产暨关联交易
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《宁夏银星
能源股份有限公司章程》的有关规定,作为宁夏银星能源股份有
限公司(以下简称“公司”)的独立董事,参加了公司 2017 年 8 月
30 日召开的第七届董事会第七次临时会议，我们认真审阅了公
司本次发行股份购买中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝
宁夏能源）所持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司 50%股权（以
下简称目标资产）（以下简称本次交易）的《宁夏银星能源股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件，经审
慎分析，特发表如下独立意见：
1.本次交易的相关议案在提交董事会审议前，我们已经事前
认可。
2.本次交易的相关事项经公司第七届董事会第七次临时会
议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式
符合《中华人民共和国公司法》、《宁夏银星能源股份有限公司
章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。
1
3.本次交易构成关联交易，交易作价依据具有证券期货业务
资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果确定，关
联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且将履行必要的关
联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股
东利益的行为。
4.本次交易完成后，公司将获得目标资产，从而可以提高公
司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司减少与中铝宁夏能源的关联交易和避免同业竞争，有利于公司
的长远发展，符合公司全体股东的利益。
5.本次交易方案、公司与中铝宁夏能源签署的符合相关法律
法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政
策障碍。
6.同意公司与中铝宁夏能源签署附条件生效的《发行股份购
买资产框架协议》、《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》
以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
7.公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所、评估
机构进行审计、评估；评估机构的选聘程序合法合规，评估机构
及其经办评估师与中铝宁夏能源及其关联方不存在影响其提供
服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够
胜任本次交易相关的评估工作；本次交易作价将根据评估机构出
具的评估报告中确认的评估结果确定，符合公司和全体股东的利
益。
2
8.鉴于本次交易涉及的审计评估等工作尚未完成，同意本次
董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会，待审计评估
等工作完成后，再次召开董事会审议并将相关事项提交公司股东
大会审议。我们届时将再次发表关于本次交易相关事项的独立意
见。
9.本次交易尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或
核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在
《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》中对本次交易需要获得的批准、核准事项作出了重大风险提
示。
本页以下无正文。
3
（本页无正文，为《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公
司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》之签署页。）
独立董事签名：
王保忠
李宗义
王幽深
2017 年 8 月 30 日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
