证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2017-085
宁夏银星能源股份有限公司
第七届董事会第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）董事会于 2017
年 8 月 8 日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第七届董事会
第七次临时会议的通知。本次会议于 2017 年 8 月 30 日以现场表
决的方式召开。本次会议应参加会议的董事 9 人，实际参加会议
的董事 9 人。会议由董事长高原先生主持，公司监事会 3 名监事
和高级管理人员列席了董事会。本次会议的通知、召开、表决程
序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程
的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马
建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以 4 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于公司本次重大
资产重组符合相关法律、法规规定的议案》，本议案需提交股东
大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
1
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及
发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相
关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组
的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件。
（二）公司董事会逐项审议并通过了《关于公司本次发行股
份购买资产暨关联交易方案的议案》，本议案需提交股东大会审
议批准。
公司本次拟向中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁
夏能源）非公开发行股份购买其所持有的宁夏银仪风力发电有限
责任公司（以下简称银仪风电或目标资产）50%股权（以下简称
本次交易）。董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事高原
先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避
表决。
2.发行方式
本次股份发行的方式为向中铝宁夏能源发行股份购买银仪
风电 50%股权。
2
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事高原
先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避
表决。
3.发行对象
发行股份购买资产的发行对象为公司控股股东中铝宁夏能
源。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事高原
先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避
表决。
4.目标资产
本次发行股份拟购买的资产为中铝宁夏能源所持有的银仪
风电的 50%股权。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事高原
先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避
表决。
5.目标资产的交易价格及定价依据
目标资产的定价以具有证券业务资格的资产评估机构为本
次交易所出具并经国务院国资委备案的资产评估报告为基础，由
交易各方共同确定。
本次标的资产银仪风电 50%股权采用资产基础法和收益法评
估，拟采用收益法评估结果作为银仪风电 50%股权价值的最终评
估结论。截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日标的资产银仪风电
3
100%股权的预估值为 33,022.43 万元，标的公司账面净资产为
32,744.86 万元，评估增值 277.57 万元，增值率为 0.85%；以上
述预估值为基础，经交易各方协商，本次标的资产的暂定交易价
格为 16,511.22 万元。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事高原
先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避
表决。
6.发行股份购买资产的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公
告日。经交易双方协商，公司本次发行股份购买资产的价格为定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（股票交易均
价的计算公式：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 7.08 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易
所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事高原
先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避
表决。
7.发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据具有证券期
4
货业务资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产
评估报告确定的目标资产评估值及上述发行价格确定。
本次目标资产的暂定交易价格为 16,511.22 万元。按照 7.08
元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量
＝目标资产的交易价格÷7.08 元/股。据此计算，本次发行股份
购买资产的发行股份数量约为 2,332.09 万股，最终的发行数量
将以标的资产最终交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会
审议批准后确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转
增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则
进行相应调整。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事高原
先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避
表决。
8.锁定期安排
中铝宁夏能源通过本次发行股份购买资产所取得的公司股
份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（在
此期间，银星能源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中铝宁夏能源
在本次交易中取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
5
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事高原
先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避
表决。
9.上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易
所上市交易。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事高原
先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避
表决。
10.过渡期损益归属
本次目标资产自评估基准日至交割日期间根据《发行股份购
买资产框架协议》约定，实际损益计算期间为自评估基准日（不
包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。产生的盈利
由公司享有，如产生亏损的，则由中铝宁夏能源承担，损益归属
期间的损益及数额应在交割日后 30 个工作日内由公司聘请的具
有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。专项审
计报告如确认损益归属期间目标资产出现亏损，中铝宁夏能源应
在 30 天内以现金方式对公司予以补偿。中铝宁夏能源应按亏损
总额以现金向公司补足。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事高原
先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避
6
表决。
11.滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公
司全体股东共享。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事高原
先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避
表决。
12.目标资产的交割及股份发行
中铝宁夏能源负责自本次交易获得中国证监会核准之日起
12 个月内完成将目标资产过户至公司名下的相关移交手续，公
司同意协助中铝宁夏能源办理上述移交手续；公司负责办理向中
铝宁夏能源发行股份相关事宜，中铝宁夏能源对此项事项予以协
助。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事高原
先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避
表决。
13.业绩承诺及利润补偿安排
中铝宁夏能源向公司保证，本次交易实施完毕后三年内目标
资产每年实际净利润额不低于相应期间的预测净利润额。如上述
承诺期间内目标资产利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应目
标资产同期累积预测净利润数，则中铝宁夏能源负责以股份回购
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方式向公司进行利润补偿。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事高原
先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避
表决。
14.决议有效期
本次交易的议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核
准，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事高原
先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避
表决。
（三）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马
建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以 4 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于<宁夏银星能
源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》，本
议案需提交公司股东大会审议。
董事会经审议同意《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案》，具体内容详见于 2017 年 8 月 31 日在
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案和摘要》。
（四）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建
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勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以 4 票同意、0 票反对、0 票
弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于公司与中铝宁夏
能源集团有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产框架协
议>及<利润补偿框架协议>的议案》，本议案需提交公司股东大会
审议。
同意公司与中铝宁夏能源为本次交易之目的签署附条件生
效的《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产之利
润补偿框架协议》。待本次交易目标资产评估定价及其他相关具
体细节确定后，交易双方还将依据框架协议的原则签订正式的发
行股份购买资产协议和利润补偿协议。
（五）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马
建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以 4 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于本次发行股份
购买资产构成关联交易的议案》，本议案需提交公司股东大会审
议。
鉴于本次发行股份购买资产的相对方为公司控股股东中铝
宁夏能源，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证
券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（六）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马
建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以 4 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公
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司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，本议案需
提交公司股东大会审议。
经过审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次发行股份购买银仪风电 50%股权，银仪风电的主营业务
为风力发电项目的开发、建设、经营，其生产经营符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
2.本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；本次交易前，
公司总股本 70,611.90 万股。本次发行股份购买资产拟发行股份
2,332.09 万股。本次交易完成后，公司普通股股本总额将增至
约 72,943.99 万股，其中社会公众股占普通股总股本的比例高于
10%，不会导致公司不符合深圳证券交易所股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易所
涉及的目标资产定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出
具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为
基础，经公司与中铝宁夏能源协商确定。相关目标资产的定价依
据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
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4.本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易目标资产为银仪风电 50%股权，不涉及债权债务的
处理事项。目标资产涉及的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，
不存在任何权属纠纷，不存在权利质押、司法冻结等权利限制的
情形，资产转移不存在法律障碍。
5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易拟购买的目标资产，属于风电运营行业，该行业特
点决定了风场项目前建设资金投入较大，而建成并网发电后，后
期维护成本较低，在运营期内会有较稳定的收入及现金流入。本
次交易完成后，有利于提升公司的资产质量，提升公司的综合竞
争能力、资源拓展能力和可持续发展的能力。综上，本次交易有
利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公
司独立性的相关规定
本次交易完成后公司资产质量和独立经营能力得到提高，有
利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规
定。
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此外，中铝宁夏能源已出具相关承诺函，本次重大资产重组
完成后，将保证公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
独立性。
7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织
机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和
监事会的规范运作和依法行使职责，公司具有健全的组织结构和
完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对公司章程
进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续
完善公司治理结构。
经过审慎判断，公司董事会认为公司本次重大资产重组符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定，具体如下：
1.本次交易目标资产为银仪风电 50%股权，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需获
得相应的批复文件。
2.交易对方已经合法拥有目标资产的完整权利，不存在限制
或者禁止转让的情形。目标资产为银仪风电 50%股权，银仪风电
为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴
足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
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3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
（七）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马
建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以 4 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股
票并上市管理办法>规定的议案》，本议案需提交公司股东大会审
议。
本次交易的目标资产总额占公司控制权发生变更前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上，（即公司 2014 年重大资产重组目标资产资产总额为
495,288.90 万元；本次重组目标资产 50%股权的预估总额为
16,511.22 万元，根据中铝宁夏能源承诺，涉及预期合并的资产
为贺兰山百万千瓦级风电场项目、陕西丰晟 100%股权、陕西西
夏能源 51%股权以及定边能源 49%股权，根据未经审计的财务报
表，截至 2017 年 5 月 31 日，贺兰山百万千瓦级风电场项目资产
总额为 2,812.62 万元，陕西西夏能源资产总额为 42,597.83 万
元、陕西丰晟资产总额为 19,855.64 万元以及定边能源 49%股权
对应的资产总额为 14,594.49 万元，执行预期合并后合计资产总
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额 为 591,660.70 万 元 ， 占 银 星 能 源 2012 年 末 资 产 总 额
510,710.76 万元的比例为 115.85%，因此经董事会审慎判断，董
事会认为：
1.本次重大资产重组构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的借壳上市；
2.本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条的有关规定：
（1）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条规定的要求；
（2）拟购买资产对应的经营实体为银仪风电，其为有限责
任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其
他发行条件；
（3）公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到
证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（5）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害
投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
3.公司董事会根据实际情况及对目标资产进行自查论证后，
认为银仪风电符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的
主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等条件，且不存在《首
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次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相
公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目
前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以
及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重;
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送
的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符
合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中
国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人
或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见;
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》的
规定。
（八）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马
建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以 4 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》，本
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议案需提交公司股东大会审议。
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条规定，具体分析如下：
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，有利于公司规范与减少关联交易和避免同业
竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易拟购买的资产属于风电运营行业，该行业特点决定
了风场项目前建设资金投入较大，而建成并网发电后，后期维护
成本较低，在运营期内会有较稳定的收入及现金流入。本次交易
完成后，有利于提升公司的资产质量，提升公司的综合竞争能力、
资源拓展能力和可持续发展的能力。
本次交易完成后，公司的资产质量将得到提高，财务状况将
得到改善，持续盈利能力将得到增强。
（2）关于减少关联交易
本次交易完成前，公司持有银仪风电 50%股权，纳入合并范
围；本次交易完成后，公司持有银仪风电 100%股权，纳入合并
范围，本次交易对关联交易无实质影响。
（3）关于避免同业竞争
本次交易前，公司与中铝宁夏能源及下属公司在风电类业务
和光伏发电类业务方面存在同业竞争。针对同业竞争问题，中铝
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宁夏能源已出具《关于避免同业竞争的承诺》，本次交易主要为
了解决同业竞争及控股股东履行相关承诺。
本次交易完成后，银仪风电成为公司的全资子公司，不再与
公司存在同业竞争。
（4）关于独立性
本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于公
司独立性的相关规定。
为保证公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性，中铝宁夏能源已出具关于保持公司独立性的承诺。
2.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告
公司 2016 年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意
见审议报告。
3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形
最近五年来，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规
定，不存在受到相关监管部门重大处罚的情形。公司及其现任董
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。通过本次交易有利
于公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。
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4.上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买资产为银仪风电 50%股权，上述股权不存在
禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完
毕权属转移手续。
（九）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建
勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以 4 票同意、0 票反对、0 票
弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于本次交易摊薄即
期回报及填补措施的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号)的要求，同意公
司制定的本次交易摊薄即期回报及填补措施。
（十）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马
建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以 4 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于确保公司填补
回报措施得以切实履行的承诺》，本议案需提交公司股东大会审
议。
公司董事及高级管理人员为确保相关回报填补措施能够得
到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，出具了《关
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于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的
承诺》，具体内容详见公司同日公告的相关文件。
（十一）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、
马建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以 4 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于提请股东大
会批准中铝宁夏能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股
份的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
因中铝宁夏能源在本次交易前持有公司 40.23%的股份，超
过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中铝宁夏
能源在本次交易中增持公司股份将触发要约收购义务，中铝宁夏
能源应向公司其他股东发出收购要约。
鉴于中铝宁夏能源已承诺自公司本次向其发行的股份上市
之日起 3 年内不转让该等股份，董事会特提请公司股东大会同
意中铝宁夏能源免于以要约方式增持公司股份。取得公司股东大
会的前述批准后，本次交易方案方可实施。
（十二）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、
马建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以 4 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，
本议案需提交公司股东大会审议。
公司就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该
等法定程序完备、合规。
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公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合
法有效。公司董事会及全体董事承诺并保证公司就本次交易所提
交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的
法律责任。
（十三）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、
马建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以 4 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》，本
议案需提交公司股东大会审议。
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，需提请
股东大会授权董事会全权处理本次发行股份购买资产有关事宜：
1.制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，并根据中
国证监会的核准及市场情况在股东大会批准的总体原则范围内
确定和调整交易具体方案；
2.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购
买资产有关的协议和文件；
3.本次发行股份购买资产完成后，办理公司章程相关条款修
改所涉及的工商变更登记手续；
4.如国家对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本
次非公开发行股份购买资产方案进行调整；
5.办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；
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6.本次授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
（十四）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审
议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于公司本次发行股份购买资产涉及的相关审计、评估工作
尚未全部完成，公司将继续开展相应的审计、评估等准备工作，
并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出
决议，届时再公告召开公司临时股东大会审议本次发行股份购买
资产的相关事项。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其它文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 31 日
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