证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2017-092
宁夏银星能源股份有限公司关于发行股份购买
资产暨关联交易摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次交易完成后，公司总股本有所增加，上市公
司的每股收益亦有所增厚，继而提升上市公司的股东回报。但是
若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在
短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄，敬请广大投
资者理性投资，并注意投资风险，同时，关于假设前提及本次发
行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称银星能源、公司、上
市公司）拟以发行股份方式购买中铝宁夏能源集团有限公司（以
下简称中铝宁夏能源）所持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司
（以下简称银仪风电、标的公司）50%的股权（以下简称本次交
易）。本次交易相关议案已经本公司第七届董事会第七次临时会
议审议通过。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110
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号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告
如下：
一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易摊薄即期回报的假设条件如下：
1.本次交易于2017年12月31日实施完毕（该完成时间仅用于
计算本次发行股份购买资产暨关联交易对即期回报的影响，最终
以经中国证监会核准并实际完成时间为准）。
2.宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况
等方面没有发生重大变化。
3.本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行
股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 7.08 元 / 股 ， 发 行 数 量 为
2,332.09万股。（上述发行股份购买资产发行股数最终以经中国
证监会核准数量为准）。
4.交易双方在《发行股份购买资产协议之利润补偿框架协
议》中约定，计算补偿义务时所使用的预测净利润数以评估报告
中收益法评估方法所采纳的利润补偿期间目标资产的预测净利
润数为准。由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，按照预估
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值计算2017年标的资产的净利润。
5.在预测公司总股本时，以本次交易前总股本70,611.90万
股为基础，仅考虑本次交易的影响，不考虑其他因素导致股本发
生的变化。
6.2017年公司整体收益情况较难预测，因此假设2017年度归
属于母公司净利润按与2016年度归属于母公司净利润持平、减亏
50%、增长50%分别进行测算。假设2017年公司的非经常性损益与
2016年一致。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
上述假设仅为测算本次交易对即期回报的摊薄影响，不代表
公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响对比如下：
（2016 年度 （2017 年度/2017-12-31）
项目
/2016-12-31） 交易完成前 交易完成后
总股本（万股） 70,611.90 70,611.90 72,943.99
情形一：假设上市公司 2017 年净利润与 2016 年净利润 持平
归属于母公司股东的净
1,103.02 1,103.02 1,603.15
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -2,457.32 -2,457.32 -1,957.19
利润（万元）
基本每股收益 0.0156 0.0156 0.0220
扣除非经常性损益后基 -0.0348 -0.0348 -0.0268
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本每股收益（元）
稀释每股收益 0.0156 0.0156 0.0220
扣除非经常性损益后稀
-0.0348 -0.0348 -0.0268
释每股收益（元）
情形二：假设上市公司 2017 年净利润较 2016 年净利润下降 50%
归属于母公司股东的净
1,103.02 551.51 1,051.64
利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -2,457.32 -3,008.83 -2,508.70
利润（元）
基本每股收益 0.0156 0.0078 0.0144
扣除非经常性损益后基
-0.0348 -0.0426 -0.0344
本每股收益（元）
稀释每股收益 0.0156 0.0078 0.0144
扣除非经常性损益后稀
-0.0348 -0.0426 -0.0344
释每股收益（元）
情形三：假设上市公司 2017 年净利润较 2016 年净利润增长 50%
归属于母公司股东的净
1,103.02 1,654.53 2,154.66
利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -2,457.32 -1,905.81 -1,405.68
利润（万元）
基本每股收益 0.0156 0.0234 0.0295
扣除非经常性损益后基
-0.0348 -0.0270 -0.0193
本每股收益（元）
稀释每股收益 0.0156 0.0234 0.0295
扣除非经常性损益后稀
-0.0348 -0.0270 -0.0193
释每股收益（元）
综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市
公司的股东回报。但是若银仪风电2017年度承诺的业绩未按预期
完全达标，则本次交易有可能摊薄上市公司每股收益。
二、关于交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模
也将提高。但是若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，公司
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未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊
薄。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对
即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资
者注意。
三、董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性
（一）通过本次重大资产重组，解决风电领域同业竞争，兑
现控股股东对资本市场的承诺
中铝宁夏能源同银星能源目前均从事风力发电业务。中铝宁
夏能源2015年12月承诺：“同意于银仪风电2015年度年报披露之
日起一年内将本公司所持银仪风电股权按照评估确定的公允价
格注入上市公司。”通过本次重大资产重组，中铝宁夏能源将其
持有的银仪风电50%股权注入银星能源，本次资产注入的实施将
兑现中铝宁夏能源在2015年12月所做的相关承诺。
（二）提升上市公司综合竞争能力
本次交易拟购买的资产，属于风电运营行业，该行业特点决
定了风场项目前期建设资金投入较大，而建成并网发电后，后期
维护成本较低，在运营期内会有较稳定的收入及现金流入。本次
交易完成后，有利于提升上市公司的资产质量，提升上市公司的
综合竞争能力、资源拓展能力和可持续发展的能力。
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六、公司填补本次交易即期回报摊薄的具体措施
（一）业绩承诺方承诺利润并约定补偿方式
交易对方中铝宁夏能源对银仪风电未来年度的盈利进行了
承诺并作出可行的补偿安排。业绩承诺方在与上市公司签署的
《发行股份购买资产协议之利润补偿框架协议》中约定，计算补
偿义务时所使用的预测净利润数以评估报告中收益法评估方法
所采纳的利润补偿期间目标资产的预测净利润数为准。如果利润
补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润累积数小于评估报告所对应目标资产同期累积预测净利
润数，则业绩承诺方将按照《发行股份购买资产协议之利润补偿
框架协议》中约定的补偿方式进行补偿。
（二）公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司主营业务为风力发电及相关设备制造、光伏发电及相关
设备制造、检修安装服务等业务。
风力发电：公司目前已投产的风电场装机容量已达到 125.73
万千瓦，筹建装机容量 5 万千瓦。公司将整合资源，优化对现有
风电资产和拟注入风电资产的管理，确保所有风电场应发必发；
同时公司计划以年均 5 万千瓦的风电装机规模递增。
风电设备制造：公司风电项目每年保持一定规模增长，为风
电设备业务提供了较好的内部市场和价格。同时，快速发展的风
电检测检修业务也为公司风电设备制造业的发展带来了机遇。公
司将通过零部件国产化推进，降低风机制造成本，提升竞争能力。
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依托目前公司百万风电装机规模，建立备品备件超市，大力拓展
检修业务，建立制造-维修一体化经营模式，以适应国家风电未
来发展新常态。
（三）改进措施
1.不断提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升
公司经营业绩
公司将不断完善公司各业务单元下的经营模式，夯实优势主
业，另外，公司将加强公司的日常经营管理和内部控制，不断完
善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司的日常经
营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
2.进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构
和制度保障
公司将严格按照《公司法》、 证券法》、 上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相
关规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权
利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，
独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法
权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保
障。
3.严格执行利润分配机制，强化股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
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的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保
护公众投资者合法权益，公司已在公司章程中明确规定了利润分
配政策尤其是现金分红的有关内容，明确了保护中小投资者利益
的相关内容。
公司将严格执行《公司章程》中明确的利润分配政策，在公
司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予
投资者合理回报。
七、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。”
八、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审
议程序
8
董事会对公司本次交易摊薄即期回报事项的分析及填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事
会第七次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会表决,具体
召开时间将另行通知。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情
况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2017年8月31日
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