中信建投证券股份有限公司
关于宁夏银星能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及填补措施的
核查意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，中信建投
证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为宁夏银星能源股份有限公
司（以下简称“银星能源”或“公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，对
银星能源发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了核查，核查情
况如下：
一、 银星能源关于发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
填补措施的议案审议情况
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，银星能源
于2017年8月30日召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于本次交
易摊薄即期回报及填补措施的的议案》。
该议案对于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、本次交易摊
薄即期回报的风险提示、董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性、，并
提出了公司填补本次发行即期回报摊薄的具体措施。
二、银星能源董事、高级管理人员出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员就公司发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期
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回报事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构对公司发行股票摊薄即期回报情况及填补措施进行了审慎核查，保
荐机构认为：公司已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）对本次发行股票摊薄即期回报事项
进行了合理的预计分析，并制定了可行的填补即期回报措施，且董事、高级管理
人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；公司本次发行相关
事项已经第七届董事会第七次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议；符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及填补措施的核查意见》之签字盖章
页）
财务顾问主办人：
蔡诗文 田斌
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