证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-121
江苏必康制药股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押及进行股票质押式回购交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年 8 月 30
日接到公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必
康”）通知，获悉新沂必康将其前期质押给华融证券股份有限公司（以下简称“华
融证券”）用于股票质押式回购交易业务的 36,000,000 股本公司股票中的 13,035,900
股办理了解除质押，同时又将其持有的本公司股份 22,580,000 股质押给华福证券有
限责任公司（以下简称“华福证券”）进行质押式回购交易业务，现将有关情况说
明如下：
一、 股东股份解除质押情况
本次解
是 否为 第 除质押
股东 一 大股 东 解除质 质押开 解除质 质权 股份占 质押公
名称 及 一致 行 押股数 始日期 押日期 人 其所持 告日期
动人 股份比
例
2016 年 2017 年
新沂 华融 2016 年 8
是 13,035,900 8 月 30 8 月 29 2.24%
必康 证券 月 31 日
日 日
合计 — 13,035,900 — — — 2.24% —
注：上表中股份质押的情况详见公司于2016年8月31日登载于《证券时报》、
《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2016-157）。
截至目前，上述办理股票质押式回购交易的股份已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕解除质押登记手续。
二、股东股份质押情况
1、本次股东股份质押基本情况
是 否为 第 本次质
股东 一 大股 东 质押开 质押到 押占其
质押股数 质权人 用途
名称 及 一致 行 始日期 期日 所持股
动人 份比例
满足其
新沂 2017 年 8 2019 年 8 月 华福
是 22,580,000 3.88% 融资需
必康 月 29 日 29 日 证券
求
合计 — 22,580,000 — — — 3.88% —
2、本次股东股份质押的办理情况
新沂必康与华福证券于2017年8月28日签订《华福证券有限责任公司股票质押
式回购交易业务协议》，约定将其持有的本公司首发后机构类限售股22,580,000股
质押给华福证券，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2017年8月29
日，购回交易日为2019年8月29日。
截至目前，上述股票质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕质押登记手续。质押期间该部分股权予以冻结不能转让。
3、股东股份累计被质押情况
截至目前，公司控股股东新沂必康持有本公司股份581,930,826股，占公司总股
本的37.98%。其中已累计质押股份489,802,900股，占其持有的本公司股份总数
84.17%，占公司总股本的31.97%。
4、控股股东及其一致行动人被质押的股份目前是否存在平仓风险
公司控股股东新沂必康质押的股份目前不存在平仓风险。公司控股股东未来股
权变动如达到《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相
关情形，公司将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、股东股份质押对公司重大资产重组所涉业绩承诺的影响
1、 股东作出的业绩承诺情况
公司于 2015 年 7 月 25 日召开第三届董事会第十四次会议， 并提交 2015 年第
一次临时股东大会审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议
案》， 公司与新沂必康、陕西北度新材料科技有限公司（下称“陕西北度”）签署
《盈利预测补偿协议》，就公司重大资产重组事宜所涉及标的资产在本次交易完成
当年及其后的两个会计年度实现的净利润，新沂必康和陕西北度进行了承诺，就累
积实现净利润不足承诺净利润的，新沂必康和陕西北度将向公司进行补偿，并对标
的资产的承诺净利润、补偿方式、补偿数量、补偿股份的处理、减值测试补偿等事
项作出了约定。
2015 年 11 月 14 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于
签订<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》。同日，公司与新沂必康、陕西北
度签署《<盈利预测补偿协议>之补充协议》，将原协议中所约定的，因股份补偿
不足的以现金进行补偿的方式，均变更为：因股份补偿不足的，以现金方式在二级
市场购买或其他合法途径获得的股份予以补足。
2015 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
签订<盈利预测补偿协议>之补充协议（二）的议案》。同日，公司与新沂必康、
陕西北度签署《<盈利预测补偿协议>之补充协议（二）》， 增加母公司在利润补
偿期间对业绩的承诺，母公司承诺的净利润数以陕西必康单体报表的净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低者为准，并进一步扣除陕西必康在建的必康医药产业园二
期扩建项目所产生的净利润）为准，当年度应补偿金额应按照合并报表口径计算与
母公司单体报表计算的承诺数与实现数之间差额较大者为准，其利润补偿方式、补
偿数量等内容也增加相应约定。
2、 股东质押股份对公司业绩承诺正常履行的影响
控股股东新沂必康之一致行动人陕西北度本次进行股票质押式回购交易将严
格按照协议约定在回购期限内及时购回其所质押的股份。鉴于公司已与新沂必康、
陕西北度签署了上述盈利预测补偿协议，其中《 <盈利预测补偿协议>之补充协议》
中明确说明因股份补偿不足，以现金方式在二级市场购买或其他合法途径获得的股
份予以补足，且重大资产重组实施完毕后公司目前的经营状况良好，触发业绩补偿
义务的可能性较低，因此目前不会对公司业绩承诺的正常履行造成实质性影响。必
要时陕西北度可采取提前购回等合理方式确保本次股份质押不会影响业绩承诺的
正常履行。
四、备查文件
1、股票质押式回购交易业务协议书；
2、股份解除质押查询证明；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份冻结明细。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一七年八月三十一日
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