秦川机床工具集团股份公司股东大会议事规则
（经 2017 年 8 月 29 日第六届董事会第二十二次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2016 修订）》、《主板信息披露业务备
忘录第 12 号——股东大会相关事项》的规定，制定本规则。
第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现《公司法》第一百条、《公司章程》第四十四条规定的应当召开临时
股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明
原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应聘请律师出具法律意见并公告。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
上市公司董事会、监事会应当充分保障相关主体提议或请求召开股东大会
的权利，履行相应的职责。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。上市公司董事
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会在收到独立董事关于召开股东大会的提议时，应当及时公告，对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，
聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告；
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。上市公司董事会在收到监事会以书面形式提出的召开股东大会
的提议时，应当及时公告 .
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务
所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行
召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务；
第九条 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
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的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十条 董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理
由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应
当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
上市公司董事会、监事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的请
求时，应当及时公告。
股东根据《公司法》第一百零一条、本规则第九条等规定自行召集和主持
股东大会的，应当向中国证券登记结算有限公司申请锁定其持有的该上市公司
股份，锁定起始时间不得晚于发布该次股东大会通知公告的前一交易日，锁定
解除时间不得早于发布该次股东大会决议公告的后一交易日。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
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议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合并持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司百分之三以上股份的证
明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具
书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股
东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于
提案符合本规则第十四条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授
权委托书真实性的声明。
召集人认定临时提案不符合本规则第十四条规定，进而认定股东大会不得
对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内公告认定结论
及其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公
告。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15 日前
以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对有关提
案作出合理判断所需的全部资料或解释。
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有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意
见最迟应当在发出股东大会通知时公告。
第十七条 提案内容篇幅较长的，应当单独公告并在股东大会通知和补充
通知中进行索引。
提案内容涉及其他临时公告的，公告应当符合《上市规则》和《主板信息
披露业务备忘录第 7 号——信息披露公告格式》等规定的内容和格式要求。
提案内容在股东大会通知发布前已经公告的，应当在股东大会通知和补充
通知中索引披露时间、披露媒体和公告名称。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《上市规则》及证券交易所其他规则和公司章程等要求
的任职资格；
（二） 教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在公司股东、实
际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管
理人员的情况；
（三） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司
百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、
监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四） 持有上市公司股份数量；
（五） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽
查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，
推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司
的应对措施；
（六） 候选人是否存在失信行为。存在失信行为的（包括《国务院关于建
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立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》
（国发【2016】33 号）、《关于对财政性资金管理使用领域相关失信责任主体实
施联合惩戒的合作备忘录》(发改财金【2016】2641 号)等中列明的失信情形），
召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市
公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
董事会、监事会根据《规范运作指引》第 3.2.5 条对候选人的任职资格进行
核查且发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。提名
人拒不撤销的，召集人应当按照本规则第十五条的规定履行相应义务。
第十九条 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，控股股东持股比例在
百分之三十以上的公司选举董事、监事应当采用累积投票制。
采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事应当作为不同的
提案提出。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第二十条 上市公司不得违反《公司法》第四十六条的规定，以股东大会表
决通过章程修正案或其他提案等方式将《公司法》、《章程指引》、《上市规则》、
《规范运作指引》等规定的应当由股东大会行使的职权授权给董事会或者其他
机构和个人代为行使。
第二十一条 召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案表决
结果是明确的。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，
召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就作为前提的提案表
决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
股东大会对同一事项提出不同提案的（即互斥提案，例如董事会先就年度利
润分配提出方案——提案 A，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东又
提出另外的年度利润分配方案——提案 B），提案 A 与提案 B 应当按照提出的时
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间顺序排列表决顺序；股东或其代理人不得对提案 A 与提案 B 同时投同意票；
股东大会通知中应当特别提示：提案 A 与提案 B 互斥，股东或其代理人对提案 A
与提案 B 同时投同意票的，对提案 A 与提案 B 的投票均不视为有效投票。
提案不能在一次股东大会上进行表决的，应当分次提交股东大会表决。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明
确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合
规性进行说明。
第二十二条 除单独或者合计持有公司百分之三以上股份普通股股东提出
临时提案情形外，发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会
决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否
构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。
第二十三条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点和会议期限，提交会
议审议的事项和提案，以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大
会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，
确定有权出席股东大会股东的股权登记日，会务常设联系人姓名、电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十四 发出股东大会通知后，召集人需要发布召开股东大会的提示性
公告的，应当在股权登记日后 3 个交易日内、股东大会网络投票前发布。
公司证券部应在股东大会通知中的会议登记时间，做好拟参会股东的登记工
作，准备好会议资料。
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需股东大会审议的议案（提案）的主办部门，应当安排人员列席股东大会，
在股东大会上做好相应的议案说明工作。
第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十六条 公司住所地为股东大会召开地。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会现场会议。代理人还应当提交股东授权委托书和个人
有效身份证件。
授权委托书应当至少包括以下信息：
（一） 委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；
（二） 受托人姓名、身份证号码；
（三） 对该次股东大会提案的明确投票意见指示；没有明确投票指示的，
授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
（四） 授权委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。
授权委托书由委托人授权他人签署的，应当按照《公司章程》第六十三、
六十四条的规定办理。
第二十八条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
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股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
第三十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
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审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十二条 审议下列事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上
通过。
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
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经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含
表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。
股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以
投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
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股东大会采取累积投票方式选举董事、监事的，应当对董事、监事候选人
获得的选举票数进行排序，根据应选董事、监事人数，按照得票由多到少的顺
序确定本次当选董事、监事。
第四十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。
第四十二 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表
决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股
息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择
权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修
订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
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同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 出席股东大会的股东，除为采取累积投票方式选举董事、监
事以外，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
第四十六条 持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司、持有
约定购回式交易专用证券账户的证券公司、持有转融通担保证券账户的中国证
券金融股份有限公司、合格境外机构投资者（QFII）、B 股境外代理人、持有深
股通股票的香港中央结算有限公司、中国证监会或证券交易所认定的其他集合
类账户持有人或名义持有人，在参加股东大会网络投票时，应当按照《网投实
施细则》第十六条等的规定通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。
前述集合类账户持有人或名义持有人作为受托人，应当在行使股东权利前
征求委托人（实际持有人）意见，并根据委托人的委托情况汇总填报受托股份
数量，同时对每一提案汇总填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
实际持有人应当及时联系前述集合类账户持有人或名义持有人表达自身意
见，由其代为行使投票权。如果实际持有人与提案存在关联关系，相应股份应
当回避表决。
第四十七 对除采取累积投票方式选举董事、监事以外的提案发表同意、
反对或弃权意见之一，同一股东所持上市公司股份不得进行拆分投票，集合类
账户持有人或名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
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统查验自己的投票结果。
第四十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
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按公司章程的规定就任。
第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以
及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就
回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十五条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第五十七条 在规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东大会的，
深圳证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事
会作出解释并公告。
第五十八条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法
规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关
责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。
第五十九条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公
司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，
并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对
相关人员实施证券市场禁入。
第五章 股东大会决议披露
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第六十条 上市公司股东大会召开期间出现异常情况，或者未能在股东大
会结束后的次日或者次一交易日披露股东大会决议公告且决议内容涉及否决提
案的，应当根据《上市规则》第 12.3 条的规定向证券交易所申请股票及其衍生
品种停牌，直至披露股东大会决议公告或者相关信息后复牌。
上市公司董事会因股东大会召开期间出现异常情况等情形向证券交易所提
出公司股票及其衍生品种停牌申请的，应当严格按照证券交易所业务规则办理
申请手续。召集人不是上市公司董事会的，应当及时通知董事会办理相关手续。
董事会拒不履行相应义务的，召集人应当及时向证券交易所报告前款规定的情
况并提供相应证明文件。
对于未按规定披露股东大会决议公告或者未申请股票及其衍生品种停牌的
上市公司，证券交易所可以视情况对其股票及其衍生品种实施停牌，直至其按
规定披露相关公告后复牌。
六十一条 上市公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、
股东大会决议和法律意见书报送证券交易所，并披露股东大会决议公告。
六十二条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司
有表决权总股份的比例。未完成股权分置改革的上市公司还应当披露流通股股
东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东
的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联
股东回避表决情况；
（五）发行境内上市外资股或者同时有证券在境外证券交易所上市的公司，
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还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决
情况；
（六）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露
法律意见书全文。
(拟）发行优先股的公司，股东大会决议公告应当包括《章程指引》、《股东
大会规则》等规定的优先股及优先股股东的相关内容。
第六十三条 股东大会决议公告中，应当就以下情形进行特别提示：
（一） 提案需逐项表决的，应当披露逐项表决的结果；
（二）提案需分类表决的，应当披露各类别股东的出席、表决情况和表决
结果；
（三）提案需优先股股东参与表决的, 应当披露优先股股东的出席、表决
情况和表决结果；
（四）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的, 应当
披露是否获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过；
（五） 提案属于影响中小投资者利益的重大事项, 应当单独披露中小投资
者对该提案的表决情况和表决结果；
（六）提案属于关联交易事项, 应当披露关联股东名称、存在的关联关系、
所持表决权股份数量及其回避表决情况，该提案的表决情况和表决结果；
（七）提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监事的，应当披露每
名候选人所获得的选举票数以及是否当选；
（八）深交所要求的其他情形。
第五十六条 股东大会出现提案未获通过情形的，应当在股东大会决议公
告中进行特别提示，披露未获通过的提案名称。
未获通过的提案后续需提交新一次股东大会审议的，召集人应当单独披露
公告，在公告中说明该提案被前次股东大会否决的情况，提案内容是否符合本
规则第十四条的规定及其理由，再次提交股东大会审议的必要性及履行的审议
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程序，是否需就该提案披露内容进行补充、更正或对提案进行调整及其理由。
第六十四条 股东大会审议事项需分多个提案进行表决而其中部分提案未
获通过或者提案需进行逐项表决而子议案中有部分未获通过的，召集人应当在
股东大会决议公告中明确披露该事项整体上是否认定为表决通过及其理由，与
股东大会决议同时披露的法律意见书中，应当包括对相关理由及其合法合规性
出具的明确意见。
第六十五条 本次股东大会变更以往股东大会已表决通过提案的，应当在
股东大会决议公告中进行特别提示，披露两次股东大会涉及提案的名称，并索
引前次股东大会决议的披露时间、披露媒体和公告名称。
第六十六条 与股东大会决议同时披露的法律意见书，应当至少包括以下
内容：
（一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；
出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五） 相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其
他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其
合法合规性出具明确意见；
（六）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同
意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案
是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得
的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（七）见证该次股东大会的律师事务所名称、两名律师姓名；
（八） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第六十七条 股东大会召集人非上市公司董事会的，该召集人应当聘请律
师事务所对股东大会有关问题出具法律意见书并公告。
第六十八条 股东大会相关法律意见的结论应当明确，不得使用“基本符
合”、“未发现”、“如果…则…”等含糊措辞。
第六十九条 股东大会通过的提案，公司应当在股东大会授权期限内实施。
因故终止的，应当及时披露公告，说明不实施相关提案的具体原因，是否需要
履行相应的审议程序，对公司的影响及应对措施。股东大会授权到期前相关提
案仍未实施的，应当及时披露公告，说明是延期实施还是终止实施，并披露具
体原因、后续安排和应当履行的审议程序。
第六章 附 则
第七十条 本规则所称公告或通知，指在中国证监会指定报刊上刊登有关
信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称股东大会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第七十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第七十二条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审
议批准。
第七十三条 本规则由董事会负责解释。
第七十四条 本规则自股东大会批准之日起生效。
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