金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
股权激励计划调整及回购注销部分股票期权和限制
性股票的
法 律 意 见 书
金深法意字[2017]第 032 号
深圳市福田区福华一路投行大厦五层 518000
电话：0755-2223 5518 传真：0755-2223 5528
金诚同达律师事务所 法律意见书
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关 于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
股权激励计划调整、回购注销部分股票期权和限制性股票的
法律意见书
金深法意字[2017]第 032 号
惠州硕贝德无线科技股份有限公司：
北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州硕贝德无
线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“硕贝德”）的委托，担任硕贝德股
票期权与限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”)的专项法律顾问。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激
励管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励（限制性股票）
实施、授予与调整》等法律、法规和规范性文件和《惠州硕贝德无线科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就硕贝德本次调整股权
激励计划、回购注销部分股票期权和限制性股票事宜（以下简称“本次调整、回
购及注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件，并基于公司向
本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整
的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所
提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本法律意见书仅供公司本次调整、回购及注销之目的而使用，不得用作任何
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其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为实行本次调整、回购及注销的
必备的法律文件进行公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意
见如下：
一、 股权激励计划的批准及实施情况
1、 公司于 2014 年 6 月 19 日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限
制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激
励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《激励计划（草案）》发表了
同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报备案申请材料。
2、 根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，
形成《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划
（草案修订稿）》”），并报中国证监会备案无异议。
3、 公司于 2014 年 8 月 1 日召开第二届董事会第九次临时会议和第二届监
事会第六次临时会议，审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议
案。同时，独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
4、 公司于 2014 年 8 月 19 日召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过
《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
5、 公司于 2014 年 8 月 21 日召开第二届董事会第十一次临时会议和第二
届监事会第八次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股
票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。
6、 公司于 2014 年 9 月 23 日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监
事会第九次会议，审议通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》，公司独立董事发表了同意调整激励对象名单及授予数
量的独立意见。
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7、 公司于 2015 年 6 月 2 日召开第二届董事会第二十一次临时会议和第二
届监事会第十五次临时会议，审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激
励计划所涉首次股票期权授予数量、行权价格及预留股票期权、限制性股票数量
的议案》和《关于向激励对象一次性授予全部预留股票期权与限制性股票的议
案》，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
8、 公司于 2015 年 8 月 18 日召开第二届董事会第二十三次临时会议和第
二届监事会第十六次临时会议，审议通过《关于注销部分已不符合激励条件的激
励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于<调整预留股票期权与
限制性股票激励对象名单及授予数量>的议案》、《关于公司股权激励计划首次授
予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》，公司独立董事就上述事
项发表了独立意见。
9、 公司于 2016 年 3 月 11 日召开第二届董事会第三十三次会议及第二届监
事会第二十二次会议，审议通过《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议
案》，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
10、 公司于 2016 年 8 月 25 日召开第二届董事会第三十七次会议及第二
届监事会第二十六次会议，审议通过《关于股权激励计划部分激励股份回购注销
的议案》，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》、
《激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》等相关规定，及时履行了信息披露
义务。
二、 本次调整股权激励计划相关事宜
（一）本次调整已取得的批准与授权
1、 2014 年 8 月 19 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于惠
州硕贝德无线科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股
票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，股东大会授权董事会决定股票期权与
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限制性股票激励计划的变更与实施等，包括但不限于授权董事会在公司出现资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股
权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予
价格做相应的调整等事宜。
2、 2017 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过《关
于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对公司股权
激励计划所涉股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。
3、 公司独立董事就调整本次股权激励计划所涉股票期权行权价格及限制
性股票回购价格等事宜发表独立意见，同意对股权激励计划所涉股票期权行权价
格及限制性股票回购价格进行调整。
4、 2017 年 8 月 28 日，公司第三届监事会第八次临时会议审议通过《关于
调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对公司股权激
励计划所涉股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。
据此，本所律师认为，硕贝德对股权激励计划所涉股票期权行权价格及限制
性股票回购价格的调整取得的批准与授权合法有效。
（二）本次调整的具体情况
2017年5月18日，硕贝德召开2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利
润分配预案》，公司以截至2016年12月31日总股本407,516,850股为基数，每10股
派发0.3元（含税）现金股利，不送红股，不以公积金转增股本。
上述利润分配方案已于2017年6月29日实施完毕。根据《激励计划（草案修
订稿）》有关规定，若在股票期权行权前或者限制性股票授予后，公司出现资本
公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项，应对股票期权
的数量、行权价及限制性股票数量、回购价格做相应的调整。据此，首次授予股
票期权的行权价格由8.13元/股调整为8.1元/股，首次已授予的股票期权数量不变；
首次授予的限制性股票回购价格由4.2389元/股调整为4.2089元/股，首次已授予的
限制性股票数量不变。预留授予股票期权的行权价格由15.03元/股调整为15元/
股，预留已授予的股票期权数量不变；预留授予的限制性股票回购价格由5.82元
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/股调整为5.79元/股，预留已授予的限制性股票数量不变。
综上，本所律师认为，硕贝德本次对股票期权行权价格及限制性股票回购价
格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件和《激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、 回购、注销部分已获授股票期权和限制性股票相关事宜
（一）本次回购、注销的决策程序
1、 硕贝德于 2014 年 8 月 19 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有
关事宜的议案》，授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止。
2、 2017 年 8 月 28 日，硕贝德公司第三届董事会第十四次临时会议审议通
过《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，通过回购并注销部分股
权期权及限制性股票，注销部分预留股票期权及放弃授予部分限制性股票。
3、 公司独立董事发表独立董事意见，同意公司股权激励计划部分激励股
份回购注销事项。
4、 2017 年 8 月 28 日，硕贝德第三届监事会第八次会议审议通过《关于股
权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
据此，本所律师认为，硕贝德董事会作出本次回购、注销的决定已获得股东
大会的授权，硕贝德董事会有权就本次回购、注销作出决定，本次回购、注销的
程序符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录
第8号－股权激励（股票期权）实施、授予与调整》《创业板信息披露业务备忘录
第9号－股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及《激励计划（草案修订
稿)》的相关规定。
（二） 本次回购、注销的具体情况
1、因业绩不达标而回购注销激励对象已获授股票期权和限制性股票
2017年8月28日，硕贝德公司第三届董事会第十四次临时会议作出决议，通
过回购并注销首期授予期权及限制性股票第三个行权期所涉及的121名激励对象
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已授予份额25%的未满足行权条件的259.65万份期权及第三个解锁期所涉及的21
名激励对象已获授份额25%的未满足解锁条件的37.35万股限制性股票；注销预留
股票期权第二个行权期所涉及的3名激励对象已授予份额30%的未满足行权条件
的27.648万份期权及放弃授予预留限制性股票第二个解锁期所涉及的3名激励对
象已授予份额30%的未满足解锁条件的12.69万股限制性股票。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，股票期权的行权条件和限制性股
票的解锁条件相同，主要行权/解锁条件为以2013年业绩为基准，2014年、2015
年、2016年、2017年公司实现的净利润较2013年增长分别不低于30%、50%、130%、
200%；预留权益的行权/解锁条件为以2013年业绩为基准，2015年、2016年、2017
年公司实现的净利润较2013年增长分别不低于50%、130%、200%。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年扣除非经常性损益
的净利润为1,595.32万元，较2013年增长未达到130%。据此，公司业绩未到达股
权激励计划首期授予期权及限制性股票第三个行权/解锁期行权/解锁条件、预留
授予期权及限制性股票第二个行权/解锁期行权/解锁条件。
2、因激励对象离职而回购注销已获授股票期权和限制性股票
根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而
离职，董事会可对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获
准行权的期权予以注销；已获授权但尚未解锁的限制性股票由公司按回购价格回
购注销。
因孙文科、彭雄新、潘永辉、洪志鹏、林陶庆、卜仁军共6名员工辞职，回
购注销该6名激励对象剩余25%首次授予股票期权14.445万份（本次合计注销该6
名人员持有的全部首次授予股票期权28.89万份）、剩余25%首次授予限制性股票
4.05万股（本次合计注销该6名员工持有的全部首次授予限制性股票8.1万股）。
3、因激励对象任职监事而回购注销已获授股票期权和限制性股票
因金昆在任职公司监事会主席前获授股权激励计划部分股票期权及限制性
股票，根据《上市公司股权激励管理办法》规定，公司将其剩余25%股票期权2.025
万份（本次合计注销其全部股票期权4.05万份）、剩余25%限制性股票0.9万股（本
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次合计注销其持有的全部限制性股票1.8万股）回购注销。
4、本次回购价格
本次共计注销303.768万份股票期权及回购注销42.3万股限制性股票。首次授
予限制性股票的授予价格为7.73元/股，经2014年年度分红后（每10股派发1元股
利，并以资本公积金向全体股东每10股转增8股），限制性股票回购价为4.2389元
/股；经2016年年度分红后（每10股派发0.3元），限制性股票回购价为4.2089元/
股。
本次回购注销完成后，公司首期及预留股票期权与限制性股票激励计划将继
续按照法规要求执行。
综上所述，本所律师认为，硕贝德本次回购和注销股票期权和限制性股票符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励
计划（草案修订稿）》的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，硕贝德本次调整、回购注销已履行所必须的授权
审批程序，合法、有效，公司仍需就本次调整、回购注销履行后续信息披露义务。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文）
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负责人：（签字） 经办律师：（签字）
刘胤宏： 郑素文：
宋颖怡：
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