证券代码：601989 证券简称：中国重工 编号：临 2017-071
中国船舶重工股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向上
海证券交易所申请，公司股票已于 2017 年 5 月 31 日起停牌，并因涉及发行股份
购买资产于 2017 年 6 月 14 日进入重大资产重组停牌程序。停牌期满 1 个月，公
司于 2017 年 6 月 30 日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，申请公司股票自
2017 年 6 月 30 日起继续停牌不超过 1 个月。停牌期满 2 个月，经公司第四届董
事会第一次会议审议通过，公司于 2017 年 7 月 27 日披露了《重大资产重组进展
暨继续停牌公告》，申请公司股票自 2017 年 7 月 31 日起继续停牌不超过一个月。
因预计无法在 2017 年 8 月 31 日前披露本次重大资产重组相关方案，2017
年 8 月 11 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股
票继续停牌的议案》，该议案已经 2017 年 8 月 28 日召开的公司 2017 年第四次临
时股东大会审议通过，公司向上海证券交易所申请股票自 2017 年 8 月 31 日起继
续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。停牌期间，公司每 5 个交易日披露了
进展公告。
截至本公告日，本次重大资产重组相关情况如下：
一、重组框架协议签署情况
（一）主要交易对方
本次重大资产重组尚未最终确定交易对方，初步确定的交易对方包括中国信
达资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有资本风险
投资基金股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国人寿保
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险（集团）公司、华宝投资有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、
国华军民融合产业发展基金（有限合伙）等多家机构投资者（以下合称“交易对
方”）。
（二）标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产为交易对方合计持有的大船重工 42.99%的股
权以及武船重工 36.15%的股权。
（三）交易方式
本次重大资产重组拟采取发行股份购买资产的方式，即中国重工向全体交易
对方发行股份购买其合计持有的大船重工 42.99%的股权以及武船重工 36.15%的
股权。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，也不会构成借壳上市。
（四）协议签署情况
停牌期间，公司积极与各交易对方及相关主管部门就本次重大资产重组方案
进行沟通，目前已与交易对方初步达成合作意向，但因重组方案较为复杂，部分
事项尚在与相关主管部门进一步沟通中，公司尚未与交易对方签署重组框架协议，
公司预计将于 2017 年 9 月 15 日前同交易对方签订重组框架协议。
二、继续停牌的原因
停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重大资产重组各项工作，由于本次
重大资产重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，且相关各方需要较长
时间商讨论证重组方案。同时，本次重组的交易对方涉及国有股东，根据国务院
国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于规范国有股东与上
市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）等规定，本次
重组在重组方案披露前需取得国务院国资委的原则性同意意见。截至目前，本次
重组尚未取得国务院国资委的原则性同意意见，重组方案具体内容尚未最终确定，
公司预计无法在股票停牌期满 3 个月前（即 2017 年 8 月 31 日前）披露重组方案。
《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条规定：
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“上市公司预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组预案，符合以下
条件之一的，可以申请延期复牌：
（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取
得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证
明文件）；”。
为确保本次重组工作申报及披露资料的真实、准确、完整，保障本次重组工
作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经公司董事
会和股东大会审议通过，公司向上海证券交易所申请股票自 2017 年 8 月 31 日起
继续停牌不超过 2 个月。
三、公司在停牌期间所开展的主要工作
停牌期间，公司与国务院相关主管部门、国家国防科技工业局（以下简称“国
防科工局”）及国务院国资委等主管部门就项目方案保持密切沟通，现已取得国
防科工局对本次重组事项的原则性同意，后续公司将继续与国务院国资委等主管
部门就方案细节做进一步沟通，争取及早取得国务院国资委针对本次重组方案的
原则性同意意见。
公司聘请的相关中介机构已针对标的资产展开全面的审计、评估、尽职调查
等与本次重组相关的工作，各项工作尚在稳步推进中。同时，公司与各潜在交易
对方就交易框架及相关交易细节进行了多轮沟通，部分问题还需进一步协商。
四、财务顾问关于公司继续停牌原因符合规定的核查意见
经核查，中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司作为本次交易
的独立财务顾问认为：
“自停牌以来，本次交易各方及上市公司聘请的中介机构积极推进各项工作。
由于本次交易所涉及的标的资产规模较大，方案设计、尽职调查、审计、评估等
工作所需时间较长，且本次重组方案披露前尚需取得国务院国有资产监督管理委
员会的原则性同意意见。因此，预计公司无法在因本次重组事项停牌三个月内公
告重组方案并申请股票复牌。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关
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工作，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性。中国重工
申请延期复牌符合有关规定，不存在损害公司及其股东，特别是公众股东利益的
情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重组各项工作完
成之后尽快复牌。”
五、独立董事关于公司继续停牌原因符合上海证券交易所规定的核查意见
公司独立董事对公司第四届董事会第二次会议审议的《关于公司股票继续停
牌的议案》进行了审查，并发表独立意见如下：
“1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定，会同公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、会计
师事务所及资产评估机构正在对本次重大资产重组的标的资产开展尽职调查、审
计及评估等工作。同时，充分关注事项进展并及时履行披露义务，根据《上市公
司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易
日发布一次重大资产重组进展情况公告。
2、公司预计无法在重组停牌后 3 个月内复牌。为保证公平信息披露，维护
投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌
业务指引》要求，公司拟在股东大会审议通过后向上海证券交易所再次申请继续
停牌，即申请本公司股票自 2017 年 8 月 31 日起继续停牌不超过 2 个月，不存在
损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
3、本次重大资产重组涉及关联交易，在审议该议案时，关联董事已按有关
规定回避表决，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决
议合法、有效。”
六、尚待完成的工作及具体时间表
公司后续将继续积极推进本次重组方案的确认及完善工作；根据相关法律法
规，组织中介机构对相关资产开展后续尽职调查、审计、评估等各项工作；根据
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组方案及其他
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相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披
露义务。
公司预计将在 2017 年 10 月 31 日前取得国务院国资委对本次重组方案的原
则性同意意见，公司将及时履行决策程序，召开董事会审议本次重组有关方案，
并及时向上海证券交易所申请复牌。
七、预计复牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公
司第四届董事会第二次会议和 2017 年第四次临时股东大会审议通过，并向上海
证券交易所申请，公司股票自 2017 年 8 月 31 日起继续停牌，预计继续停牌时间
不超过 2 个月。
继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券
交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组的
进展情况及监管部门的指导意见，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，
预计在 2017 年 10 月 31 日前，公司将召开董事会审议本次重组有关方案，及时
公告并复牌，敬请广大投资者关注。
八、召开投资者说明会的情况
根据上海证券交易所的有关规定，公司于 2017 年 8 月 25 日在上海证券交易
所“上证 e 互动”平台，以网络互动的方式召开了本次重组继续停牌投资者说明
会。公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员和公司财务部、董事会办公室等
有关部门负责人，以及本次重大资产重组独立财务顾问和其他中介机构负责人等
参加了本次投资者说明会。公司在本次说明会上就重大资产重组继续停牌相关情
况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍
关注的问题进行了回答。具体内容请查阅公司于 2017 年 8 月 26 日发布的《中国
船舶重工股份有限公司关于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公
告》。
公司及有关各方将继续积极推进本次重大资产重组工作，本次重大资产重组
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尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期
间，公司将根据进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，
并每 5 个交易日公告事项进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一七年八月三十日
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