山西广和山水文化传播股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会资料
二零一七年九月四日
山西广和山水文化传播股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会资料目录
一、2017 年第二次临时股东大会议事规则2
二、2017 年第二次临时股东大会议程6
三、《关于授权管理层处置未开展业务的子公司的议案》8
四、《关于增补郝一鸣先生为公司第七届董事会董事的议案》11
五、《关于增补傅星嘉先生为公司第七届监事会监事的议案》13
六、《关于授权管理层与相关债权人进行债务重组事项的议案》15
七、《关于增补徐啟瑞先生为公司第七届董事会董事的议案》18
八、《关于修订<公司章程>相关条款的议案》20
九、《关于修订<股东大会议事规则>相关条款的议案》25
十、《关于公司融资的议案》29
十一、《关于续聘会计师事务所的议案》30
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山西广和山水文化传播股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会议事规则
为维护全体股东的合法权益，确保 2017 年第二次临时股东大会
的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司
法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东
大会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：
一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。
三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始
前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续：
1、法人股东：
由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的
营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；
由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定
代表人签名的委托书原件。
2、自然人股东：
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个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东大会。
委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
四、本次股东大会会议出席人为2017年8月28日下午3:00收市后
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股
东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘
请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
五、现场股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及
其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不
得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份
数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其
他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。
九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中
回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。
十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回
答结束后，即进行大会表决。
十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
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股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选择现
场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决
的，均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股
东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过
上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决
权。
十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加
计票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票）；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票。
十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
十四、股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议
主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
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所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
十五、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序，
现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。
十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，
并出具法律见证意见书。
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2017 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2017 年 9 月 4 日 14:00 开始。
会议地点：深圳市福田区皇庭 V 酒店五层会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：游念东先生
会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结
合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。
会议议程：
1、参会人员签到，股东进行发言登记；
2、宣布会议开始；
3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况；
4、宣读议案，提请股东大会审议：
议案 1：审议公司《关于授权管理层处置未开展业务的子公司的
议案》
议案 2：审议公司《关于增补郝一鸣先生为公司第七届董事会董
事的议案》
议案 3：审议公司《关于增补傅星嘉先生为公司第七届监事会监
事的议案》
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议案 4：审议公司《关于授权管理层与相关债权人进行债务重组
事项的议案》
议案 5：《关于增补徐啟瑞先生为公司第七届董事会董事的议案》
议案 6：《关于修订<公司章程>相关条款的议案》
议案 7：《关于修订<股东大会议事规则>相关条款的议案》
议案 8：《关于公司融资的议案》
议案 9：《关于续聘会计师事务所的议案》
5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；
6、现场通过计票人、监票人；
7、股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；
8、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果；
9、律师宣读法律见证意见书；
10、宣读本次大会决议；
11、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事、董事
会秘书在股东大会会议记录上签字；
12、主持人宣布山西广和山水文化传播股份有限公司 2017 年第
二次临时股东大会结束。
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料 1
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关于授权管理层处置未开展业务的子公司的议案
各位股东及股东代表：
为进一步整合公司现有资源，改善公司资产结构，降低管理成
本，公司拟对以前年度成立的未开展实质性业务下列子公司进行处置。
具体如下：
1、山水乐听投资有限公司（以下简称“山水乐听”）
山水乐听为公司全资子公司，于 2014 年 7 月 30 日经工商部门
核准取得营业执照，注册资本 10,000 万元，经营范围为：项目投资；
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发；销售机
械设备、电子产品；技术推广；设计、制作、代理、发布广告；组织
文化艺术交流活动（不含演出）；电脑动画设计；摄影扩印服务；礼
仪服务；会议服务；承办展览展示。
根据成立时的业务发展规划，该子公司拟在北京从事国家体育
馆室内大型驻场演出项目，后由于该项目在筹备期终止（2014 年底），
至今亦未开展实质性业务。
截止 2016 年 12 月 31 日，山水乐听资产总额为 726.16 万元，
净资产 658.42 万元，营业收入为 0，净利润为 81.74 万元。
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2、广西山水盛景投资有限公司（以下简称“广西山水盛景”）
广西山水盛景为公司全资子公司，于 2014 年 6 月 30 日经工商部
门核准取得营业执照，注册资本 1,000 万元，经营范围为项目投资；
项目管理；经济信息资询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办
展览展示；销售文化用品、日用杂品、首饰、工艺品、电子产品、通
讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
机械设备、建筑材料、矿产品。该子公司自成立至今未开展实质性业
务。
截止 2016 年 12 月 31 日，广西山水盛景资产总额为 0，净资产
-0.13 万元，营业收入为 0，净利润为 0。
3、珠海市金正电器有限公司（以下简称“珠海金正电器”）
珠海金正电器成立于 2005 年 7 月 5 日，原为公司的全资子公司，
其主要经营业务为生产销售电子产品、家用电器。2012 年 7 月底，
由于受市场、资金等因素影响，珠海金正销售定单较少，材料、人工
等费用较高，且债务沉重，连续亏损，经公司研究决定，暂停珠海金
正电器生产活动。2012 年 9 月，公司认为珠海金正电器扭亏无望、
资不抵债、已无力清偿到期债务，经公司股东大会批准，拟向法院提
请其破产。
截止2016年12月31日，珠海金正电器资产总额为447.50万元，净
资产为-2764.36万元，营业收入为0，净利润为0。
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鉴于公司目前的实际情况，出于保障上市公司利益及未来发展战
略考虑，基于审慎性原则，公司董事会授权管理层在合法合规的前提
下对上述三个子公司进行处置（包括但不限于股权转让等方式）。
上述事项已经公司于 2017 年 5 月 26 日召开的第七届董事会第十
九次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年九月四日
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料 2
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于增补郝一鸣先生为公司第七届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》等相关规定，经董事会提名委员会 2017 年 6 月 13 日审议通
过，向董事会提议增补郝一鸣先生为公司第七届董事会董事，任期至
本届董事会届满（郝一鸣先生简历附后）。
郝一鸣先生已承诺，其及上海润沃丰股权投资管理有限公司与上
市公司持股 5%以上的股东不存在关联关系，也没有资金往来。郝一
鸣先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规
定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情
形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
上述事项已经公司于 2017 年 6 月 21 日召开的第七届董事会第二
十次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年九月四日
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附：
郝一鸣先生，1975 年出生，籍贯南京，汉族，1997 年 7 月毕业
于上海交通大学电子工程系，本科学历，学士学位。曾在中国数码
无线、加拿大时富证券有限公司担任高级职务；现任上海润沃丰股
权投资管理有限公司执行董事、本公司副总经理、本公司控股子公
司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司执行董事、总经理。
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料 3
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于增补傅星嘉先生为公司第七届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，公司监事会由 5 名监事组成，现
拟增补傅星嘉先生为第七届监事会监事，任期至本届监事会届满（傅
星嘉先生简历附后）。
傅星嘉先生已承诺，其与上市公司其他持股 5%以上的股东不存
在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》
等相关规定中禁止任职的条件，不是失信被执行人，不是失信责任主
体或失信惩戒对象，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
上述事项已经公司于 2017 年 6 月 21 日召开的第七届监事会第十
五次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司监事会
二零一七年九月四日
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附：
傅星嘉先生，生于 1983 年 5 月，广东珠海人，汉族，中国籍，
工商管理硕士。2012 年 1 月至 2016 年 11 月任港盛中侨（深圳）投
资有限公司总经理，2016 年 12 月至今任深圳市前海山水天鹄贸易
有限公司综合部主任。
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料 4
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关于授权管理层与相关债权人进行债务重组事项的议案
各位股东及股东代表：
青岛百华盛投资有限公司（以下简称“青岛百华盛”）为山西
广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）的债权人，截
至 2017 年 6 月 30 日，公司账载对青岛百华盛欠款本金金额为
42,920,000.00 元,欠息 30,914,655.25 元，合计 73，834，655.25
元。
根据公司解决历史债务，推动债务重组的工作要求，公司董事
会拟授权管理层在总金额不高于 60,000,000.00 元的原则下与青岛
百华盛进行债务重组谈判，以解决公司对青岛百华盛的债务。
一、青岛百华盛债务形成的由来
2011 年 12 月 31 日，公司与青岛百华盛签订《借款合同》，青岛
百华盛借款给公司 10,000,000.00 元，借款期限为 1 年，借款利率按
银行同期借款利率计算。
2013 年 10 月 30 日，公司债权人东莞市海鹏实业有限公司（以
下简称“东莞海鹏”）向公司出具《债权转让通知书》，自 2013 年 10
月 30 日起，其将公司原欠东莞海鹏借款本金 30,000,000.00 元，利
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息 5,020,800.00 元的债权由东莞海鹏转至青岛百华盛。公司与东莞
海鹏债权债务关系解除。
2013 年 11 月 6 日，青岛百华盛向公司出具《债权转让通知书》，
其 将 承 接 的 原 东 莞 海 鹏 的 债 权 本 金 30,000,000.00 元 中 的
580,000.00 元及相关权利由罗俊燕承接。
2014 年 1 月 26 日，刘会来向公司出具《债权转让通知书》，其
已与青岛百华盛签订《债权转让协议》，将其对本公司 3,200,000.00
元的债权及相应利息转让给青岛百华盛。公司与刘会来债权债务关系
解除。
2014 年 1 月 31 日，何俭向公司出具《债权转让通知书》，其与
青岛百华盛签订《债权转让协议》，将其对本公司 300,000.00 元的债
权及相应利息转让给青岛百华盛。公司与何俭债权债务关系解除。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司账载对青岛百华盛欠款本金金额
为 42,920,000.00 元,欠息 30,914,655.25 元，合计 73，834，655.25
元。
上述情况，公司在历年定期报告中均进行过披露。
二、解决上述债务的资金来源
解决上述债务的主要资金来源为向股东借款。
三、解决上述债务对公司的影响
公司如在60,000,000.00元以内解决对青岛百华盛的债务，将增加公
司约13,000,000.00元到15,000,000.00元左右债务重组收益。
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根据公司相关管理制度，该事项属债务重组事项，对公司没有债
务重组损失，属董事会决策范畴。出于谨慎性原则的考虑，将该事项
提交股东大会审议。
上述事项已经公司于2017年7月21日召开的第七届董事会第二
十六次临时会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年九月四日
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料 5
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于增补徐啟瑞先生为公司第七届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会于 2017 年 7 月 18 日收到董事刘国强先生的书面辞职
报告，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》等相关规定，公司董事会需提名新的董事候选人。
因持有上市公司股份比例达 18.04%的第一大股东钟安升及其一
致行动人未曾向上市公司推荐过董事，出于公司治理的考虑，公司就
增补董事事宜征询第一大股东钟安升及其一致行动人，钟安升向上市
公司推荐徐啟瑞先生为公司第七届董事会董事候选人。此事项已经董
事会提名委员会 2017 年 7 月 26 日审议通过，现提请董事会进行审议
（徐啟瑞先生简历及承诺附后）。
上述事项已经公司于 2017 年 8 月 8 月召开的第七届董事会第二
十七次临时会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年九月四日
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附：
徐啟瑞，男，汉族，广东省汕头人， 1963 年 3 月出生，汕头大
学企业经济管理专业，大专学历。
1989 年 1 月-1993 年 9 月任汕头国际金融大厦有限公司业务员；
1993 年 10 月-1997 年 5 月任职于中国银行揭阳分行；2000 年 6 月-2008
年 10 月任汕头德宏宝马有限公司副总经理；2011 年 6 月至今任深圳
市永卓御富资产管理有限公司总经理。
徐啟瑞先生早年主要从事进出口贸易，银行、信托公司的项目投
资及风险控制等管理工作，近年来转向民间资本运作、企业管理以及
商业模式创新。
徐啟瑞先生已承诺，其与山水文化持股5%以上的股东（第一大股
东钟安升及其一致行动人）存在关联关系，与山水文化其他持股5%
以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未持
有山水文化股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董
事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，不是失信被执行
人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，没有受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券
市场禁入处罚等情形。
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料 6
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关于修订《公司章程》相关条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》（2016 年修订）的相关规定，结合公
司经营需要，公司拟对《公司章程》的相关条款进行如下修订：
1、第八十二条原为：
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
拟修订为：
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
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东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
2、第八十六条原为：
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，
按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数 5%以上的股东按持股比例提出 6 名非独立董事建议名单；由公司
董事会、监事会、连续 12 个月以上单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东提出 3 名独立董事候选人建议名单。提交公司董事
会提名委员会进行资格审查。2、董事会提名委员会审查通过后，形
成审查报告和提案，提交公司董事会审议。3、由公司董事会确定董
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事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，
按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的 5%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公
司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提
交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会
选举产生。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保
证当选后切实履行董事、监事职责。
拟修订为：
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，
按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
22
数 3%以上的股东按持股比例提出非独立董事建议名单；由公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出
独立董事候选人建议名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审查。
2、董事会提名委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提交公司
董事会审议。3、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交
股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，
按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的 3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公
司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提
交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会
选举产生。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保
证当选后切实履行董事、监事职责。
3、第九十三条原为：
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
拟修订为：
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第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、第一百五十条原为：
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
拟修订为：
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事
规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程
或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
该事项已经公司于2017年8月8日召开的第七届董事会第二十七
次临时会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年九月四日
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料 7
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》相关条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股东大会规则》（2016 年修订），并结合公司的
具体情况，拟对《股东大会议事规则》的相关条款进行如下修订：
1、第二十条原为：
第二十条 公司应当在山西省太原市召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安
全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
拟修订为：
第二十条 公司应当在公司注册地或公司主要办公地点召开股
东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安
全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
2、第三十一条原为：
第三十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟
审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
拟修订为：
第三十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟
审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
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股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3、第三十六条原为：
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
拟修订为：
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、第四十五条原为：
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
拟修订为：
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第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
该事项已经公司于2017年8月8日召开的第七届董事会第二十七
次临时会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年九月四日
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料 8
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于公司融资的议案
各位股东及股东代表：
公司历史遗留问题较多，资金紧缺，加之多年来无主营业务支撑，
公司可持续发展问题一直未能得到解决。
为解决上述问题，公司拟在 2 亿元的额度内通过向主要股东及相
关机构等多种渠道进行融资，主要用于解决历史问题以及开展业务所
需，借款利率不高于 8%，借款期限为一年。后续如涉及向股东借款，
则构成关联交易。
公司提请股东大会授权董事会进行上述事项的后续事宜，并根据
融资事项的进展履行必要的决策程序和信息披露义务。
该事项已经公司于2017年8月8日召开的第七届董事会第二十七
次临时会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年九月四日
29
山西广和山水文化传播股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料 9
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
经股东大会批准，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信会计师事务所”）为公司 2016 年度审计机构。
鉴于立信会计师事务所在 2016 年度审计工作中，能根据中国注
册会计师审计准则的要求，遵循独立、客观、公正的执业准则，对公
司财务报表发表审计意见，较好地完成财务审计工作，为保持公司审
计工作的稳定性和连续性，经董事会审计委员会提议，董事会审议通
过，现拟续聘立信会计师事务所为本公司 2017 年度审计机构，为公
司 2017 年度财务报告审计和内部控制审计提供服务，聘期一年。同
时提请股东大会授权经营管理层根据公司实际情况，确定 2017 年年
度审计费用。
该议案已经公司于2017年3月16日召开的第七届董事会第十七次
会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年九月四日
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