中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于中国船舶重工股份有限公司重大资产重组
延期复牌之核查意见
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）因筹划重
大事项，经向上海证券交易所申请，中国重工股票自 2017 年 5 月 31 日起停牌（公
告编号：临 2017-029）。2017 年 6 月 14 日，公司发布《中国船舶重工股份有限
公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2017-032），披露上述事项因涉及发
行股份购买资产而进入重大资产重组程序（以下简称“本次交易”或“本次重
组”）。目前，相关事项仍在推进中。
中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下合称“独立财务
顾问”）作为中国重工本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对中国重工
延期复牌事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、 前期信息披露情况
2017 年 5 月 27 日，公司发布《中国船舶重工股份有限公司重大事项停牌公
告》（公告编号：临 2017-029），披露公司正在筹划重大事项。经公司申请，公司
股票自 2017 年 5 月 31 日起停牌。
2017 年 6 月 14 日，公司发布《中国船舶重工股份有限公司重大资产重组停
牌公告》（公告编号：临 2017-032），披露经与有关各方论证和协商，本次交易因
涉及发行股份购买资产而进入重大资产重组程序，公司股票自 2017 年 5 月 31
日起连续停牌不超过一个月。
2017 年 6 月 30 日，公司发布《中国船舶重工股份有限公司重大资产重组继
续停牌公告》（公告编号：临 2017-039），披露公司股票自 2017 年 6 月 30 日起继
续停牌不超过一个月。
2017 年 7 月 25 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于
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公司股票继续停牌的议案》，并于 2017 年 7 月 27 日发布了《中国船舶重工股份
有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临 2017-053），披露公
司股票自 2017 年 7 月 31 日起继续停牌不超过一个月。
2017 年 8 月 11 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司股票继续停牌的议案》并将相关议案提交公司股东大会审议。
2017 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
子公司大连船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案》及《关于子公司武昌
船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案》，并将相关议案提交公司股东大
会审议；于 2017 年 8 月 17 日发布了《中国船舶重工股份有限公司关于子公司增
资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2017-061），披露公司拟引入八名投资人以
债权或现金的方式，对公司子公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船
重工”）、武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武船重工”）进行增资。大船重
工、武船重工为本次交易的标的公司。
2017 年 8 月 25 日，公司召开了投资者说明会，对本次重组最新进展及延期
复牌原因进行了说明，并于 2017 年 8 月 26 日发布了《关于重大资产重组继续停
牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临 2017-066）。
2017 年 8 月 28 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司股票继续停牌的议案》、《关于子公司大连船舶重工集团有限公司增资暨关
联交易的议案》及《关于子公司武昌船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议
案》，并发布了《2017 年第四次临时股东大会决议公告》 公告编号：临 2017-067）、
《中国船舶重工股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》 临 2017-071），
披露公司股票拟自 2017 年 8 月 31 日起继续停牌不超过两个月。
停牌期间，公司每五个交易日发布了进展公告。
二、 本次重组框架方案介绍
（一）主要交易对方
本次重组尚未最终确定交易对方，初步确定的交易对方包括中国信达资产管
理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有资本风险投资基金
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股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国人寿保险（集团）
公司、华宝投资有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、国华军民融
合产业发展基金（有限合伙）等多家机构投资者（以下合称“交易对方”）。
（二）本次交易的方式及其对公司的影响
本次交易拟采用发行股份购买资产的方式。本次交易不会导致公司控制权发
生变更，亦不构成借壳上市。截至目前，本次交易的交易方案及具体事项尚未最
终确定，存在一定不确定性。
（三）标的资产情况
本次重组的标的资产为交易对方合计持有的大船重工 42.99%股权以及武船
重工 36.15%股权。
（四）本次交易预计构成关联交易
根据交易对方与中国重工于 2017 年 8 月 15 日签署的有关协议，交易对方成
为上市公司控股股东中国船舶重工集团公司的一致行动人。因此，根据《上海证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、10.1.6 条的相关规定，本次交易构成关联
交易。
（五）协议签署情况
停牌期间，公司积极与各交易对方及相关主管部门就本次重组方案进行沟通，
目前已与交易对方初步达成合作意向，预计于 2017 年 9 月 15 日前签订重组框架
协议。
三、 本次延期复牌的必要性及原因
停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关
的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证重组方
案。同时，本次重组的交易对方涉及国有股东，根据国务院国有资产监督管理委
员会（以下简称“国务院国资委”）《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组
有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）等规定，本次重组在重组方案披露
前需取得国务院国资委的原则性同意意见。截至目前，本次重组尚未取得国务院
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国资委的原则性同意意见，重组方案具体内容尚未最终确定，预计无法在公司股
票停牌满 3 个月前（即 2017 年 8 月 31 日前）披露重组方案。
为保证本次交易披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次交易
的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据相关规定，公
司向上海证券交易所申请自 2017 年 8 月 31 日起继续停牌不超过两个月。
四、 本次延期复牌的时间安排
公司已分别于 2017 年 8 月 11 日召开第四届董事会第三次会议、2017 年 8
月 28 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票继续停牌
的议案》并予以公告。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 8 月
31 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。
五、 后续工作安排
公司股票复牌前，公司将继续积极推进本次重组的各项工作：对本次重组方
案继续进行论证；积极推进本次交易取得国务院国资委的原则性同意意见；根据
相关法律法规，继续组织本次交易的中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、
评估等各项工作；按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发
[2016]19 号）等有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披
露义务等。
待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重组方案，并及时公告复牌。
六、 独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
自停牌以来，本次交易各方及上市公司聘请的中介机构积极推进各项工作。
由于本次交易所涉及的标的资产规模较大，方案设计、尽职调查、审计、评估等
工作所需时间较长，且本次重组方案披露前尚需取得国务院国资委的原则性同意
意见。因此，预计公司无法在因本次重组事项停牌三个月内公告重组方案并申请
股票复牌。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，防止公司股
价异常波动，保障公司及中小股东利益。
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鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性。中国重工
申请延期复牌符合有关规定，不存在损害公司及其股东，特别是公众股东利益的
情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重组各项工作完
成之后尽快复牌。
（以下无正文）
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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于中国船舶重工股份有限
公司重大资产重组延期复牌之核查意见》盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年___月___日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于中国船舶重工股份有限公司
重大资产重组延期复牌之核查意见》盖章页）
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年___月___日
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