上海金茂凯德律师事务所
关于东方国际创业股份有限公司
非公开发行股票项目会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会发行监管部：
东方国际创业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行
股票的申请已于 2017 年 4 月 26 日通过贵会发行审核委员会的审核，并已收到
贵会核发的《关于核准东方国际创业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证
监许可[2017]1367 号)。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）作为发
行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的律师，根据贵会《关于加
强 对 通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字
[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发
审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资
公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）的规定和要求，就
发行人会后事项有关情况进行核查，具体情况说明如下：
一、公司历次调整本次非公开发行股票发行价格和发行数量的情况
公司于 2014 年 6 月 24 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案，根据该发行方
案，公司非公开发行 A 股股票募集资金不超过 190,000 万元，发行价格将不低
于人民币 8.09 元/股，发行股票数量不超过 23,485.78 万股（含 23,485.78 万
股）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事
项，本次股票发行的发行价格下限和发行数量上限将作相应调整。公司于 2015
年 8 月 12 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对
象非公开发行股票方案（修订）的议案》等相关议案，鉴于公司于 2014 年 5 月
20 日召开的 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配预案》，公司以总
股本 522,241,739 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），
该权益分派方案于 2014 年 7 月 18 日实施完毕；公司于 2015 年 6 月 18 日召开
的 2014 年度股东大会审议通过《2014 年度利润分配预案》，公司以总股本
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522,241,739 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），该权
益分派方案于 2015 年 7 月 31 日实施完毕，因此，本次非公开发行股票的价格
由不低于 8.09 元/股调整为不低于 7.93 元/股，发行股票数量由不超过 23,485.78
万股（含 23,485.78 万股）调整为不超过 23,959.64 万股（含 23,959.64 万股）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事
项，本次股票发行的发行价格下限和发行数量上限将再做相应调整。上海市国
有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）于 2015 年 9 月 1 日出具
《关于东方国际创业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资产
权[2015]343 号），原则同意公司本次非公开发行股票方案。公司于 2015 年 9 月
8 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的上述
发行方案。
公司于 2016 年 8 月 31 日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，将公司本次
非公开发行股票的定价基准日由公司第六届董事会第三次会议决议公告日调整
为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格由不低于 7.93 元/股
调整为不低于 18.42 元/股，募集资金数额由不超过 190,000 万元调整为不超过
114,188 万元，同时调整募集资金投向，发行股票数量由不超过 23,959.64 万股
（含 23,959.64 万股）调整为不超过 6,199.13 万股（含 6,199.13 万股）。若公司
股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项，本
次股票发行的发行价格下限和发行数量上限将再做相应调整。上海市国资委于
2016 年 9 月 2 日出具《关于东方国际创业股份有限公司非公开发行股份有关问
题的批复》（沪国资委产权[2016]270 号），原则同意公司对本次非公开发行股票
方案进行修订。公司于 2016 年 9 月 19 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审
议通过了上述发行调整方案。
公司于 2017 年 4 月 10 日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，本次非公开发行股票募
集资金数额由不超过 114,188 万元调整为不超过 65,000 万元，同时调整募集资
金投向，发行价格不变，发行股票数量由不超过 6,199.13 万股（含 6,199.13 万
股）相应地调整为不超过 3,528.77 万股（含 3,528.77 万股）。
鉴于公司于 2017 年 5 月 18 日召开的 2016 年度股东大会审议通过《2016 年
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度利润分配预案》，公司以总股本 522,241,739 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.9 元（含税），该权益分派方案已于 2017 年 7 月实施完毕，现对本
次非公开发行 A 股股票的发行价格和发行数量作如下调整：
1、发行底价的调整
本次非公开发行 A 股股票的发行价格由不低于 18.42 元/股调整为不低于
18.33 元/股，具体计算如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股送股或
转增股本数）=（18.42 元/股-0.09 元/股）/（1+0）=18.33 元/股
2、发行数量的调整
本次非公开发行 A 股股票的发行底价调整后，对应发行股票数量由不超过
3,528.77 万股调整为不超过 35,460,992 股，具体计算如下：
调整后的发行数量上限=拟募集资金数额上限/调整后的发行底价（舍去不
足 1 股部分后取整）
除上述调整外，公司本次非公开发行 A 股股票方案的其他事项均无变化。
二、核查意见
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（中国证监会发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修
订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作
规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257
号）等相关文件的规定和要求，本所对发行人涉及的会后事项逐项核查并发表
意见如下：
1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职所”）对发行
人 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日财务报表进行了审计，并由其出具标
准无保留意见《审计报告》（天职业字[2017]7106 号）；
2、会后事项期间，没有影响公司发行新股的情形出现；
3、发行人自通过贵会发行审核委员会审核至本核查意见出具日不存在重大
违法违规行为；
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化；
5、发行人自通过贵会发行审核委员会审核至本核查意见出具日没有发生重
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大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、发行人的主营业务没有发生变更；
7、发行人自通过贵会发行审核委员会审核至本核查意见出具日管理层及核
心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化；
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申
请文件中披露的重大关联交易；
9、经办发行人本次发行的保荐人（主承销商）、会计师和律师未受到有关
部门的处罚，或未发生更换；
10、发行人本次非公开发行未做盈利预测；
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和
股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷；
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形；
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变
化；
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项；
17、发行人不存在被媒体质疑的情形；
18、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上，经本所核查，发行人无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券
的公司会后事项监管的通知》（中国证监会发行字[2002]15 号）、《股票发行审核
标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事
项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》
（发行监管函[2008]257 号）中所述的可能影响本次发行上市及对投资者做出投
资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市
的事项。
（以下无正文）
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