A股股票代码：601336 A股股票简称：新华保险 编号：临2017-035号
H股股票代码：1336 H股股票简称：新华保险
新华人寿保险股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》及《监事会议事
规则》部分条款的公告
新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
新华人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2017 年 8 月 29 日召
开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》,第
六届监事会第八次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
根据北京市国资委党委下发的《关于加快推进市属企业将党建工作总体要求
纳入公司章程有关事项的通知》，中国保险监督管理委员会发布的《保险公司章
程指引》（保监发〔2017〕36 号）,中国证监会发布的《上市公司章程指引》（中
国证监会公告〔2016〕23 号）、《上市公司股东大会规则》（中国证监会公告〔2016〕
22 号）,《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2014〕65 号）,《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》以及公司治理实践需要，公司对《新华人寿保险
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《新华人寿保险股份有限公司
股东大会议事规则》、《新华人寿保险股份有限公司董事会议事规则》、《新华人寿
保险股份有限公司监事会议事规则》（合称“三会议事规则”）部分条款进行修订，
具体内容如下：
一、《公司章程》修订具体内容一览表
修订前内容 修订后内容
第一条 为维护新华人寿保险 第一条 为适应社会主义市场经济发展的
股份有限公司（以下简称“公司”）、 要求，维护新华人寿保险股份有限公司（以下
股东和债权人的合法权益，规范公 简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范
司的组织和行为，根据《中华人民 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
共和国公司法》（以下简称“《公司 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
法》”）、《中华人民共和国证券法》 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
（以下简称“《证券法》”）、《中华人 华人民共和国保险法》（以下简称“《保险法》”）、
民共和国保险法》（以下简称“《保险 《中国共产党章程》、《国务院关于股份有限
法》”）、《国务院关于股份有限公司 公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下
境外募集股份及上市的特别规定》 简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程
（以下简称“《特别规定》”）、《到境 必备条款》、《保险公司章程指引》、以及《上
外上市公司章程必备条款》以及《上 海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交
海证券交易所股票上市规则》、《香 易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港联合交易所有限公司证券上市规 港上市规则》”）以及和其他有关法律法规，制
则》（以下简称“《香港上市规则》”） 定本章程。
和其他有关法律法规，制定本章程。
第六条 公司受中华人民共和 第六条 公司受中华人民共和国法律、法
国法律、法规、规范性文件的管辖 规、规范性文件的管辖和保护，必须遵守法律
和保护，并受中国保险监督管理委 法规，执行国家统一的金融保险方针、政策，
员会（以下简称“中国保监会”）监督 并受中国保险监督管理委员会（以下简称“中国
管理。 保监会”）监督管理。
第九条 本章程自生效之日起， 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范
即成为规范公司组织与行为，公司 公司组织与行为，公司与股东、股东与股东之
与股东、股东与股东之间权利义务 间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
关系的，具有法律约束力的文件。 本章程对公司及其股东、董事、监事、党委(纪
本章程对公司及其股东、董事、监 委)成员、首席执行官、总裁（首席运营官）及
事、首席执行官、总裁（首席运营 其他高级管理人员均有法律约束力；前述人员
官）及其他高级管理人员均有法律 均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利
约束力；前述人员均可以依据本章 主张。
程提出与公司事宜有关的权利主
……
张。
…… （注：《公司章程》中“总裁（首席运营官）
和“首席运营官”的表述统一改为“总裁”。）
第十条 本章程所称高级管理 第十条 本章程所称高级管理人员是指公
人员是指公司的首席执行官、总裁 司的首席执行官、总裁（首席运营官）、副总
（首席运营官）、副总裁、总裁助理、 裁、总裁助理、董事会秘书、财务负责人、首
董事会秘书、财务负责人、总精算 席风险官、总精算师、合规负责人、审计责任
师以及其他经董事会确定且符合中 人以及其他经董事会确定且符合中国保监会规
国保监会规定的高级管理人员。 定的高级管理人员。
第十二条（新增） 根据《中国共产党章
程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党
组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、
管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开
展党的活动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条
件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理
机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，
从管理费中列支。
第十三条（新增） 公司依照《中华人民共
和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。
依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工
的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动
条件。
第十九条 经国务院授权的公司 第二十一条 经国务院授权的公司审批部门
审批部门批准，公司可以发行的普 批 准 ， 公 司 可 以 发 行 的 普 通 股 总 数 为
通股总数为 3,119,546,600 股，成立 3,119,546,600 股，成立时向发起人发行 50,000
时向发起人发行 50,000 万股，占公 万 股 ， 占 公 司 可 发 行 的 普 通 股 总 数 的
司 可 发 行 的 普 通 股 总 数 的 16.0280% 。 公 司 成 立 时 注 册 资 本 为 人 民 币
16.0280%。公司成立时发起人及其 500,000,000 元，发起人及其持股比例如下表：
持股比例如下表：
中 国 爱 地 集 团 5,000 万 占
10% 出资
公司 总 出
股 额
序 发起人 （人 认购股 股 资 转让
中 国 物 资 开 发 5,000 万 号 名称 民币/ 份（股） 本 方 情况
投资总公司 10% 比 式
股 元） 例
东 方 集 团 实 业 5,000 万 中国爱 5,000 5,000 10 货 已 全
股份有限公司 10% 1 地集团 万元 万股 部 转
股 % 币 让
公司
北京市华远集
团公司 5,000 万 10%
股 中国物 已 全
资开发 5,000 5,000 10 货 部 转
2 投资总 万元 万股 % 币 让
5,000 万 公司
宝山钢铁（集 东方集 已 全
团）公司 10%
股 团实业 5,000 5,000 10 货 部 转
3 股份有 万元 万股 % 币 让
限公司
北京市
神华集团有限
5,000 万 5,000 5,000 10 货 已 全
华远集
公司 10% 4 万元 万股 % 币 部 转
团公司 让
股
宝山钢
铁（集 5,000 5,000 10 货
5 团）公 万元 万股 % 币
5,000 万
新产业投资股 司
份有限公司 10%
神华集
股 5,000 5,000 10 货 已 全
团有限
6 万元 万股 % 币 部 转
公司 让
4,000 万 新产业 已 全
黑龙江龙涤集 投资股 5,000 5,000 10 货 部 转
团有限公司 8% 7 份有限 万元 万股 % 币 让
股 公司
黑龙江 已 全
3,500 万 龙涤集 4,000 4,000 8% 货 部 转
信泰珂科技发 8 团有限 万元 万股 币 让
展中心 7% 公司
股 信泰珂 3,500 3,500 7% 货 已 全
科技发
9 万元 万股 币 部 转
展中心 让
锦州港务（集 3,500 万
团）股份有限公 7% 锦州港 已 全
务（集
司 股 3,500 3,500 7% 货 部 转
团）股
10 万元 万股 币 让
份有限
公司
1,000 万
中国石化大庆 中国石 已 全
石油化工总厂 2% 化大庆 1,000 1,000 2% 货 部 转
股 11 石油化 万元 万股 币 让
工总厂
中国石 已 全
中国石化集团 1,000 万 化集团
金陵石油化工 2% 1,000 1,000 2% 货 部 转
金陵石
公司
12 万元 万股 币 让
股 油化工
公司
仪征化 已 全
1,000 万 纤工业 1,000 1,000 2% 货 部 转
仪征化纤工业 13
联合公司 2% 联合公 万元 万股 币 让
股 司
安徽省 500 500 万 1% 货 已 全
粮油贸
安徽省粮油贸
500 万股 1%
14 万元 股 币 部 转
易公司 易公司 让
铜陵有 500 500 万 1% 货 已 全
15 色金属 万元 股 币 部 转
铜陵有色金属 （集 让
（集团）公司 500 万股 1% 团）公
司
…… 50,00 50,000 100
合 0 万 万股
计 %
元
……
第二十四条 …… 第二十六条 ……
公司增资发行新股，按照本章 公司增资发行新股，按照本章程的规定批
程的规定批准后，根据国家有关法 准后，根据国家有关法律、法规、规范性文件、
律、法规、规范性文件规定的程序 中国保监会及其他监管机构的有关规定和本章
办理。 程约定规定的程序办理，上报中国保监会批准
并依法向登记机关办理变更登记。
第二十五条 依照法律、法规、 第二十七条 依照法律、法规、规范性文件
规范性文件和本章程的规定，经股 和本章程的规定，经股东大会决议，报中国保
东大会决议，报中国保监会和其他 监会和其他有关监管部门批准，公司可减少注
有关监管部门批准，公司可减少注 册资本，并按照《公司法》、《保险法》以及中
册资本，并按照《公司法》、《保险 国保监会及其他监管机构的其他有关规定和本
法》以及其他有关规定和本章程规 章程规定的程序办理，上报中国保监会批准并
定的程序办理。 依法向登记机关办理变更登记。
…… ……
第三十一条 公司或者其子公司 第三十三条 公司或者其子公司在任何时
在任何时候均不应当以任何方式， 候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公
对购买或者拟购买公司股份的人提 司股份的董事、监事和高级管理人员及其他人
供任何财务资助。前述购买公司股 员提供借款、担保等任何形式的财务资助。前
份的人，包括因购买公司股份而直 述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而
接或者间接承担义务的人。 直接或者间接承担义务的人。
…… ……
第四十七条 除法律、法规、规 第四十九条 除法律、法规、规范性文件、
范性文件、公司股票上市地证券监 公司股票上市地证券监管机构的相关规定另有
管机构的相关规定另有规定外，所 规定外，所有股本已缴清的股份可以依法转让，
有股本已缴清的股份可以依法转 不附带任何留置权，但必须符合中国保监会及
让，不附带任何留置权。 有关监管机构的相关规定和本章程约定。
在香港上市的境外上市外资股 在香港上市的境外上市外资股的转让，需
的转让，需到公司委托香港当地的 到公司委托香港当地的股票登记机构办理登
股票登记机构办理登记。 记。
第五十四条（新增） 股东转让公司股份应
当依法办理股份转让的相关手续，并按照中国
保监会及其他监管机构和证券交易所的相关规
定进行。
股东转让公司股份，导致持有公司百分之
五以上股份的股东变更的，有关股东应当配合
公司履行中国保监会的审批程序。
第五十四条 公司普通股股东 第五十七条 公司普通股股东享有下列权
享有下列权利： 利：
（一）依照其所持有的股份份 （一）依照其所持有的股份份额领取股利
额 领 取 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 和其他形式的利益分配；
配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者
（二）参加或者委派股东代理 委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管
（三）对公司的业务经营活动 理，提出建议或者质询；
进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、法规、规范性文件、公
（四）依照法律、法规、规范 司股票上市地证券监管机构的相关规定及本章
性文件、公司股票上市地证券监管 程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
机构的相关规定及本章程的规定转 （五）依照本章程的规定获得有关信息，
让股份； 包括：
（五）依照本章程的规定获得 （1）在缴付成本费用后得到本章程；
有关信息，包括： （2）有权免费查阅和在缴付了合理费用后
（1）在缴付成本费用后得到本 有权查阅和复印：
章程； 1、所有各部分股东的名册；
（2）在缴付了合理费用后有权 2、公司董事、监事、首席执行官、总裁(首
查阅和复印： 席运营官)和其他高级管理人员的个人资料；
1、所有各部分股东的名册； 3、公司股本状况；
2、公司董事、监事、首席执行 4、自上一会计年度以来公司购回自己每一
官、总裁（首席运营官）和其他高 类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，
级管理人员的个人资料； 以及公司为此支付的全部费用的报告；
3、公司股本状况； 5、公司债券存根；
4、自上一会计年度以来公司购 6、股东大会记录（仅供查阅）；
回自己每一类别股份的票面总值、 7、股东大会会议决议、董事会会议决议、
数量、最高价和最低价，以及公司 监事会会议决议；
为此支付的全部费用的报告； 8、财务会计报告；
5、股东大会记录。 9、最近期的经审计的财务报表、董事会报
（六）公司终止或者清算时， 告、审计报告及监事会报告；
按其所持有的股份份额参加公司剩 10、已呈交工商行政管理局或其他主管机
余财产的分配； 关存案的最近一期的周年申报表副本。
（七）对股东大会作出的公司 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
合并、分立决议持异议的股东，要 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
求公司收购其股份； （七）对股东大会作出的公司合并、分立
（八）法律、法规、规范性文 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
件及本章程所赋予的其他权利。 （八）法律、法规、监管规定、规范性文
件及本章程所赋予的其他权利。
第五十八条 董事、监事、首 第六十一条 董事、监事、首席执行官、
席执行官、总裁（首席运营官）及 总裁(首席运营官)及其他高级管理人员违反法
其他高级管理人员违反法律、法规 律、法规、监管规定或者本章程的规定，损害
或者本章程的规定，损害公司、股 公司、股东、被保险人及其他利益相关方利益
东、被保险人及其他利益相关方利 的，应当承担相应的赔偿责任。出现前述情形
益的，应当承担相应的赔偿责任。 时，股东有权直接向中国保监会反映问题。
第五十九条 公司普通股股东 第六十二条 公司普通股股东承担下列义
承担下列义务： 务：
（一）遵守法律、法规、规范 （一）遵守法律、法规、监管规定、规范
性文件和本章程； 性文件和本章程；
（二）依其所认购的股份和入 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股方式缴纳股金； 股金；
（三）除法律、法规、规范性 （三）入股资金和持股行为应当符合监管
文件和本章程规定的情形外，不得 规定，不得代持和超比例持股；
退股； （四）除法律、法规、监管规定、规范性
（四）依法行使股东权利，不 文件和本章程规定的情形外，不得退股；
得滥用股东权利损害公司或者其他 （五）依法行使股东权利，不得滥用股东
股东的利益；不得滥用公司法人独 权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
立地位和股东有限责任损害公司债 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益； 权人的利益；
（五）公司偿付能力不符合监 （六）公司偿付能力不符合监管要求时，
管要求时，主要股东有义务支持公 主要股东有义务支持公司改善偿付能力；
司改善偿付能力； （七）持有公司百分之五以上有表决权股
（六）法律、法规、规范性文 份的股东，应当向公司如实告知其控股股东、
件及本章程规定应当承担的其他义 实际控制人情况，在其控股股东、实际控制人
务。 发生变更后五个工作日内将变更情况以及变更
除本章程另有规定外，普通股 后的关联方及关联关系情况书面通知公司，并
股东除了股份的认购人在认购时所 须履行监管规定的程序；
同意的条件外，不承担其后追加任 （八）持有公司百分之五以上有表决权股
何股本的责任。 份的股东，所持公司股份涉及诉讼、仲裁或者
解质押时，应当于前述事实发生后十五个工作
日内以书面形式通知公司，公司应当将相关情
况及时通知其他股东；
（九）持有公司百分之五以上有表决权股
份的股东发生合并、分立、解散、破产、关闭、
被接管等重大事项或者其法定代表人、公司名
称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生
变化时，应当于前述事实发生后十五个工作日
内以书面形式通知公司；
（十）服从和执行股东大会的有关决议；
（十一）在公司发生风险事件或者重大违
规行为时，应当配合监管机构开展调查和风险
处置；
（十二）股东质押其持有的保险公司股权
的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约
定由质权人或者其关联方行使表决权；
（十三）法律、法规、监管规定、规范性
文件及本章程规定应当承担的其他义务。
除本章程另有规定外，普通股股东除了股
份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担
其后追加任何股本的责任。
第六十三条（新增） 公司偿付能力不足时，
股东负有支持公司改善偿付能力的义务。出现
下列情形之一的，不能增资或者不增资的股东，
应当同意其他股东或者投资人采取合理方案增
资，改善偿付能力：
1.中国保监会责令公司增加资本金的；
2.公司采取其他方案仍无法使偿付能力达
到监管要求而必须增资的。
第六十一条 …… 第六十五条 ……
持有公司百分之五以上股份的 持有公司百分之五以上股份的股东之间产
股东之间产生关联关系时，上述股 生关联关系时，上述股东应在五个工作日内向
东应向公司董事会做出书面报告。 公司董事会做出书面报告。
…… ……
第六十二条 公司的控股股东、 第六十六条 公司的控股股东、实际控制人
实际控制人不得利用其关联关系损 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
害公司利益。违反规定的，给公司 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东及实际控制人对 社会公众股股东及其他股东负有诚信义务。控
公司和公司社会公众股股东负有诚 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
信义务。控股股东应严格依法行使 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
出资人的权利，控股股东不得利用 资金占用、借款担保、保险资金运用、关联交
利润分配、资产重组、对外投资、 易等方式损害公司和社会公众股股东及其他股
资金占用、借款担保等方式损害公 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
司和社会公众股股东的合法权益， 和社会公众股股东及其他股东的利益。
不得利用其控制地位损害公司和社 控股股东应当对同时在控股股东和公司任
会公众股股东的利益。 职的人员进行有效管理，防范利益冲突。控股
股东的工作人员不得兼任公司的执行董事和高
级管理人员，控股股东的董事长除外。
第七十一条（新增） 若股东的出资行为、
股东行为等违反法律法规和监管相关规定的，
股东不得行使表决权、分红权、提名权等股东
权利，并承诺接受中国保监会对其采取的限制
股东权利、责令转让股权等监管处置措施。
第六十七条 股东大会是公司 第七十二条 股东大会是公司的最高权力
的最高权力机构，依法行使下列职 机构，依法行使下列职权：
权： （一）决定公司的经营方针、发展战略和
（一）决定公司的经营方针、 投资计划；
发展战略和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换董事，决定 报酬事项；
有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，
（三）选举和更换由股东代表 决定有关监事的报酬事项；
出任的监事，决定有关监事的报酬 （四）审议批准董事会的报告；
事项； （五）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准监事会的报告； 决算方案；
（六）审议批准公司的年度财 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥
务预算方案、决算方案； 补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分 （八）对公司增加或者减少注册资本作出
配方案和弥补亏损方案； 决议；
（八）对公司增加或者减少注 （九）对上市、股份回购、发行公司债券
册资本作出决议； 等有价证券作出决议；
（九）对上市、股份回购、发 （十）对公司合并、分立、解散、清算或
行公司债券等有价证券作出决议； 变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司合并、分立、解 （十一）审定、修订包括但不限于本章程，
散、清算或变更公司形式等事项作 股东大会、董事会和监事会的议事规则，关联
出决议； 交易管理办法、资产管理授权制度等相关治理
（十一）审定、修订包括但不 制度；
限于本章程，股东大会、董事会和 （十二）对公司聘用、解聘或不再续聘为
监事会的议事规则，关联交易管理 公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务
办法、资产管理授权制度等相关治 所作出决议；
理制度； （十三）审议代表公司发行在外有表决权
（十二）对公司聘用、解聘或 股份总数的百分之三以上的股东的提案；
不再续聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准设立法人机构、股东大
（十三）审议代表公司发行在 会审议范围内的重大对外投资、重大资产购置、
外有表决权股份总数的百分之三以 重大资产处置与核销、重大资产抵押、对外担
上的股东的提案； 保、对外捐赠等事项：
（十四）审议批准股东大会审 1.审议批准公司设立法人机构，法人机构指
议范围内的重大对外投资、资产处 公司直接投资设立并对其实施控制的境内外公
置、资产抵押、对外担保、对外捐 司；
赠等事项； 2. 审议批准单笔金额超过 600 万元，或者
（十五）审议批准按照法律、 年度累计总额超过 2，500 万元与公司最近一期
法规、规范性文件规定应当由股东 经审计净利润的万分之三之和的对外赠与事
大会批准的关联交易； 项；
（十六）审议批准变更募集资 3. 审议批准单项投资或处置金额占公司最
金用途事项； 近一期经审计净资产的比例超过 20%，或者年
（十七）审议法律、法规、规 度累积投资或处置金额占公司最近一期经审计
范性文件、公司股票上市地证券监 净资产的比例超过 50%的股权投资、处置事项；
管机构和本章程规定应当由股东大 4. 审议批准单项资产价值占公司最近一期
会决定的其他事项。 经审计总资产的比例超过 5%，或者年度累计资
产价值占公司最近一期经审计总资产的比例超
过 15%的不动产投资、处置事项；
5. 审议批准单项资产价值超过 30 亿元，
或者年度累计资产价值超过 100 亿元的其他资
产购置事项；单项资产账面净值超过 30 亿元，
或者年度累计资产账面净值超过 100 亿元的其
他资产处置与核销事项；
6. 审议批准根据中国保监会《保险资金境
外投资管理暂行办法》以及其实施细则等有关
规定，达到以上第 3 至第 5 项权限标准以及相
对应额度的境外股权、不动产投资、处置事项
以及其他事项；
7.审议批准单项资产价值超过 30 亿元，或
者年度累计资产价值超过 100 亿元的公司为在
正常经营活动中产生的诉讼进行的担保事项；
（十五）审议批准以及按照法律、法规、
规范性文件规定应当由股东大会批准的关联交
易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议法律、法规、监管规定、规
范性文件、公司股票上市地证券监管机构和本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七十九条（新增） 股东大会定期会议召
开十日前，公司须将会议通知以书面和电子邮
件的方式报告中国保监会。
第七十四条 连续九十天以上 第八十条 连续九十天以上单独或者合并
单独或者合并持有公司有表决权股 持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股
份总数百分之十以上的股东（以下 东（以下简称“提议股东”）、监事会或半数以上
简称“提议股东”）、监事会或半数以 且不少于两名独立董事（以下简称“提议独董”）
上且不少于两名独立董事（以下简 提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形
称“提议独董”）提议董事会召开临时 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，
股东大会时，应以书面形式向董事 并向上海证券交易所备案。提议股东、监事会
会提出会议议题和内容完整的提 或者提议独董应当保证提案内容不违反法律、
案。提议股东、监事会或者提议独 法规、规范性文件和本章程的规定。
董应当保证提案内容不违反法律、
法规、规范性文件和本章程的规定。
第七十五条 对于提议股东、监 第八十一条 对于提议股东、监事会或提议
事会或提议独董要求召开股东大会 独董要求召开股东大会的书面提案，董事会应
的书面提案，董事会应当在收到请 当根据法律法规、监管规定和本章程约定，在
求后十日内以书面决议作出同意或 收到请求后十日内以书面决议作出同意或不同
不同意召开临时股东大会的反馈意 意召开临时股东大会的反馈意见。决定不同意
见。决定不同意召开临时股东大会 召开临时股东大会的，应当书面说明理由。董
的，应当书面说明理由。董事会同 事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
意召开临时股东大会的，应当在作 事会决议后的五日内发出召开临时股东大会的
出董事会决议后的五日内发出召开 通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事
临时股东大会的通知，通知中对原 会、提议股东或提议独董的同意。监事会、提
提案的变更，应当征得监事会、提 议股东或提议独董不同意变更提案的，董事会
议股东或提议独董的同意。监事会、 应当按照监事会、提议股东或提议独董的书面
提议股东或提议独董不同意变更提 提案办理。
案的，董事会应当按照监事会、提
议股东或提议独董的书面提案办
理。
第七十八条 监事会或提议股 第八十四条 监事会或提议股东决定自行
东决定自行召集临时股东大会的， 召集临时股东大会的，应当书面通知董事会，
应当书面通知董事会，董事会和董 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券
事会秘书应当予以配合，董事会应 交易所备案。董事会和董事会秘书应当予以配
当提供股权登记日的股东名册。董 合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。
事会未提供股东名册的，召集人可 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
以持召集股东大会通知的相关公 股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
告，向证券登记结算机构申请获取。 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
召集人所获取的股东名册不得用于 于除召开股东大会以外的其他用途。会议所必
除召开股东大会以外的其他用途。 需的费用由公司承担。
会议所必需的费用由公司承担。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第七十九条 …… 第八十五条 ……
在股东大会决议公告前，提议 在股东大会决议公告前，提议股东持股比
股东持股比例不得低于百分之十。 例不得低于百分之十，召集股东应当在发布股
东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期
间锁定其持有的全部或者部分股份。
第八十三条 召集人发出召开 第八十九条 召集人发出召开股东大会的
股东大会的通知后，股东大会不得 通知后，无正当理由，股东大会不得无故延期
无故延期，除按本章程规定、不可 或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消，
抗力或者其他意外事件等原因，不 除按本章程规定、不可抗力或者其他意外事件
得变更股东大会的召开时间。一旦 等原因，不得变更股东大会的召开时间。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
当在原定召开日前至少 2 个工作日 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期
公告并说明原因。延期召开股东大 召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后
会的，还应当在通知中说明延期后 的召开日期。
的召开日期。
第八十五条 …… 第九十一条 ……
提议股东自行召集和主持临时 提议股东自行召集和主持临时股东大会
股东大会的，由提议股东推举的股 的，由提议股东推举的股东代表主持会议。如
东代表主持会议。如果有两个或者 果有两个或者两个以上的提议股东，而又无法
两个以上的提议股东，而又无法推 推选出主持人时，由持有表决权股份较大的提
选出主持人时，由持有表决权股份 议股东指定股东代表主持会议。
较大的提议股东指定股东代表主持 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
会议。 则使股东大会无法继续进行的 ，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意 ，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十七条 任何有权出席股 第九十三条 任何有权出席股东会议并有
东会议并有权表决的股东，有权委 权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人
任一人或者数人（该人可以不是股 可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席
东）作为其股东代理人，代为出席 和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可
和表决。该股东代理人依照该股东 以行使下列权利：
的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权。；
（一）该股东在股东大会上的 （二）自行或者与他人共同要求以投票方
发言权； 式表决；
（二）自行或者与他人共同要 （三）以举手或者投票方式行使表决权，
求以投票方式表决； 但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东
（三）以举手或者投票方式行 代理人只能以投票方式行使表决权。
使表决权，但是委任的股东代理人 ……
超过一人时，该等股东代理人只能
以投票方式行使表决权。
……
第九十六条 股东大会要求董 第一百零二条 公司召开股东大会，全体董
事、监事、首席执行官、总裁（首 事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执
席运营官）及其他高级管理人员列 行官、总裁及其他高级管理人员应当列席会议，
席会议的，董事、监事、首席执行 股东大会要求董事、监事、首席执行官、总裁
官、总裁（首席运营官）及其他高 （首席运营官）及其他高级管理人员列席会议
级管理人员应当列席并接受股东的 的，董事、监事、首席执行官、总裁（首席运
质询和建议。 营官）及其他高级管理人员应当列席并接受股
董事会和监事会应当对股东的 东的质询和建议。
质询和建议做出答复或说明。如果 董事会和监事会应当对股东的质询和建议
股东要求进行书面答复或说明，董 做出答复或说明。如果股东要求进行书面答复
事会和监事会应当在质询和建议提 或说明，董事会和监事会应当在质询和建议提
出之日起十日内进行书面答复或说 出之日起十日内进行书面答复或说明。
明。
第一百零四条（新增） 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 下列事项由股东 第一百零六条 下列事项由股东大会以普
大会以普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作 （一）公司的经营方针和投资计划；
报告； （二）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司年度报告及经审计 （三）公司年度报告及经审计的年度财务
的年度财务报表； 报表；
（三）董事会制订的利润分配 （四）董事会制订的利润分配方案和弥补
方案和弥补亏损方案； 亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决 （五）公司年度预算方案、决算方案；
算方案； （六）聘任、解聘或不再续聘为公司财务
（五）聘任、解聘或不再续聘 报告进行定期法定审计的会计师事务所；
会计师事务所； （七）董事和非职工监事的任免、独立董
（六）董事和非职工监事的任 事的选任及前述人员的报酬和支付方法；
免、独立董事的选任及前述人员的 （八）除法律、法规、监管规定、规范性
报酬和支付方法； 文件、公司股票上市地证券监管机构或本章程
（七）除法律、法规、规范性 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
文件、公司股票上市地证券监管机
构或本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第一百条 下列事项由股东大 第一百零七条 下列事项由股东大会以特
会以特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册资本；
资本； （二）发行公司债券等有价证券、股份回
（二）发行公司债券等有价证 购、上市；
券、股份回购、上市； （三）公司的分立、合并、解散、清算和
（三）公司的分立、合并、解 变更公司形式；
散、清算和变更公司形式； （四）罢免独立董事；
（四）罢免独立董事； （五）修订本章程，股东大会、董事会和
（五）修订本章程，股东大会、 监事会的议事规则；
董事会和监事会的议事规则； （六）公司涉及设立法人机构、重大对外
（六）法律、法规、规范性文件、 投资、重大资产处置与核销、重大资产抵押等
公司股票上市地证券监管机构或本 事项；
章程规定的，以及股东大会以普通 （七）法律、法规、监管规定、规范性文
决议通过认为会对公司产生重大影 件、公司股票上市地证券监管机构或本章程规
响的、应当以特别决议通过的其他 定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对
事项。 公司产生重大影响的、应当以特别决议通过的
其他事项。
第一百零九条（新增） 股东大会选举董事、
监事时，不实行累积投票制。
第一百一十六条（新增） 公司应当在股东
大会决议作出后三十日内，向中国保监会报告
决议情况。
第一百零八条 本公司召开股 第一百一十七条 本公司召开股东大会的
东大会的地点为：公司住所或股东 地点为：公司住所或股东大会会议通知中指定
大会会议通知中指定的地点。 的地点。
股东大会将设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
会议形式召开。公司还将提供网络 开。应由股东大会以特别决议通过的议案，不
或证券监管机构认可或要求的其他 得采用通讯表决方式召开会议。公司还将提供
方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为
利。股东通过上述方式参加股东大 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
…… ……
第十一章 党的委员会（新增）
第一百三十一条 公司设立中国共产党新
华人寿保险股份有限公司委员会（以下简称公
司党委）和中国共产党新华人寿保险股份有限
公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。董
事长、党委书记原则上由一人担任，配备一名
主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委
班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会和经营管理层，董事会、监事会、经营管理
层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程
序进入党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的
职数按上级党委批复设置，经选举产生。党代
表大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可
以任命党委书记、副书记和纪委书记。
第一百三十二条 公司党委根据《中国共
产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策，上级
的决策部署在本公司的贯彻执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选
择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权
相结合。党委向董事会、首席执行官推荐提名
人选，或者对董事会或首席执行官提名的人选
进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任
人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、宏观
政策、发展规划等重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
董事会决定上述重大问题时，应事先听取
公司党委的意见。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导
公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领
导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第一百三十四条（新增） 董事可以由首席
执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首
席执行官或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。
第一百二十三条 具有《公司 第一百三十五条 公司董事为自然人的，应
法》第一百四十六条、《保险法》第 具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应
八十二条以及相关监管规定情形之 的专业知识和工作经验，并符合法律法规及中
一者，不得担任公司的董事。 国保监会规定的条件。具有《公司法》第一百
公司违反本条前述规定选举的 四十六条、《保险法》第八十二条以及相关监管
董事，其选举无效。 规定情形之一者，不得担任公司的董事。
董事在任职期间出现本条第一 公司违反本条前述规定选举的董事，其选
款所列不得担任董事情形之一的， 举无效。
提名薪酬委员会应当向董事会提出 董事在任职期间出现本条第一款所列不得
免职建议，股东大会应当解除其职 担任董事情形之一的，或者出现不符合法律法
务。 规、监管规定有关董事资格或者条件的其他规
定的情形的，提名薪酬委员会应当向董事会提
出免职建议，股东大会应当解除其职务。
第一百三十九条 公司设董事 第一百五十一条 公司设董事会，对股东大
会，对股东大会负责。董事会由十 会负责。董事会由十五名董事组成，其中执行
五名董事组成，其中独立董事人数 董事三人，非执行董事七人，独立董事五人。
应 当 占 董 事 会 人 数 的 三 分 之 一 以 独立董事人数应当占董事会人数的三分之一以
上，且不少于三名。董事会设董事 上，且不少于三名。董事会设董事长一名，可
长一名，可设副董事长一名。 设副董事长一名。
第一百四十一条 董事会行使 第一百五十三条 董事会行使下列职权：
下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告
（一）召集股东大会，并向股 工作；
东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案，
（三）决定公司的经营计划和 控制、监督公司的财务状况和资金运用情况；
投资方案，控制、监督公司的财务 （四）制订公司发展战略；
状况和资金运用情况； （五）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司发展战略； 算方案；
（五）制订公司的年度财务预 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏
算方案、决算方案； 损方案；
（六）制订公司的利润分配方 （七）制订公司增加或者减少注册资本、
案和弥补亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司增加或者减少 （八）制订公司重大收购、回购本公司股
注册资本、发行债券或其他证券及 票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方
上市方案； 案；
（八）制订公司重大收购、回 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
购本公司股票或者合并、分立、解 的对外投资、资产处置与核销、资产抵押、资
散和变更公司形式的方案； 产购置、对外担保、对外捐赠等事项：
（九）在股东大会授权范围内， 1. 审议批准单笔金额 600 万元（含）以下，
决定公司的对外投资、资产处置、 且年度累计总额在 2500 万元与公司最近一期
资产购置、对外担保、对外捐赠等 经审计净利润的万分之三之和（含）以下的对
事项； 外赠与事项；对遭遇突发重大事件地区的援助
（十）决定公司内部管理机构 如超过以上总额或单笔限额，可由董事会审批；
的设置； 2. 审议批准单项投资或处置金额占公司最
（十一）制订公司的基本管理 近一期经审计净资产的 20%（含）以下，且年
制度（含业务政策）； 度累积投资或处置金额占公司最近一期经审计
（十二）定期评估并完善公司 净资产 50%（含）以下的股权投资、处置事项；
的治理状况，审定公司治理报告； 3. 审议批准单项资产价值占公司最近一期
（十三）聘任或者解聘首席执 经审计总资产的 5%（含）以下，且年度累计资
行官、总裁（首席运营官）、董事会 产价值占公司最近一期经审计总资产的 15%
秘书，根据首席执行官的提名聘任 （含）以下的不动产投资、处置事项；
或者解聘副总裁、财务负责人、总 4. 审议批准单项资产价值 30 亿元（含）
精算师等其他高级管理人员，决定 以下，且年度累计资产价值 100 亿元（含）以
并组织实施对上述人员的年度绩效 下的其他资产购置事项；单项资产账面净值 30
考核评价、年度报酬和奖惩方案， 亿元（含）以下，且年度累计资产账面净值 100
并以此作为对其激励、留任和更换 亿元（含）以下的其他资产处置与核销事项；
的依据； 5. 审议批准其他资产管理事项，包括但不
（十四）根据公司需要或监管 限于银行存款、结汇、买卖有价证券及金融产
部门的要求设立专业委员会，包括 品、同业拆借事项；
但不限于战略与投资委员会、审计 6. 审议批准根据中国保监会《保险资金境
委员会、提名薪酬委员会和风险管 外投资管理暂行办法》以及其实施细则等有关
理委员会； 规定，在以上第 2 至第 5 项权限标准以及相对
（十五）制订公司章程的修改 应额度内的境外股权、不动产投资、处置事项
方案； 以及其他事项；
（十六）向股东大会提请聘用 7.审议批准单项资产价值 30 亿元（含）以
或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 下，且年度累计资产价值 100 亿元（含）以下
所，定期或不定期听取外部审计师 的公司为在正常经营活动中产生的诉讼进行的
的报告； 担保事项；
（十七）审议批准按照法律、 （十）决定公司内部管理机构的设置；
法规、规范性文件规定应当由董事 （十一）制订公司的基本管理制度（含业
会批准的关联交易； 务政策）；
（十八）听取执行委员会、首 （十二）定期评估并完善公司的治理状况，
席 执 行 官 的 工 作 汇 报 并 检 查 其 工 审定公司治理报告；
作； （十三）聘任或者解聘首席执行官、总裁
（十九）管理公司信息披露、 （首席运营官）、董事会秘书，根据首席执行官
内控合规等事项； 的提名聘任或者解聘副总裁、财务负责人、首
（二十）审批公司风险管理总 席风险官、总精算师、合规负责人、审计责任
体目标、风险偏好、风险管理政策 人等其他高级管理人员，决定并组织实施对上
和重大风险解决方案，以及风险管 述人员的年度绩效考核评价、年度报酬和奖惩
理 组 织 架 构 及 职 责 等 风 险 管 理 事 方案，并以此作为对其激励、留任和更换的依
项； 据；
（二十一）持续关注公司偿付 （十四）审议本章程第一百八十九条第
能力风险状况，监督管理层对偿付 （三）项规定的重要子公司董事长、监事长、
能力风险进行有效的管理和控制， 总裁候选人事项；
并定期听取管理层关于公司偿付能 （十五）根据公司需要或监管部门的要求
力风险状况的报告； 设立专业委员会，包括但不限于战略与投资委
（二十二）审批公司偿付能力 员会、审计委员会、提名薪酬委员会和风险管
报告； 理委员会；
（二十三）法律、法规、规范 （十六）制订公司章程的修改方案；拟订
性文件或本章程规定以及股东大会 股东大会议事规则、董事会议事规则；审议董
授予的其他职权。 事会专业委员会工作规则；
董事会职权中某些具体决策事 （十七）向股东大会提请聘用或更换为公
项确有必要授权的，应当通过董事 司财务报告进行定期法定审计的会计师事务
会决议的方式依法进行。授权应当 所，定期或不定期听取外部审计师的报告；
一事一授，不得将董事会职权笼统 （十八）审议批准中国保监会监管规则下
或永久授予其他机构或个人行使。 的重大关联交易以及按照法律、法规、规范性
文件规定应当由董事会批准的其他关联交易；
（十九）听取执行委员会、首席执行官的
工作汇报并检查其工作；
（二十）选聘实施公司董事及高级管理人
员审计的外部审计机构；
（二十一）管理公司信息披露、内控合规
等事项；
（二十二）审批公司风险管理总体目标、
风险偏好、风险管理政策和重大风险解决方案，
以及风险管理组织架构及职责等风险管理事
项；
（二十三）持续关注公司偿付能力风险状
况，监督管理层对偿付能力风险进行有效的管
理和控制，并定期听取管理层关于公司偿付能
力风险状况的报告；
（二十四）审批公司偿付能力报告；
（二十五）法律、法规、规范性文件或本
章程规定以及股东大会授予的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使。董事会法
定职权原则上不得授予董事长、董事或者其他
个人及机构行使，董事会职权中某些具体决策
事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的
方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董
事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行
使。
第一百四十七条 董事长不能履 第一百五十九条 董事长不能履行职务或
行职务或者不履行职务的，由副董 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长履行职务；副董事长不能履行 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
职务或者不履行职务的，由半数以 以上董事共同推举一名董事履行职务。
上董事共同推举一名董事履行职 首席执行官不能履行职务或者不履行职务
务。 的，由董事会指定的临时负责人代行首席执行
官职权。
董事长、首席执行官不能履行职务或者不
履行职务影响公司正常经营情况的，公司应按
章程规定重新选举董事长、聘任首席执行官。
第一百四十九条 董事会会议 第一百六十一条 董事会会议由董事长召
由董事长召集和主持。有下列情形 集和主持。有下列情形之一的，董事长应在 10
之一的，董事长应在 10 日内召集和 日内召集和主持董事会临时会议：
主持董事会临时会议： （一）董事长认为有必要的或首席执行官
（一）董事长认为有必要的或 提议的；
首席执行官提议的； （二）代表十分之一以上表决权的股东提
（二）代表十分之一以上表决 议时；
权的股东提议时； （三）三分之一以上董事提议时；
（三）三分之一以上董事提议 （四）两名以上独立董事提议时；
时； （五）监事会提议时；
（四）两名以上独立董事提议 （六）党委会提议时。
时； 上述提议人同时享有董事会提案权，应当
（五）监事会提议时。 在提议召开临时会议的同时以书面形式提交提
上述提议人同时享有董事会提 案。
案权，应当在提议召开临时会议的
同时以书面形式提交提案。
第一百五十八条 董事与董事 第一百七十条 董事与董事会会议决议事
会会议决议事项所涉及的企业有关 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
联关系的，不得对该项决议行使表 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
决权，也不得代理其他董事行使表 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
决权。该董事会会议由过半数的无 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
关联关系董事出席即可举行，董事 联关系董事三分之二以上过半数通过。出席董
会会议所作决议须经无关联关系董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
事过半数通过。出席董事会的无关 提交股东大会审议。
联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百七十三条 战略与投资 第一百八十五条 战略与投资委员会的主
委员会的主要职责为： 要职责为：
（一）审议公司整体或者专项 （一）审议公司整体或者专项发展战略、
发展战略、年度经营计划，并向董 年度经营计划，并向董事会提出建议；
事会提出建议； （二）审议公司的资金运用、投资政策、
（二）审议公司的资金运用、 战略资产配置以及资产负债管理制度及年度方
投资政策、战略资产配置以及资产 案，并向董事会提出建议；
负债管理制度及年度方案，并向董 （三）审议公司及其控股子公司的保险资
事会提出建议； 金运用及资产管理规则和指引、投资、资产购
（三）审议公司及其控股子公 置、资产处置、资产抵押、委托理财、对外赠
司的保险资金运用及资产管理规则 予、子公司设立等事项，并向董事会提出建议；
和指引、投资、资产购置、资产处 （四）审议公司增加或者减少注册资本、
置、资产抵押、委托理财、对外赠 债券等有价证券的发行、上市以及其他融资方
予等事项，并向董事会提出建议； 案，并向董事会提出建议；
（四）审议公司增加或者减少 （五）审议公司股利分配和亏损弥补方案，
注册资本、债券等有价证券的发行、 并向董事会提出建议；
上市以及其他融资方案，并向董事 （六）拟订公司重大收购、回购本公司股
会提出建议； 票，子公司设立以及合并、分立、解散和变更
（五）审议公司股利分配和亏 公司形式的方案，并向董事会提出建议；
损弥补方案，并向董事会提出建议； （七）审议公司的章程修订方案，并向董
（六）拟订公司重大收购、回 事会提出建议；
购本公司股票，子公司设立以及合 （八）董事会授权的其他相关职责。
并、分立、解散和变更公司形式的
方案，并向董事会提出建议；
（七）审议公司的章程修订方
案，并向董事会提出建议；
（八）董事会授权的其他相关
职责。
第一百七十七条 提名薪酬委 第一百八十九条 提名薪酬委员会的职责：
员会的职责： ……
…… （三）对董事、首席执行官、总裁（首席
（三）对董事、首席执行官、 运营官）及其他高级管理人员（含董事会秘书）
总裁（首席运营官）及其他高级管 及派驻董事会认为重要的子公司的董事（含董
理人员（含董事会秘书）及派驻董
事长）、监事（含监事长）、总裁及其他高级管
事会认为重要的子公司的董事（含
理人员的候选人进行初步审核，并向董事会提
董事长）、监事（含监事长）、总裁
出建议；
及其他高级管理人员的候选人进行
以上重要子公司的范围名单由董事会定期
初步审核，并向董事会提出建议；
或者不定期地审议决定；
……
……
第一百八十二条 担任独立董 第一百九十四条 独立董事应当具备较高
事应当符合下列基本条件： 的专业素质和良好的信誉，符合法律法规和中
（一）根据法律、法规、规范 国保监会规定的条件，并担任独立董事应当符
性文件、公司股票上市地上市规则 合下列基本条件：
及其他有关规定，具备担任上市公 （一）根据法律、法规、规范性文件、公
司董事的资格； 司股票上市地上市规则及其他有关规定，具备
（二）具有中国保监会及本章 担任上市公司董事的资格；
程第一百八十三条所要求的独立 （二）具有中国保监会及本章程第一百八
性； 十三条第一百九十五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
本知识，熟悉相关法律、法规、规 悉相关法律、法规、规范性文件及规则；
范性文件及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他
（四）具有五年以上法律、经 履行独立董事职责所必需的工作经验；
济或者其他履行独立董事职责所必 （五）不得在其他经营同类主营业务的保
需的工作经验； 险公司任职，且不得同时在四家以上企业担任
（五）不得在其他经营同类主 独立董事；
营业务的保险公司任职，且不得同 （六）法律、法规、规范性文件、公司股
时在四家以上企业担任独立董事； 票上市地上市规则和中国保监会规定的其他条
（六）法律、法规、规范性文件、 件。
公司股票上市地上市规则和中国保
监会规定的其他条件。
第一百八十七条 独立董事除 第一百九十九条 独立董事除具有法律、法
具有法律、法规及本章程赋予董事 规及本章程赋予董事的职权外，经半数以上且
的职权外，经半数以上且不少于两 不少于两名独立董事同意，可行使以下特别职
名独立董事同意，可行使以下特别 权：
职权： （一）凡按照相关法律、法规、规范性文
（一）凡按照相关法律、法规、 件以及《新华人寿保险股份有限公司关联交易
规范性文件以及《新华人寿保险股 管理办法》规定的重大关联交易，及需由董事
份有限公司关联交易管理办法》规 会审议的其他关联交易，应由独立董事对其公
定需由董事会审议的关联交易，应 允性、内部审查程序执行情况以及对被保险人
由独立董事认可后，提交董事会讨 权益的影响进行审查认可后，提交董事会讨论，
论，独立董事作出判断前，可以聘 独立董事作出判断前，两名以上独立董事认为
请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 有必要的，可以聘请中介机构出具独立财务顾
告，作为其判断的依据； 问报告，作为其判断的依据，所审议的关联交
（二）向董事会提议聘用或解 易存在问题的，独立董事应当出具书面意见；
聘会计师事务所； （二）半数以上且不少于两名独立董事可
（三）向董事会提请召开临时 以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
股东大会； （三）半数以上且不少于两名独立董事可
（四）提议召开董事会； 以向董事会提请召开临时股东大会；
（五）聘请外部审计机构提供 （四）两名以上独立董事可以提议召开董
审计意见，费用由公司承担； 事会；
（六）可以在股东大会召开前 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构
公开向股东征集投票权。 提供审计意见，费用由公司承担；
…… （六）半数以上且不少于两名独立董事可
以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。；
（七）法律法规、监管规定及本章程约定
的其他职权。
……
第一百八十八条 独立董事除 第二百条 独立董事除履行上述职责外，还
履行上述职责外，还应履行《香港 应履行《香港上市规则》附录十四 A.5.2 规定的
上市规则》附录十四 A.5.2 规定的各 各项职责，并应当对公司股东大会或者董事会
项职责，并应当对以下事项进行认 讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应
真审查，并向董事会或股东大会发 当对以下事项进行认真审查，并向董事会或股
表独立意见： 东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘总公司高级 （二）聘任或解聘总公司高级管理人员；
管理人员； （三）公司董事、总公司高级管理人员的
（三）公司董事、总公司高级 薪酬或薪酬激励措施；
管理人员的薪酬或薪酬激励措施； （四）保监会规定的重大关联交易以及其
（四）保监会规定的重大关联 他根据法律、法规、监管规定、规范性文件应
交易以及其他根据法律、法规、规 当由独立董事发表意见的关联交易；
范性文件应当由独立董事发表意见 （五）利润分配方案；
的关联交易； （六）非经营计划内的投资、租赁、资产
（五）利润分配方案； 买卖、担保等重大交易事项；
（六）非经营计划内的投资、 （七）其他可能对公司、被保险人或中小
租赁、资产买卖、担保等重大交易 股东权益产生重大影响的事项；
事项； （八）公司实施重大购买、出售、置换资
（七）其他可能对公司、被保 产时，独立董事应当就该资产交易是否有利于
险人或中小股东权益产生重大影响 公司和全体股东的利益发表独立意见，并就公
的事项； 司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争
（八）公司实施重大购买、出 等问题做出特别提示；
售、置换资产时，独立董事应当就 （九）法律、法规、监管规定、规范性文
该资产交易是否有利于公司和全体 件及公司章程规定的其他事项。
股东的利益发表独立意见，并就公 独立董事应当就上述事项发表以下几类意
司重组后是否会产生关联交易、形 见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
成同业竞争等问题做出特别提示； 及其理由；无法发表意见及其障碍。
（九）法律、法规、规范性文 独立董事对上述事项投弃权或者反对票
件及公司章程规定的其他事项。 的，或者认为发表意见存在障碍的，应当向公
独立董事应当就上述事项发表以下 司提交书面意见并向中国保监会报告。
几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法
发表意见及其障碍。
第一百九十九条 公司设执行 第二百一十一条 公司设执行委员会（“执委
委员会（“执委会”）作为董事会领导 会”）作为董事会领导下的公司日常经营管理工
下的公司日常经营管理工作决策机 作决策机构。执委会由公司首席执行官、总裁
构。执委会由公司首席执行官、总 （首席运营官）、公司副总裁、总裁助理、财务
裁（首席运营官）、公司副总裁、总 负责人、总精算师以及其他经董事会批准的公
裁助理、财务负责人、总精算师以 司高级管理人员组成，上述人员应具有经中国
及其他经董事会批准的公司高级管 保监会核准的任职资格。
理人员组成，上述人员应具有经中
国保监会核准的任职资格。
第二百条 执委会职责主要包 第二百一十二条 执委会职责主要包括：
括： (一) 传达董事会会议精神，部署落实董事
(一) 传达董事会会议精神，部 会决议的具体任务和措施；
署落实董事会决议的具体任务和措 (二) 在董事会授权范围内或根据董事会
施； 决议，负责有关重大兼并、收购，股权及不动
(二) 在董事会授权范围内或 产投资和融资、资产处置方案的具体实施，并
根据董事会决议，负责有关重大兼 向董事会报告；
并、收购，股权及不动产投资和融 (三) 研究公司的重大经营决策，并向董事
资、资产处置方案的具体实施，并 会提出建议；前述“重大经营决策”包括公司的发
向董事会报告； 展战略、经营方针、重大资产购置及对外投资、
( 三 ) 研 究 公 司 的 重 大 经 营 决 重要人事任免等事项；
策，并向董事会提出建议；前述“重 (四) 研究子公司的设置方案、子公司的重
大经营决策”包括公司的发展战略、 要管理制度及拟派出人选，并听取派出人员的
经营方针、重大资产购置及对外投 工作汇报；
资、重要人事任免等事项； (五) 监控负责公司日常重大经营活动的
(四) 研究子公司的设置方案、 监控，听取高级管理人员对公司日常重大经营
子公司的重要管理制度及拟派出人 情况的工作汇报；
选，并听取派出人员的工作汇报； （六）组织实施偿付能力风险管理工作，
(五) 负责公司日常重大经营 搭建偿付能力风险管理组织架构，制定并组织
活动的监控，听取高级管理人员对 执行偿付能力风险管理政策和流程，定期评估
公 司 日 常 重 大 经 营 情 况 的 工 作 汇 偿付能力风险状况，制定偿付能力风险解决方
报； 案，编制偿付能力报告，组织风险管理信息系
（六）负责组织实施偿付能力 统的开发和应用，以及董事会授权的其他风险
风险管理工作，搭建偿付能力风险 管理职责；
管理组织架构，制定并组织执行偿 （七）听取有关监管机构对公司的监管意
付能力风险管理政策和流程，定期 见汇报，研究公司整改措施；
评估偿付能力风险状况，制定偿付 （八）审查和评估对公司治理结构是否健
能力风险解决方案，编制偿付能力 全进行审查和评估，以保证财务报告、重大事
报告，组织风险管理信息系统的开 项报告制度和内部控制符合公司治理标准；
发和应用，以及董事会授权的其他 （九）决定本章程第一百八十九条第（三）
风险管理职责； 项规定的重要子公司的董事（不含董事长）、
（七）听取有关监管机构对公 监事（不含监事长）、总裁以外高级管理人员，
司的监管意见汇报，研究公司整改 以及重要子公司以外的其他子公司的董事（含
措施； 董事长）、监事（含监事长）、总裁及其他高
（八）对公司治理结构是否健 级管理人员的候选人；
全进行审查和评估，以保证财务报 （十）董事会通过授权方案或专项决议授
告、重大事项报告制度和内部控制 权等方式授权执委会行使的其他职权。
符合公司治理标准；
（九）董事会通过授权方案或
专项决议授权等方式授权执委会行
使的其他职权。
第二百零三条 首席执行官对 第二百一十五条 首席执行官对董事会负
董事会负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工 （一）主持公司的经营管理工作，组织实
作，组织实施董事会决策、决议、 施董事会决策、决议、方针、政策和公司发展
方针、政策和公司发展规划，并向 规划，并向董事会报告；
董事会报告； （二）组织拟订并实施公司三年发展规划、
（二）组织拟订并实施公司三 年度计划、预算和投资方案；
年发展规划、年度计划、预算和投 （三）组织拟订公司内部管理机构设置方
资方案； 案；
（三）组织拟订公司内部管理 （四）组织拟订公司的经营基本管理制度；
机构设置方案； （五）组织制订公司的基本规章制度；
（四）组织拟订公司的基本管 （五）负责起草向董事会提交的年度工作
理制度； 报告和其他报告；
（五）组织制订公司的基本规 （六）提名聘任或者解聘总裁（首席运营
章制度； 官）、副总裁、总裁助理、财务负责人、总精算
（六）负责起草向董事会提交 师、以及其他执委会成员；
的年度工作报告和其他报告； （七）聘任或解聘公司总监、总公司部门
（七）提名聘任或者解聘总裁 总经理、副总经理、总经理助理、专家、分公
（首席运营官）、副总裁、财务负责 司班子成员以及公司其他直属机构主要负责
人、总精算师以及其他执委会成员； 人，并确定其薪酬方案除应由董事会聘任或解
（八）聘任或解聘除应由董事 聘以外的公司中层以上管理人员，确定其考核
会聘任或解聘以外的公司中层以上 薪酬。“公司中层以上管理人员”指公司部门级总
管理人员，确定其考核薪酬。“公司 监、公司各部门助理级以上人员、分公司班子
中层以上管理人员”指公司部门级总 成员或其他公司直属机构主要负责人；
监、公司各部门助理级以上人员、 （八）提议召开董事会临时会议；
分公司班子成员或其他公司直属机 （九）公司章程和董事会授予的其他职权。
构主要负责人；
（九）提议召开董事会临时会
议；
（十）公司章程和董事会授予
的其他职权。
第二百零四条 公司设首席运 本条删除。
营官一名，首席运营官即公司总裁。
第二百零五条 首席运营官对 第二百一十六条 公司设总裁一名，总裁首
首席执行官负责，行使下列职权： 席运营官对首席执行官负责，行使下列职权：
（一）协助首席执行官的各项 （一）协助首席执行官的各项工作，负责
工作，负责落实公司的年度规划及 落实公司的年度规划及日常经营管理；
日常经营管理； （二）负责协调子公司的日常经营管理；
（二）负责协调子公司的日常 （二）负责协调公司内外关系；
经营管理； （三）协助首席执行官组织起草公司的年
（三）负责协调公司内外关系； 度发展规划、经营计划、预算和投资方案方针
（四）协助首席执行官组织起 及年度经营计划；
草公司的年度发展规划、经营方针 （四）协助首席执行官组织起草公司的经
及年度经营计划； 营基本管理制度；
（五）协助首席执行官组织起 （六）协助首席执行官组织起草公司的具
草公司的基本管理制度； 体规章制度；
（六）协助首席执行官组织起 （五）协调公司各部门的运作；
草公司的具体规章制度； （六）审批公司预算内的各项费用支出；
（七）协调公司各部门的运作； （七）聘任和解聘总公司高级经理及以下
（八）审批公司预算内的各项 员工；
费用支出； （九）协助首席执行官拟订公司职工的工
（九）协助首席执行官拟订公 资、福利、奖惩制度，决定公司一般职工的聘
司职工的工资、福利、奖惩制度， 任和解聘；
决定公司一般职工的聘任和解聘； （八）负责公司业务开拓、人员培训；
（十）负责公司业务开拓、人 （九）首席执行官授权的其他事项。
员培训；
（十一）首席执行官授权的其
他事项。
第二百一十七条（新增） 财务负责人履行
下列职责：
（一）负责会计核算和编制财务报告，建
立和维护与财务报告有关的内部控制体系，负
责财务会计信息的真实性；
（二）负责财务管理，包括预算管理、成
本控制、资金调度、收益分配、经营绩效评估
等；
（三）负责或者参与风险管理和偿付能力
管理；
（四）参与战略规划等重大经营管理活动；
（五）根据法律、行政法规和有关监管规
定，审核、签署对外披露的有关数据和报告；
（六）中国保监会规定以及依法应当履行
的其他职责。
第二百一十八条（新增） 总精算师履行下
列职责：
（一）分析、研究经验数据，参与制定保
险产品开发策略，拟定保险产品费率，审核保
险产品材料；
（二）负责或者参与偿付能力管理；
（三）制定或者参与制定再保险制度、审
核或者参与审核再保险安排计划；
（四）评估各项准备金以及相关负债，参
与预算管理；
（五）参与制定股东红利分配制度，制定
分红保险等有关保险产品的红利分配方案；
（六）参与资产负债配置管理，参与决定
投资方案或者参与拟定资产配置指引；
（七）参与制定业务营运规则和手续费、
佣金等中介服务费用给付制度；
（八）根据中国保监会和国家有关部门规
定，审核、签署公开披露的有关数据和报告；
（九）根据中国保监会规定，审核、签署
精算报告、内含价值报告等有关文件；
（十）按照《保险公司总精算师管理办法》
规定，向公司和中国保监会报告重大风险隐患；
（十一）中国保监会或者本章程规定的其
他职责。
第二百一十九条（新增） 合规负责人履行
下列职责：
（一）全面负责公司的合规管理工作，领
导合规管理部门；
（二）制定和修订公司合规政策，制订公
司年度合规管理计划，并报首席执行官审核；
（三）组织执行董事会审议批准后的合规
政策;
（四）向首席执行官、董事会或者其授权
的专业委员会定期提出合规改进建议，及时报
告公司和高级管理人员的重大违规行为；
（五）审核合规管理部门出具的合规报告
等合规文件；
（六）本章程规定或者董事会确定的其他
合规职责。
第二百二十条（新增） 审计责任人履行下
列职责：
（一）指导编制公司年度内部审计计划、
内部审计预算和人力资源计划；
（二）组织实施内部审计项目，确保内部
审计质量；
（三）向审计委员会报告，与管理层沟通，
报告内部审计工作进展情况；
（四）及时向审计委员会或管理层报告内
部审计发现的重大问题和重大风险隐患；
（五）协调处理内部审计部门与其他部门
和机构的关系。
第二百二十一条（新增） 执委会其他委员
的职责为：按照工作分工，在其分管范围内协
助首席执行官开展工作。
第二百二十二条（新增） 执委会委员应当
遵守法律、法规、公司章程的规定，忠实勤勉
履行职责，维护公司利益。
第二百零六条 公司首席执行 本条删除。
官、首席运营官在行使职权时，应
当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二百零八条 监事任职资格适 第二百二十四条 公司监事应具有良好的
用本章程第一百二十三条的有关规 品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识
定。 和工作经验，并符合法律法规及中国保监会规
董事、首席执行官、总裁（首席 定的条件，具有经中国保监会核准的任职资格，
运营官）及其他高级管理人员不得 且其任职资格适用本章程第一百二十三条第一
兼任监事。 百三十五条的有关规定。
董事、首席执行官、总裁（首席运营官）及
其他高级管理人员不得兼任监事。
第二百一十五条 监事会行使 第二百三十一条 监事会行使下列职权：
下列职权： （一）检查监督公司财务；
（一）检查监督公司财务； （二）对董事、首席执行官、总裁（首席
（二）对董事、首席执行官、 运营官）及其他高级管理人员执行公司职务的
总裁（首席运营官）及其他高级管 行为进行监督，对违反法律、法规、规范性文
理人员执行公司职务的行为进行监 件、本章程或者股东大会决议的董事、首席执
督，对违反法律、法规、规范性文 行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人
件、本章程或者股东大会决议的董 员提出罢免的提议；
事、首席执行官、总裁（首席运营 （三）提名独立董事；
官）及其他高级管理人员提出罢免 （四）当董事、首席执行官、总裁（首席
的提议； 运营官）及其他高级管理人员的行为损害公司
（三）当董事、首席执行官、 的利益时，要求董事、首席执行官、总裁（首
总裁（首席运营官）及其他高级管 席运营官）及其他高级管理人员予以纠正；
理人员的行为损害公司的利益时， （五）提议召开临时股东大会，在董事会
要求董事、首席执行官、总裁（首 不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议
席运营官）及其他高级管理人员予 的职责时召集和主持股东大会；
以纠正； （六）向股东大会提出提案；
（四）提议召开临时股东大会， （七）依照本章程的规定，对董事、首席
在董事会不履行本章程规定的召集 执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理
和主持股东大会会议的职责时召集 人员提起诉讼；
和主持股东大会； （八）对公司发展规划的制定、实施和评
（五）向股东大会提出提案； 估等工作进行内部监督，对公司发展规划实施
（六）依照本章程的规定，对 情况进行审议并提出监督意见；
董事、首席执行官、总裁（首席运 （九）股东大会授予的其他职权；
营官）及其他高级管理人员提起诉 （十）法律、法规及规范性文件规定的其
讼； 他职权。
（七）对公司发展规划的制定、
实施和评估等工作进行内部监督，
对公司发展规划实施情况进行审议
并提出监督意见；
（八）股东大会授予的其他职
权；
（九）法律、法规及规范性文
件规定的其他职权。
第二百二十二条 任何监事或 第二百三十八条 任何监事或代表百分之
代表百分之十以上表决权的股东可 十以上表决权的股东可以书面方式提议召开监
以书面方式提议召开监事会临时会 事会临时会议。临时会议由监事长召集，会议
议。临时会议由监事长召集，会议 通知应在会议召开五个工作日前书面送达全体
通知应在会议召开五个工作日前书 监事。
面送达全体监事。 上述提议人同时享有监事会提案权，应当
在提议召开临时会议的同时以书面形式提交提
案。
第十五章 财务会计、审计、合 第十六章 财务会计、审计、内控合规与、
规与风险管理 风险管理与保险当事人合法权益保护
第二百七十八条（新增） 公司按照国家有
关规定提取保证金。
第二百六十二条 公司应按照 第二百七十九条 公司应按照国家有关中
中国保监会的规定提取各项责任准 国保监会的规定提取各项责任准备金。
备金。
第二百六十四条 公司应当按照 第二百八十一条 公司应当按照国家有关
中国保监会的规定缴纳保险保障基 中国保监会的规定缴纳保险保障基金。
金。
第二百八十二条（新增） 公司偿付能力达
不到监管规定时，公司不得向股东分配利润。
第二百六十九条…… 第二百八十七条……
在遵守中国有关法律、法规的 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对
前提下，对于无人认领的股利，公 于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但
司可行使没收权力，但该权力仅可 该权力仅可在宣派股息日期后六年或以后宣布
在宣布有关股利后适用的时效期过 有关股利后适用的时效期过后才能行使。
后才能行使。 ……
……
第三节 合规管理和风险管理 第三节 内控合规管理和风险管理
第二百九十四条（新增） 公司应建立与其
业务性质和资产规模相适应的内部控制体系，
并对内部控制的完整性和有效性定期进行检查
评估，保证内部控制整体有效。
第五节 保险当事人合法权益保护（新增）
第三百一十条（新增） 公司坚持依法、公
平、公正、便民的原则，切实保护投保人、被
保险人、受益人的合法权益。
第三百一十三条（新增） 董事会应当每年
向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理
制度执行情况。
第十七章 工会组织 删除本章及本条。
第二百九十八条 公司职工依 相关内容在第十三条(新增)中体现。
法组织工会，开展工会活动，维护
职工的合法权益。公司应当为公司
工会提供必要的活动条件。
第三百条 公司合并或者分立， 第三百二十条 公司合并或者分立，应当由
应当由董事会提出方案，按本章程 董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，
规定的程序通过后，依法办理有关 依法报中国保监会批准办理有关审批手续。
审批手续。 ……
……
第十九章（新增） 公司治理特殊事项
第三百三十三条（新增） 公司出现以下治
理机制失灵情形时，公司将成立治理失灵应急
工作小组，由工作小组研究解决方案，并与公
司董事、股东沟通解决治理失灵问题，如不能
通过沟通解决治理失灵问题，公司将申请中国
保监会予以指导：
（一）董事会连续一年以上无法产生；
（二）公司董事长期冲突，且无法通过股
东大会解决；
（三）公司连续一年以上无法召开股东大
会；
（四）股东表决时无法达到法定或者公司
章程约定的比例，连续一年以上不能做出有效
的股东大会决议；
（五）因偿付能力不足进行增资的提案无
法通过；
（六）公司现有治理机制无法正常运转导
致公司经营管理发生严重困难；
（七）中国保监会认定的其他情形。
第三百三十四条（新增）当出现本章程约定
的公司治理机制失灵情形且公司采取的内部纠
正程序无法解决时，公司、单独或者合计持有
公司三分之一以上股份的股东、过半数董事有
权向中国保监会申请对公司进行监管指导。
第三百三十五条（新增） 中国保监会依据
公司治理机制失灵存在的情形进行相应的监管
指导。如发现保险公司存在重大治理风险，已
经严重危及或者可能严重危及保险消费者合法
权益或者保险资金安全的，股东、公司承诺接
受中国保监会采取的要求公司增加资本金、限
制相关股东权利、转让所持保险公司股权等监
管措施；对被认定为情节严重的，承诺接受中
国保监会对公司采取的整顿、接管措施。
第三百一十七条 本章程所述 第三百四十条 本章程所述“公告”，除文义
“公告”，除文义另有所指外，就向境 另有所指外，就向境内上市内资股的股东发出
内上市内资股的股东发出的公告或 的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发
按有关规定及本章程须于中国境内 出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，
发出的公告而言，是指在中国的报 有关报刊应当是中国法律、法规、规范性文件
刊上刊登公告，有关报刊应当是中 规定或国务院证券监管机构指定的；就向境外
国法律、法规、规范性文件规定或 上市外资股的股东发出的公告或按有关规定及
国务院证券监管机构指定的；就向 本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须
境外上市外资股的股东发出的公告 按《香港上市规则》的要求发布。
或按有关规定及本章程须于香港发 对于依据中国保监会信息披露规则所应发
出的公告而言，该公告必须按《香 出的公告和公开的信息，公司指定经中国保监
港上市规则》的要求发布。 会认可的媒体为刊登公司公告和信息披露的媒
体。
第三百二十一条 本章程经股 第三百四十四条 本章程经股东大会通过
东大会通过，及中国保监会核准， 后，自中国保监会核准，自公司首次公开发行
自公司首次公开发行股票并上市之 股票并上市之日起生效。自本章程生效之日起，
日起生效。自本章程生效之日起， 公司原章程自动失效。
公司原章程自动失效。 ……
……
第三百二十二条 本章程是公 第三百四十五条 本章程是公司基本文件，
司基本文件，包括但不限于股东协 包括但不限于公司发起人协议、股东出资协议
议等其他法律文件的规定与本章程 或者其他股东协议等法律文件的规定与本章程
不一致或冲突之处，以本章程的规 不一致或冲突之处，以本章程的规定为准。
定为准。 公司不得以股东大会决议、股东协议、董事
公司不得以股东大会决议、股东 会决议、监事会决议、备忘录、补充协议等方
协议、董事会决议、监事会决议、 式取代本章程。
备忘录、补充协议等方式取代本章
程。
附件 1： 附件 1：
本章程修改记录 本章程修改记录
序 决议时间 会议名称 批复文 序 章程制 会议名
号 号 决议时间 批复文号
号 定 称
银复
1996年7 第一届股 〔1996〕 章程制 1996年7月 第一届 银复
1 月14日 东大会决 255号批 1 股东大 〔1996〕
议 定 14日
复 会决议 255号批复
保监复 第一次 1999年3月 股东大 保监复
1999年3 股东大会 〔1999〕 2
修订 30日 会第六 〔1999〕
2 月30日 第六次会 63号批 次会议 63号批复
议 复
第二次 2001年1月 临时股 保监复
2001年1 临时股东 保监复 3 16日 东大会 〔2000〕
修订 410号批复
月16日 大会 〔2000〕
3 410号批
复 第三次 2002年3月 2001年 保监变审
4 26日 度股东 〔2002〕
修订 大会 55号批复
2002年3 2001年度 保监变
月26日 股东大会 审
4 〔2002〕 第四次 2003年3月 2002年 保监变审
5 21日 度股东 〔2003〕
55号批 修订 大会 51号批复
复
2003年3 2002年度 保监变 第五次 2003年3月 2002年 保监复
6 21日 度股东 〔2003〕
月21日 股东大会 审 修订 大会 82号批复
5 〔2003〕 2003年11 新保发 保监变审
51号批 第六次 月5日 2003 〔2003〕
复 7 〔105〕 154号批复
修订
2003年3 2002年度 保监复 号请示
月21日 股东大会 〔2003〕
6 2004年11 2004年 保监发改
82号批
复 第七次 月19日 度第二 〔2004〕
8 次临时 1408号批
2003年11 新保发 保监变 修订 股东大 复
月5日 2003 审 会
7 〔105〕号 〔2003〕
请示 154号批
复
2004年11 2004年度 保监发
月19日 第二次临 改
8 时股东大 〔2004〕
会 1408号
批复
2004年11 2004年度 保监发
月19日 第二次临 改
9 时股东大 〔2004〕
会 1518号
批复
2006年4 2006年度 保监发
月10日 第一次临 改
10 时股东大 〔2006〕
会 498号批
复
2006年4 2006年度 保监发 2004年11 2004年 保监发改
月21日 第二次临 改 第八次 月19日 度第二 〔2004〕
11 时股东大 〔2006〕 9 次临时 1518号批
会 738号批 修订 股东大 复
复 会
2006年6 2006年度 保监发 2006年4月 2006年 保监发改
月20日 第四次临 改 第九次 10日 度第一 〔2006〕
12 时股东大 〔2007〕 10 次临时 498号批复
会 103号批 修订 股东大
复 会
2007年5 2007年度 保监发 2006年4月 2006年 保监发改
月18日 第六次临 改 第十次 21日 度第二 〔2006〕
13 时股东大 〔2007〕 11 次临时 738号批复
会 612号批 修订 股东大
复 会
2007年8 2007年度 保监发 2006年6月 2006年 保监发改
月3日 第八次临 改 第十一 20日 度第四 〔2007〕
14 时股东大 〔2007〕 12 次临时 103号批复
会 1052号 次修订 股东大
批复 会
2007年2 2007年度 保监发 2007年5月 2007年 保监发改
月1日 第一次临 改 第十二 18日 度第六 〔2007〕
15 时股东大 〔2007〕 13 次临时 612号批复
会 1574号 次修订 股东大
批复 会
2007年9 2007年度 保监发 2007年8月 2007年 保监发改
月21日 第九次临 改 第十三 3日 度第八 〔2007〕
16 时股东大 〔2007〕 14 次临时 1052号批
会 1692号 次修订 股东大 复
批复 会
2008年8 2008年度 保监发 2007年2月 2007年 保监发改
月15日 第五次临 改 第十四 1日 度第一 〔2007〕
17 时股东大 〔2008〕 15 次临时 1574号批
会 1149号 次修订 股东大 复
批复 会
2008年10 2008年度 保监发 2007年9月 2007年 保监发改
月6日 第六次临 改 第十五 21日 度第九 〔2007〕
18 时股东大 〔2008〕 16 次临时 1692号批
会 1434号 次修订 股东大 复
批复 会
2009年11 2009年度 保监发 2008年8月 2008年 保监发改
月19日 第七次临 改 第十六 15日 度第五 〔2008〕
19 时股东大 〔2009〕 17 次临时 1149号批
会 1245号 次修订 股东大 复
批复 会
2010年1 2010年度 保监发 2008年10 2008年 保监发改
月14日 第一次临 改 第十七 月6日 度第六 〔2008〕
20 时股东大 〔2010〕 18 次临时 1434号批
会 114号批 次修订 股东大 复
复 会
第十八 2009年11 2009年 保监发改
19 月19日 度第七 〔2009〕
次修订 次临时 1245号批
2010年6 2009年年 保监发 股东大 复
月29日 度股东大 改 会
21 会 〔2010〕 2010年1月 2010年 保监发改
1060号 14日 度第一 〔2010〕
批复 第十九
20 次临时 114号批复
2010年10 2010年度 保监发 次修订 股东大
月14日 第四次临 改 会
2010年12 时股东大 〔2011〕 2010年6月 2009年 保监发改
月3日 会 423号批 第二十 29日 年度股 〔2010〕
22 21
2010年度 复 东大会 1060号批
第六次临 次修订
复
时股东大
会 2010年10 2010年 保监发改
月14日 度第四 〔2011〕
2011年6 2011年度 保监发 2010年12 次临时 423号批复
月20日 第三次临 改 月3日 股东大
23 时股东大 〔2011〕 第二十
会
会 1092号 22 一次修 2010年
批复 订 度第六
2011年3 2011年度 保监发 次临时
月31日 第一次临 改 股东大
2011年6 时股东大 〔2011〕 会
月20日 会 1209号 2011年6月 2011年 保监发改
24 2011年度 批复 第二十 20日 度第三 〔2011〕
第三次临 23 二次修 次临时 1092号批
时股东大 股东大 复
会 订
会
2011年11 第四届董 保监发 2011年3月 2011年 保监发改
月8日 事会第四 改 31日 度第一 〔2011〕
十二次会 〔2011〕 2011年6月 次临时 1209号批
议 1848号 20日 股东大 复
(根据 批复 第二十
25 会
2011年度 24 三次修 2011年
第一次临 订 度第三
时股东大 次临时
会授权修 股东大
订) 会
2011年3 2011年度 保监发 2011年11 第四届 保监发改
月31日 第一次临 改 月8日 董事会 〔2011〕
2011年6 时股东大 〔2012〕 第四十 1848号批
月20日 会 407号批 二次会 复
2011年11 2011年度 复 议
月8日 第三次临 第二十
(根据
时股东大 25 四次修 2011年
会 订 度第一
第四届董 次临时
26 事会第四 股东大
十二次会 会授权
议 修订)
(根据
2011年度 2011年3月 2011年 保监发改
第一次临 第二十 31日 度第一 〔2012〕
时股东大 2011年6月 次临时 407号批复
26 五次修 20日 股东大
会授权修
订) 订 2011年11 会
月8日 2011年
2013年2 2013年度 保监发 度第三
月1日 第一次临 改 次临时
27 时股东大 〔2013〕 股东大
会 161号批 会
复 第四届
2016年6 2015年年 保监许 董事会
月27日 度股东大 可 第四十
28 会 〔2016〕 二次会
846号批 议
复 (根据
2011年
度第一
次临时
股东大
会授权
修订)
2013年2月 2013年 保监发改
第二十 1日 度第一 〔2013〕
27 六次修 次临时 161号批复
订 股东大
会
第二十 2016年6月 2015年 保监许可
27日 年度股 〔2016〕
28 七次修 东大会 846号批复
订
二、《新华人寿保险股份有限公司股东大会议事规则》修订具体内容一览表
修订前内容 修订后内容
第四条 股东大会是公司的最 第四条 股东大会是公司的最高权力机构，
高权力机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）对公司聘用、解聘或不 （十二）对公司聘用、解聘或不再续聘为公
再续聘会计师事务所作出决议； 司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所
（十三）审议代表公司发行在外 作出决议；
有表决权股份总数的百分之三以上 （十三）审议代表公司发行在外有表决权股
的股东的提案； 份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十四）审议批准重大对外投 （十四）审议批准设立法人机构、重大对
资、资产处置、资产抵押、对外担 外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、
保、对外捐赠等事项； 重大资产抵押、对外担保、对外捐赠等事项：
（十五）审议批准按照法律、 1.审议批准公司设立法人机构，法人机构指
法规、规章规定应当由股东大会批 公司直接投资设立并对其实施控制的境内外公
准的关联交易； 司；
（十六）审议批准变更募集资 2. 审议批准单笔金额超过 600 万元，或者
金用途事项； 年度累计总额超过 2500 万元与公司最近一期
（十七）审议股权激励计划； 经审计净利润的万分之三之和的对外赠与事
（十八）审议法律、法规、规 项；
章、公司股票上市地证券监管机构 3. 审议批准单项投资或处置金额占公司最
或《公司章程》规定应当由股东大 近一期经审计净资产的比例超过 20%，或者年
会决定的其他事项。 度累积投资或处置金额占公司最近一期经审计
净资产的比例超过 50%的股权投资、处置事项；
4. 审议批准单项资产价值占公司最近一期
经审计总资产的比例超过 5%，或者年度累计资
产价值占公司最近一期经审计总资产的比例超
过 15%的不动产投资、处置事项；
5. 审议批准单项资产价值超过 30 亿元，
或者年度累计资产价值超过 100 亿元的其他资
产购置事项；单项资产账面净值超过 30 亿元，
或者年度累计资产账面净值超过 100 亿元的其
他资产处置与核销事项；
6. 审议批准根据中国保监会《保险资金境
外投资管理暂行办法》以及其实施细则等有关
规定，达到以上第 3 至第 5 项权限标准以及相
对应额度的境外股权、不动产投资、处置事项
以及其他事项；
7.审议批准单项资产价值超过 30 亿元，或
者年度累计资产价值超过 100 亿元的公司为在
正常经营活动中产生的诉讼进行的担保事项；
（十五）审议批准按照法律、法规、规章规
定应当由股东大会批准的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、法规、规章、监管规定、
规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或
《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第八条 连续九十天以上单独 第八条 连续九十天以上单独或者合并持
或者合并持有公司有表决权股份总 有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东
数百分之十以上的股东（下称“提议 （下称“提议股东”）、监事会或者半数以上且不
股东”）、监事会或者半数以上且不少 少于两名独立董事（以下简称“提议独董”）提议
于两名独立董事（以下简称“提议独 董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向
董”）提议董事会召开临时股东大会 董事会提出会议议题和内容完整的提案，并向
时，应以书面形式向董事会提出会 上海证券交易所备案。提议股东、监事会或者
议议题和内容完整的提案。提议股 提议独董应当保证提案内容不违反法律、法规、
东、监事会或者提议独董应当保证 公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规
提案内容不违反法律、法规、公司 定。
股票上市地上市规则和《公司章程》
的规定。
第九条 对于提议股东、监事 第九条 对于提议股东、监事会或提议
会或提议独董要求召开股东大会的 独董要求召开股东大会的书面提案，董事会应
书面提案，董事会应当在收到请求 当根据法律法规、监管规定和《公司章程》约
后十日内以书面决议作出同意或不 定，在收到请求后十日内以书面决议作出同意
同意召开临时股东大会的反馈意 或不同意召开临时股东大会的反馈意见。决定
见。决定不同意召开临时股东大会 不同意召开临时股东大会的，应当书面说明理
的，应当书面说明理由。董事会同 由。董事会同意召开临时股东大会的，应当在
意召开临时股东大会的，应当在作 作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东
出董事会决议后的五日内发出召开 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
临时股东大会的通知，通知中对原 得监事会、提议股东或提议独董的同意。监事
提案的变更，应当征得监事会、提 会、提议股东或提议独董不同意变更提案的，
议股东或提议独董的同意。监事会、 董事会应当按照监事会、提议股东或提议独董
提议股东或提议独董不同意变更提 的书面提案办理。
案的，董事会应当按照监事会、提
议股东或提议独董的书面提案办
理。
第十三条 监事会或提议股东 第十三条 监事会或提议股东决定自行召
决定自行召集临时股东大会的，应 集临时股东大会的，应当书面通知董事会，同
当书面通知董事会，董事会和董事 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
会秘书应当予以配合，董事会应当 易所备案。董事会和董事会秘书应当予以配合，
提供股权登记日的股东名册。董事 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
持召集股东大会通知的相关公告， 大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
向证券登记结算机构申请获取。召 请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。会议所必需的
召开股东大会以外的其他用途。会 费用由公司承担。
议所必需的费用由公司承担。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第十五条 董事会、监事会、 第十五条 董事会、监事会、单独或者合计
单独或者合计持有公司 3%以上股 持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
份的股东，可以在股东大会召开 10 召开 10 日前提出临时议案并书面提交召集人。
日前提出临时议案并书面提交召集 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
人。召集人应当在收到提案后 2 日 补充通知，公告临时议案的内容。前述召集人
内发出股东大会补充通知，公告临 指根据《公司章程》规定有权召集股东大会的
时议案的内容。前述召集人指根据 人。
《公司章程》规定有权召集股东大 除前款规定外，召集人在发出股东大会通
会的人。 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
股东大会提案的内容应当属于 或增加新的提案。
股东大会职权范围，有明确议题和 股东大会提案的内容应当属于股东大会职
具体决议事项，并且符合法律、法 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
规和本章程的有关规定。 合法律、法规和本章程的有关规定。
第十八条（新增）股东大会定期会议召开
十日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件
的方式报告中国保监会。
第十九条 股东大会通知和补 第二十条 股东大会通知和补充通知中应
充通知 中应当 披露 所 有提案 的内 当披露所有提案的内容，以及为使股东对拟讨
容，以及为使股东对拟讨论的事项 论的事项作出合理判断所需的资料或解释。拟
作出合理判断所需的资料或解释。 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股
拟讨论的事项需要独立董事发表意 东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董
见的，发出股东大会通知或补充通 事的意见及理由。
知时应当同时披露独立董事的意见 股东大会的通知以书面形式做出并包括以
及理由。 下内容：
股东大会的通知以书面形式做 ……
出并包括以下内容： （十） 会务常设联系人姓名、联系方式。
…… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
（十） 会务常设联系人姓名、 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
联系方式。 变更。
股权登记日与会议日期之间的 股权登记日由董事会或股东大会召集人决
间隔应当不多于 7 个工作日。股权 定。
登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条 召集人发出召开 第二十三条 召集人发出召开股东大会的
股东大会的通知后，股东大会不得 通知后，无正当理由，股东大会不得无故延期
无故延期，除按《公司章程》规定、 或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消，
不可抗 力或者 其他 意 外事件 等原 除按《公司章程》规定、不可抗力或者其他意
因，不得变更股东大会的召开时间。 外事件等原因，不得变更股东大会的召开时间。
一旦出现延期或取消的情形，召集 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
人应当在原定召开日前至少 2 个工 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
作日公告并说明原因。延期召开股 延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延
东大会的，还应当在通知中说明延 期后的召开日期。公司股票上市地上市规则就
期后的召开日期。公司股票上市地 前述事项有其他规定的，从其规定。
上市规 则就前 述事 项 有其他 规定
的，从其规定。
第二十四条 公司应当在公司 第二十五条 公司应当在公司住所或股东
住所或股东大会会议通知中指定的 大会会议通知中指定的地点召开股东大会。股
地点召开股东大会。股东大会可以 东大会可以采用现场会议方式召开，应由股东
采用现场会议方式召开。公司还将 大会以特别决议通过的议案，不得采用通讯表
提供网络或证券监管机构认可或要 决方式召开会议。公司还将提供网络或证券监
求的其他方式为股东参加股东大会 管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东
提供便利。股东通过上述方式参加 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
股东大会的，视为出席。 会的，视为出席。
第二十五条 除《公司章程》另 第二十六条 除《公司章程》另有规定外，
有规定外，股东大会会议由董事会 股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。
依法召集，董事长主持。董事长不 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
能履行职务或者不履行职务时，由 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
副董事长主持；副董事长不能履行 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
职务或者不履行职务的，由半数以 主持。若根据上述办法仍无人主持股东大会会
上董事共同推举一名董事主持。若 议的，出席股东大会的持有最多表决权股份的
根据上述办法仍无人主持股东大会 股东可主持会议。
会议的，出席股东大会的持有最多 会议由监事会自行召集的，由监事长主持，
表决权股份的股东可主持会议。 监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
会议由监事会自行召集的，由 数以上监事共同推举一名监事主持。
监事长主持，监事长不能履行职务 提议股东自行召集和主持临时股东大会
或者不履行职务的，由半数以上监 的，由提议股东推举的股东代表主持会议。如
事共同推举一名监事主持。 果有两个或者两个以上的提议股东，而又无法
提议股东自行召集和主持临时 推选出主持人时，由持有表决权股份较大的提
股东大会的，由提议股东推举的股 议股东指定股东代表主持会议。
东代表主持会议。如果有两个或者 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
两个以上的提议股东，而又无法推 则使股东大会无法继续进行的 ，经现场出席股
选出主持人时，由持有表决权股份 东大会有表决权过半数的股东同意 ，股东大会
较大的提议股东指定股东代表主持 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
会议。
第二十七条 任何有权出席股 第二十八条 任何有权出席股东会议并有
东会议并有权表决的股东，有权委 权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人
任一人或者数人（该人可以不是股 可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席
东）作为其股东代理人，代为出席 和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可
和表决。该股东代理人依照该股东 以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上
的委托，可以行使下列权利： 的发言权；。
(一) 该股东在股东大会上的 （一） 自行或者与他人共同要求以投票方
发言权； 式表决；
(二) 自行或者与他人共同要 （二） 以举手或者投票方式行使表决权，
求以投票方式表决； 但是委任的股东代理人超过一人时，
(三) 以举手或者投票方式行 该等股东代理人只能以投票方式行
使表决权，但是委任的股东代理人 使表决权。
超过一人时，该等股东代理人只能 ……
以投票方式行使表决权。
……
第三十二条 股东大会要求董 第三十三条 公司召开股东大会，全体董
事、监事、总裁及其他高级管理人 事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执
员列席会议的，董事、监事、总裁 行官、总裁及其他高级管理人员应当列席会议，
及其他高级管理人员应当列席并接 股东大会要求董事、监事、总裁及其他高级管
受股东的质询和建议。 理人员列席会议的，董事、监事、总裁及其他
…… 高级管理人员应当列席并接受股东的质询和建
议。
……
第三十五条 下列事项由股东 第三十六条 下列事项由股东大会以普通
大会以普通决议通过: 决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作 （一） 公司的经营方针和投资计划；
报告； （二） 董事会和监事会的工作报告；
(二) 公司年度报告及经审计 （三） 公司年度报告及经审计的年度财务
的年度财务报表； 报表；
(三) 董事会制订的利润分配 （四） 董事会制订的利润分配方案和弥补
方案和弥补亏损方案； 亏损方案；
(四) 公司年度预算方案、决 （五） 公司年度预算方案、决算方案；
算方案； （六） 聘任、解聘或不再续聘为公司财务
(五) 聘任、解聘或不再续聘 报告进行定期法定审计的会计师事务所；
会计师事务所； （七） 董事和非职工监事的任免、独立董
(六) 董事和非职工监事的任 事的选任及前述人员的报酬和支付方法。
免、独立董事的选任及前述人员的 （八） 除法律、法规、监管规定、规范性
报酬和支付方法。 文件、公司股票上市地证券监管机构或《公司
(七) 除法律、法规、规范性 章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
文件或《公司章程》规定应当以特 项。
别决议通过以外的其他事项。
第三十六条 下列事项由股东 第三十七条 下列事项由股东大会以特别
大会以特别决议通过： 决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册 (一） 公司增加或者减少注册资本；
资本； (二） 发行公司债券等有价证券、股份回
(二) 发行公司债券等有价证 购、上市；
券、股份回购、上市； (三） 公司的分立、合并、解散、清算和
(三) 公司的分立、合并、解 变更公司形式；
散、清算和变更公司形式； (四） 罢免独立董事；
(四) 罢免独立董事； (五） 修订公司章程，股东大会、董事会
(五) 修订公司章程，股东大 和监事会的议事规则；
会、董事会和监事会的议事规则； (六） 股权激励计划；公司涉及设立法人
(六) 股权激励计划； 机构、重大对外投资、重大资产处置与核销、
(七) 法律、法规、规范性文 重大资产抵押等事项；
件或《公司章程》规定应当以特别 (七） 法律、法规、监管规定、规范性文
决议通过的其他事项。 件、公司股票上市地证券监管机构或《公司章
程》规定应当以特别决议通过的，以及股东大
会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响
的、应当以特别决议通过的其他事项。
第三十九条 会议主持人应当 第四十条 会议主持人应当在表决前宣布
在表决前宣布现场出席会议的股东 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
和代理人人数及所持有表决权的股 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
份总数，现场出席会议的股东和代 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
理人人数及所持有表决权的股份总 为准。
数以会议登记为准。 股东大会以投票方式表决。
除非特别依照本公司股票上市 除非特别依照本公司股票上市地证券监管
地证券监管机构的相关规定以投票 机构的相关规定以投票方式解决，或下列人员
方式解决，或下列人员在举手表决 在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表
以前或者以后，要求以投票方式表 决，股东大会以举手方式表决：
决，股东大会以举手方式表决： （一） 会议主持人；
(一) 会议主持人； （二） 至少两名有表决权的股东或者有表
(二) 至少两名有表决权的股 决权的股东的代理人；
东或者有表决权的股东的代理人； （三） 单独或者合并计算持有在该会议上
(三) 单独或者合并计算持有 有表决权的股份 10%以上（含 10%）的一个或
在该会议上有表决权的股份 10%以 者若干股东（包括股东代理人）。
上（含 10%）的一个或者若干股东 除非有人提出以投票方式表决，会议主持
（包括股东代理人）。 人根据举手投票表决的结果，宣布提议通过情
除非有人提出以投票方式表 况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依
决，会议主持人根据举手表决的结 据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反
果，宣布提议通过情况，并将此记 对的票数或者其比例。
载在会议记录中，作为最终的依据， 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
无须证明该会议通过的决议中支持
或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由
提出者撤回。
第四十五条 出席股东大会的 第四十六条 出席股东大会的股东，应当对
股东，应当对提交表决的提案发表 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
以下意见之一：同意、反对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
未填、错填、字迹无法辨认的 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
表决票或未投的表决票均视为投票 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
人放弃表决权利，其所持股份数的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
表决结果计为“弃权”。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果计为“弃权”。
第五十九条 董事会秘书应根 第六十条 董事会秘书应根据中国保监会
据中国保监会的有关规定在股东大 的有关规定在股东大会决议作出后三十日内向
会决议作出后向中国保监会报告。 中国保监会报告。
第六十四条 本规则自股东大 第六十五条 本规则自股东大会审议通过，
会审议通过后，自公司首次公开发 并经中国保监会核准后，自公司首次公开发行
行股票并上市之日起生效，由股东 股票并上市之日起生效，由股东大会授权董事
大会授权董事会拟定并负责解释； 会拟定并负责解释；如对本规则进行任何修订，
如对本规则进行任何修订，应经股 应经股东大会批准。
东大会批准。
三、《新华人寿保险股份有限公司董事会议事规则》修订具体内容一览表
修订前内容 修订后内容
第二条 公司董事会依据《公司 第二条 公司董事会依据《公司法》、《董事
法》、《董事会指引》、《公司章程》、 会指引》、《公司章程》、公司股票上市地上市规
公司股票上市地上市规则及中国保 则及中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保
监会相关规范性文件设立，是公司 监会”）相关规范性文件设立，是公司经营管理的
经营管理的决策机构，受股东大会 决策机构，受股东大会的委托，负责经营和管理
的委托，负责经营和管理公司的法 公司的法人财产，对公司股东大会负责。
人财产，对公司股东大会负责。
第四条 董事会由 15 名董事组 第四条 董事会由 15 名董事组成，其中执行
成，其中独立董事人数应当占董事 董事 3 名，非执行董事 7 名，独立董事 5 名独立
会人数的三分之一以上，且不少于 董事人数应当占董事会人数的三分之一以上，且
三名。 不少于三名。
公司设董事长一人，可设副董 公司设董事长一人，可设副董事长一人。
事长一人。 董事长和总裁应当分设。
董事长和总裁应当分设。
第六条 董事会主要有下列职 第六条 董事会主要有下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东大会，并向股 作；
东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案，控
（三）决定公司的经营计划和 制、监督公司的财务状况和资金运用情况；
投资方案，控制、监督公司的财务 （四）制订公司发展战略；
状况和资金运用情况； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司发展战略； 方案；
（五）制订公司的年度财务预 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
算方案、决算方案； 方案；
（六）制订公司的利润分配方 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发
案和弥补亏损方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司增加或者减少 （八）制订公司重大收购、回购本公司股票
注册资本、发行债券或其他证券及 或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；
上市方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司的
（八）制订公司重大收购、回 对外投资、资产处置与核销、资产抵押、资产购
购本公司股票或者合并、分立、解 置、对外担保、对外捐赠等事项：
散和变更公司形式的方案； 1. 审议批准单笔金额 600 万元（含）以下，
（九）在股东大会授权范围内， 且年度累计总额在 2500 万元与公司最近一期经
决定公司的对外投资、资产处置、 审计净利润的万分之三之和（含）以下的对外赠
资产购置、对外担保、对外捐赠等 与事项；对遭遇突发重大事件地区的援助如超过
事项； 以上总额或单笔限额，可由董事会审批；
（十）决定公司内部管理机构 2. 审议批准单项投资或处置金额占公司最
的设置； 近一期经审计净资产的 20%（含）以下，且年度
（十一）制订公司的基本管理 累积投资或处置金额占公司最近一期经审计净
制度（含业务政策）； 资产 50%（含）以下的股权投资、处置事项；
（十二）定期评估并完善公司 3. 审议批准单项资产价值占公司最近一期
的治理状况，审定公司治理报告； 经审计总资产的 5%（含）以下，且年度累计资
（十三）聘任或者解聘首席执 产价值占公司最近一期经审计总资产的 15%
行官、总裁（首席运营官）、董事会 （含）以下的不动产投资、处置事项；
秘书，根据首席执行官的提名聘任 4. 审议批准单项资产价值 30 亿元（含）以
或者解聘副总裁、财务负责人、总 下，且年度累计资产价值 100 亿元（含）以下的
精算师等其他高级管理人员，决定 其他资产购置事项；单项资产账面净值 30 亿元
并组织实施对上述人员的年度绩效 （含）以下，且年度累计资产账面净值 100 亿元
考核评价、年度报酬和奖惩方案， （含）以下的其他资产处置与核销事项；
并以此作为对其激励、留任和更换 5. 审议批准其他资产管理事项，包括但不限
的依据； 于银行存款、结汇、买卖有价证券及金融产品、
（十四）根据公司需要或监管 同业拆借事项；
部门的要求设立专业委员会，包括 6. 审议批准根据中国保监会《保险资金境外
但不限于战略与投资委员会、审计 投资管理暂行办法》以及其实施细则等有关规
委员会、提名薪酬委员会和风险管 定，在以上第 2 至第 5 项权限标准以及相对应额
理委员会； 度内的境外股权、不动产投资、处置事项以及其
（十五）制订公司章程的修改 他事项；
方案； 7.审议批准单项资产价值 30 亿元（含）以
（十六）向股东大会提请聘用 下，且年度累计资产价值 100 亿元（含）以下的
或更换 为公司 审计 的 会计师 事务 公司为在正常经营活动中产生的诉讼进行的担
所，定期或不定期听取外部审计师 保事项；
的报告； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十七）审议批准按照法律、 （十一）制订公司的基本管理制度（含业务
法规、规范性文件规定应当由董事 政策）；
会批准的关联交易； （十二）定期评估并完善公司的治理状况，
（十八）听取执行委员会、首 审定公司治理报告；
席执行 官的工 作汇 报 并检查 其工 （十三）聘任或者解聘首席执行官、首席运
作； 营官（总裁）、董事会秘书，根据首席执行官的
（十九）管理公司信息披露、 提名聘任或者解聘副总裁、财务负责人、总精算
全面风险管理、内控合规等事项； 师等其他高级管理人员，决定并组织实施对上述
（二十）法律、法规或《公司 人员的年度绩效考核评价、年度报酬和奖惩方
章程》规定以及股东大会授予的其 案，并以此作为对其激励、留任和更换的依据；
他职权。 （十四）审议《公司章程》第一百八十九条
董事会在行使上述职权时，应 第（三）项规定的重要子公司董事长、监事长、
同时遵守公司股票上市地适用的法 总裁候选人事项；
律法规及上市规则的规定。 （十五）根据公司需要或监管部门的要求设
立专业委员会，包括但不限于战略与投资委员
会、审计委员会、提名薪酬委员会和风险管理委
员会；
（十六）制订公司章程的修改方案；拟订股
东大会议事规则、董事会议事规则；审议董事会
专业委员会工作规则；
（十七）向股东大会提请聘用或更换为公司
财务报告进行定期法定审计的公司审计的会计
师事务所，定期或不定期听取外部审计师的报
告；
（十八）审议批准中国保监会监管规则下的
重大关联交易以及按照法律、法规、规范性文件
规定应当由董事会批准的其他关联交易；
（十九）听取执行委员会、首席执行官的工
作汇报并检查其工作；
（二十）选聘实施公司董事及高级管理人员
审计的外部审计机构；
（二十一）管理公司信息披露、全面风险管
理、内控合规等事项；
（二十二）审批公司风险管理总体目标、风
险偏好、风险管理政策和重大风险解决方案，以
及风险管理组织架构及职责等风险管理事项；
（二十三）持续关注公司偿付能力风险状
况，监督管理层对偿付能力风险进行有效的管理
和控制，并定期听取管理层关于公司偿付能力风
险状况的报告；
（二十四）审批公司偿付能力报告；
（二十五）法律、法规、规范性文件或《公
司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。
董事会在行使上述职权时，应同时遵守公司
股票上市地适用的法律法规及上市规则的规定。
第七条 董事会职权中某些具 第七条 董事会职权由董事会集体行使。董
体决策事项确有必要授权的，应当 事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或者
通过董事会决议的方式依法进行。 其他个人及机构行使，董事会职权中某些具体决
授权应当一事一授，不得将董事会 策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的
职权笼统或永久授予其他机构或个 方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事
人行使。 会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
第十五条 董事长行使下列职 第十五条 董事长行使下列职权：
权： （一）主持股东大会；
（一）主持股东大会； （二）召集、主持董事会会议；
（二）召集、主持董事会会议； （三）检查董事会决议的实施情况；
（三）检查董事会决议的实施 （四）签署公司发行的证券；
情况； （五）领导公司发展规划工作；
（四）签署公司发行的证券； （六）董事会授权的其他职权。
（五）董事会授权的其他职权。
第十六条 通过召开月度办公 第十六条 通过召开月度办公会的形式，代
会的形式，代表董事会组织、落实 表董事会组织、落实和监督董事会决议的执行，
和监督董事会决议的执行，并负责 并负责向董事会报告。
向董事会报告。 公司应另行制定董事长办公会制度。
公司应另行制定董事长办公会
制度。
第二十条 …… 第二十条 ……
除董事长、首席执行官、首席 除董事长、首席执行官、首席运营官（总裁）
运营官（总裁）外的董事或高级管 外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。
理人员可以兼任董事会秘书。监事 监事不得兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
不得兼任公司董事会秘书。公司聘 师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
请的会计师事务所的会计师不得兼 ……
任公司董事会秘书。
……
第二十五条 …… 第二十五条 ……
董事会定期会议每年召开四 董事会定期会议每年召开四次，大约每季度
次，大约每季度一次。为保证董事 一次。为保证董事能按期出席会议，提高会议决
能按期出席会议，提高会议决策效 策效率和质量，董事会秘书可于每年第四季度拟
率和质量，董事会秘书可于每年第 定下一年度董事会会议计划，对下一年度董事会
四季度拟定下一年度董事会会议计 定期会议召开的大致时间、常规议题等进行规
划，对下一年度董事会定期会议召 划，并将此计划通过公司网站、办公系统或其他
开的大致时间、常规议题等进行规 方式告知公司董事、监事、高级管理人员及其他
划，并将此计划通过公司网站、办 相关人员。
公系统或其他方式告知公司董事、
监事、高级管理人员及其他相关人
员。
第二十六条 有下列情形之一 第二十六条 有下列情形之一的，董事长应
的，董事长应在 10 日内召集和主持 在 10 日内召集和主持董事会临时会议：
董事会临时会议： （一） 董事长认为有必要的；
（一） 董事长认为有必要的； （二） 代表百分之十以上表决权的股东提
（二） 代表百分之十以上表决 议时；
权的股东提议时； （三） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 三分之一以上董事联名 （四） 二名以上独立董事提议时；
提议时； （五） 监事会提议时；
（四） 二名以上独立董事提议 （六）党委会提议时；
时； （七） 证券监管部门要求召开时；
（五） 监事会提议时； （八） 本公司《公司章程》规定的其他情况。
（六） 证券监管部门要求召开
时；
（七） 本公司《公司章程》规
定的其他情况。
第五十六条 …… 第五十六条 ……
董事与董事会会议决议事项所 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
涉及的企业有关联关系的，不得对 有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
该项决议行使表决权，也不得代理 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
其他董事行使表决权。该董事会会 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
议由过半数的无关联关系董事出席 会议所作决议须经无关联关系董事三分之二过
即可举行，董事会会议所作决议须 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
经无关联关系董事过半数通过。出 人的，应将该事项提交股东大会审议。
席董事会的无关联董事人数不足 3 ……
人的，应将该事项提交股东大会审
议。
……
第五十八条 现场召开会议的， 本条删除。
与会董事表决完成后，董事会秘书
以及协助其工作的有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，在一名
监事的监督下进行统计。统计完毕
后，会议主持人应当当场宣布表决
结果。
第六十四条 通讯会议的通知 第六十三条 通讯会议的通知应该包括以下
应该包括以下内容： 内容：
（一）采取书面传真表决方式 （一）采取书面传真表决方式的理由及依
的理由及依据； 据；
（二）会议议题、提案； （二）会议议题、提案；
（三）表决期限； （三）表决期限；
（四）表决方式； （四）表决方式；
（五）董事会秘书（董事会办 （五）董事会秘书（董事会办公室）传真号
公室）的传真号码； 码的联系方式；
（六）董事会认为有必要说明 （六）董事会认为有必要说明的其他事项。
的其他事项。
第七十一条 董事会秘书负责 第七十条 董事会秘书负责对董事会会议进
对董事会会议进行记录。会议记录 行记录。会议记录包括以下内容:
包括以下内容: （一） 会议的召开的时间、地点、方式、召
（一） 会议的召开的时间、地 集人和主持人；
点、方式和主持人； （二） 会议通知的发出情况；
（二） 董事出席、委托出席、 （三） 董事出席、委托出席、缺席的情况，
缺席的情况，会议列席人员； 会议列席人员；
（三） 会议议程； （四） 会议议程；
（四） 董事发言要点； （五） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方 （六） 每一决议事项的表决方式和结果（除
式和结果（除载明赞成、反对或弃 载明赞成、反对或弃权票数外，还应载明投弃权
权票数外，还应载明投弃权和反对 和反对票的董事姓名）；
票的董事姓名）； （七）列席监事的意见；
（六）列席监事的意见； （八）其他需要记录的情况。
（七）其他需要记录的情况。
第八十五条 本规则自股东大 第八十四条 本规则自股东大会审议通过，
会审议通过后，自公司首次公开发 并经中国保监会核准后，自公司首次公开发行股
行股票并上市之日起生效。本规则 票并上市之日起生效。本规则由董事会负责拟定
由董事会负责拟定和解释。如对本 和解释。如对本规则进行任何修订，应经股东大
规则进行任何修订，应经股东大会 会批准。
批准。
四、《新华人寿保险股份有限公司监事会议事规则》修订具体内容一览表
修订前内容 修订后内容
第一条 为了维护公司全体股 第一条 为了维护公司全体股东的合法权
东的合法权益，规范监事会的议事 益，规范监事会的议事方式和工作程序，新华人
方式和工作程序，新华人寿保险股 寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中
份有限公司（以下简称“公司”）根据 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、中
《中华人民共和国公司法》（以下 国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）
简称“《公司法》）、中国保险监督管 有关规定、公司股票上市地上市规则和《新华人
理委员会有关规定、公司股票上市 寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
地上市规则和《新华人寿保险股份 程》），制定本规则。
有限公司章程》 以下简称“《公司章
程》），制定本规则。
第四条 凡符合《公司法》第 第四条 凡符合《公司法》第一百四十七条
一百四十七条、《中华人民共和国 第一百四十六条、《中华人民共和国保险法》第
保险法》第八十二条以及相关监管 八十二条以及相关监管规定情形之一的，不得担
规定情形之一的，不得担任公司的 任公司的监事。公司违反该条规定选举的监事，
监事。公司违反该条规定选举的监 其选举无效。
事，其选举无效。 ……
……
第十条 公司监事会由七名监 第十条 公司监事会由五名监事组成。
事组成。 ……
……
第十一条 监事会是公司依法 第十一条 监事会是公司依法设立的监督机
设立的监督机构，向股东大会负 构，向股东大会负责，行使下列职权：
责，行使下列职权： （一）检查监督公司财务；
（一）检查监督公司财务； （二）对董事、总裁及其他高级管理人员执
（二）对董事、总裁及其他高 行职务的行为进行监督，对违反法律、法规、《公
级管理人员执行职务的行为进行 司章程》或者股东大会决议的董事、总裁及其他
监督，对违反法律、法规、《公司 高级管理人员提出罢免的提议；
章程》或者股东大会决议的董事、 （三）提名独立董事；
总裁及其他高级管理人员提出罢 （四）当董事、总裁及其他高级管理人员的
免的提议； 行为损害公司的利益时，要求董事、总裁及其他
（三）当董事、总裁及其他高 高级管理人员予以纠正；
级管理人员的行为损害公司的利 （五）提议召开临时股东大会,在董事会不履
益时，要求董事、总裁及其他高级 行《公司章程》规定的召集和主持股东大会会议
管理人员予以纠正； 职责时召集和主持股东大会；
（四）提议召开临时股东大会, （六）向股东大会提出提案；
在董事会不履行《公司章程》规定 （七）依照《公司章程》规定，对董事、总
的召集和主持股东大会会议职责 裁及其他高级管理人员提起诉讼；
时召集和主持股东大会； （八）对公司发展规划的制定、实施和评估
（五）向股东大会提出提案； 等工作进行内部监督，对公司发展规划实施情况
（六）依照《公司章程》规定， 进行审议并提出监督意见；
对董事、总裁及其他高级管理人员 （九）股东大会授予的其他职权；
提起诉讼； （十）法律、法规和规范性文件规定的其他
（七）法律、法规和规范性文 职权。
件规定的其他职权。
第十九条 临时会议由监事长 第十九条 临时会议由监事长召集，会议通
召集，会议通知应在会议召开五个 知应在会议召开五个工作日前书面送达全体监
工作日前书面送达全体监事。 事。
任何监事或代表百分之十以 任何监事或代表百分之十以上表决权的股
上表决权的股东可以书面方式提 东可以书面方式提议召开监事会临时会议。上述
议召开监事会临时会议。 提议人同时享有监事会提案权，应当在提议召开
…… 临时会议的同时以书面形式提交提案。
……
第三十八条 本规则自股 第三十八条 本规则自股东大会审议通过，
东大会审议通过后，自公司首次公 并经中国保监会核准后，自公司首次公开发行股
开发行股票并上市之日起生效，由 票并上市之日起生效，由监事会拟订并负责解
监事会拟订并负责解释；如对本规 释；如对本规则进行任何修订，应经股东大会批
则进行任何修订，应经股东大会批 准。
准。
经上述修改后,《公司章程》及三会议事规则的条款、页码的编排顺序、引
用前文条款编号等作相应的调整。
本次《公司章程》和三会议事规则的修订尚待本公司股东大会审议，经股
东大会审议通过后，需要提交中国保险监督管理委员会核准。
新华人寿保险股份有限公司董事会
2017 年 8 月 29 日
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