证券代码：600362 证券简称：江西铜业 编号：临 2017－038
江西铜业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、本公司（包括本公司附属子公司，下称“本公司”）与江西铜业集团公司（包
括其附属子公司及分支机构（不含本公司），下称“江铜集团”），就原材料、燃料、
动力、产品、废旧物资供应，以及提供代理购销、劳务、后勤管理、期货经纪等日
常经营所需的持续性关联交易，签订了有效期自 2018 年 1 月 1 日至 2020年 12
月 31 日的《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》。
2、本公司与江铜集团，就生产经营所需的土地，向江铜集团租赁土地使用权，
签署了新的有效期自 2018 年 1 月 1 日至 2020年 12 月 31 日的《土地使用权租
赁协议》。
关联人回避事宜：
本公司第七届十八次董事会审议通过上述关联交易协议，遵照有关法律法规及
股票上市规则，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。
关联交易对公司的影响：
本公司董事认为，订立上述关联交易有利于各方现有资产的合理配置和充分利
用，实现各方的资源共享及优势互补，以促进本公司生产经营的持续稳定和发展，
并降低本公司重复投资及节省开支，有利于提高本公司综合效益。此外，本次关联
交易修订与本公司以前订立的关联交易基本类似，因此不会增加本公司额外负担。
其它事项：
上述关联交易协议是本公司在日常生产经营过程中，严格按照商业化原则签署
的协议，并无其它任何附加条件。上述各项协议及其交易限额须经本公司股东大会
独立股东批准才可生效。
一、关联交易概述
2014年8月27日，本公司与江铜集团就原材料、燃料、动力、产品、废旧物资供
应，以及提供代理购销、劳务、后勤管理、期货经纪、土地使用权租赁等持续性关
联交易，签订了有效期至2017年12月31日止的《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供
应及服务合同Ⅱ》及《土地使用权租赁协议》。
由于上述合同将于2017年12月31日到期，因此，根据2015年度、2016年度及2017
年上半年实际发生的关联交易额、本公司2018年至2020年的业务及产能规模及电力、
能源、运输、人力资源、土地等价格趋势，本公司与江铜集团重新修订并签署了有
效期自2018年1月1日至2020年12月31日的新三项关联交易协议及确定其交易限额。
由于江铜集团持有本公司已发行股份的40.53％，为本公司控股股东，根据上海
证券交易所股票上市规则（“A股上市规则”）及香港联合交易所有限公司证券上市
规则（“H股上市规则”）（合称“相关上市规则”），本公司与江铜集团签订的《综合供
应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》及《土地使用权租赁协议》，将构成本
公司须予披露的关联交易。
2017年8月29日，本公司召开董事会，审议了《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合
供应及服务合同Ⅱ》、《土地使用权租赁协议》及其各年的交易限额。公司11名董事，
其中关联董事李保民先生、龙子平先生、吴育能先生、吴金星先生、汪波先生就上
述关联交易议案回避表决，其余6名董事均参与了表决并一致同意通过。
上述关联交易合同及其各年的交易限额，将提呈本公司临时股东大会审议，以
寻求独立股东的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人江铜集团将放弃对关联
交易议案的投票权。
二、关联方介绍
本公司为中外合资股份有限公司，住所为江西省贵溪市冶金大道15号。法定代
表人为李保民，注册资本为3,462,729,405元，本公司成立于1997年1月24日，主营业
务为有色金属矿、稀有金属、非金属矿：有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工
与深加工；自产产品的售后服务、相关的咨询服务和业务；境外期货套期保值业务
等。截止2016年末，本公司经审计的按中国财务报告准则编制的（下同）归属于母
公司的净资产人民币4,659,787万元，当年实现归属于母公司净利润人民币78,754万
元。
江铜集团为国有独资公司，为本公司控股母公司。江铜住所为江西省贵溪市冶
金大道15号。法定代表人为李保民，注册资本为265,615万元，该公司成立于1979年
7月，主营业务为有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有
色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派
遣实施上述境外工程所需劳务人员等。截止2016年末，经审计的归属于母公司的净
资产人民币2,061,867万元，年度归属于母公司净利润人民币13,533万元。该公司持
有本公司已发行股本的40.53%，为本公司的控股公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）、《综合供应及服务合同Ⅰ》
根据《综合供应及服务合同Ⅰ》，江铜集团将在该合同有效期内，向本公司供应
/提供以下主要物料和服务：
a. 铜精矿及其含金、含银、含硫等；
b. 本公司生产所需的辅助材料，包括但不限于橡胶制品、乳化剂、油漆、
编制袋、碎石、石灰、竹器及废旧钢材等；
c. 本公司所需备件及加工件，包括但不限于工矿备件、高锰钢铸件、铸铁
件、钢铸件、冷焊构造件、砂泵、开关柜、其它备件、滚轮、衬板等；
d. 办公楼租赁
e. 委托加工服务
f. 机电维修服务
g. 工程建筑安装服务
h. 期货经纪服务
i. 生活及生产公共设施服务
j. 生活福利服务
k. 环境卫生、绿化服务
l. 专业技术教育服务
m. 劳务服务
n. 驻外信息服务
就江铜集团向本公司供应原材料、辅助材料、备件，以及提供的服务而言，综
合供应及服务合同的主要条款将不低于独立第三方所提供的条款，且本公司将有权
选择从独立第三方获取同类物料或服务。
上述合同的履行责任和义务，将分别由本公司及江铜集团及其各自的下属子公
司及成员单位承担。合同期限自2018年1月1日至2020年12月31日止。2018年、2019
年、2020年依照该合同进行交易的交易金额为分别不超过人民币50,210万元、50,240
万元、50,770万元。
（二）、《综合供应及服务合同Ⅱ》
根据《综合供应及服务合同Ⅱ》，本公司将在合同有效期内，向江铜集团供应/
提供以下主要物料和服务：
a. 江铜集团所需的产品、原料、材料、备品、备件、加工件及废旧物料，包括
但不限于阴极铜、铜杆线材、铅物料、锌物料、硫酸、钢球及废旧物资和材料等；
b. 江铜集团所需的综合服务，包括但不限于工程建筑安装、运输设施维修、机
电维修、供水及转供电、转供天然气、办公楼租赁、环境卫生及绿化服务、来料加
工、技术研发，以及产品代销和原料代购服务（代理销售硫酸、黄金、白银、稀散
金属及代理采购含铅、锌原料等）等。
根据《综合供应及服务合同Ⅱ》，本公司向江铜集团供应原材料、辅助材料及备
件和提供服务，将不低于独立第三方就同类物料及服务可获得的条款。
上述合同的履行责任和义务，将分别由本公司及江铜集团及其各自的下属子公
司及成员单位承担。合同期限自2018年1月1日至2020年12月31日止。2018年、2019
年、2020年依照该合同进行交易的交易金额为分别不超过人民币399,820万元、
400,370万元、400,920万元。
（三）、《土地使用权租赁协议》
根据《土地使用权租赁协议》，本公司本次拟向江铜集团租用土地的使用面积共
计 51,234,036.77 平方米。本公司租赁本协议项下所约定的土地使用权而应支付给
江西铜业集团公司的租金总额首年为人民币 16,540万元，实际租金按照实际租赁面
积计算。经本公司及江铜集团协商同意可参照土地市场价格的波动情况每年调整一
次单位面积租金，具体的调整金额由双方协商确定，但调整幅度不超过上年单位面
积租金的 10%。
上述协议期限自2018年1月1日至2020年12月31日止。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与江铜集团订立的《综合供应及服务合同Ⅰ》、综合供应及服务合同Ⅱ》
及《土地使用权租赁协议》的交易主要遵循以下定价原则及顺序定价：
1、按国家定价；
2、如无国家定价或国家定价不适用，则按行业定价；
3、如无行业定价或行业定价不适用，则按市场价；
4、如无市场价或市场价不适用，则按成本加税金加利润率的原则定价。
（一）、《综合供应及服务合同Ⅰ》
a. 铜精矿及其含金、含银、含硫
江铜集团同意向本公司供应铜精矿及其含金、含银、含硫，价格将参照市场提
供同品质的铜精矿及其含金、含银、含硫市场价确定。
此外，江铜集团授予本公司向江铜集团购买铜精矿的优先权，所提供的价格不
会高于市场价。
b. 供应本公司生产所需的辅助材料
江铜集团向本公司供应本公司生产所需的辅助材料，如橡胶制品、乳化剂、油
漆及编制袋以及其它辅助材料，如碎石、石灰、竹器及废旧钢材，供应价格按交货
地的市场价格计算；如无市价，则按不高于江铜集团提供给其集团内部成员公司的
价格收费或成本加向中国政府应付的有关税金厘定价格（以较低者为准）。无论如何，
该等价格将不高于独立第三方提供予甲方的价格（如适用）。
c. 供应本公司生产所需的备件及加工件
江铜集团向本公司供应备件和加工件，备件的价格以当时当地市场价为标准；
加工件的价格一般按市场价定价，如工矿备件、高锰钢铸件、铸铁件、钢铸件、冷
焊构造件、砂泵、开关盒以及其它备件及加工件（非标准品种），价格乃按该等产品
的市价计算。倘无市价，则按不高于江铜集团提供给其集团内部成员公司的价格收
费；或成本加向中国政府应付的税金厘定价格（以较低者为准）。无论如何，该等价
格将不高于独立第三方提供予甲方的价格（如适用）。
d. 办公楼租赁
江铜集团向本公司提供办公楼租赁服务，本公司租用的写字楼及其它办公设施
或共用设施等。本公司按租用房产所在地市场惯例或标准收取租金和相关杂费（包
括水费、电费、空调费以及其它服务费等）。房屋租金按季度缴纳，于每季度完结之
后五日之内支付。杂费按月缴纳。
e. 委托加工服务
江铜集团向本公司提供材料加工服务，主要包括为对本公司的废旧耐火砖物料
进行破碎加工，再将加工后含有镁、铬、铜等有价值元素的物料返回本公司对外出
售，以及为本公司提供粗杂铜废料的拆解加工服务。本公司为此向江铜集团支付相
应加工费。上述加工服务费双方参照当地市场同类行情或市场价格标准厘定，如无
市场价则由双方以成本加税率加适当利润率定价。
f. 机电维修服务
江铜集团向本公司提供机电维修服务的收费应按行业有关规定定价。其规定为
(92)中色基字第0308文和(93)中色投字第0514号文，即《关于颁发＜有色金属工业非
标准设备定价办法＞的通知》及《关于＜有色金属工业非标准设备订价办法＞调价
系数的批复》。若颁布了新的行业规定，则按新的规定执行。但如没有国家定价，或
国家定价不再适用，则定价按当地行业定价，如无行业定价则按不高于江铜集团提
供给其集团内部其它关联单位的服务价或成本加向中国政府应付的有关税金定价。
（以较低者为准）。无论如何，该等价格将不高于独立第三方提供予甲方的价格（如
适用）。
g. 工程建筑安装服务
江铜集团向本公司提供工程建筑安装服务（如厂房、办公楼工程建筑、排土场
施工服务等）的收费标准按不超过2001年出版的《国家统一建筑安装预算定额》（江
西省单位估价表）或《江西省二〇〇四年工程定额》或《建筑工程工程量清单计价
规范》（GB50500-2013）或2013版《有色金属工业建设工程预算定额》）定价收取，
若颁布了新的行业规定，则按新的规定执行；如没有国家定价，或国家定价不再适
用，则按当地市场价；如无市场价则按不高于江铜集团提供给其集团内部其它关联
单位的服务价或成本加向中国政府应付的有关税金定价（以较低者为准）。无论如何，
该等价格将不高于独立第三方提供予甲方的价格（如适用）。
h. 期货经纪服务
江铜集团向本公司提供期货经纪服务。该期货经纪服务按江铜集团提供给其集
团内部成员单位的服务佣金标准及现行市场价的较低者收取。
i. 生活及生产公共设施服务
江铜集团同意本公司享用其提供的生活区公共设施服务及其提供的生产设施服
务。对生活区公共设施服务，根据实际发生数并按上年末双方在册员工人数比例分
摊；对江铜集团专为本公司提供服务的生产设施，按其实际发生的成本费用由本公
司全额支付；对于本公司与江铜集团共同使用的生产设施，双方按其实际发生的成
本费用及依据双方资产比例分摊。
j. 生活福利服务
江铜集团同意向本公司员工提供生活福利服务，其中包括但不限于职工医疗服
务、幼儿教育及入托服务、员工班中餐服务等，其收费标准如下：
(1) 江铜集团为本公司员工就近提供幼儿教育及入托服务，只向本公司职工个
人收取幼儿餐饮费，其它费用从本公司提供的福利费中负担。
(2) 江铜集团为本公司员工提供水电供应服务，只按购进价格向本公司职工供
应，运营成本从本公司提供给江铜集团的福利费中承担。
(3) 江铜集团为本公司员工提供餐饮服务，以优惠价供应，其水电费计入预算，
从本公司提供给江铜集团的食堂搭膳费中承担。
(4) 本公司根据江铜集团向本公司提供生活福利服务实际发生的费用向江铜
集团支付生活福利服务费用，但最高额不超过按本公司员工每年工资总额的14%。
k. 环境卫生及绿化服务
江铜集团同意提供环境卫生及绿化服务，如生活区公路、家属楼卫生、化粪池
清理、生活区花草树木养护服务等，双方按上年末双方在册员工人数比例分摊实际
发生成本。
l. 专业技术教育服务
江铜集团向本公司员工提供专业教育服务，其中包括职工教育及专业技术教育，
其收费标准如下：
(1) 职工教育：每年按本公司工资总额的2.5%核定下一年度的职工教育培训费
用预算，在此预算范围内按实际发生额向江铜集团支付培训费。
(2) 专业技术教育：每年核定下一年度的专业技术教育费用预算，专业技术教
育服务生活费用、书本费由学生承担，其它费用计入专业技术教育费用预算，教育
费用包括下列内容的实际开支及成本：教职员工工资、奖金、福利、培训、劳动保
险费，学校固定资产折旧、维修费、办公用品、考务、学术交流、差旅费、学生实
习费。
m. 劳务服务
江铜集团向本公司提供各种生产和销售物资的装、卸及搬运服务。服务费用以
当地提供类似服务的市场价格为标准；如当地无类似市场价格，则以当地劳动力市
场价格加上实际发生的有关材料费用加向中国政府应付的有关税费向江铜集团支付
劳务费用。
n. 驻外信息服务
江铜集团向本公司提供其驻外信息服务，如负责对政府部门的联络，接待公司
人员等，双方按各自资产比例分担实际费用。
(二)、《综合供应及服务合同Ⅱ》
a. 供应阴极铜及铜杆线
本公司向江铜集团供应阴极铜及铜杆线，供应价格按下列基准计算：
(1)阴极铜销售价格＝下订单当月上海金属期货交易所当月铜平均结算价＋升
水－到上海运费50％
(2)铜杆线销售价格＝下订单当月上海金属期货交易所当月铜平均结算价＋加
工费
其中：加工费按本公司向独立第三方收取的价格确定。
b. 供应铅物料、锌物料
本公司向江铜集团供应铅、锌物料，其销售价格按本公司向独立第三方收取的
价格厘定。
c. 供应本公司生产过程中产生的硫酸及其它产品、废料及辅助物料
本公司向江铜集团供应硫酸、其它产品及本公司生产过程中产生的其它废品和
废料及辅助物料等副产品。供应价格按下列基准计算：
(1) 硫酸及其它产品的销售价格将参照本公司向独立第三方收取的价格厘定。
(2) 本公司冶炼及生产过程中产生的废料及冶炼生产过程中产生的尾矿渣的销
售价格将参照本公司向独立第三方收取的市场价格计算。倘无市价，则会按成本加
向中国政府应付的相关税金及国家公布的同一或类似行业的利润率计算价格。
(3)钢球销售价格按本公司向独立第三方收取的价格厘定，如没有独立第三方价
格，则不低于本公司提供给本公司内部成员的价格。无论如何，该等价格将不低于
本公司提供予独立第三方的价格（如适用）。
(4)有色金属材料、化学物料、柴油、钢材、水泥、电线及电缆等辅助物料的销
售价格将参照物料交收所属市场的价格计算。倘无市价，将按不低于本公司向其成
员公司收取的价格或成本加及向中国政府应付的有关税金计算（以较高者为准）。无
论如何，该等价格将不低于甲方提供予独立第三方的价格（如适用）。
d.工程建筑安装
本公司向江铜集团提供工程建筑安装服务。收费标准按不超过2001年出版的《国
家统一建筑安装预算定额》（江西省单位估价表）或《江西省二〇〇四年工程定额》
或《建筑工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）或2013版《有色金属工业建
设工程预算定额》定价收取，若颁布了新的行业规定，则按新的规定执行；如没有
国家定价，或国家定价不再适用，则按当地市场价；如无市场价则按不低于本公司
提供给其集团内部单位的服务价或成本加向中国政府应付的有关税金定价（以较高
者为准）。无论如何，该等价格将不低于甲方提供予独立第三方的价格（如适用）。
e. 运输设施维修
本公司向江铜集团提供运输设施的大中小各类型的维修服务。该服务的收费按
江西省交通厅和江西省物价局以赣交综发[1996]88号、赣价工字[1996]第170号文颁
发的《关于颁发＜江西省机动车辆维修行业工时定额和收费标准＞的通知》收取服
务费用。如国家调整收费价格，则作相应调整；如国家没有定价，或国家定价不再
适用，则按当地行业定价，如无行业定价则按不低于本公司提供给其集团内部其它
关联单位的服务价或成本加应付的有关税金定价（以较高者为准）。无论如何，该等
价格将不低于甲方提供予独立第三方的价格（如适用）。
f. 机电维修
本公司向江铜集团提供机电设备的维修服务，按行业有关规定向江铜集团收取
服务费用。其规定为(92)中色基字第0308文和(93)中色投字第0514号文，即《关于颁
发＜有色金属工业非标准设备定价办法＞的通知》及《关于＜有色金属工业非标准
设备订价办法＞调价系数的批复》。若颁布了新的行业规定，则按新的规定执行。但
如没有国家定价，或国家定价不再适用，则定价按当地行业定价，如无行业定价则
按不低于本公司提供给其集团内部其它关联单位的服务价或成本加向中国政府应付
的有关税金定价（以较高者为准）。无论如何，该等价格将不低于甲方提供予独立第
三方的价格（如适用）。
g. 供水服务
本公司向江铜集团提供工业用水，其收费标准根据实际成本加向中国政府应付
的有关税金计算。
h. 转供电服务
本公司向江铜集团提供包括转供电在内的动力服务，其收费标准根据实际成本
加向中国政府应付的有关税金计算。
i. 转供天然气
本公司向江铜集团提供包括转供天然气服务，其收费标准根据实际成本加向中
国政府应付的有关税金计算。实际成本包括天然气购买成本及转供成本（如消耗物
料、工资及附加费、折旧、维修费等及管道损耗）等。
j. 环境卫生、绿化服务
本公司向江铜集团提供在公司厂区内环境卫生清扫、保洁，以及绿化带的维护、
新增绿化带的施工服务，其收费根据实际成本（包括以市场劳动价格支付给清洁工
工资及有关材料的费用）及其它不可预见的开支（包括物价指数上涨导致人工成本
上升等）计算。
k. 来料加工服务
本公司为江铜集团提供来料代加工服务，主要是由江铜集团提供铜原料，本公
司按江铜集团要求的规格，将铜原料加工成铜杆线产品返回给江铜集团，并向江铜
集团收取加工费。加工费按本公司向独立第三方收取的价格确定。
l. 产品代销和原料代购服务
本公司向江铜集团提供产品代销和原料代理采购服务，其中包括但不限于代理
销售硫酸、黄金、白银、稀散金属及代理采购铅、锌原料等。代理服务费以本公司
提供代理服务所在地类似服务的市场价格或代理费率为标准；如当地无类似市场价
格，则以提供服务实际发生的成本加适当毛利和税费向江铜集团收取代理服务费用。
m. 办公楼租赁服务
本公司向江铜集团提供办公楼租赁服务，江铜集团租用的办公楼包括但不限于
本公司总部所在写字楼及在北京、上海、深圳、成都等子公司及不时成立之子公司
的写字楼及其它办公设施或共用设施等。本公司按江铜集团租用房产所在地市场惯
例或标准收取租金和相关杂费（包括水费、电费、空调费以及其它服务费等）。房屋
租金按季度缴纳，于每季度完结之后五日之内支付。杂费按月缴纳。
n. 技术研发服务
本公司向江铜集团提供技术研发服务，并参照市场惯例厘定和收取费用。
（三）、《土地使用权租赁协议》
租赁土地使用权的价格参照本公司和江铜集团双方原签署的土地使用权租赁价
格、江西省地方政府土地租赁指导价格、以及近期市场公允交易价格。
本公司和江铜集团双方同意可参照土地市场价格的波动情况每年调整一次单位
面积租金，具体的调整金额由双方协商确定，但调整幅度不超过上年单位面积租金
的10%。
本公司和江铜集团双方同意，在租赁期内，租金按季支付。本公司应于每一季
度终了之前15日内将当季应付的租金以银行转账方式支付予江铜集团指定的银行账
户。
本公司和江铜集团同意可由本公司汇总向江铜集团支付租金，亦可由实际使用
土地的本公司或本公司附属公司分别向江铜集团支付。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）、《综合供应及服务合同Ⅰ》
本公司随着产能的增加，原料需求随之增长，利用江铜集团现有的市场资源，
公司可以低成本建立销售和外购铜原材料的网络，并可获得一个稳定的原料供应渠
道。为进行正常经营，由江铜集团向本公司提供各种支持性综合服务，包括维修服
务及施工服务，将有利于促进本公司的经营，可将本公司安排人员提供维修服务及
提供施工服务的费用减至最低。
（二）、《综合供应及服务合同Ⅱ》
本公司向江铜集团供应若干产品可提高本公司生产过程中产生的废料利用率，
及增加本公司的收入，减低处理该等废料的成本，符合国家的环保政策。此外，向
江铜集团提供服务和供应若干产品和废料对本公司的经营亦无造成不良影响，有利
于提高本公司的规模效益。
（三）、《土地使用权租赁协议》
本公司部分办公用楼、厂房等由于历史原因，建在江西铜业集团公司土地上，
本公司向江西铜业集团公司采取土地租赁的方式，有利于本公司降低投资。
本公司与关联各方订立上述三个关联交易合同，与本公司此前订立的关联交易
基本类似，因此不会增加本公司额外负担。此外，有利于合同各方的现有资产合理
配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，并可促进本公司生产经营的持
续稳定和发展，避免了本公司重复投资及节省开支，有利于提高本公司综合效益。
六、独立董事意见
本公司独立非执行董事孙传尧先生、涂书田先生、刘二飞先生、周冬华均一致
认为，上述关联交易合同是按商业原则签订的，价格公允合理，程序合法，不会损
害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
本公司将成立由所有独立非执行董事组成的独立董事委员会，就上述关联交易
的条款及其项下拟进行持续关连交易的建议上限向独立股东提供意见。本公司亦将
委任独立财务顾问，就本次关联交易向独立董事委员会提供意见。有关独立财务顾
问意见函预期于本公告日后的十五个工作日内刊登于本公司网页上。
七、备查文件目录
1、经董事签字的董事会书面决议案
2、独立董事关于关联交易的确认及独立意见
3、关联交易合同/协议
江西铜业股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十九日
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