轴研科技：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（更新财务数据稿）摘要_股票频道

证券代码：002046 证券简称：轴研科技上市地点：深圳证券交易所

洛阳轴研科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书

（草案）（更新财务数据稿）摘要

序号发行股份购买资产交易对方住所/通讯地址

1 中国机械工业集团有限公司北京市海淀区丹棱街3号

序号募集配套资金认购对象住所/通讯地址

2 国机资本控股有限公司北京市海淀区丹棱街3号A座

3 其他不超过9名特定投资者待定

独立财务顾问

签署日期：二零一七年八月

洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（更新财务数据稿）摘要

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责

任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及

其摘要中财务会计资料真实、完整。

本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相

关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的

收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

会计师或其他专业顾问。

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交易对方承诺

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真

实、准确、完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同

时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原

件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准

确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司

或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

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中介机构承诺

根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立

财务顾问华融证券股份有限公司、法律顾问北京市汉鼎联合律师事务所、评

估机构北京天健兴业资产评估有限公司对其就本次交易分别出具的申请文件

相关信息分别承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。审计机构立信会计

师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件所引用的审计报告存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿

责任。

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修订说明

由于本次重组申报材料引用的财务资料、评估情况已过有效期，公司按照

相关法律法规的要求更新了财务资料和评估情况，涉及的主要内容如下：

1、“重大事项提示”：在“四、交易标的的评估及作价”中补充最新评估

情况；在“五、本次交易对上市公司的影响中对“（三）本次交易对上市公司主

要财务指标的影响”中的财务数据进行更新。

2、“重大风险提示”：在“二、与标的资产相关的风险”中，对“（三）

标的公司应收账款坏账风险”、“（八）土地”房产办理风险”、“（十二）客

户集中度较高的风险”最新两年一期的情况进行更新；

3、“第一章本次交易概况”：在“二、本次交易的目的”中对“（三）改

善上市公司盈利能力，提升上市公司价值”相关数据进行更新；在“八、本次

交易对上市公司的影响”中对“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影

响”的相关数据进行更新；

4、“第二章上市公司基本情况”：在“三、主营业务发展情况和主要财务

指标”中对“（一）主营业务发展情况”中的公司最近两年及一期的主营业务收入

情况进行更新；对“（二）主要财务指标”进行更新；

5、“第三章交易对方基本情况”：在“二、发行股份购买资产的交易对方

情况”中对“（五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表”进行更新；

在“三、配套融资的交易对方情况”中对“（一）国机资本”的最近两年主要财务

指标进行更新；

6、“第四章交易标的基本情况”：1、在“三、交易标的股权控制关系”

中，对“（五）子公司情况”、“（六）孙公司情况”相关财务数据进行更新；

在“四、组织架构”中对“（一）组织架构图”、“（二）各部门职能介绍”进

行更新；在“五、标的公司业务情况”中，对“（二）行业情况”、“（三）标

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的公司主要产品和业务流程”、“（四）主要业务模式”、“（六）研发情况”、

“（七）业务资质情况”和“（九）质量控制情况”进行更新；在“六、核心团

队情况”中，对核心团队成员进行更新；在“七、最近两年一期合并报表的主

要会计数据及财务指标”中对相关数据更新；在“八、主要资产及其权属情

况”中对土地、房屋建筑物、专利和主要生产设备相关财务情况进行更新；在

“九、主要负债、或有负债情况、担保情况及资金占用情况”中对相关数据更

新；在“十、诉讼、仲裁及行政处罚事项”中更新诉讼最新进展；在“十二、

许可他人使用资产的情况”中更新租赁合同情况；在“十五、涉及离休、退休

人员和内退人员相关费用问题的说明”中更新离退休人员和费用。

7、“第五章发行股份情况”：在“三、募集配套资金情况”中对 “（九）募

集配套资金的必要性”相关数据进行更新；对“（十）本次募集资金规模与标的

资产规模的匹配性”相关数据进行更新；对“五、本次发行股份前后主要财务

数据比较”进行更新；

8、“第六章标的资产的估值与定价”：在“一、交易标的评估情况（一）交

易标的定价依据及评估概况”中更新最新评估情况；

9、“第九章管理层分析与讨论”：对“一、本次交易前上市公司的财务状

况和经营成果分析”内容进行了更新；对“三、标的资产财务状况分析和经营

成果分析”内容进行更新；对“四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响

的分析”中“（二）本次交易完成后对公司盈利能力和主业结构的影响分析” 和

（四）本次交易完成后上市公司资产负债主要构成及财务安全性分析”相关内容

进行更新；对“六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”

中“（一）本次重组不会摊薄上市公司即期回报”内容进行更新；

10、“第十章财务会计信息”：对“一、国机精工合并财务报表”进行更

新；对“二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表”进行更新；

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11、“第十一章同业竞争与关联交易”：对“二、对上市公司关联交易的

影响”内容进行更新；

12、“第十三章风险因素”：在“二、与标的资产相关的风险”中，对

“（三）标的公司应收账款坏账风险”、“（八）土地房产办理风险”、“（十

二）客户集中度较高的风险”最新两年一期的情况进行更新；

13、“第十四章其他重要事项”：对“三、上市公司负债结构”数据进行更

新。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概况

本公司拟向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工 100%股权，

并向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集

资金总额不超过 54,845.03 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且配套

融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，按照上市公司目前股本

测算为不超过 70,721,889 股。公司在首次审议本次交易的董事会决议公告日至

发行日期间，如公司实施分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事

项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按照中国证监会及深交所的相关

规则作出相应调整。本次交易包括两部分：发行股份购买资产和募集配套资

金。

（一）发行股份购买资产

本公司拟向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工 100%股权，

具体情况如下：

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交易对方标的资产交易方式

国机集团国机精工100%股权发行股份购买资产

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第 0871 号），

截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司国机精工 100%股东权益评估价值

为 98,137.68 万元，该评估结果已经国务院国资委[20170002]号国有资产评估项

目备案表备案，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 98,137.68 万元。

（二）募集配套资金

公司拟采用询价发行方式向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发

行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 54,845.03 万元，不超过拟购买资

产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的

20%，按上市公司目前股本测算为不超过 70,721,889 股。公司在首次审议本次交

易的董事会决议公告日至发行日期间，如公司实施分红、送股、资本公积金转

增股本等除息、除权事项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按照中国

证监会及深交所的相关规则作出相应调整。国机资本拟以现金出资认购轴研科

技募集配套资金发行股份数量的 10%，国机资本本次认购的股份数量计算公式

如下：

国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%

注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价。国机资本不参与询价但接受最终询价

结果。

本次募集配套资金主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费

用。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金

成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次重组的交易性质

（一）本次重组构成重大资产重组

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本次重组的标的资产为国机精工 100%的股权，根据上市公司 2015 年经审

计的财务数据、标的公司经审计的近两年一期的财务数据和交易金额，本次交

易的相关比例计算如下：

项目资产总额与交易额孰高资产净额与交易额孰高营业收入

国机精工（2015年末

10.82 9.81 7.28

/2015年度）（亿元）

轴研科技（2015年末

22.43 12.19 4.24

/2015年度）（亿元）

占轴研科技相应指标

48.24% 80.48% 171.70%

比重

根据上述计算结果，标的资产的资产净额（资产净额与交易额孰高）超过轴

研科技净资产额的 50%，且超过 5,000 万元，且标的资产的营业收入超过轴研科

技相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资

产重组。本次交易涉及轴研科技发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四

十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。

（二）本次重组构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国机集团，因此本

次重组构成关联交易。上市公司召开董事会及股东大会审议本次重组相关议案

时，关联董事及关联股东应回避表决。

（三）本次重组不构成借壳上市

自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次重组前，

国机集团直接持有轴研科技 43.25%的股份，为轴研科技控股股东，国务院国资

委为轴研科技实际控制人。本次重组完成后，国机集团仍为轴研科技的控股股

东，国务院国资委仍然为轴研科技的实际控制人，本次重组前后公司实际控制

人不发生变化，因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情

形。

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三、本次重组及募集配套资金的股份发行情况

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第 0871 号），

截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司国机精工 100%股东权益评估价值

为 98,137.68 万元，该评估结果已经国务院国资委[20170002]号国有资产评估项

目备案表备案，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 98,137.68 万元。

上市公司具体股份发行数量根据本次交易金额确定，最终股份发行数量以中国

证监会核准的发行数量为准。

（一）发行股份购买资产部分

本次重组中，上市公司拟向国机集团发行股份购买其持有的国机精工 100%

的股权。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第 0871

号），标的资产的评估值为 98,137.68 万元。本次发行股份购买资产定价基准日

为公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议决议公告日；本次发行股份购买资

产的股份发行价格确定为公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议决议公告日

前 60 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 8.97 元／股。在发行股份购买资

产定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息

事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

2017 年 4 月 21 日，轴研科技召开 2016 年股东大会审议通过了每 10 股派发

现金红利 0.11 元的利润分配预案，并于 2017 年 6 月 16 日进行了除息，除息后

本次发行股份的相应价格调整为 8.96 元/股。

按上述评估值和发行价测算，上市公司购买标的资产向交易对方发行股份

的情况如下所示：

支付方式（股份对价）

交易对方

股份数（股）对应金额（万元）

国机集团 109,528,660 98,137.68

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国机集团在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六

个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后 6 个月内，如轴研科技股票连续

20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行

价的，国机集团通过本次交易持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场

表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不

利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行股份购买资产的价格调整机

制，具体方案如下：

1、发行股份购买资产价格调整方案对象

发行股份购买资产价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行

价格。

2、发行股份购买资产的价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、发行股份购买资产的可调价区间

发行股份购买资产的可调价期间为本次交易经轴研科技股东大会审议通

过，且上市公司股票复牌交易满三十个交易日起，至本次交易获得中国证监会

核准前。

4、发行股份购买资产的调价触发条件

上市公司已于 2017 年 6 月 5 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了

《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，

并于 2017 年 6 月 5 日与国机集团签署了《发行股份购买资产补充协议（一）》，

根据相关规定对本次交易价格调整机制触发条件进行了修订，修订后的价格调

整机制触发条件如下：

在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有

至少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日

（2016 年 5 月 6 日）的收盘价（10.33 元/股）跌幅超过 10%，同时以下 A 或 B

的情形有至少一项出现：

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A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个

交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即

2016 年 5 月 6 日收盘点数（6,563.62 点）跌幅超过 10%；或

B、可调价期间内，深证制造业指（399233.SZ）在任一交易日前的连续三

十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易

日即 2016 年 5 月 6 日收盘点数（1,914.06 点）跌幅超过 10%。

5、发行股份购买资产的调价基准日

可调价期间内，发行股份购买资产的调价基准日为本次交易中轴研科技按

照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告

日。

6、发行股份购买资产的发行价格调整机制

若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易

日内，轴研科技有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次

重组发行股份购买资产的价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且轴研科技董事会审议决定对发

行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不

低于调价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

若轴研科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价

格进行调整。

7、发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行

调整。

（二）募集配套资金部分

本次交易中，上市公司拟向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发

行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 54,845.03 万元，不超过购买资产

交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的

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20%，按上市公司目前股本测算为不超过 70,721,889 股。公司在首次审议本次交

易的董事会决议公告日至发行日期间，如公司实施分红、送股、资本公积金转

增股本等除息、除权事项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按照中国

证监会及深交所的相关规则作出相应调整。本次发行股份募集配套资金定价基

准日为本次发行期的首日，定价基准日指计算发行底价的基准日。根据相关规

定，公司确定本次募集配套资金发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票

的交易均价的 90%，本次发行价格不低于发行底价。在募集配套资金定价基准

日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述

发行配套融资发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。

最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本

公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件

的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，合

理确定发行对象、发行价格和发行股数。国机资本拟以现金出资认购轴研科技

募集配套资金发行股份数量的 10%，国机资本本次认购的股份数量计算公式如

下：

国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%

注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价。国机资本不参与询价但接受最终询价

结果。

最终发行数量不超过中国证监会核准的发行数量，根据询价结果最终确

定。

公司在首次审议本次交易的董事会决议公告日至发行日期间，如公司实施

分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次配套融资发行的

股份数量上限亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。

国机资本作为控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月

内不得转让。以询价方式认购配套融资的其他认购方认购的本公司股份，自该

等股份上市之日起 12 个月内不转让。

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本次募集配套资金主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费

用。

本公司拟募集配套资金不超过 54,845.03 万元，具体募集资金投向如下：

项目总投资拟用募集资金投

序号项目名称实施主体

（万元）入（万元）

高性能超硬材料制品智

1 三磨所 25,464.24 17,486.00

能制造新模式项目

2 3S 金刚石磨料项目三磨所 9,915.00 8,699.90

超硬材料磨具国家重点

3 三磨所 10,220.00 6,643.20

实验室建设项目

新型高功率 MPCVD 法

4 三磨所 21,770.00 18,947.50

大单晶金刚石项目

高速重载轴承精密加工

5 三磨所 1,500.00 1,068.43

用系列砂轮项目

6 中介机构费用 2,000.00 2,000.00

合计 70,869.24 54,845.03

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部

分由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹

资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

四、交易标的的评估及作价

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第 0871 号），

截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司国机精工 100%股东权益评估价值

为 98,137.68 万元，该评估结果已经国务院国资委[20170002]号国有资产评估项

目备案表备案。标的资产的评估值详情参见“第六章交易标的评估或估值/一、

交易标的评估情况”。

评估机构以 2017 年 5 月 31 日为补充评估基准日对标的公司国机精工

100%股权进行了补充评估。截至 2017 年 5 月 31 日，国机精工归属于母公司

所有者权益为 74,031.75 万元，评估值为 111,223.00 万元，评估增值率 50.24%。

经交易双方协商，标的资产的交易价格仍确定为 98,137.68 万元。

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五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务分布的影响

本次交易前，上市公司主要从事轴承、电主轴的研发、生产及销售，以及

国家、各级地方政府和其他企业所委托的技术开发业务。重点发展特种轴承及

航空离合器轴承组件、精密轴承、电主轴及精密零部件、智能仪器与试验设

备、检测试验与技术服务等业务；在产品上，以绝缘轴承、全陶瓷轴承、大飞

机专用轴承、混合陶瓷滚子轴承、新材料轴承、新能源汽车轴承、智能轴承等

为重点开发产品。

磨削加工技术是提高轴承品质的关键技术，随着轴承精密程度及可靠性要

求的提高，轴承生产过程中对高效、精密磨具及其应用技术的要求也逐渐提

高。随着公司对精密轴承业务的拓展，对高效精密磨削加工技术的提升需求极

为迫切，对超硬材料磨具的需求量也将逐步增加。

本次交易的交易标的在磨削加工技术及超硬材料磨具领域具有较高的技术

水平，主要子公司三磨所自 1999 年转制以来一直致力于超硬材料制品和行业专

用生产、检测设备仪器的研发、生产及销售。现拥有陶瓷结合剂、树脂结合

剂、金属结合剂、电镀金属结合剂等超硬磨料磨具及行业专用生产、检测仪器

设备等十余条生产线。三磨所是 2008 年首批认定的高新技术企业，2010 年首次

被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。先后取得了中国机床工

具工业协会“精心创品牌十佳企业”、“自主创新十佳企业”、河南省百家高

成长性企业、河南省创新型企业等荣誉。是“全国磨料磨具标准化技术委员

会”秘书处承担单位，“中国机床工具协会超硬材料分会”的理事长单位和秘

书处挂靠单位，全国核心期刊《金刚石与磨料磨具工程》的主办单位。建所以

来，取得国家、省（部）、市级科研成果 1,300 余项，科技奖项 170 余项。主持

制修订了磨料磨具行业国家标准 42 项，行业标准 48 项，参与制修订了磨料磨具

行业国家标准 3 项，行业标准 9 项。

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本次交易标的公司国机精工另一全资子公司中机合作自 1981 年成立以来，

一直是中国具有较大影响力的磨料磨具进出口公司。中机合作专注于贸易与服

务，积极开拓国内外市场，努力打造市场营销、资源集成、品牌建设的核心竞

争能力，建立了广泛的国际市场营销网络，凝聚了一批卓越的人才队伍，在磨

料磨具进出口领域，中机合作积累了广泛的客户和供应商资源，一直享有较高

的声誉。

上市公司和本次交易标的国机精工的产品均属于精密机械基础件，客户主

要为高端装备制造业企业，且上市公司和国机精工在客户中均具有较高的知名

度和美誉度。本次交易完成后，将在上市公司层面组建共同的销售平台，实现

双方客户共享，共同开发在航天航空、远洋运输、石油钻探、精密仪器制造业

的客户。

由于上市公司和国机精工在客户上的相通性，上市公司可以利用中机合作

的顺畅的销售渠道积极拓展销售规模与水平。上市公司收购国机精工后，和三

磨所的业务具有较强的业务协同性和互补性。通过本次交易，可以延伸公司产

业链，确保公司精密轴承业务制造技术的提升和生产采购的稳定。

上市公司子公司洛阳轴承研究所有限公司为轴承研发领域的科研机构，国

机精工的子公司三磨所为超硬材料磨具磨料领域的科研机构，本次交易完成

后，双方可以互相利用对方的科研资源，为客户提供多产品一站式综合解决方

案，从而进一步优化客户体验，实现业务的拓展。

涉及此次重组的相关企业均是各自细分领域的领先企业，通过此次重组带

来的协同效应，上市公司将在资本市场树立国机集团精工板块的整体形象，打

造自身在这一特定领域的品牌效应。此次交易完成后，国机集团将以上市公司

作为其精工行业产业整合的平台，陆续将其精工类资产注入上市公司，将上市

公司打造成为国机集团精工业务的拓展平台、精工人才的聚合平台和精工品牌

的承载平台。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

1-1-15

洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（更新财务数据稿）摘要

本次交易将新增发行股份 109,528,660 股（不考虑募集配套资金所发行股

份），交易前后公司的股本结构变化如下：

发行后

发行前

（配套融资前）

股东名称

持股比例持股比例

持股数量（股）持股数量（股）

（%）（%）

国机集团 152,923,998 43.25 262,452,658 56.67

其他社会股东 200,685,450 56.75 200,685,450 43.33

合计 353,609,448 100.00 463,138,108 100.00

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经审计的财务数据，国机精工 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-5 月份

归属于母公司的净利润分别为 2,223.31 万元、8,303.79 万元、719.32 万元。标的

资产注入上市公司后，将改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能

力，符合公司及全体股东的利益。

假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日已完成本次交易，按照本次交易完成后的

资产架构编制的 1 年 1 期备考财务报告已经立信事务所审阅并出具《备考审阅报

告》（信会师报字[2017]第 ZG29521 号），交易前后上市公司主要财务状况和指

标比较如下：

交易完成后交易完成前交易前后比较

2017 年 5 月 31 日

比例变动率

金额金额比例（%）变动金额

（%）（%）

流动资产 165,048.17 42.85 96,528.85 42.08 68,519.32 70.98

非流动资产 220,134.10 57.15 132,886.33 57.92 87,247.77 65.66

总资产 385,182.27 100.00 229,415.18 100.00 155,767.09 67.90

流动负债 131,723.75 81.04 80,718.41 86.83 51,005.34 63.19

非流动负债 30,815.59 18.96 12,246.66 13.17 18,568.93 151.62

总负债 162,539.34 100.00 92,965.07 100.00 69,574.27 74.84

所有者权益合计 222,642.92 - 136,450.11 - 86,192.81 63.17

归属于母公司的所

210,019.88 - 135,988.14 - 74,031.74 54.44

有者权益

1-1-16

洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（更新财务数据稿）摘要

每股净资产

4.53 3.85 0.68 17.66

（元／股）

2017 年 1-5 月交易完成后交易完成前交易前后增减额

营业收入 51,647.76 18,277.54 33,370.22

营业成本 37,075.49 13,715.86 23,359.63

净利润 1,106.84 -637.65 1,744.49

归属母公司所有者

99.86 -619.25 719.11

的净利润

扣除非经常性损益

后归属母公司所有 -793.66 -819.33 25.67

者的净利润

基本每股收益

0.0022 -0.0175 0.0197

（元／股）

扣除非经常性损益

的基本每股收益 -0.0171 -0.0232 0.0061

（元／股）

2016 年交易前后的数据如下：

单位：万元

交易完成后交易完成前交易前后比较

2016 年 12 月 31 日

比例比例比例

金额金额金额

（%）（%）（%）

流动资产 170,295.02 43.95 99,600.90 42.56 70,694.12 70.98

非流动资产 217,215.42 56.05 134,424.16 57.44 82,791.26 61.59

总资产 387,510.45 100 234,025.06 100 153,485.39 65.59

流动负债 135,968.25 83.29 82,024.93 84.56 53,943.32 65.76

非流动负债 27,287.23 16.71 14,974.76 15.44 12,312.47 82.22

总负债 163,255.48 100 96,999.69 100 66,255.79 68.31

所有者权益合计 224,254.97 - 137,025.37 - 87,229.60 63.66

归属于母公司的所

212,639.66 - 136,545.74 - 76,093.92 55.73

有者权益

每股净资产

4.59 - 3.86 - 0.73 18.91

（元／股）

2016 年交易完成后交易完成前交易前后增减额

营业收入 138,530.38 42,695.07 95,835.31

营业成本 105,282.72 31,331.94 73,950.78

净利润 10,567.77 1,050.51 9,517.26

归属母公司所有者

9,561.81 1,257.81 8,304.00

的净利润

扣除非经常性损益

后归属母公司所有 -7,558.91 -10,862.71 3,303.80

者的净利润

基本每股收益 0.21 0.04 0.17

1-1-17

洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（更新财务数据稿）摘要

（元／股）

扣除非经常性损益

的基本每股收益 -0.16 -0.31 0.15

（元／股）

注：交易完成后的每股净资产和基本每股收益计算以上市公司总股本与本次发行股份购

买资产股数（不考虑配套融资股数）的合计数为依据。

六、本次交易需履行的决策和审批程序

（一）已履行的程序

1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议、第

六届董事会 2017 年第二次临时会议和第六届董事会第一次会议审议通过；

3、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；

4、本次交易方案已获得国务院国资委批准；

5、本次交易方案已经上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过；

2017 年 3 月 27 日，轴研科技召开 2017 年第二次临时股东大会，国机集团

作为关联方回避表决，会议审议通过了《关于提请股东大会批准国机集团免于

以要约方式增持公司股份的议案》。2017 年 7 月 12 日，轴研科技召开 2017 年

第四次临时股东大会，关联股东中国机械工业集团有限公司回避表决，会议审

议通过了《关于提请股东大会批准国机资本免于以要约方式增持公司股份的议

案》。

6、《关于 2016 年度分红除息后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易中发行价格、发行数量的调整议案》已经上市公司第六届董事会第六次会

议审议通过。

（二）本次交易实施前尚需取得的有关批准

本次交易事宜尚需获得中国证监会核准，上述核准前不得实施本次交易方

案。

1-1-18

洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（更新财务数据稿）摘要

本次交易能否通过中国证监会的核准尚存在较大不确定性，提请广大投资

者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

序号承诺事项承诺方承诺内容

就本次重组相关事项，本公司兹作如下无条件且不可撤销的承

诺：

1、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的

不得非公开发行股票的情形；

2、本公司最近3年未受到任何行政处罚或者刑事处罚；3、本次

重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条规定的下

列要求：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致本公司不符合

关于发行

股票上市条件；（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在

股份购买

损害本公司和股东合法权益的情形；（4）本次重组所涉及的资

资产并募

1 轴研科技产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债

集配套资

务处理合法；（5）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可

金交易的

能导致本公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务

承诺

的情形；（6）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构

等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关

于本公司独立性的相关规定；（7）有利于本公司形成或者保持

健全有效的法人治理结构；

4、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条规

定的要求；

5、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申报标准，不需

要向商务部门进行经营者集中申报。

1-1-19

洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（更新财务数据稿）摘要

本企业作为本次重组的交易对方，兹就本次重组相关事项作如

下无条件且不可撤销的承诺：

1、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得

收购上市公司的以下情形：

（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权

益。（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）

最近3年有严重的证券市场失信行为；（5）《公司法》第146

关于发行

条规定情形；（6）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的

股份购买

2 国机集团不得收购上市公司的其他情形；

资产交易

2、本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的

的承诺

除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁；

3、本企业最近五年诚信情况良好，且最近五年内不存在包括但

不限于以下对自身诚信情况有重大影响的情形：（1）未按期偿

还大额债务或未履行承诺；（2）被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

本企业如违反上述承诺，将依法承担因此而使轴研科技其他相

关各方遭受的一切损失。

1-1-20

洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（更新财务数据稿）摘要

就本次重组信息提供相关事项，本公司兹作如下无条件且不可

撤销的承诺：

1、就本次重组，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披

露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司筹划、实施本次重组，本公司将公平地向所有投资者

披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（下

称“股价敏感信息”），不得有选择性地向特定对象提前泄露；

3、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向深圳证券

交易所申请停牌并披露；

4、本公司预计筹划中的本次重组相关事项难以保密或者已经泄

露的，将及时向深圳证券交易所申请停牌，直至真实、准确、

完整地披露相关信息；

5、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各

项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者

书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都

轴研科技

是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项

申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并

无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；

6、本公司向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印

件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签

名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、

关于所提准确、完整和有效的；

供信息真 7、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申

3 实性、准确请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相

性和完整关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重

性的承诺组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任

何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；

8、本公司应依法向中国证监会报送本次重组申请文件，其中，

书面文件与电子文件一致；

9、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。

本人作为轴研科技的董事、监事和/或高级管理人员，就本次重

组信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：

1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；

2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在

轴研科技全

轴研科技拥有权益的股份和/或暂停支付本人的薪酬，并于收到

体董事、监

立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

事及高级管

户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结

理人员

算公司申请锁定。若本人未在两个交易日内提交锁定申请，授

权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。若上市公司董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账目信

息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在违法违规情节，本人锁定的股份自愿用于相

关投资者赔偿安排。

1-1-21

洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（更新财务数据稿）摘要

国机集团与国机资本作为本次发行的交易对方，同时国机集团

作为国机精工的唯一股东，就本次发行信息提供的相关事宜，

国机集团、国机资本与国机精工共同作出如下无条件且不可撤

销的承诺：

1、国机集团、国机资本及国机精工将及时向轴研科技提供本次

发行相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给轴研科技或者投

资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

2、国机集团、国机资本及国机精工将按照有关规定及时向轴研

科技提供信息，配合轴研科技真实、准确、完整地履行信息披

露义务；

3、国机集团、国机资本及国机精工已向本次发行相关中介机构

提供了为出具本次发行各项申请材料所必需的原始书面材料、

副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的

国机集团、

全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一

国机资本及

切足以影响本次发行各项申请材料的事实和文件均已向本次发

国机精工

行相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；

4、国机集团、国机资本及国机精工向本次发行相关中介机构提

供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和

相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等

文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；

5、国机集团、国机资本及国机精工不存在为本次发行相关中介

机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重

要文件或应向本次发行相关中介机构披露，而未披露的任何有

关重要事实，且在向本次发行相关中介机构提供的任何重要文

件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；

6、如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让国机集

团和国机资本在轴研科技拥有权益的股份。

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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（更新财务数据稿）摘要

国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，就本次

重组国机精工经营合规性相关事宜，兹作如下无条件且不可撤

销的承诺：

1、国机精工及其子公司历史上的股权转让均通过其股东会决议

同意通过，历次股权转让真实、合法、有效，相关转让对价均

已支付完毕，历次股权转让不存在任何法律纠纷或潜在法律纠

纷；

2、国机精工及其子公司历史上的增资均通过其股东会决议通

过，增资款均已实缴到位，历次增资事项不存在出资不实的情

形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷，如存在注册资本

真实性、充实性瑕疵而导致上市公司及其股东利益损失的，国

机集团承担全额补偿义务；

3、国机精工及其子公司历史沿革中不曾存在任何形式的委托持

股、信托持股或代他人持有的情形，不存在任何利益安排；

4、国机精工及其子公司目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法

律纠纷，现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式

的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利

益安排，除已经披露的限制外，不存在抵押、质押或其他形式

的行使股东权利受限制的情形；

5、国机精工及其子公司已取得了与其实际经营业务所需的各项

关于标的

合法有效的资质、许可和证照，无需取得其他资质、许可和证

资产经营

4 国机集团照。国机精工及其子公司的业务经营合法有效；

合规性的

6、关于尚未完善土地权属的5宗划拨转出让土地，国机集团确

承诺

认及保证国机精工及其子公司实际占有和使用该等土地，该等

土地权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成

相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，同时国机集团承诺将

敦促国机精工及其子公司在2017年12月底之前完成该五宗土

地使用权登记手续。关于权属尚未完善的部分自有房屋，国机

集团确认及保证国机精工及其子公司实际占有和使用该等房

屋，该等房屋的权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因

其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，也不存在

因此导致国机精工产生重大损失以致于不符合本次交易条件

的情形；同时国机集团承诺将敦促国机精工及其子公司在2018

年6月30日之前完善该等房屋的权属手续。国机集团将承担因

上述土地、自有房屋权属未完善事宜给轴研科技造成任何损失

的一切赔偿/补偿责任；

7、2015年12月31日，中机合作与国机财务有限责任公司签订最

高额抵押合同，以其在郑州市郑东新区地润路18号A座的75套

房产为国机精工在2015年12月31日至2017年12月31日期间的借

款提供担保，担保金额30，000万元。中国机械工业国际合作有

限公司诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来一案，中机合

作因采取保全措施，提供自有位于郑州市郑东新区地润路18号

A座8层810号（郑房

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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（更新财务数据稿）摘要

权证字第1401242615）的房屋作为担保。除此以外，截至本承

诺函出具日，国机精工及其子公司无正在履行的其他担保。本

企业保证并确保，本次重组完成前，国机精工及其子公司不会

签署和/或履行任何担保协议，不会作出任何担保承诺，不会受

任何担保义务的约束，除上述情形外，国机精工及其子公司取

得的各项土地、房产、商标权、专利权合法、有效，不存在权

属纠纷，也不存在他项权利限制；

8、截至本承诺函出具日，国机精工及其子公司不存在因环境保

护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争

议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。国机集团保证并

确保，本次重组完成前，国机精工及其子公司不存在因环境保

护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争

议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险；

9、国机精工及其子公司享受的各项税收优惠政策符合法律法

规；

10、截至本承诺函出具日，除已披露的三磨所和三磨超硬诉郑

州三磨新磨具磨料有限公司注册商标权纠纷案，中机合作诉平

顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来买卖合同纠纷案，新亚公

司诉盘锦辽河油田天都实业有限公司合同纠

纷案，新亚公司诉民航快递有限责任公司郑州分公司合同纠纷

案，郑州佰仟万物业管理有限公司诉中机合作服务合同纠纷案

中机合作诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东

来合同违约纠纷案外，国机精工及其子公司不存在尚未了结或

可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。国机精工及其子

公司自2014年1月1日至2016年6月30日期间没有因违反有关法

律法规而受到政府机关行政处罚的情形。本企业保证并确保，

本次重组完成前，国机精工不存在尚未了结或可以预见的重大

诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在因违反有关法律法规而受

到政府机关行政处罚的情形。

国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，就本次

重组国机精工股权权属相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销

的承诺：

截至本确认函出具日，国机集团保证并确保至本次重组完成前：

1、国机集团持有国机精工100%股权；国机精工注册资本为人

关于重组民币5000万元，已全部实际缴纳；

交易标的 2、国机精工持有三磨所100%股权，持有中机合作100%股权，

5 国机集团

资产权属持有中国机械工业国际合作（香港）有限公司100%股权；三磨

的承诺所持有三磨超硬100%股权，持有精研公司100%股权，持有新

亚公司50.06%股权；中机合作持有海南公司100%股权；

3、除上述已经披露的情形外，截至本承诺函出具日，国机精工

不存在其他子公司或分公司；

4、国机精工及其子公司不存在出资不实或者影响其合法存续的

情况；

1-1-24

洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（更新财务数据稿）摘要

5、国机集团持有国机精工股权，国机精工持有三磨所、中机合

作和中国机械工业国际合作（香港）有限公司的股权，以及三

磨所、中机合作持有相应子公司的股权，均权属真实、合法、

清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人

持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其

他形式的行使股东权利受限制的情形；

6、国机集团所持国机精工股权，为经营性资产，不存在限制或

者禁止转让的情形，在与轴研科技约定的期限内办理完毕股权

转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，兹就避

免与轴研科技产生同业竞争相关事项作如下无条件且不可撤销

的承诺：

1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国

境内及境外直接或间接从事任何在商业上对轴研科技及其下属

公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

国机集团亦将促使下属直接或间接控股企业不在中国境内及境

外直接或间接从事任何在商业上对轴研科技或其下属全资或控

股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。本

次重组完成后，若国机集团因股权收购、划转或受让等方式取

得与轴研科技及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞

争的公司股权的，国机集团承诺自完成前述公司股权工商变更

登记之日起36个月内，在保障轴研科技投资者利益前提下，完

成将前述公司注入轴研科技的相关工作；若轴研科技认为前述

公司不符合公司发展需要，无意收购或前述公司不符合注入轴

研科技条件的，则自国机集团完成前述公司股权工商变更登记

之日起36个月内，完成将前述公司转让给非关联第三方的相关

关于避免

工作。

6 同业竞争国机集团

国机集团承诺自完成前述公司股权工商变更登记之日起至将

的承诺

前述公司注入轴研科技或转让给非关联第三方完成之日止，将

所持的前述公司股权委托轴研科技管理，以有效解决同业竞争

问题。2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或

间接控股企业存在任何与轴研科技主营业务构成或可能构成直

接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团将放弃或将促使下

属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机

会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给

轴研科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的

第三方。

3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监

督管理委员会、深圳证券交易所有关规定及轴研科技《公司章

程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行

股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害轴研科

技和其他股东的合法权益。

4、除非国机集团不再为轴研科技之控股股东，本承诺将始终有

效。若国机集团违反上述承诺而给轴研科技及其他股东造成的

损失将由国机集团承担。

1-1-25

洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（更新财务数据稿）摘要

国机集团作为本次重组的交易对方，兹就减少和规范关联

交易相关事项作出如下无条件且不可撤销的承诺：

1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法

律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市

公司股东大会、董事会对涉及国机集团的关联交易事项进行表

关于减少决时，履行回避表决的义务。

和规范关 2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可

7 国机集团

联交易的能减少与轴研科技及其子公司的关联交易。在进行确有必要且

承诺无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，

并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程

的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联

交易损害轴研科技及其他股东的合法权益。

3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用轴研科技的资

金、资产。

国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，本企业

4、

的主要管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，兹就

内幕信息相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：

1、在轴研科技依法公开披露本次重组的相关信息前，本企业依

关于内幕

国机集团、法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的

8 信息的承

国机精工情形。本企业不存在利用未经轴研科技依法公开披露的本次重

诺

组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；

2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条

规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

国机集团与国机资本作为本次发行的交易对方，及其主要管理

人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，兹共同作如下无

条件且不可撤销的承诺：

国机集团、

1、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

国机资本及

易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的

其主要管理

不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；2、最近3年不存

人员，

在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

国机精工全

3、最近3年不存在严重的证券市场失信行为；

体董事、监

4、不存在《公司法》第146条规定情形；

事及高级管

5、最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

关于无重理人员

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

9 大违法行

如违反上述承诺，将依法承担因此而使轴研科技及其他相关各

为的承诺

方遭受的一切损失。

本人作为轴研科技的董事、监事和高级管理人员，就本次重组

信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

轴研科技全

规正被中国证监会立案调查的情形；

体董事、监

2、本人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或

事及高级管

者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；

理人员

3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异

常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规

定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1-1-26

洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（更新财务数据稿）摘要

国机集团作为本次重组的交易对方，兹就保证轴研科技独

立性相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：

1、保证轴研科技人员独立

（1）保证轴研科技的劳动、人事及工资管理与国机集团之

间独立。

（2）国机集团及其全资附属企业或控股公司向轴研科技推

荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，

不干预轴研科技董事会和股东大会行使职权作出人事任免决

定。

2、保证轴研科技资产独立完整

（1）保证轴研科技具有独立完整的资产。

（2）本次交易完成后，国机集团保证轴研科技不存在资金、

资产被国机集团占用的情形。

（3）保证轴研科技的住所独立于国机集团。

3、保证轴研科技财务独立

（1）保证轴研科技建立独立的财务部门和独立的财务核算

体系。

（2）保证轴研科技具有规范、独立的财务会计制度。

（3）保证轴研科技独立在银行开户，不与国机集团共用银

行账户。

（4）保证轴研科技的财务人员不在国机集团兼职。

关于保证（5）保证轴研科技依法独立纳税。

上市公司（6）保证轴研科技能够独立作出财务决策，国机集团不干

10 国机集团

独立性的预轴研科技的资金使用。

承诺 4、保证轴研科技机构独立

（1）保证轴研科技建立、健全股份公司法人治理结构，拥

有独立、完整的组织机构。

（2）保证轴研科技的股东大会、董事会、独立董事、监事

会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证轴研科技业务独立

（1）保证轴研科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、

资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证国机集团除行使股东权利外，不对轴研科技的业

务活动进行干预。

（3）国机集团不会利用控股股东地位谋求轴研科技在业务

经营等方面给予国机集团及国机集团控制的除轴研科技（包括

其下属全资、控股子公司；以下含义同此）外的其他企业优于

独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并规范国机集团及其

控制的除轴研科技外的其他企业与轴研科技之间的关联交易；

对于与轴研科技经营活动相关的无法避免的关联交易，国机集

团及其控制的除轴研科技（包括其下属全资、控股子公司）外

的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和轴研科技内

部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程

序，确保定价公允，及时进行信息披露。以上承诺自作出且本

次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于国机集

团作为轴研科技的控股股东期间有效。

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国机集团作为本次重组的交易对方，兹就本次重组认购的

股份做出以下承诺：

1、本企业在本次交易中认购的轴研科技发行的股份将根据

监管机构的要求，自发行上市之日起36个月内，不向任何其他

方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，

亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构

的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管

意见进行相应调整。2、本次交易完成后6个月内如轴研科技股

票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6

个月轴研科技股票期末收盘价低于发行价的，则本企业在本次

交易中认购的轴研科技发行的股份锁定期自动延长6个月。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

国机集团监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国机集团不转让

其在轴研科技拥有权益的股份。

关于

4、若国机集团违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律

认购股份

11 责任。

锁定的承

国机集团就本次重组前持有的轴研科技股份补充如下承

诺函

诺：

自本次交易中认购的轴研科技股份上市公司之日起12个

月内，不以任何方式转让在本次交易前已持有的轴研科技股份

包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该

等股份，也不由轴研科技回购该等股份。在上述锁定期内，由

于轴研科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也

应遵守上述锁定期安排。若本次交易锁定期安排与中国证监会

的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管

意见对股份锁定期进行相应调整。

国机资本作为本次募集配套资金的认购方，自股份发行结束之

日起36个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交

所的相关规定执行。

国机资本

本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公

司股份，亦应遵守上述约定。

若国机资本违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司采取如下措施，保护中小投资者合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司严格按照《重组办法》、《关

于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组

相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披

1-1-28

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露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对

上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）股东大会表决程序

根据《重组办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东大会作出决议，

且经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，关联股东回避表决。除公司的

董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，

公司对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系

统向全体中小股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票

系统参加网络投票，切实保护了中小投资者的合法权益。

（四）严格遵守关联交易审核程序

本次交易相关议案已提交股东大会表决，且经参加表决的股东所持表决权

的三分之二以上同意通过；本次交易构成关联交易，公司关联股东依法回避表

决。本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事

项发表了独立意见。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事

项发表了独立意见。本次交易相关议案已提交股东大会表决，且经参加表决的

股东所持表决权的三分之二以上同意通过；广大投资者通过选择赞成、反对和

弃权等方式表达对公司本次交易的态度，从而确保了投资者对公司交易事项的

参与权。本次交易构成关联交易，公司关联股东依法回避表决。

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九、业绩承诺及业绩补偿安排

本次交易对方国机集团与上市公司签署了《业绩补偿协议》，对新亚公司业

绩承诺和补偿作出如下安排：

（一）业绩承诺期间

业绩承诺期间为自资产交割日（交易对方持有的标的公司 100%股权过户至

公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承

诺期”，如资产交割日在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度

及 2019 年度，以此类推）。

（二）业绩承诺金额

国机集团根据本次交易聘请的具有相关证券期货业务资格的资产评估机构

对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数确定补偿期内各年度新亚公司

的承诺净利润。国机集团作为业绩补偿承诺方承诺新亚公司 2017 年度、2018 年

度、2019 年度（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计的归属于国机精工

的扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润（按照新亚公司经审计

的扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子

公司三磨所持股比例 50.06%计算，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于

1,523 万元、1,680 万元、1,772 万元。

补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为

基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计

准则》为准。

（三）实际净利润与承诺净利润差异的确定

在补偿期间内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券业务资

格的审计机构对新亚公司出具专项审核意见以确定在补偿期内新亚公司各年度

的实际净利润。新亚公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事

1-1-30

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务所审核后各年度出具的《专项审核意见》及补偿期届满出具的《减值测试报告》

的结果确定。

新亚公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定

并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。

除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计

估计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变新亚公司的会计

政策、会计估计。

上市公司年报中对当期及当年会计年度内新亚公司的实际净利润进行单独

披露，并在年报中单列一节，详细说明新亚公司实际净利润与承诺净利润之间

的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操

作。

（四）业绩补偿的承诺方

若新亚公司补偿期内实际净利润低于承诺净利润，国机集团向上市公司承

诺如下：

国机集团将根据本次交易交割前其在新亚公司的原持股比例承担对应的补

偿责任。

（五）业绩补偿的方式和原则

如果新亚公司未实现补偿期的承诺净利润时，交易对方应每年按照以下计

算方式向上市公司进行补偿：

1、业绩补偿的方式

若新亚公司利润承诺期归属于国机精工持股比例（50.06%）的扣除国机精工

内部交易影响和非经常性损益后的净利润低于当年净利润承诺数，则国机集团

应以其本次交易取得的股份进行补偿。国机集团补偿期内当年应补偿上市公司

的股份数额按下述公式计算：

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当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×本次新亚公司 50.06%股权对

应交易价格－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

由于新亚公司未进行单独作价，因此，以本次交易中经国务院国资委备案

的评估报告中对新亚公司的整体估值按照 50.06%的比例归属于国机精工的评估

价值替代交易作价。

若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股

份数量相应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转

增或送股比例）

若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返

还，计算公式为：

返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量

若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则

应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。

2、减值测试

在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券业务资格的

会计师事务所对新亚公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对新亚

公司出具《减值测试报告》。如新亚公司期末减值额>（已补偿股份总数×本次

交易非公开发行股份价格），则交易对方应向上市公司以现金方式另行补偿。计

算公式如下：

应补偿现金金额＝新亚公司期末减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开

发行股份价格

“减值额”为新亚公司在本次交易中的作价减去期末新亚评估值并排除补

偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

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3、业绩补偿的原则

国机集团向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等

股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。在各年计算的应补

偿股份少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（六）业绩补偿的实施

补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司补偿股份，

则上市公司应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对新亚公司当年实际

实现的净利润情况出具专项审核意见之日起 30 个工作日内，召开董事会计算业

绩承诺方当期应补偿的股份数量，由上市公司以总价 1.00 元的价格一并予以回

购并注销，上市公司应在计算出补偿股份数量后的两个月内就锁定股份的回购

及后续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大

会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求国机集团将应补偿的股份赠

送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有上

市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本

的比例享有获赠股份。

十、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导

致不再具备上市条件是指“社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：

（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、

监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，公司的股本将由 353,609,448 股变更为 463,138,108 股（不

考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易

完成后上市公司总股本的 10%。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

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十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

［2007］128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公

司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市

公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及

直系亲属等不存在内幕交易行为。”公司于 2016 年 5 月 8 日开盘停牌筹划重大

资产重组事项，停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数

的对比如下表所示：

轴研科技收盘价深证制造指数

日期中小板指（399005.SZ）

（元/股）（399233.SZ）

2015 年 4 月 7 日 10.29 6,871.48 1,960.23

2015 年 5 月 6 日 10.33 6,563.62 1,914.06

涨跌幅 0.39% -4.48% -2.36%

轴研科技股票股价在上述期间内上涨幅度为 0.39%，扣除中小板指变动因

素后，波动幅度为 4.87%；同时，扣除深证制造指数变动因素后，波动幅度为

2.75%。据此，轴研科技股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信

息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号）第五条相关标准。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华融证券担任本次交易的独立财务顾问，华融证券经中国证监

会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特

别认真的考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易已获得的授权和批准

1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议、第六

届董事会 2017 年第二次临时会议和第六届董事会第一次会议审议通过；

3、本次交易标的资产的资产评估报告已经国务院国资委备案；

4、本次交易方案已获得国务院国资委批准；

5、本次交易方案已经上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过；

2017 年 3 月 27 日，轴研科技召开 2017 年第二次临时股东大会，国机集团作

为关联方回避表决，会议审议通过了《关于提请股东大会批准国机集团免于以要

约方式增持公司股份的议案》。2017 年 7 月 12 日，轴研科技召开 2017 年第四次

临时股东大会，关联股东中国机械工业集团有限公司回避表决，会议审议通过了

《关于提请股东大会批准国机资本免于以要约方式增持公司股份的议案》。

6、《关于 2016 年度分红除息后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易中发行价格、发行数量的调整议案》已经上市公司第六届董事会第六次会议审

议通过。

本次交易尚需经证监会核准后方可实施，本次交易能否取得证监会的核准存

在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

1、上市公司在与交易对方对本次交易的协商过程中尽可能控制内幕信息知情

人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息

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进行内幕交易的行为，本次交易存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内

幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、标的资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的

风险。

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）交易标的评估增值较大的风险

以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易标的资产评估情况如下：

标的资产账面值（万元） 100%股权评估值（万元）增值率交易价格（万元）

国机精工 69,865.52 98,137.68 40.47% 98,137.68

本次交易标的国机精工 100%股权的评估值为 98,137.68 万元，较 2016 年 6 月

30 日国机精工所有者权益账面价值 69,865.52 万元的增值率为 40.47%。

评估机构以 2017 年 5 月 31 日为补充评估基准日对本次交易标的国机精工

100%股权进行了补充评估，截至补充评估基准日 2017 年 5 月 31 日，国机精工归

属于母公司所有者权益为 74,031.75 万元，评估值为 111,223.00 万元，评估增值率

为 50.24%。经交易双方协商，标的资产的交易价格仍确定为 98,137.68 万元。

本次交易拟购买的资产存在一定幅度的评估增值。尽管评估机构在评估过程

中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与

评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产

评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注

意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

（四）配套融资审批及实施风险

本次交易中，作为交易方案的一部分，公司拟向包括国机资本在内的不超过

10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 54,845.03 万元，

不超过购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前

总股本的 20%，按上市公司目前股本测算为不超过 70,721,889 股。公司在首次审

议本次交易的董事会决议公告日至发行日期间，如公司实施分红、送股、资本公

积金转增股本等除息、除权事项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按照

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中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。募集资金用于支付标的资产在建

项目建设费用和中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一

定的审批风险。

股票市场波动、投资者预期或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额

不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有

资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司自身的资金需求。若公司以自有

资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务

风险和融资风险。

（五）交易标的业绩承诺无法实现的风险

上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》明确约定了新亚公司在利润承诺

期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，交

易对方将以股份的方式对上市公司进行补偿，能够在一定程度上保护上市公司中

小股东的利益，但交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实

施的违约风险。

（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，公司将主要在企业文

化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，本次交易完成

后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优

势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥

本次交易的协同效应，从而给公司和股东造成损失。

（七）股价异动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受轴研科技盈利水

平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一

定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风

险。

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二、与标的资产相关的风险

（一）标的公司产业政策变化风险

标的公司所处行业是国家重点支持的产业，国家有关部门先后出台了一系列

政策对标的公司产业发展给予了政策支持。从目前国家长期战略规划和行业长期

发展前景来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予行业内企业持续的产业

政策支持。但若宏观经济发生重大不利变化，进而影响到标的公司所处行业的产

业支持政策的持续性，将对标的公司业务发展造成不利的影响。

（二）标的公司所处行业周期性波动风险

标的公司下游行业高端装备制造业和石油行业受宏观经济波动影响较大。未

来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，进而间接影

响到标的公司行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，标的公

司盈利能力存在一定的波动风险。

（三）标的公司应收账款坏账风险

标的公司给予客户一定的赊销信用期。2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月

末，标的公司的应收账款账面价值分别为 14,336.30 万元、21,154.40 万元和

34,647.85 万元，占当期营业收入的比例分别为 19.71%、22.07%和 103.83%。

若标的公司客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变

化，标的公司应收账款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影响。

（四）标的公司产品质量风险

标的公司的超硬材料生产及销售业务技术要求高、专业性强、质量要求严。

尽管标的公司在内部已建立了较为完善的质量控制和管理体系。标的公司在原材

料采购、生产及集成安装过程中涉及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确

定因素或无法事先预见因素影响，有可能造成产品质量问题，从而影响标的公司

的效益及声誉。

（五）政府补助较高与研发支出较大的风险

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标的公司所从事的超硬材料生产及研发业务受到国家产业政策鼓励。标的公

司拥有优秀的研发能力，参与多项政府提供资金补助的研发项目。虽然标的公司

的技术水平及市场地位不断提高，自身盈利能力亦不断增强，但如果标的公司未

来研发资金不能满足需要，则可能面临技术落后的风险，对当期及今后的经营业

绩产生不利影响。

（六）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，国机精工将成为公司的全资子公司。公司将在保持国机精

工独立运营的基础上与国机精工实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、

客户资源、销售渠道等方面实现更好的合作；同时，公司将在业务规划、团队建

设、管理体系、财务统筹等方面将国机精工完全纳入到公司的统一管理控制系统

当中，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，特提请投资

者注意。

（七）募投项目实施风险

本次募集配套资金在扣除中介结构相关费用后拟用于标的公司在建项目。尽

管募投项目为标的公司根据其实际经营状况确定，并对该项目的经济效益进行了

合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或

市场发生重大变化，都会对该项目的投资回报情况产生不利影响，其实施及进度

存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（八）土地房产办理风险

三磨所、中机合作、精研公司五宗原划拨土地已于 2017 年 1 月 22 日与郑州市

国土资源局签署土地出让合同，并缴纳了土地出让金，目前土地出让证正在办理

中，预计不存在实质性障碍。

关于权属尚未完善的部分自有房屋具体明细如下：

1、海南公司于 1992 年购置北京市丰台区一处 118.4 平方米房产，此房产为北

京机床总公司代购，因历史原因，手续不齐全，尚未进行房产的初始登记，并且

由于 1992 年北京机床总公司与开发商签订的原始合同已不适用，需要重新签订新

的《房屋销售合同》，所以导致海南公司短期内也无法办理房产证。海南公司自购

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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（更新财务数据稿）摘要

置起一直能够实际控制该房产，未来准备作为北京办事处使用，且北京机床总公

司已出具证明文件，证明该房产产权归海南公司所有。

立信会计师事务所已出具了信会师报字[2017]第 ZG29518 号《审计报告》,显

示该房产 2017 年 5 月 31 日的账面净值为 7.59 万元。根据北京天健兴业评估有限

公司出具的《评估报告》（天兴评报字[2016]第 0871 号），该房产评估值为 292.32

万元，该《评估报告》已报国务院国资委备案。

基于该房产未能办理房产证的现状，为保障本次交易的公平，保障轴研科技

及其股东的利益，国机集团向轴研科技作出承诺：若该房产在取得房产证后的价

值在减去办理房产证过程中所缴纳的税费及其他费用后的实际价值低于上述经国

务院国资委备案的评估值，则国机集团应向轴研科技补偿该房产实际价值与评估

值之间的差额。若该房产始终未能取得房产证，轴研科技在合理处置（包括但不限

于转让）该房产或该房产遭遇产权纠纷时，该房产的实际价值低于上述经国务院国

资委备案的评估值，则国机集团应向轴研科技补偿此时该房产实际价值与评估值

之间的差额。该房产的实际价值评定标准由轴研科技与国机集团协商确定。若国

机集团违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。

基于北京市房地产市场的现实状况及国机集团已向轴研科技做上述承诺，该

房产尚未办理房产证对本次交易不会产生重大影响，也不会损害轴研科技及其股

东的合法权益。

2、三磨超硬二期厂房目前尚未办理房产证。该处房产 2017 年 5 月 31 日的账

面净值 6,671.05 万元。2016 年 11 月 18 日，三磨超硬取得郑州市高新技术产业开

发区管理委员会颁发的《河南省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证

书》。国机精工已在 2017 年 5 月底取得权籍调查成果并进行不动产证首次登记递

卷工作，于 2018 年 6 月底前能完成二期厂房的不动产证办理工作。该房产取得不

动产权证书不存在实质性法律障碍。预计办理房产证无实质性障碍。

3、新亚公司的线切割南平房、钢结构厂房等四处房产，为临时建筑，未办理

房产证。面积共计 845.16 平方米，2017 年 5 月 31 日的账面净值 48.17 万元，评估

值 83.83 万元，金额较小，对本次交易不构成实质影响。

4、海南公司尚有部分房产产权人为更名前的公司，未完成更名过户，目前正

在办理过户手续。

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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（更新财务数据稿）摘要

国机集团承诺“关于权属尚未完善的部分自有房屋，国机集团确认及保证国

机精工及其子公司实际占有和使用该等房屋，该等房屋的权属清晰，不存在争议

或潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，也不

存在因此导致国机精工产生重大损失以致于不符合本次交易条件的情形；同时国

机集团承诺将敦促国机精工及其子公司在 2018 年 6 月 30 日之前完善该等房屋的权

属手续。国机集团将承担因上述自有房屋权属未完善事宜给轴研科技造成任何损

失的一切赔偿/补偿责任。”。鉴于目前拟注入上市公司的资产中尚存在未取得权

属证书的土地、房产，请投资者关注由此可能产生的风险。

（九）市场竞争风险

目前，标的公司生产超硬材料磨具及复合片的技术水平处于国内同行业领先

地位，本次交易完成后，该地位将进一步得到加强。但是下游行业对产品的要求

正在不断提高，主要竞争对手也在努力加大研发投入。如果标的公司的技术实力

不能获得稳步提升，将对其核心竞争力造成不利影响。此外，本次交易完成后，

如果标的公司相关核心技术人员流失，也将给标的公司带来一定的经营风险。

（十）关联交易风险

本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司

及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程

序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进

一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；国机集团已出具了关于减少

并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决

策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全

体股东的利益。如果以上关联交易协议或国机集团相关承诺不能严格执行，可能

会损害本公司和股东的利益。

（十一）核心人才不足和流动风险

高素质、稳定、充足的人才队伍是标的公司保持业务快速增长的保障，人才

是核心资产。国机精工的业务需要超硬材料和磨具研发、生产、销售等各个岗位

人才的协同合作，如果上市公司无法对核心人才进行有效激励以保证核心人员的

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工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的业

务经营能力造成不利影响。同时随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能通

过自身培养或外部引进获得足够多的核心业务人员，可能导致核心人才不足，给

标的公司的经营运作带来不利影响。

（十二）客户集中度较高的风险

根据经审计的财务数据，国机精工合并口径前五大客户销售金额占比近两年

逐年升高，2016 年达到 47.08%，虽然上述客户为行业内知名企业，综合实力雄

厚，与标的公司关系稳定，但如果上述客户因行业洗牌，意外事件等原因出现停

产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会在短期内影响标的公司的正常经营和

盈利能力。2017 年 1-5 月份，占比为 34.21%，下降幅度较大。

（十三）汇率大幅波动风险

标的公司主要以美元为货币单位与国外客户确定产品销售价格，汇率变动带

来的风险来自于人民币对美元的升值。如果人民币对美元持续升值，公司产品美

元报价折算后的人民币价格将会持续下降，出口结汇后获得人民币收入也会相应

持续下降，从而直接影响公司经营业绩。此外，人民币对美元持续升值，将影响

公司产品相对美元区竞争对手产品的竞争力，从而对公司境外产品销售带来一定

影响。中机合作、新亚公司海外销售占比较大，境外的销售均以外币作为主要结

算货币，若上述公司记账货币人民币与结算货币之间的汇率出现不利的大幅变

动，将会导致汇兑损失，对上述公司的经营业绩产生不利影响。

（十四）贸易保护风险

随着我国对外贸易的持续发展，国际争端频频发生。目前许多国家通过绿色

壁垒、技术壁垒、安全壁垒、反倾销和知识产权保护等非关税壁垒措施来对多边

贸易进行约束，保护本国产业、维持国际贸易中的优势地位。近年来中国生产的

产品以其质量、价格等的优势在国际市场获得了广泛的认可，部分国家和地区为

了保护其本国相关产业，通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设

置贸易壁垒，限制中国等发展中国家的产品进口。标的公司子公司中机合作和新

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亚公司外贸占比较大，业务遍及世界 80 多个国家和地区，容易受到外国贸易壁垒

的限制，从而给标的资产的经营带来影响。

（十五）税收优惠政策、进出口政策变化风险

本次交易的交易标的在磨削加工技术及超硬材料磨具领域具有较高的技术水

平，其中三磨所和新亚公司具有高新技术企业资质，两家公司在企业所得税获得

一定税收优惠。但如若国家有关政策发生不利变动或公司未能通过高新技术企业

资质复审，公司未来适用的企业所得税税率提升，将会对公司的税后利润产生不

利影响。

标的公司进出口业务享受了国家制定的涉及进出口一系列优惠政策，如果国

家进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调

整，可能会对标的公司的业务造成不利影响。

（十六）海外经营风险

2016 年 4 月 14 日，中国机械工业国际合作（香港）有限公司（以下简称“中

机香港”）注册登记成功并取得公司注册证明书，业务开展范围：自营和代理各

类商品及技术的进出口业务；国内外大型成套设备及工程项目的承包业务。但截

止本报告书出具之日，中机香港尚未正式开展业务。随着中机香港业务的开展，

公司海外拓展的步伐将不断加快，公司面临由于文化差异、法律体系差异、劳资

矛盾、沟通障碍以及海外业务管理等因素带来的风险。

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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（更新财务数据稿）摘要

公司声明 ................................................................................................................ 1

交易对方承诺 ........................................................................................................ 2

中介机构承诺 ........................................................................................................ 3

修订说明 ................................................................................................................ 4

重大事项提示 ........................................................................................................ 6

一、本次交易方案概况 ............................................................................................................. 6

（一）发行股份购买资产 ...................................................................................................................6

（二）募集配套资金 ...........................................................................................................................7

二、本次重组的交易性质 ......................................................................................................... 7

（一）本次重组构成重大资产重组 ...................................................................................................7

（二）本次重组构成关联交易 ...........................................................................................................8

（三）本次重组不构成借壳上市 .......................................................................................................8

三、本次重组及募集配套资金的股份发行情况...................................................................... 9

（一）发行股份购买资产部分 ...........................................................................................................9

（二）募集配套资金部分 .................................................................................................................11

四、交易标的的评估及作价 ................................................................................................... 13

五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 14

（一）本次交易对上市公司业务分布的影响 .................................................................................14

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................15

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .........................................................................16

六、本次交易需履行的决策和审批程序 ................................................................................ 18

（一）已履行的程序 .........................................................................................................................18

（二）本次交易实施前尚需取得的有关批准 .................................................................................18

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................... 19

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 28

（一）严格履行上市公司信息披露义务 .........................................................................................28

（二）股东大会表决程序 .................................................................................................................29

（三）网络投票安排 .........................................................................................................................29

（四）严格遵守关联交易审核程序 .................................................................................................29

（五）其他保护投资者权益的措施 .................................................................................................29

九、业绩承诺及业绩补偿安排 ............................................................................................... 30

（一）业绩承诺期间 .........................................................................................................................30

（二）业绩承诺金额 .........................................................................................................................30

（三）实际净利润与承诺净利润差异的确定 .................................................................................30

（四）业绩补偿的承诺方 .................................................................................................................31

（五）业绩补偿的方式和原则 .........................................................................................................31

（六）业绩补偿的实施 .....................................................................................................................33

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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（更新财务数据稿）摘要

十、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件........................................................ 33

十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明.................................................................... 34

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................... 34

重大风险提示 ...................................................................................................... 35

一、本次交易相关的风险 ....................................................................................................... 35

（一）审批风险 .................................................................................................................................35

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 .................................................................................35

（三）交易标的评估增值较大的风险 .............................................................................................36

（四）配套融资审批及实施风险 .....................................................................................................36

（五）交易标的业绩承诺无法实现的风险 ..................................................................................... 37

（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险 ............................................................................. 37

（七）股价异动风险 ......................................................................................................................... 37

二、与标的资产相关的风险 ................................................................................................... 38

（一）标的公司产业政策变化风险 .................................................................................................38

（二）标的公司所处行业周期性波动风险 .....................................................................................38

（三）标的公司应收账款坏账风险 .................................................................................................38

（四）标的公司产品质量风险 .........................................................................................................38

（五）政府补助较高与研发支出较大的风险 .................................................................................38

（六）本次交易完成后的整合风险 .................................................................................................39

（七）募投项目实施风险 .................................................................................................................39

（八）土地房产办理风险 .................................................................................................................39

（九）市场竞争风险 .........................................................................................................................41

（十）关联交易风险 .........................................................................................................................41

（十一）核心人才不足和流动风险 .................................................................................................41

（十二）客户集中度较高的风险 .....................................................................................................42

（十三）汇率大幅波动风险 .............................................................................................................42

（十四）贸易保护风险 .....................................................................................................................42

（十五）税收优惠政策、进出口政策变化风险 .............................................................................43

目录 ...................................................................................................................... 44

释义 .......................................................................................................................47

本次交易概况 ...................................................................................................... 50

一、本次交易的背景 ............................................................................................................... 50

（一）本次交易符合国家支持并购重组的相关政策 .....................................................................50

（二）本次交易是贯彻国务院《中国制造 2025》，推动行业发展的要求 ................................50

（三）本次交易符合上市公司发展战略 ......................................................................................... 52

二、本次交易的目的................................................................................................................ 53

（一）实现资源共享，发挥协同效应，延伸上市公司产业链 .....................................................53

（二）打造国机集团精工产业平台 .................................................................................................54

（三）改善上市公司盈利能力，提升上市公司价值 .....................................................................54

三、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................................ 56

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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（更新财务数据稿）摘要

（一）已履行的程序 .........................................................................................................................56

（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准 ................................................................................. 57

四、本次交易的具体方案........................................................................................................ 57

（一）发行股份购买资产 ................................................................................................................. 57

（二）发行股份募集配套资金 .........................................................................................................60

（三）价格调整机制 .........................................................................................................................63

（四）标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属 ................................................................. 67

（五）业绩承诺及补偿安排 .............................................................................................................68

五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 72

六、本次重组构成关联交易.................................................................................................... 73

七、本次重组不构成借壳上市 ................................................................................................ 73

八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 73

（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 .................................................................73

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .........................................................................73

（三）本次交易对上市公司业务分布的影响 .................................................................................75

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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（更新财务数据稿）摘要

释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

普通术语释义

轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书、本报告书指

报告书

轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机

本次发行、本次交易指

精工100%股权，并募集配套资金

本次重组、本次重大资产轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机

指

重组精工100%股权

上市公司、轴研科技、本

指洛阳轴研科技股份有限公司

公司、公司

国机集团指中国机械工业集团有限公司

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

国家工商局指中华人民共和国国家工商行政管理总局

标的资产、拟购买资产指国机精工100%股权

国机资本指国机资本控股有限公司

标的公司、交易标的公司指国机精工有限公司

国机精工指国机精工有限公司

三磨所指郑州磨料磨具磨削研究所有限公司

中机合作指中国机械工业国际合作有限公司

海南公司指中国磨料磨具工业海南有限公司

三磨超硬指郑州三磨超硬材料有限公司

精研公司指郑州精研磨料磨具有限公司

新亚公司指郑州新亚复合超硬材料有限公司

达众七砂指贵州达众第七砂轮有限责任公司

《发行股份购买资产协附条件生效的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械

指

议》工业集团有限公司之发行股份购买资产协议》

附条件生效的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械

《业绩补偿协议》指工业集团有限公司之发行股份购买资产的业绩承诺补偿

协议》

评估基准日指 2016年6月30日

审计基准日 2016年11月30日

发行股份购买资产定价

轴研科技审议本次重大资产重组事项的第五届董事会

基准日、董事会决议公告指

2016年第十次临时会议决议公告日

日

募集配套资金定价基准

指轴研科技发行股份募集配套资金的发行期首日

日

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司

工信部指中华人民共和国工业与信息化部

独立财务顾问、华融证券指华融证券股份有限公司

立信事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

汉鼎联合指北京市汉鼎联合律师事务所

评估机构、资产评估机指北京天健兴业资产评估有限公司

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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（更新财务数据稿）摘要

构、天健兴业

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易

《暂行规定》指

监管的暂行规定》

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的

《相关问题与解答》指