华融证券股份有限公司
关于洛阳轴研科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一七年八月
声 明
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）接受洛阳轴研科技股份有限
公司（以下简称“轴研科技”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次交易的独
立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《若干规定》、《上市规则》、
《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易
作出独立、客观和公正的评价，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
2-1-1
一、独立财务顾问声明
华融证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本
次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财
务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽
职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉
尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由轴研科技董事会负责的对本
次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所
涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立
意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对轴研
科技的任何投资建议和意见，亦不构成对轴研科技股票或其他证券在任何时点上
的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任
何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒轴研科技股东和其他投资者认真阅读轴研科
技董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有
关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾
问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财
务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发
或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧
义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
2-1-2
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除轴研科技
及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对
于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
2-1-3
二、独立财务顾问承诺
作为轴研科技本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假
设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础
上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对轴研科技及
其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与轴研
科技及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格
式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与轴研科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备
的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
2-1-4
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文和本报告全文，并特别注意下列事
项：
一、本次交易方案概况
上市公司拟向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工 100%股
权，并向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 54,845.03 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且
配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，按上市公司目前股
本测算为不超过 70,721,889 股。公司在首次审议本次交易的董事会决议公告日
至发行日期间，如公司实施分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事
项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按照中国证监会及深交所的相关
规则作出相应调整。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工 100%股
权，具体情况如下：
交易对方 标的资产 交易方式
国机集团 国机精工100%股权 发行股份购买资产
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第 0871 号），
截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司国机精工 100%股东权益评估价值
为 98,137.68 万元，该评估结果已经国务院国资委[20170002]号国有资产评估项
目备案表备案，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 98,137.68 万元。
（二）募集配套资金
公司拟采用询价发行方式向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发
行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 54,845.03 万元，不超过拟购买资
2-1-5
产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
20%，按上市公司目前股本测算为不超过 70,721,889 股。公司在首次审议本次交
易的董事会决议公告日至发行日期间，如公司实施分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按照中国
证监会及深交所的相关规则作出相应调整。国机资本拟以现金出资认购轴研科
技募集配套资金发行股份数量的 10%，国机资本本次认购的股份数量计算公式
如下：
国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价。国机资本不参与询价但接受最终询价
结果。
本次募集配套资金主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费
用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次重组的交易性质
（一）本次重组构成重大资产重组
本次重组的标的资产为国机精工 100%的股权，根据上市公司 2015 年经审
计的财务数据、标的公司经审计的近两年一期的财务数据和交易金额，本次交
易的相关比例计算如下：
项目 资产总额与交易额孰高 资产净额与交易额孰高 营业收入
国机精工（2015年末
10.82 9.81 7.28
/2015年度）（亿元）
轴研科技（2015年末
22.43 12.19 4.24
/2015年度）（亿元）
占轴研科技相应指标
48.24% 80.48% 171.70%
比重
根据上述计算结果，标的资产的资产净额（资产净额与交易额孰高）超过轴
研科技净资产额的 50%，且超过 5,000 万元，且标的资产的营业收入超过轴研科
技相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资
产重组。本次交易涉及轴研科技发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四
2-1-6
十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次重组构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国机集团，因此本
次重组构成关联交易。上市公司召开董事会及股东大会审议本次重组相关议案
时，关联董事及关联股东应回避表决。
（三）本次重组不构成借壳上市
自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次重组前，
国机集团直接持有轴研科技 43.25%的股份，为轴研科技控股股东，国务院国资
委为轴研科技实际控制人。本次重组完成后，国机集团仍为轴研科技的控股股
东，国务院国资委仍然为轴研科技的实际控制人，本次重组前后公司实际控制
人不发生变化，因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情
形。
三、本次重组及募集配套资金的股份发行情况
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第 0871 号），
截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司国机精工 100%股东权益评估价值
为 98,137.68 万元，该评估结果已经国务院国资委[20170002]号国有资产评估项
目备案表备案，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 98,137.68 万元。
上市公司具体股份发行数量根据本次交易金额确定，最终股份发行数量以中国
证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份购买资产部分
本次重组中，上市公司拟向国机集团发行股份购买其持有的国机精工 100%
的股权。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第 0871
号），标的资产的评估值为 98,137.68 万元。本次发行股份购买资产定价基准日
为公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议决议公告日；本次发行股份购买资
产的股份发行价格确定为公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议决议公告日
2-1-7
前 60 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 8.97 元／股。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送
股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调
整。
2017 年 4 月 21 日，轴研科技召开 2016 年股东大会审议通过了每 10 股派发
现金红利 0.11 元的利润分配预案，并于 2017 年 6 月 16 日进行了除息，除息后
本次发行股份的相应价格调整为 8.96 元/股。
按上述评估值和发行价测算，上市公司购买标的资产向交易对方发行股份
的情况如下所示：
支付方式（股份对价）
交易对方
股份数（股） 对应金额（万元）
国机集团 109,528,660 98,137.68
国机集团在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六
个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后 6 个月内，如轴研科技股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，国机集团通过本次交易持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行股份购买资产的价格调整机
制，具体方案如下：
1、发行股份购买资产价格调整方案对象
发行股份购买资产价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行
价格。
2、发行股份购买资产的价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、发行股份购买资产的可调价区间
2-1-8
发行股份购买资产的可调价期间为本次交易经轴研科技股东大会审议通
过，且上市公司股票复牌交易满三十个交易日起，至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、发行股份购买资产的调价触发条件
上市公司已于 2017 年 6 月 5 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，
并于 2017 年 6 月 5 日与国机集团签署了《发行股份购买资产补充协议（一）》，
根据相关规定对本次交易价格调整机制触发条件进行了修订，修订后的价格调
整机制触发条件如下：
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2016 年 5 月 6 日）的收盘价（10.33 元/股）跌幅超过 10%，同时以下 A 或 B
的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 5 月 6 日收盘点数（6,563.62 点）跌幅超过 10%；或
B、可调价期间内，深证制造业指（399233.SZ）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2016 年 5 月 6 日收盘点数（1,914.06 点）跌幅超过 10%。
5、发行股份购买资产的调价基准日
可调价期间内，发行股份购买资产的调价基准日为本次交易中轴研科技按
照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告
日。
6、发行股份购买资产的发行价格调整机制
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易
日内，轴研科技有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次
2-1-9
重组发行股份购买资产的价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且轴研科技董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不
低于调价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
若轴研科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价
格进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行
调整。
（二）募集配套资金部分
本次交易中，上市公司拟向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发
行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 54,845.03 万元，不超过购买资产
交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
20%，按上市公司目前股本测算为不超过 70,721,889 股。公司在首次审议本次交
易的董事会决议公告日至发行日期间，如公司实施分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按照中国
证监会及深交所的相关规则作出相应调整。本次发行股份募集配套资金定价基
准日为本次发行期的首日，定价基准日指计算发行底价的基准日。根据相关规
定，公司确定本次募集配套资金发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票
的交易均价的 90%，本次发行价格不低于发行底价。在募集配套资金定价基准
日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述
发行配套融资发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。
最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性
文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原
则，合理确定发行对象、发行价格和发行股数。国机资本拟以现金出资认购轴
2-1-10
研科技募集配套资金发行股份数量的 10%，国机资本本次认购的股份数量计算
公式如下：
国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价。国机资本不参与询价但接受最终询价
结果。
最终发行数量不超过中国证监会核准的发行数量，根据询价结果最终确
定。
国机资本作为控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月
内不得转让。以询价方式认购配套融资的其他认购方认购的上市公司股份，自
该等股份上市之日起 12 个月内不转让。
本次募集配套资金主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费
用。
上市公司拟募集配套资金不超过 54,845.03 万元，具体募集资金投向如
下：
项目总投资 拟用募集资金投
序号 项目名称 实施主体
（万元） 入（万元）
高性能超硬材料制品智
1 三磨所 25,464.24 17,486.00
能制造新模式项目
2 3S 金刚石磨料项目 三磨所 9,915.00 8,699.90
超硬材料磨具国家重点
3 三磨所 10,220.00 6,643.20
实验室建设项目
新型高功率 MPCVD 法
4 三磨所 21,770.00 18,947.50
大单晶金刚石项目
高速重载轴承精密加工
5 三磨所 1,500.00 1,068.43
用系列砂轮项目
6 中介机构费用 2,000.00 2,000.00
合计 70,869.24 54,845.03
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部
分由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹
资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
2-1-11
四、交易标的的评估及作价
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第 0871 号），
截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司国机精工 100%股东权益评估价值
为 98,137.68 万元，该评估结果已经国务院国资委[20170002]号国有资产评估项
目备案表备案，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 98,137.68 万元。
标的资产的评估值详情参见“第六节 交易标的评估或估值”。
评估机构以 2017 年 5 月 31 日为补充评估基准日对标的公司国机精工
100%股权进行了补充评估。截至 2017 年 5 月 31 日，国机精工归属于母公司
所有者权益为 74,031.75 万元，评估值为 111,223.00 万元，评估增值率 50.24%。
经交易双方协商，标的资产的交易价格仍确定为 98,137.68 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务分布的影响
本次交易前，上市公司主要从事轴承、电主轴的研发、生产及销售，以及
国家、各级地方政府和其他企业所委托的技术开发业务。重点发展特种轴承及
航空离合器轴承组件、精密轴承、电主轴及精密零部件、智能仪器与试验设
备、检测试验与技术服务等业务；在产品上，以绝缘轴承、全陶瓷轴承、大飞
机专用轴承、混合陶瓷滚子轴承、新材料轴承、新能源汽车轴承、智能轴承等
为重点开发产品。
磨削加工技术是提高轴承品质的关键技术，随着轴承精密程度及可靠性要
求的提高，轴承生产过程中对高效、精密磨具及其应用技术的要求也逐渐提
高。随着公司对精密轴承业务的拓展，对高效精密磨削加工技术的提升需求极
为迫切，对超硬材料磨具的需求量也将逐步增加。
本次交易的交易标的在磨削加工技术及超硬材料磨具领域具有较高的技术
水平，主要子公司三磨所自 1999 年转制以来一直致力于超硬材料制品和行业专
用生产、检测设备仪器的研发、生产及销售。现拥有陶瓷结合剂、树脂结合
2-1-12
剂、金属结合剂、电镀金属结合剂等超硬磨料磨具及行业专用生产、检测仪器
设备等十余条生产线。三磨所是 2008 年首批认定的高新技术企业，2010 年首次
被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。先后取得了中国机床工
具工业协会“精心创品牌十佳企业”、“自主创新十佳企业”、河南省百家高
成长性企业、河南省创新型企业等荣誉。是“全国磨料磨具标准化技术委员
会”秘书处承担单位，“中国机床工具协会超硬材料分会”的理事长单位和秘
书处挂靠单位，全国核心期刊《金刚石与磨料磨具工程》的主办单位。建所以
来，取得国家、省（部）、市级科研成果 1,300 余项，科技奖项 170 余项。主持
制修订了磨料磨具行业国家标准 42 项，行业标准 48 项，参与制修订了磨料磨具
行业国家标准 3 项，行业标准 9 项。
本次交易标的公司国机精工另一全资子公司中机合作自 1981 年成立以来，
一直是中国具有较大影响力的磨料磨具进出口公司。中机合作专注于贸易与服
务，积极开拓国内外市场，努力打造市场营销、资源集成、品牌建设的核心竞
争能力，建立了广泛的国际市场营销网络，凝聚了一批卓越的人才队伍，在磨
料磨具进出口领域，中机合作积累了广泛的客户和供应商资源，一直享有较高
的声誉。
上市公司和本次交易标的国机精工的产品均属于精密机械基础件，客户主
要为高端装备制造业企业，且上市公司和国机精工在客户中均具有较高的知名
度和美誉度。本次交易完成后，将在上市公司层面组建共同的销售平台，实现
双方客户共享，共同开发在航天航空、远洋运输、石油钻探、精密仪器制造业
的客户。
由于上市公司和国机精工在客户上的相通性，上市公司可以利用中机合作
的顺畅的销售渠道积极拓展销售规模与水平。上市公司收购国机精工后，和三
磨所的业务具有较强的业务协同性和互补性。通过本次交易，可以延伸公司产
业链，确保公司精密轴承业务制造技术的提升和生产采购的稳定。
上市公司子公司洛阳轴承研究所有限公司为轴承研发领域的科研机构，国
机精工的子公司三磨所为超硬材料磨具磨料领域的科研机构，本次交易完成
后，双方可以互相利用对方的科研资源，为客户提供多产品一站式综合解决方
2-1-13
案，从而进一步优化客户体验，实现业务的拓展。
涉及此次重组的相关企业均是各自细分领域的领先企业，通过此次重组带来
的协同效应，上市公司将在资本市场树立国机集团精工板块的整体形象，打造自
身在这一特定领域的品牌效应。此次交易完成后，国机集团将以上市公司作为其
精工行业产业整合的平台，陆续将其精工类资产注入上市公司，将上市公司打造
成为国机集团精工业务的拓展平台、精工人才的聚合平台和精工品牌的承载平
台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易将新增发行股份 109,528,660 股（不考虑募集配套资金所发行股
份），交易前后公司的股本结构变化如下：
股东 发行前 发行后（配套融资前）
名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
国机集团 152,923,998 43.25 262,452,658 56.67
其他社会股东 200,685,450 56.75 200,685,450 43.33
合计 353,609,448 100.00 463,138,108 100.00
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的财务数据，国机精工 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-5 月份
归属于母公司的净利润分别为 2,223.31 万元、8,303.79 万元、719.32 万元。标的
资产注入上市公司后，将改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能
力，符合公司及全体股东的利益。
假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日已完成本次交易，按照本次交易完成后的
资产架构编制的 1 年 1 期备考财务报告已经立信事务所审阅并出具《备考审阅报
告》（信会师报字[2017]第 ZG29521 号），交易前后上市公司主要财务状况和指
标比较如下：
单位：万元
2017 年 5 月 31 日 交易完成后 交易完成前 交易前后比较
2-1-14
比例 变动率
金额 金额 比例（%） 变动金额
（%） （%）
流动资产 165,048.17 42.85 96,528.85 42.08 68,519.32 70.98
非流动资产 220,134.10 57.15 132,886.33 57.92 87,247.77 65.66
总资产 385,182.27 100.00 229,415.18 100.00 155,767.09 67.90
流动负债 131,723.75 81.04 80,718.41 86.83 51,005.34 63.19
非流动负债 30,815.59 18.96 12,246.66 13.17 18,568.93 151.62
总负债 162,539.34 100.00 92,965.07 100.00 69,574.27 74.84
所有者权益合计 222,642.92 - 136,450.11 - 86,192.81 63.17
归属于母公司的所
210,019.88 - 135,988.14 - 74,031.74 54.44
有者权益
每股净资产（元／
4.53 3.85 0.68 17.66
股）
2017 年 1-5 月 交易完成后 交易完成前 交易前后增减额
营业收入 51,647.76 18,277.54 33,370.22
营业成本 37,075.49 13,715.86 23,359.63
净利润 1,106.84 -637.65 1,744.49
归属母公司所有者
99.86 -619.25 719.11
的净利润
扣除非经常性损益
后归属母公司所有 -793.66 -819.33 25.67
者的净利润
基本每股收益（元
0.0022 -0.0175 0.0197
／股）
扣除非经常性损益
的基本每股收益 -0.0171 -0.0232 0.0061
（元／股）
2016 年交易前后的数据如下：
交易完成后 交易完成前 交易前后比较
2016 年 12 月 31 日
比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动资产 170,295.02 43.95 99,600.90 42.56 70,694.12 70.98
非流动资产 217,215.42 56.05 134,424.16 57.44 82,791.26 61.59
总资产 387,510.45 100 234,025.06 100 153,485.39 65.59
流动负债 135,968.25 83.29 82,024.93 84.56 53,943.32 65.76
非流动负债 27,287.23 16.71 14,974.76 15.44 12,312.47 82.22
总负债 163,255.48 100 96,999.69 100 66,255.79 68.31
所有者权益合计 224,254.97 - 137,025.37 - 87,229.60 63.66
归属于母公司的所
212,639.66 - 136,545.74 - 76,093.92 55.73
有者权益
每股净资产（元／
4.59 - 3.86 - 0.73 18.91
股）
2016 年 交易完成后 交易完成前 交易前后增减额
营业收入 138,530.38 42,695.07 95,835.31
营业成本 105,282.72 31,331.94 73,950.78
2-1-15
净利润 10,567.77 1,050.51 9,517.26
归属母公司所有者
9,561.81 1,257.81 8,304.00
的净利润
扣除非经常性损益
后归属母公司所有 -7,558.91 -10,862.71 3,303.80
者的净利润
基本每股收益（元
0.21 0.04 0.17
／股）
扣除非经常性损益
的基本每股收益 -0.16 -0.31 0.15
（元／股）
注：交易完成后的每股净资产和基本每股收益计算以上市公司总股本与本次发行股份购买资
产股数（不考虑配套融资股数）的合计数为依据。
六、本次交易需履行的决策和审批程序
（一）已履行的程序
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议、第
六届董事会 2017 年第二次临时会议和第六届董事第一次会议审议通过；
3、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
4、本次交易方案已获得国务院国资委批准；
5、本次交易方案易已经上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过；
2017 年 3 月 27 日，轴研科技召开 2017 年第二次临时股东大会，国机集团
作为关联方回避表决，会议审议通过了《关于提请股东大会批准国机集团免于
以要约方式增持公司股份的议案》。2017 年 7 月 12 日，轴研科技召开 2017 年
第四次临时股东大会，关联股东中国机械工业集团有限公司回避表决，会议审
议通过了《关于提请股东大会批准国机资本免于以要约方式增持公司股份的议
案》。
6、《关于 2016 年度分红除息后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易中发行价格、发行数量的调整议案》已经上市公司第六届董事会第六次会
议审议通过。
（二）本次交易实施前尚需取得的有关批准
本次交易事宜尚需获得中国证监会核准，上述核准前不得实施本次交易方
2-1-16
案。
本次交易能否通过中国证监会的核准尚存在较大不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
就本次重组相关事项，本公司兹作如下无条件且不可撤销的承
诺：
1、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的
不得非公开发行股票的情形；
2、本公司最近3年未受到任何行政处罚或者刑事处罚；3、本次
重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条规定的下
列要求：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致本公司不符合
关于发行
股票上市条件；（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在
股份购买
损害本公司和股东合法权益的情形；（4）本次重组所涉及的资
资产并募
1 轴研科技 产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
集配套资
务处理合法；（5）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可
金交易的
能导致本公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
承诺
的情形；（6）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于本公司独立性的相关规定；（7）有利于本公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构；
4、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条规
定的要求；
5、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申报标准，不需
要向商务部门进行经营者集中申报。
本企业作为本次重组的交易对方，兹就本次重组相关事项作如
下无条件且不可撤销的承诺：
1、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得
收购上市公司的以下情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
益。（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）
最近3年有严重的证券市场失信行为；（5）《公司法》第146
关于发行
条规定情形；（6）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
股份购买
2 国机集团 不得收购上市公司的其他情形；
资产交易
2、本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
的承诺
除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁；
3、本企业最近五年诚信情况良好，且最近五年内不存在包括但
不限于以下对自身诚信情况有重大影响的情形：（1）未按期偿
还大额债务或未履行承诺；（2）被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
本企业如违反上述承诺，将依法承担因此而使轴研科技其他相
关各方遭受的一切损失。
2-1-17
就本次重组信息提供相关事项，本公司兹作如下无条件且不可
撤销的承诺：
1、就本次重组，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披
露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司筹划、实施本次重组，本公司将公平地向所有投资者
披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（下
称“股价敏感信息”），不得有选择性地向特定对象提前泄露；
3、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向深圳证券
交易所申请停牌并披露；
4、本公司预计筹划中的本次重组相关事项难以保密或者已经泄
露的，将及时向深圳证券交易所申请停牌，直至真实、准确、
完整地披露相关信息；
5、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各
项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都
轴研科技
是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项
申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并
无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
6、本公司向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印
件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签
名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、
关于所提 准确、完整和有效的；
供信息真 7、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申
3 实性、准确 请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相
性和完整 关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重
性的承诺 组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任
何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
8、本公司应依法向中国证监会报送本次重组申请文件，其中，
书面文件与电子文件一致；
9、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
本人作为轴研科技的董事、监事和/或高级管理人员，就本次重
组信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在
轴研科技全
轴研科技拥有权益的股份和/或暂停支付本人的薪酬，并于收到
体董事、监
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
事及高级管
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
理人员
算公司申请锁定。若本人未在两个交易日内提交锁定申请，授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。若上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账目信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人锁定的股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
2-1-18
国机集团与国机资本作为本次发行的交易对方，同时国机集团
作为国机精工的唯一股东，就本次发行信息提供的相关事宜，
国机集团、国机资本与国机精工共同作出如下无条件且不可撤
销的承诺：
1、国机集团、国机资本及国机精工将及时向轴研科技提供本次
发行相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给轴研科技或者投
资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
2、国机集团、国机资本及国机精工将按照有关规定及时向轴研
科技提供信息，配合轴研科技真实、准确、完整地履行信息披
国机集团、 露义务；
国机资本及 3、国机集团、国机资本及国机精工已向本次发行相关中介机构
国机精工 提供了为出具本次发行各项申请材料所必需的原始书面材料、
副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的
全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一
切足以影响本次发行各项申请材料的事实和文件均已向本次发
行相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
4、国机集团、国机资本及国机精工向本次发行相关中介机构提
供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和
相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等
文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；
5、国机集团、国机资本及国机精工不存在为本次发行相关中介
机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重
要文件或应向本次发行相关中介机构披露
而未披露的任何有关重要事实，且在向本次发行相关中介机构
提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、
遗漏或误导之处；
6、如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让国机集
团和国机资本在轴研科技拥有权益的股份。
2-1-19
国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，就本次
重组国机精工经营合规性相关事宜，兹作如下无条件且不可撤
销的承诺：
1、国机精工及其子公司历史上的股权转让均通过其股东会决议
同意通过，历次股权转让真实、合法、有效，相关转让对价均
已支付完毕，历次股权转让不存在任何法律纠纷或潜在法律纠
纷；
2、国机精工及其子公司历史上的增资均通过其股东会决议通
过，增资款均已实缴到位，历次增资事项不存在出资不实的情
形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷，如存在注册资本
真实性、充实性瑕疵而导致上市公司及其股东利益损失的，国
机集团承担全额补偿义务；
3、国机精工及其子公司历史沿革中不曾存在任何形式的委托持
股、信托持股或代他人持有的情形，不存在任何利益安排；
4、国机精工及其子公司目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法
律纠纷，现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式
的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利
益安排，除已经披露的限制外，不存在抵押、质押或其他形式
的行使股东权利受限制的情形；
5、国机精工及其子公司已取得了与其实际经营业务所需的各项
关于标的
合法有效的资质、许可和证照，无需取得其他资质、许可和证
资产经营
4 国机集团 照。国机精工及其子公司的业务经营合法有效；
合规性的
6、关于尚未完善土地权属的5宗划拨转出让土地，国机集团确
承诺
认及保证国机精工及其子公司实际占有和使用该等土地，该等
土地权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成
相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，同时国机集团承诺将
敦促国机精工及其子公司在2017年12月底之前完成该五宗土
地使用权登记手续。关于权属尚未完善的部分自有房屋，国机
集团确认及保证国机精工及其子公司实际占有和使用该等房
屋，该等房屋的权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因
其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，也不存在
因此导致国机精工产生重大损失以致于不符合本次交易条件
的情形；同时国机集团承诺将敦促国机精工及其子公司在2018
年6月30日之前完善该等房屋的权属手续。国机集团将承担因
上述土地、自有房屋权属未完善事宜给轴研科技造成任何损失
的一切赔偿/补偿责任；
7、2015年12月31日，中机合作与国机财务有限责任公司签订最
高额抵押合同，以其在郑州市郑东新区地润路18号A座的75套
房产为国机精工在2015年12月31日至2017年12月31日期间的借
款提供担保，担保金额30，000万元。中国机械工业国际合作有
限公司诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来一案，中机合
作因采取保全措施，提供自有位于郑州市郑东新区地润路18号
A座8层810号（郑房
2-1-20
权证字第1401242615）的房屋作为担保。除此以外，截至本承
诺函出具日，国机精工及其子公司无正在履行的其他担保。本
企业保证并确保，本次重组完成前，国机精工及其子公司不会
签署和/或履行任何担保协议，不会作出任何担保承诺，不会受
任何担保义务的约束，除上述情形外，国机精工及其子公司取
得的各项土地、房产、商标权、专利权合法、有效，不存在权
属纠纷，也不存在他项权利限制；
8、截至本承诺函出具日，国机精工及其子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争
议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。国机集团保证并
确保，本次重组完成前，国机精工及其子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争
议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险；
9、国机精工及其子公司享受的各项税收优惠政策符合法律法
规；
10、截至本承诺函出具日，除已披露的三磨所和三磨超硬诉郑
州三磨新磨具磨料有限公司注册商标权纠纷案，中机合作诉平
顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来买卖合同纠纷案，新亚公
司诉盘锦辽河油田天都实业有限公司合同纠
纷案，新亚公司诉民航快递有限责任公司郑州分公司合同纠纷
案，郑州佰仟万物业管理有限公司诉中机合作服务合同纠纷案
中机合作诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来合同违约纠
纷案外，国机精工及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚事项。国机精工及其子公司自2014年1
月1日至2016年6月30日期间没有因违反有关法律法规而受到政
府机关行政处罚的情形。本企业保证并确保，本次重组完成前，
国机精工不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚事项；不存在因违反有关法律法规而受到政府机关行政处
罚的情形。
国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，就本次
重组国机精工股权权属相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销
的承诺：
截至本确认函出具日，国机集团保证并确保至本次重组完成前：
1、国机集团持有国机精工100%股权；国机精工注册资本为人
关于重组 民币5000万元，已全部实际缴纳；
交易标的 2、国机精工持有三磨所100%股权，持有中机合作100%股权，
5 国机集团
资产权属 持有中国机械工业国际合作（香港）有限公司100%股权；三磨
的承诺 所持有三磨超硬100%股权，持有精研公司100%股权，持有新
亚公司50.06%股权；中机合作持有海南公司100%股权；
3、除上述已经披露的情形外，截至本承诺函出具日，国机精工
不存在其他子公司或分公司；
4、国机精工及其子公司不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况；
2-1-21
5、国机集团持有国机精工股权，国机精工持有三磨所、中机合
作和中国机械工业国际合作（香港）有限公司的股权，以及三
磨所、中机合作持有相应子公司的股权，均权属真实、合法、
清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人
持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其
他形式的行使股东权利受限制的情形；
6、国机集团所持国机精工股权，为经营性资产，不存在限制或
者禁止转让的情形，在与轴研科技约定的期限内办理完毕股权
转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，兹就避
免与轴研科技产生同业竞争相关事项作如下无条件且不可撤销
的承诺：
1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境
外直接或间接从事任何在商业上对轴研科技及其下属公司主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
国机集团亦将促使下属直接或间接控股企业不在中国境内及境
外直接或间接从事任何在商业上对轴研科技或其下属全资或控
股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。本
次重组完成后，若国机集团因股权收购、划转或受让等方式取
得与轴研科技及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞
争的公司股权的，国机集团承诺自完成前述公司股权工商变更
登记之日起36个月内，在保障轴研科技投资者利益前提下，完
成将前述公司注入轴研科技的相关工作；若轴研科技认为前述
公司不符合公司发展需要，无意收购或前述公司不符合注入轴
研科技条件的，则自国机集团完成前述公司股权工商变更登记
之日起36个月内，完成将前述公司转让给非关联第三方的相关
关于避免
工作。
6 同业竞争 国机集团
国机集团承诺自完成前述公司股权工商变更登记之日起至将
的承诺
前述公司注入轴研科技或转让给非关联第三方完成之日止，将
所持的前述公司股权委托轴研科技管理，以有效解决同业竞争
问题。2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或
间接控股企业存在任何与轴研科技主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团将放弃或将促使下
属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机
会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给
轴研科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的
第三方。
3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所有关规定及轴研科技《公司章
程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行
股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害轴研科
技和其他股东的合法权益。
4、除非国机集团不再为轴研科技之控股股东，本承诺将始终有
效。若国机集团违反上述承诺而给轴研科技及其他股东造成的
损失将由国机集团承担。
2-1-22
国机集团作为本次重组的交易对方，兹就减少和规范关联交易
相关事项作出如下无条件且不可撤销的承诺：
1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、
关于减少 法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司
和规范关 股东大会、董事会对涉及国机集团的关联交易事项进行表决时，
7 国机集团
联交易的 履行回避表决的义务。
承诺 2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减
少与轴研科技及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法
规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将
严格按照有关法律、法规、规范性文件以
及上市公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，
保证不通过关联交易损害轴研科技及其他股东的合法权益。
3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用轴研科技的资金、
资产。
4、如违反上述承诺与轴研科技及其子公司进行交易而给轴研科
技造成损失，由国机集团承担赔偿责任。
国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，本企业
的主要管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，兹就
内幕信息相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：
1、在轴研科技依法公开披露本次重组的相关信息前，本企业依
关于内幕
国机集团、 法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的
8 信息的承
国机精工 情形。本企业不存在利用未经轴研科技依法公开披露的本次重
诺
组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
国机集团与国机资本作为本次发行的交易对方，及其主要管理
人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，兹共同作如下无
条件且不可撤销的承诺：
国机集团、
1、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
国机资本及
易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的
其主要管理
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；2、最近3年不存
人员，
在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
国机精工全
3、最近3年不存在严重的证券市场失信行为；
体董事、监
4、不存在《公司法》第146条规定情形；
事及高级管
5、最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
关于无重 理人员
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9 大违法行
如违反上述承诺，将依法承担因此而使轴研科技及其他相关各
为的承诺
方遭受的一切损失。
本人作为轴研科技的董事、监事和高级管理人员，就本次重组
信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
轴研科技全
规正被中国证监会立案调查的情形；
体董事、监
2、本人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
事及高级管
者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
理人员
3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2-1-23
国机集团作为本次重组的交易对方，兹就保证轴研科技独立性
相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：
1、保证轴研科技人员独立
（1）保证轴研科技的劳动、人事及工资管理与国机集团之间独
立。
（2）国机集团及其全资附属企业或控股公司向轴研科技推荐董
事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不
干预轴研科技董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证轴研科技资产独立完整
（1）保证轴研科技具有独立完整的资产。
（2）本次交易完成后，国机集团保证轴研科技不存在资金、资
产被国机集团占用的情形。
（3）保证轴研科技的住所独立于国机集团。
3、保证轴研科技财务独立
（1）保证轴研科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
（2）保证轴研科技具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证轴研科技独立在银行开户，不与国机集团共用银行账
户。
（4）保证轴研科技的财务人员不在国机集团兼职。
（5）保证轴研科技依法独立纳税。
关于保证
（6）保证轴研科技能够独立作出财务决策，国机集团不干预轴
上市公司
10 国机集团 研科技的资金使用。
独立性的
4、保证轴研科技机构独立
承诺
（1）保证轴研科技建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。
（2）保证轴研科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证轴研科技业务独立
（1）保证轴研科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证国机集团除行使股东权利外，不对轴研科技的业务活
动进行干预。
（3）国机集团不会利用控股股东地位谋求轴研科技在业务经营
等方面给予国机集团及国机集团控制的除轴研科技（包括其下
属全资、控股子公司；以下含义同此）外的其他企业优于独立
第三方的条件或利益。保证尽量减少并规范国机集团及其控制
的除轴研科技外的其他企业与轴研科技之间的关联交易；对于
与轴研科技经营活动相关的无法避免的关联交易，国机集团及
其控制的除轴研科技（包括其下属全资、控股子公司）外的其
他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和轴研科技内部规
章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，
确保定价公允，及时进行信息披露。以上承诺自作出且本次交
易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于国机集团作
为轴研科技的控股股东期间有效。
2-1-24
国机集团作为本次重组的交易对方，兹就本次重组认购的股份
做出以下承诺：
1、本企业在本次交易中认购的轴研科技发行的股份将根据监管
机构的要求，自发行上市之日起36个月内，不向任何其他方转
让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦
遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。2、本次交易完成后6个月内如轴研科技股票
连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月
轴研科技股票期末收盘价低于发行价的，则本企业在本次交易
中认购的轴研科技发行的股份锁定期自动延长6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
国机集团
立案调查的，在案件调查结论明确以前，国机集团不转让其在
轴研科技拥有权益的股份。
关于认购
4、若国机集团违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责
11 股份锁定
任。
的承诺函
国机集团就本次重组前持有的轴研科技股份补充如下承诺：
自本次交易中认购的轴研科技股份上市公司之日起12个月内，
不以任何方式转让在本次交易前已持有的轴研科技股份包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股
份，也不由轴研科技回购该等股份。在上述锁定期内，由于轴
研科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵
守上述锁定期安排。若本次交易锁定期安排与中国证监会的最
新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见
对股份锁定期进行相应调整。
国机资本作为本次募集配套资金的认购方，自股份发行结束之
日起36个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交
所的相关规定执行。
国机资本
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
若国机资本违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司采取如下措施，保护中小投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司严格按照《重组办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披
露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
2-1-25
（二）股东大会表决程序
根据《重组办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东大会作出决议，
且经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，关联股东回避表决。除公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，
公司对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统
向全体中小股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统
参加网络投票，切实保护了中小投资者的合法权益。
（四）严格遵守关联交易审核程序
本次交易相关议案已提交股东大会表决，且经参加表决的股东所持表决权的
三分之二以上同意通过；本次交易构成关联交易，公司关联股东依法回避表决。
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表
了独立意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项
发表了独立意见。本次交易相关议案已提交股东大会表决，且经参加表决的股东
所持表决权的三分之二以上同意通过；广大投资者通过选择赞成、反对和弃权等
方式表达对公司本次交易的态度，从而确保了投资者对公司交易事项的参与权。
本次交易构成关联交易，公司关联股东依法回避表决。
九、业绩承诺及业绩补偿安排
本次交易对方国机集团与上市公司签署了《业绩补偿协议》，对新亚公司业
绩承诺和补偿作出如下安排：
（一）业绩承诺期间
2-1-26
业绩承诺期间为自资产交割日（交易对方持有的标的公司 100%股权过户至
公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承
诺期”，如资产交割日在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度
及 2019 年度，以此类推）。
（二）业绩承诺金额
国机集团将根据本次交易聘请的具有相关证券期货业务资格的资产评估机
构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数确定补偿期内各年度新亚公
司的承诺净利润。国机集团作为业绩补偿承诺方承诺新亚公司 2017 年度、2018
年度、2019 年度（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计的归属于国机精
工的扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润（按照新亚公司经审
计的扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资
子公司三磨所持股比例 50.06%计算，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于
1,523 万元、1,680 万元、1,772 万元。
补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为
基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计
准则》为准。
（三）实际净利润与承诺净利润差异的确定
在补偿期间内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券业务资
格的审计机构对新亚公司出具专项审核意见以确定在补偿期内新亚公司各年度
的实际净利润。新亚公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事
务所审核后各年度出具的《专项审核意见》及补偿期届满出具的《减值测试报告》
的结果确定。
新亚公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计
估计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变新亚公司的会计
政策、会计估计。
2-1-27
上市公司年报中对当期及当年会计年度内新亚公司的实际净利润进行单独
披露，并在年报中单列一节，详细说明新亚公司实际净利润与承诺净利润之间的
差异情况，具体披露参照中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。
（四）业绩补偿的承诺方
若新亚公司补偿期内实际净利润低于承诺净利润，国机集团向上市公司承
诺如下：
国机集团将根据本次交易交割前其在新亚公司的原持股比例承担对应的补
偿责任。
（五）业绩补偿的方式和原则
如果新亚公司未实现补偿期的承诺净利润时，交易对方应每年按照以下计
算方式向上市公司进行补偿：
1、业绩补偿的方式
若新亚公司利润承诺期归属于国机精工持股比例（50.06%）的扣除国机精工
内部交易影响和非经常性损益后的净利润低于当年净利润承诺数，则国机集团
应以其本次交易取得的股份进行补偿。国机集团补偿期内当年应补偿上市公司
的股份数额按下述公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×本次新亚公司 50.06%股权
对应交易价格－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
由于新亚公司未进行单独作价，因此，以本次交易中经国务院国资委备案
的评估报告中对新亚公司的整体估值按照 50.06%的比例归属于国机精工的评估
价值替代交易作价。
若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股
份数量相应调整为：
2-1-28
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转
增或送股比例）
若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返
还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则
应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
2、减值测试
在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券业务资格的
会计师事务所对新亚公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对新亚
公司出具《减值测试报告》。如新亚公司期末减值额>（已补偿股份总数×本次
交易非公开发行股份价格），则交易对方应向上市公司以现金方式另行补偿。计
算公式如下：
应补偿现金金额＝新亚公司期末减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开
发行股份价格
“减值额”为新亚公司在本次交易中的作价减去期末新亚评估值并排除补
偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、业绩补偿的原则
国机集团向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等
股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。在各年计算的应补
偿股份少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（六）业绩补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司补偿股份，则
上市公司应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对新亚公司当年实际实
现的净利润情况出具专项审核意见之日起 30 个工作日内，召开董事会计算业绩
2-1-29
承诺方当期应补偿的股份数量，由上市公司以总价 1.00 元的价格一并予以回购
并注销，上市公司应在计算出补偿股份数量后的两个月内就锁定股份的回购及后
续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过
等原因无法实施的，上市公司将进一步要求国机集团将应补偿的股份赠送给上市
公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有上市公司股份
数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例享有
获赠股份。
十、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导
致不再具备上市条件是指“社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，公司的股本将由 353,609,448 股变更为 463,138,108 股（不
考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易
完成后上市公司总股本的 10%。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
［2007］128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公
司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市
公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直
系亲属等不存在内幕交易行为。”公司于 2016 年 5 月 8 日开盘停牌筹划重大资
产重组事项，停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数的对
比如下表所示：
轴研科技收盘价 深证制造指数
日期 中小板指（399005.SZ）
（元/股） （399233.SZ）
2-1-30
2015 年 4 月 7 日 10.29 6,871.48 1,960.23
2015 年 5 月 6 日 10.33 6,563.62 1,914.06
涨跌幅 0.39% -4.48% -2.36%
轴研科技股票股价在上述期间内上涨幅度为 0.39%，扣除中小板指变动因素
后，波动幅度为 4.87%；同时，扣除深证制造指数变动因素后，波动幅度为 2.75%。
据此，轴研科技股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号）第五条相关标准。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请华融证券担任本次交易的独立财务顾问，华融证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。
2-1-31
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容
和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议、第六
届董事会 2017 年第二次临时会议和第六届董事会第一次会议审议通过；
3、本次交易标的资产的资产评估报告已经国务院国资委备案；
4、本次交易方案已获得国务院国资委批准；
5、本次交易方案已经上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过；
2017 年 3 月 27 日，轴研科技召开 2017 年第二次临时股东大会，国机集团
作为关联方回避表决，会议审议通过了《关于提请股东大会批准国机集团免于
以要约方式增持公司股份的议案》。2017 年 7 月 12 日，轴研科技召开 2017 年
第四次临时股东大会，关联股东中国机械工业集团有限公司回避表决，会议审
议通过了《关于提请股东大会批准国机资本免于以要约方式增持公司股份的议
案》。
6、《关于 2016 年度分红除息后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易中发行价格、发行数量的调整议案》已经上市公司第六届董事会第六次会
议审议通过。
2-1-32
本次交易尚需经证监会核准后方可实施，本次交易能否取得证监会的核准存
在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司在与交易对方对本次交易的协商过程中尽可能控制内幕信息知
情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕
信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因股价异常波动或存在异常交易可能
涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、标的资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消
的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）交易标的评估增值较大的风险
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易标的资产评估情况如下：
标的资产 账面值（万元） 100%股权评估值（万元） 增值率 交易价格（万元）
国机精工 69,865.52 98,137.68 40.47% 98,137.68
本次交易标的国机精工 100%股权的评估值为 98,137.68 万元，较 2016 年 6
月 30 日国机精工所有者权益账面价值 69,865.52 万元的增值率为 40.47%。
评估机构以 2017 年 5 月 31 日为补充评估基准日对本次交易标的国机精
工 100%股权进行了补充评估，截至补充评估基准日 2017 年 5 月 31 日，国机
精工归属于母公司所有者权益为 74,031.75 万元，评估值为 111,223.00 万元，评
估增值率为 50.24%。经交易双方协商，标的资产的交易价格仍确定为 98,137.68
万元。
本次交易拟购买的资产存在一定幅度的评估增值。尽管评估机构在评估过程
中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与
评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产
2-1-33
评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注
意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（四）配套融资审批及实施风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，公司拟向包括国机资本在内的不超过
10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 54,845.03 万元，
不超过购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行
前总股本的 20%，按上市公司目前股本测算为不超过 70,721,889 股。公司在首次
审议本次交易的董事会决议公告日至发行日期间，如公司实施分红、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按
照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。募集资金用于支付标的资产在
建项目建设费用和中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在
一定的审批风险。
股票市场波动、投资者预期或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额
不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有
资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司自身的资金需求。若公司以自有
资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务
风险和融资风险。
（五）交易标的业绩承诺无法实现的风险
上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》明确约定了新亚公司在利润承
诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，
交易对方将以股份的方式对上市公司进行补偿，能够在一定程度上保护上市公司
中小股东的利益，但交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺
实施的违约风险。
（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，公司将主要在企业文化、
团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，本次交易完成后能
2-1-34
否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势
并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本
次交易的协同效应，从而给公司和股东造成损失。
（七）股价异动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受轴研科技盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一
定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风
险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司产业政策变化风险
标的公司所处行业是国家重点支持的产业，国家有关部门先后出台了一系列
政策对标的公司产业发展给予了政策支持。从目前国家长期战略规划和行业长期
发展前景来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予行业内企业持续的产业
政策支持。但若宏观经济发生重大不利变化，进而影响到标的公司所处行业的产
业支持政策的持续性，将对标的公司业务发展造成不利的影响。
（二）标的公司所处行业周期性波动风险
标的公司下游行业高端装备制造业和石油行业受宏观经济波动影响较大。未
来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，进而间接影
响到标的公司行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，标的公
司盈利能力存在一定的波动风险。
（三）标的公司应收账款坏账风险
标的公司给予客户一定的赊销信用期。2015 年末、2016 年末及 2017 年 5
月末，标的公司的应收账款账面价值分别为 14,336.30 万元、21,154.40 万元和
34,647.85 万元，占当期营业收入的比例分别为 19.71%、22.07%和 103.83%。
2-1-35
若标的公司客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利
变化，标的公司应收账款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影
响。
（四）标的公司产品质量风险
标的公司的超硬材料生产及销售业务技术要求高、专业性强、质量要求严。
尽管标的公司在内部已建立了较为完善的质量控制和管理体系。标的公司在原材
料采购、生产及集成安装过程中涉及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确
定因素或无法事先预见因素影响，有可能造成产品质量问题，从而影响标的公司
的效益及声誉。
（五）政府补助较高与研发支出较大的风险
标的公司所从事的超硬材料生产及研发业务受到国家产业政策鼓励。标的公
司拥有优秀的研发能力，参与多项政府提供资金补助的研发项目。虽然标的公司
的技术水平及市场地位不断提高，自身盈利能力亦不断增强，但如果标的公司未
来研发资金不能满足需要，则可能面临技术落后的风险，对当期及今后的经营业
绩产生不利影响。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，国机精工将成为公司的全资子公司。公司将在保持国机精
工独立运营的基础上与国机精工实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、
客户资源、销售渠道等方面实现更好的合作；同时，公司将在业务规划、团队建
设、管理体系、财务统筹等方面将国机精工完全纳入到公司的统一管理控制系统
当中，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，特提请投资
者注意。
（七）募投项目实施风险
本次募集配套资金在扣除中介结构相关费用后拟用于标的公司在建项目。尽
管募投项目为标的公司根据其实际经营状况确定，并对该项目的经济效益进行了
2-1-36
合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或
市场发生重大变化，都会对该项目的投资回报情况产生不利影响，其实施及进度
存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（八）土地房产办理风险
三磨所、中机合作、精研公司五宗原划拨土地已于 2017 年 1 月 22 日与郑州
市国土资源局签署土地出让合同，并缴纳了土地出让金，目前土地出让证正在办
理中，预计不存在实质性障碍。
关于权属尚未完善的部分自有房屋具体明细如下：
1、海南公司于 1992 年购置北京市丰台区一处 118.4 平方米房产，此房产为
北京机床总公司代购，因历史原因，手续不齐全，尚未进行房产的初始登记，
并且由于 1992 年北京机床总公司与开发商签订的原始合同已不适用，需要重新
签订新的《房屋销售合同》，所以导致海南公司短期内也无法办理房产证。海南
公司自购置起一直能够实际控制该房产，未来准备作为北京办事处使用，且北
京机床总公司已出具证明文件，证明该房产产权归海南公司所有。
立信会计师事务所已出具了信会师报字[2017]第 ZG29518 号《审计报告》,
显示该房产 2017 年 5 月 31 日的账面净值为 7.59 万元。根据北京天健兴业评估
有限公司出具的《评估报告》（天兴评报字[2016]第 0871 号），该房产评估值
为 292.32 万元，该《评估报告》已报国务院国资委备案。
基于该房产未能办理房产证的现状，为保障本次交易的公平，保障轴研科
技及其股东的利益，国机集团向轴研科技作出承诺：若该房产在取得房产证后
的价值在减去办理房产证过程中所缴纳的税费及其他费用后的实际价值低于上
述经国务院国资委备案的评估值，则国机集团应向轴研科技补偿该房产实际价
值与评估值之间的差额。若该房产始终未能取得房产证，轴研科技在合理处置
（包括但不限于转让）该房产或该房产遭遇产权纠纷时，该房产的实际价值低于
上述经国务院国资委备案的评估值，则国机集团应向轴研科技补偿此时该房产
实际价值与评估值之间的差额。该房产的实际价值评定标准由轴研科技与国机
集团协商确定。若国机集团违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
基于北京市房地产市场的现实状况及国机集团已向轴研科技做上述承诺，
该房产尚未办理房产证对本次交易不会产生重大影响，也不会损害轴研科技及
2-1-37
其股东的合法权益。
三磨超硬二期厂房目前尚未办理房产证。该处房产 2017 年 5 月 31 日的账面
净值 6,671.05 万元。2016 年 11 月 18 日，三磨超硬取得郑州市高新技术产业开
发区管理委员会颁发的《河南省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案
证书》。国机精工已在 2017 年 5 月底取得权籍调查成果并进行不动产证首次登
记递卷工作，于 2018 年 6 月底前能完成二期厂房的不动产证办理工作。该房产
取得不动产权证书不存在实质性法律障碍。预计办理房产证无实质性障碍。
3、新亚公司的线切割南平房、钢结构厂房等四处房产，为临时建筑，未办
理房产证。面积共计 845.16 平方米，2017 年 5 月 31 日的账面净值 48.17 万元，
评估值 83.83 万元，金额较小，对本次交易不构成实质影响。
4、海南公司尚有部分房产产权人为更名前的公司，未完成更名过户，目前
正在办理过户手续。
国机集团承诺“关于权属尚未完善的部分自有房屋，国机集团确认及保证国
机精工及其子公司实际占有和使用该等房屋，该等房屋的权属清晰，不存在争议
或潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，也不
存在因此导致国机精工产生重大损失以致于不符合本次交易条件的情形；同时国
机集团承诺将敦促国机精工及其子公司在 2018 年 6 月 30 日之前完善该等房屋的
权属手续。国机集团将承担因上述自有房屋权属未完善事宜给轴研科技造成任何
损失的一切赔偿/补偿责任。”。鉴于目前拟注入上市公司的资产中尚存在未取
得权属证书的土地、房产，请投资者关注由此可能产生的风险。
（九）市场竞争风险
目前，标的公司生产超硬材料磨具及复合片的技术水平处于国内同行业领先
地位，本次交易完成后，该地位将进一步得到加强。但是下游行业对产品的要求
正在不断提高，主要竞争对手也在努力加大研发投入。如果标的公司的技术实力
不能获得稳步提升，将对其核心竞争力造成不利影响。此外，本次交易完成后，
如果标的公司相关核心技术人员流失，也将给标的公司带来一定的经营风险。
（十）关联交易风险
2-1-38
本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司
及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程
序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进
一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；国机集团已出具了关于减少
并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决
策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全
体股东的利益。如果以上关联交易协议或国机集团相关承诺不能严格执行，可能
会损害公司和股东的利益。
（十一）核心人才不足和流动风险
高素质、稳定、充足的人才队伍是标的公司保持业务快速增长的保障，人才
是核心资产。国机精工的业务需要超硬材料和磨具研发、生产、销售等各个岗位
人才的协同合作，如果上市公司无法对核心人才进行有效激励以保证核心人员的
工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的业
务经营能力造成不利影响。同时随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能通
过自身培养或外部引进获得足够多的核心业务人员，可能导致核心人才不足，给
标的公司的经营运作带来不利影响。
（十二）客户集中度较高的风险
根据经审计的财务数据，国机精工合并口径前五大客户销售金额占比近两
年逐年升高，2016 年达到 47.08%，虽然上述客户为行业内知名企业，综合实力
雄厚，与标的公司关系稳定，但如果上述客户因行业洗牌，意外事件等原因出
现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会在短期内影响标的公司的正常
经营和盈利能力。2017 年 1-5 月份，占比为 34.21%，下降幅度较大。
（十三）汇率大幅波动风险
标的公司主要以美元为货币单位与国外客户确定产品销售价格，汇率变动
带来的风险来自于人民币对美元的升值。如果人民币对美元持续升值，公司产
品美元报价折算后的人民币价格将会持续下降，出口结汇后获得人民币收入也
会相应持续下降，从而直接影响公司经营业绩。此外，人民币对美元持续升值，
2-1-39
将影响公司产品相对美元区竞争对手产品的竞争力，从而对公司境外产品销售
带来一定影响。中机合作、新亚公司海外销售占比较大，境外的销售均以外币
作为主要结算货币，若上述公司记账货币人民币与结算货币之间的汇率出现不
利的大幅变动，将会导致汇兑损失，对上述公司的经营业绩产生不利影响。
（十四）贸易保护风险
随着我国对外贸易的持续发展，国际争端频频发生。目前许多国家通过绿
色壁垒、技术壁垒、安全壁垒、反倾销和知识产权保护等非关税壁垒措施来对
多边贸易进行约束，保护本国产业、维持国际贸易中的优势地位。近年来中国
生产的产品以其质量、价格等的优势在国际市场获得了广泛的认可，部分国家
和地区为了保护其本国相关产业，通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关
税等手段设置贸易壁垒，限制中国等发展中国家的产品进口。标的公司子公司
中机合作和新亚公司外贸占比较大，业务遍及世界 80 多个国家和地区，容易受
到外国贸易壁垒的限制，从而给标的资产的经营带来影响。
（十五）税收优惠政策、进出口政策变化风险
本次交易的交易标的在磨削加工技术及超硬材料磨具领域具有较高的技术
水平，其中三磨所和新亚公司具有高新技术企业资质，两家公司在企业所得税获
得一定税收优惠。但如若国家有关政策发生不利变动或公司未能通过高新技术企
业资质复审，公司未来适用的企业所得税税率提升，将会对公司的税后利润产生
不利影响。
标的公司进出口业务享受了国家制定的涉及进出口一系列优惠政策，如果国
家进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调
整，可能会对标的公司的业务造成不利影响。
（十六）海外经营风险
2016 年 4 月 14 日，中国机械工业国际合作（香港）有限公司（以下简称“中
机香港”）注册登记成功并取得公司注册证明书，业务开展范围：自营和代理
各类商品及技术的进出口业务；国内外大型成套设备及工程项目的承包业务。
但截止本报告书出具之日，中机香港尚未正式开展业务。随着中机香港业务的
2-1-40
开展，公司海外拓展的步伐将不断加快，公司面临由于文化差异、法律体系差
异、劳资矛盾、沟通障碍以及海外业务管理等因素带来的风险。
2-1-41
目录
声 明 .................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 4
重大事项提示 ........................................................................................................ 5
一、本次交易方案概况 ...................................................................................................................... 5
二、本次重组的交易性质 .................................................................................................................. 6
三、本次重组及募集配套资金的股份发行情况 .............................................................................. 7
四、交易标的的评估及作价 ............................................................................................................ 12
五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 12
六、本次交易需履行的决策和审批程序 ........................................................................................ 16
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 17
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 25
九、业绩承诺及业绩补偿安排 ........................................................................................................ 26
十、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................................ 30
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................................ 30
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 31
重大风险提示 ...................................................................................................... 32
一、本次交易相关的风险 ................................................................................................................ 32
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................................ 35
目录 ...................................................................................................................... 42
释义 ...................................................................................................................... 45
第一节 交易概述 ................................................................................................. 48
一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 48
二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 50
三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 54
四、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 55
五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 70
六、本次重组构成关联交易 ............................................................................................................ 71
七、本次重组不构成借壳上市 ........................................................................................................ 71
八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 71
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................. 76
一、公司概况 .................................................................................................................................... 76
二、历史沿革 .................................................................................................................................... 76
三、主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................................................................ 80
四、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................ 84
五、公司最新董事、监事、高管变动情况 .................................................................................... 84
六、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 86
2-1-42
七、公司最近三年受到处罚情况 .................................................................................................... 86
第三节 交易对方基本情况 .................................................................................. 87
一、交易对方总体情况 .................................................................................................................... 87
二、发行股份购买资产的交易对方情况 ........................................................................................ 87
三、配套融资的交易对方情况 ........................................................................................................ 94
四、交易对方之间的关联关系说明 ................................................................................................ 97
第四章 交易标的基本情况 .................................................................................. 98
一、基本情况 .................................................................................................................................... 98
二、历史沿革 .................................................................................................................................... 98
三、交易标的股权控制关系 .......................................................................................................... 100
四、组织架构 .................................................................................................................................. 124
五、标的公司业务情况 .................................................................................................................. 127
六、核心团队情况 .......................................................................................................................... 178
七、最近两年一期合并报表的主要会计数据及财务指标 .......................................................... 182
八、主要资产及其权属情况 .......................................................................................................... 186
九、主要负债、或有负债情况、担保情况及资金占用情况 ...................................................... 225
十、诉讼、仲裁及行政处罚事项 .................................................................................................. 226
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 .............................. 232
十二、许可他人使用资产的情况 .................................................................................................. 233
十三、标的公司治理情况 .............................................................................................................. 236
十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .......................................................................... 238
十五、涉及离休、退休人员和内退人员相关费用问题的说明 .................................................. 247
十六、其他与标的资产相关的事项 .............................................................................................. 248
第五节 发行股份情况 ......................................................................................262
一、本次交易方案摘要 .................................................................................................................. 262
二、发行股份购买资产情况 .......................................................................................................... 263
三、募集配套资金情况 .................................................................................................................. 267
四、股票发行价格调整机制 .......................................................................................................... 307
五、本次发行股份前后主要财务数据比较 .................................................................................. 309
六、本次交易对公司股本结构及控制权影响 .............................................................................. 310
第六节 交易标的评估或估值 .............................................................................311
一、交易标的评估情况 .................................................................................................................. 311
二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 .................................. 438
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 443
第七节 本次交易合同的主要内容 .....................................................................445
一、与国机集团签订的发行股份购买资产协议 .......................................................................... 445
二、与国机资本签订的非公开发行股份认购协议 ...................................................................... 452
三、业绩补偿协议 .......................................................................................................................... 457
第八节 独立财务顾问核查意见 .........................................................................461
一、主要假设 .................................................................................................................................. 461
二、本次交易合规性分析 .............................................................................................................. 461
2-1-43
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查 .................................................. 473
四、本次交易资产评估合理性分析 .............................................................................................. 475
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持
续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的分析说明 .......................................................... 476
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
.......................................................................................................................................................... 481
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时
获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见 .......................................................... 484
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上
市公司及非关联股东的利益的分析说明 ...................................................................................... 484
九、对业绩补偿安排可行性、合理性的意见 .............................................................................. 485
十、对交易对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查 ...................... 485
十一、标的公司股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查 .......................................... 486
十二、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见 .................................................. 486
第九节 其他重要事项 ........................................................................................490
一、本次交易完成后，上市公司是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，及是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保等情形的说明 ........................... 490
二、上市公司负债结构的合理性说明 .......................................................................................... 490
三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易，及其与本次交易的关系............................... 490
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 496
五、本次交易后上市公司的现金分红政策、相应的安排及董事会对前述情况的说明 ........... 501
六、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................... 504
七、关于上市公司股票连续停牌前股票价格波动的说明 .......................................................... 506
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 506
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ....................... 510
第十节 独立财务顾问结论意见 .........................................................................511
第十一节 独立财务顾问的内核程序及内核意见...............................................513
一、本次交易预案的内核程序及意见 .......................................................................................... 513
二、本次交易报告书的内核程序及意见 ...................................................................................... 513
2-1-44
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通术语释义
轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案 指
预案
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书（草案）
轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机
本次发行、本次交易 指
精工100%股权，并募集配套资金
本次重组、本次重大资产 轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机
指
重组 精工100%股权
上市公司、轴研科技、上
指 洛阳轴研科技股份有限公司
市公司、公司
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
标的资产、拟购买资产 指 国机精工100%股权
国机资本 指 国机资本控股有限公司
标的公司、交易标的公司 指 国机精工有限公司
国机精工 指 国机精工有限公司
三磨所 指 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司
中机合作 指 中国机械工业国际合作有限公司
海南公司 指 中国磨料磨具工业海南有限公司
三磨超硬 指 郑州三磨超硬材料有限公司
精研公司 指 郑州精研磨料磨具有限公司
新亚公司 指 郑州新亚复合超硬材料有限公司
达众七砂 指 贵州达众第七砂轮有限责任公司
《发行股份购买资产协 附条件生效的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械
指
议》 工业集团有限公司之发行股份购买资产协议》
附条件生效的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械
《业绩补偿协议》 指 工业集团有限公司之发行股份购买资产的业绩承诺补偿
协议》
审计、评估基准日 指 2016年6月30日
发行股份购买资产定价
轴研科技审议本次重大资产重组事项的第五届董事会
基准日、董事会决议公告 指
2016年第十次临时会议决议公告日
日
募集配套资金定价基准
指 轴研科技发行股份募集配套资金发行期首日
日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
独立财务顾问、华融证券 指 华融证券股份有限公司
立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2-1-45
汉鼎联合 指 北京市汉鼎联合律师事务所
评估机构、资产评估机
指 北京天健兴业资产评估有限公司
构、天健兴业
华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司
本报告 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
《相关问题与解答》 指
相关问题与解答》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语释义
当代机械设备中一种重要零部件。它的主要功能是支撑
轴承 指 机械旋转体，降低其运动过程中的摩擦系数，并保证其
回转精度
电主轴是一套组件，包括电主轴本身及高频变频装置、
电主轴 指 油雾润滑器、冷却装置、内置编码器、换刀装置等附件
，电主轴将机床主轴与主轴电机融为一体
硬度可与金刚石相比拟的材料，主要是指立方氮化硼与
超硬材料 指 金刚石；碳化硼，孪晶金刚石，碳化硅等III族和IV族间
化合物等尚在研发中
目前所知自然界最硬的物质，化学成分为C，是碳的同素
金刚石 指 异构体，莫氏硬度为10，密度为3.52g/cm。根据其具体
形成方式，又有天然金刚石和人造金刚石之分。
分子式为SiC，俗称金刚砂或耐火砂，莫氏硬度9.2-9.6，
碳化硅 指 其硬度仅次于金刚石和立方氮化硼，是一种人工合成的
材料。
超硬材料制品的组成部分，用来作为刀头的承载部件，
基体 指
并起到与设备联接的作用
采用金刚石微粉与硬质合金基片在超高压高温条件下烧
结而成，既具有金刚石的高硬度、高耐磨性与导热性，
金刚石复合片 指
又具有硬质合金的强度与抗冲击韧性，是制造切削刀具
、钻井钻头及其他耐磨工具的理想材料
以金属或金属合金粉末为结合剂，将不同粒度金刚石作
磨粒，混合均匀，通过特定的生产工艺，制作成具有不
金属结合剂金刚石制品 指
同尺寸和几何形状的工具。主要用于磨削、研磨和切割
等加工工序
采用树脂类高分子材料、加入填充增强剂作结合剂，将
不同粒度金刚石作磨粒，混合均匀，通过特定的生产工
树脂结合剂金刚石制品 指
艺，制作成具有不同尺寸和几何形状的工具。用于磨削
、研磨和抛光等加工工序
是低熔点的玻化料制成的一种物质，用于各种磨具的制
陶瓷结合剂 指
造
2-1-46
以金刚石为磨料，通过添加分散剂等方式分散到液体介
金刚石研磨液 指
质中，从而形成具有磨削作用的液体
将粉末或压坯在低于主要组分熔点温度下加热加压，使
热压烧结 指
颗粒间产生反应并致密化，以实现产品性能的方法。
拉丝模 指 各种拉制金属线的模具
利用独特的定向爆破法由石墨制得，高爆速炸药定向爆
聚晶金刚石（PCD） 指 破的冲击波使金属飞片加速飞行，撞击石墨片从而导致
石墨转化为聚晶金刚石
是聚晶金刚石和硬质合金底层形成的一种复合材料，既
聚晶金刚石复合片（PDC
指 有PCD的高硬度又有一定的韧性和抗冲击性能，是一种重
）
要的超硬刀具材料
英文为 Cubic Boron Nitride，缩写为：CBN，立方晶系结
立方氮化硼（CBN） 指 构氮化硼，莫氏硬度9.7，晶体结构类似金刚石，硬度仅
次于金刚石，是一种人工合成的材料。
聚晶立方氮化硼（PCBN 人工合成的一种新型超硬刀具切削材料，硬度仅次于金
指
） 刚石，在切削和磨销加工中得到广泛应用。
一种不含任何硫、磷、氯添加剂的水溶性抛光剂，抛光
抛光液 指 液具有良好的去油污，防锈，清洗和增光性能，并能使
金属制品超过原有的光泽
注：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差均系数据计算时四舍五入造
成。
2-1-47
第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
《国务院办公厅转发国资委<关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意
见>的通知》（国办发[2006]97 号）提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质
量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国
有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公
司。”
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场
化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，
促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债
等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼
并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞
争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量
效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化
信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措
施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业
通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）本次交易是贯彻国务院《中国制造 2025》，推动行业发展的要
求
1、《中国制造 2025》对高端装备制造业的要求
2-1-48
国务院关于印发《中国制造 2025》的通知（国发〔2015〕28 号）认为，制造
业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。打造具有国际竞争力
的制造业，是我国提升综合国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之路。我
国仍处于工业化进程中，与先进国家相比还有较大差距。制造业大而不强，自主
创新能力弱，关键核心技术与高端装备对外依存度高，产业结构不合理，高端装
备制造业和生产性服务业发展滞后，推进制造强国建设，必须着力解决以上问
题。因此需要大力推动、突破发展的领域包括高端装备制造业。
《中国制造 2025》认为，基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础
材料和产业技术基础等工业基础能力薄弱，是制约我国制造业创新发展和质量提
升的症结所在。因此大力推动工业基础的生产和研发是推动高端装备制造业发展
的动力，是《中国制造 2025》实现的根基。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出实施制造
强国战略，深入实施《中国制造 2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重
点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务
方向发展，培育制造业竞争新优势。实施高端装备创新发展工程，推动制造业由
生产型向生产服务型转变，引导制造企业延伸服务链条、促进服务增值。
2、本次交易标的公司与《中国制造 2025》重点发展产业的关系
本次交易标的公司国机精工是一家掌握超硬材料核心技术，并以此为基础对
高端装备制造工具（主要为磨具）、材料（主要为复合片和磨料）和磨料磨具生产
设备进行研发、生产、销售和进出口的公司，是一家为高端装备制造业提供基础
产品和服务的生产服务型企业。
新材料工业是《中国制造 2025》大力推动的行业，其中先进复合材料属于新
材料工业中的发展重点。根据《新材料产业“十二五”发展规划》，材料工业是国
民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，是重要的战略性新兴产业。
其中，需要进一步巩固人造金刚石和立方氮化硼超硬材料等人工晶体的技术优
势，大力发展功能性超硬材料。本次交易标的公司国机精工掌握的超硬材料核心
技术是《新材料产业“十二五”发展规划》提及需要保持的优势的技术，中国第一
颗人造金刚石和立方氮化硼就是由国机精工全资子公司三磨所开发的。
2-1-49
工具行业是高端装备制造业的基础行业。根据《磨料磨具行业“十二五”规划
纲要》，目前磨具高端产品性能与国外产品比差距大，且只能满足汽车、航天航空、
机床、轴承、机车车辆和船舶几大支柱产业需求的 30％，磨具的发展重点是先进
制造业所用的高效、高速（80～150 米／秒）、重负荷、精密和超精密磨具，努力
满足数控磨床发展的需求，争取至期末，达到能满足主要产业数控磨床高档磨具需
求的 70％以上。本次交易标的公司国机精工研发与生产的超硬材料磨具是具有与
国外产品竞争能力的产品。
（三）本次交易符合上市公司发展战略
上市公司的战略包括“以‘高新技术产业’和‘现代制造服务业’为核心产
业，实施‘双核驱动 ’发展；坚持创新发展战略，创新是引领发展的第一动力。
必须把创新摆在公司发展的全局核心位置，不断推进科技创新、品牌创新、机制
创新、管理创新、文化创新等各领域创新；坚持为客户创造价值、人才是第一资
源、创新支撑产业、追求质量价值、提高管理效率的现代企业发展理念。”
本次注入上市公司的国机精工是一家具有创新能力的，为现代制造业提供产品
和服务的企业，其主要子公司三磨所是 2008 年首批认定的高新技术企业，2010 年
首次被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。具有国家超硬材料及制
品工程技术研究中心、超硬材料磨具国家重点实验室等国家级研发平台，先后取得
了中国机床工具工业协会“精心创品牌十佳企业”、“自主创新十佳企业”，河南
省百家高成长性企业，河南省创新型企业等荣誉。是“全国磨料磨具标准化技术委
员会”秘书处承担单位；“中国机床工具协会超硬材料分会”的理事长单位和秘书
处挂靠单位；全国核心期刊《金刚石与磨料磨具工程》的主办单位。建所以来，取
得国家、省（部）、市级科研成果 1,300 余项，科技奖项 170 余项。主持制修订了
磨料磨具行业国家标准 42 项，行业标准 48 项，参与制修订了磨料磨具行业国家标
准 3 项，行业标准 9 项。在服务现代制造业和创新发展方面与上市公司战略吻合。
二、本次交易的目的
（一）实现资源共享，发挥协同效应，延伸上市公司产业链
1、有利于共享客户资源和科研资源
2-1-50
上市公司和本次交易标的公司国机精工的产品均属于精密机械基础件，客户
主要为高端装备制造业企业，且上市公司和国机精工在客户中均具有较高的知名
度和美誉度。本次交易完成后，将在上市公司层面组建共同的销售平台，实现双
方客户共享共同开发在航天航空、远洋运输、石油钻探、精密仪器制造业的客
户。上市公司子公司洛阳轴承研究所有限公司为轴承研发领域的科研机构，国机
精工的子公司三磨所为超硬材料磨具磨料领域的科研机构，本次交易完成后，双
方可以互相利用对方的科研资源，为客户提供多产品一站式综合解决方案，从而
进一步优化客户体验，实现业务的拓展。
2、有利于开拓上市公司海外业务
本次交易标的公司国机精工全资子公司中机合作自 1981 年成立以来，一直是
国内具有较大影响力的磨料磨具进出口公司，是中国机床工具工业协会磨料磨具
分会理事长单位。中机合作专注于贸易与服务，积极开拓国内外市场，努力打造
市场营销、资源集成、品牌建设的核心竞争能力，建立了广泛的国际市场营销网
络，凝聚了一批卓越的人才队伍，积累了丰富的客户和供应商资源，在业内具有
良好声誉。由于上市公司和国机精工在客户上的相通性，上市公司可以利用中机
合作的顺畅的销售渠道积极拓展销售规模与水平。
3、有利于延伸上市公司产业链
上市公司的主要业务包括轴承、电主轴的研发、生产及销售，以及国家、各
级地方政府和其他企业所委托的技术开发业务。在业务上，重点发展特种轴承及
航空离合器轴承组件、精密轴承、电主轴及精密零部件、智能仪器与试验设备、
检测试验与技术服务等业务；在产品上，以绝缘轴承、全陶瓷轴承、大飞机专用
轴承、混合陶瓷滚子轴承、新材料轴承、新能源汽车轴承、智能轴承等为重点开
发产品。
磨削加工技术是提高轴承品质的关键技术，随着轴承精密程度及可靠性要求
的提高，轴承生产过程中对高效、精密磨具及其应用技术的要求也逐渐提高。随
着公司对精密轴承业务的拓展，对高效精密磨削加工技术的提升需求极为迫切，
对超硬材料磨具的需求量也将逐步增加。本次交易的交易标的在磨削加工技术和
超硬材料磨具领域具有较高的技术水平，和上市公司现有业务具有较强的业务协
同性和互补性。通过本次交易，可以延伸上市公司产业链，确保上市公司精密轴
2-1-51
承业务制造技术的提升和生产采购的稳定。
总之，本次交易标的公司与上市公司具有较强的协同效应，本次交易有利于延
伸上市公司产业链，提高上市公司研发能力，增加上市公司客户资源和拓展上市公
司海外业务。
（二）打造国机集团精工产业平台
涉及此次重组的相关企业均是各自细分领域的领军企业，通过此次重组带来的
协同效应，上市公司将在资本市场树立国机集团精工板块的整体产品形象，打造自
身在这一特定领域的品牌效应。此次交易完成后，国机集团将以上市公司作为其精
工行业产业整合的平台，陆续将其精工类资产注入上市公司，将上市公司打造成为
国机集团精工业务的拓展平台、精工人才的聚合平台和精工品牌的承载平台。
（三）改善上市公司盈利能力，提升上市公司价值
上市公司主要从事轴承和电主轴的生产与销售，轴承行业目前竞争较为激
烈，特别是普通轴承，2014 年以来，受宏观经济环境影响，国内轴承配套市场低
迷，民用产品市场受冲击较大，由于电主轴行业竞争压力加大，毛利明显降低，
公司大力发展特种轴承产品业务，但是公司特种轴承占主营业务比例较低，尚待
进一步发展。
国机精工主营业务为超硬材料（主要为复合片和磨料）、工具（主要为磨具）
及磨具磨料生产设备的研发、生产、销售和进出口。
我国超硬材料及超硬材料工具现已形成了一个门类齐全、具有相当规模的完
整工业体系，超硬材料行业上游竞争格局基本形成，中下游行业产品应用领域较
多且技术壁垒较高。《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》将“高档
磨具磨料”列入鼓励类行业。近年来，随着国内超硬材料研发投入增加，研发水
平不断提高，高端产品的技术壁垒逐渐被打破，国内高端产品已进入国际市场展
开全方位竞争。与上市公司主营业务相比，国机精工主营业务在所属行业竞争能
力强，毛利率较高，有利于提高上市公司盈利能力。
2015 年、2016 年，2017 年 1-5 月，上市公司实现归属于母公司所有者的净利
2-1-52
润分别为-1.78 亿元、0.13 亿元和 -0.06 亿元，存在一定经营波动性；而本次交
易后，2016 年度和 2017 年 1-5 月归属于母公司所有者的净利润将分别为 0.96
亿元和 0.01 亿元，备考净利润降低了轴研科技的亏损，提高了轴研科技的盈利能
力，表明本次交易对上市公司盈利周期性波动具有良好的平滑作用，上市公司业
绩波动性将得到有效降低，持续盈利能力和抗风险能力将得到有效提升。因此，
本次交易将提高上市公司的综合实力和整体竞争力，具有一定必要性。
本次交易完成后，国机精工将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范
围。国机精工 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-5 月经审计的归属于母公司的净
利润分别为 2,223.31 万元、8,303.79 万元和 719.32 万元，国机集团对新亚公司
在利润承诺期的净利润做出业绩承诺（具体方案见“第一章 本次交易概况/四、
本次交易 的具体方案/（五）业绩承诺及补偿安排”）。
标的公司业务与上市公司现有业务具有较强的业务协同性和互补性。本次交
易完成后将进一步扩大上市公司业务规模，改善上市公司未来的盈利能力，进而
有助于提升上市公司价值，更好地回报股东。
（四）提高上市公司的综合竞争力的必要选择
上市公司主要从事轴承和电主轴的生产与销售，轴承行业目前竞争较为激
烈，特别是普通轴承，2014 年以来，受宏观经济环境影响，国内轴承配套市场低
迷，民用产品市场受冲击较大，由于电主轴行业竞争压力加大，毛利明显降低，
公司大力发展特种轴承产品业务，但是公司特种轴承占主营业务比例较低，尚待
进一步发展。
国机精工主营业务为超硬材料（主要为复合片和磨料）、工具（主要为磨具）
及磨具磨料生产设备的研发、生产、销售和进出口。
我国超硬材料及超硬材料工具现已形成了一个门类齐全、具有相当规模的完
整工业体系，超硬材料行业上游竞争格局基本形成，中下游行业产品应用领域较
多且技术壁垒较高。《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》将“高档
磨具磨料”列入鼓励类行业。近年来，随着国内超硬材料研发投入增加，研发水
平不断提高，高端产品的技术壁垒逐渐被打破，国内高端产品已进入国际市场展
开全方位竞争。与上市公司主营业务相比，国机精工主营业务在所属行业竞争能
2-1-53
力强，毛利率较高，有利于提高上市公司盈利能力。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议、第六届
董事会 2017 年第二次临时会议和第六届董事会第一次会议审议通过；
3、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
4、本次交易方案已获得国务院国资委批准；
5、本次交易方案已经上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
本次交易前，国机集团持有上市公司 43.25%的股份，国机资本未持有上市公
司股份。依据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款，收购人拥有权益的
股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的
股东发出全面要约或者部分要约。国机集团与国机资本作为本次交易的一致行动
人，已触发要约收购义务的条件。同时，依据《上市公司收购管理办法》第六十
三条第二款第（一）项，有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定
提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户
登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约。
国机集团与国机资本作为一致行动人在本次交易前共持有上市公司 43.25%的
股份，均承诺在本次交易中认购的上市公司发行的股份将根据监管机关的要求，
自发行上市之日起 36 个月内，不向任何其他方转让；由于公司送红股、转增股本
等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。2017 年 3 月 27 日，轴研科技召开
2017 年第二次临时股东大会，国机集团作为关联方回避表决，会议审议通过了《关
于提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份的议案》；
2-1-54
6、《关于 2016 年度分红除息后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
中发行价格、发行数量的调整议案》已经上市公司第六届董事会第六次会议审议
通过。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次交易事宜尚需获得中国证监会核准，上述核准前不得实施本次交易方案。
本次交易能否通过中国证监会的核准尚存在较大不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。
以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的
生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额配套
资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份购买资产
轴研科技将向国机集团发行股份购买其持有的国机精工 100%股权。本次交易
完成后，国机精工将成为上市公司的全资子公司。
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为国机集团，本次交易前，国机集团为上
市公司的控股股东，共持有上市公司 43.25%的股份，即 152,923,998 股，其中有
限售条件的股份为 13,043,478 股，其基本情况请参见本独立财务顾问报告“第三
节 交易对方基本情况”。
2、交易标的
本次交易标的为国机精工 100%的股权。
3、交易价格
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0871 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司国机精工 100%股东权益评估价值为
98,137.68 万元，该评估结果已经国务院国资委[20170002]号国有资产评估项目备
2-1-55
案表备案，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 98,137.68 万元。
4、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会 2016 年第十次临时
会议决议公告日。根据与国机集团协调，公司确定本次发行价格采用定价基准日
前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为
发行价格，即 8.97 元／股，并经公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议、2017
年第二次临时股东大会审议通过。
发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股价发
行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。
2017 年 4 月 21 日，轴研科技召开 2016 年股东大会审议通过了每 10 股派发现
金红利 0.11 元的利润分配预案，并于 2017 年 6 月 16 日进行了除息，除息后本次
发行股份的相应价格调整为 8.96 元/股。
5、发行数量
按照标的资产评估值 98,137.68 万元，发行价格 8.96 元／股计算，本次股份发
行具体情况如下表所示：
支付方式（股份对价）
交易对方 合计支付的对价（万元）
股份数 对应金额（万元）
国机集团 109,528,660 98,137.68 98,137.68
最终发行数量将以中国证监会核准的为准。
发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股价发
行数量亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。
6、锁定期安排
国机集团同意并承诺，其在本次交易中取得的轴研科技股份，将根据监管机
构的要求，自发行上市之日起 36 个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红
股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期
的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的
2-1-56
监管意见进行相应调整。
国机集团进一步承诺，本次交易完成后 6 个月内，如轴研科技股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
则以上国机集团作出的股份锁定期承诺自动延长 6 个月。
上市公司的董事、监事、高级管理人员以及国机集团和国机资本已作出承
诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人或本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人或本公司未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
依据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
国机集团就本次交易前已持有的上市公司股份的锁定期作出补充承诺：
“本公司自本次交易中认购的轴研科技股份上市之日起 12 个月内，不以任
何方式转让在本次交易前已持有的轴研科技股份包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让该等股份，也不由轴研科技回购该等股份。在上述锁定
期内，由于轴研科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上
述锁定期安排。若本次交易锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则
将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及认购方式
公司拟采用询价方式向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发行股份
募集配套资金，本次交易前，国机资本不持有上市公司股份，也未有其他一致行
2-1-57
动人持有上市公司股份。国机资本拟以现金出资认购轴研科技募集配套资金发行股
份数量的 10%，国机资本本次认购的股份数量计算公式如下：
国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。
1、关于本次发行价格安排的调整
2017 年 6 月 5 日，轴研科技召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关
于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大
调整的议案》、《关于公司与国机资本签署<非公开发行股份认购补充协议（一）>
的议案》，公司董事会根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事宜的议案》，在股东大会授权范围内对国机资本认购股份方案进行了调整，
调整为公司拟采用询价方式向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发行股
份募集配套资金，配套融资总额不超过 54,845.03 万元，不超过购买资产交易价
格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即
70,721,889 股。国机资本拟以现金出资认购轴研科技募集配套资金发行股份数量
的 10%；国机资本本次认购的股份数量计算公式如下：
国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价。国机资本不参与询价但接受
最终询价结果。
明确了国机资本不参与询价但接受最终询价结果，认购价格根据其他投资者
的询价结果确定。与原方案相比，不再保留“如果未产生询价价格，则发行价格
为发行底价”的表述。
2、上述方案调整不构成方案的重大调整
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：“（一）股东
大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二
十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求
如下：
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
2-1-58
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重
大调整。
（4）拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方
案重大调整：拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业
收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；变更标的资产对交易标的的
生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（5）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（6）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整中不涉及交
易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加的调整，在无法取得询
价结果的情况下，按原方案仍然可以募集配套资金，按照新方案将不再募集配套
资金，在此种特殊情况下将减少募集配套资金，因此上述方案调整不构成本次重
组方案的重大调整。
3、调整后的方案符合证监会关于非公开发行股份购买资产募集配套资金方案
的相关规定。
2、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期的首日，该定价基准日指
计算发行底价的基准日。根据相关规定，公司确定本次募集配套资金发行底价为
定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，本次发行价格不低于发行
底价。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转
增股本等除权除息事项，上述发行配套融资发行底价将根据有关交易规则进行相
应调整。
3、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 54,845.03 万元，不超过购买资产交易价格的
100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，按上市公司
2-1-59
目前股本测算为不超过 70,721,889 股。公司在首次审议本次交易的董事会决议公
告日至发行日期间，如公司实施分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权
事项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按照中国证监会及深交所的相关
规则作出相应调整。
最终发行数量不超过中国证监会核准的发行数量，根据询价结果最终确定。
4、募集资金用途
本次募集配套资金主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费
用。上市公司拟募集配套资金不超过 54,845.03 万元，具体募集资金投向如下：
项目总投资 拟用募集资金投入
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
高性能超硬材料制品智能制造新模式
1 三磨所 25,464.24 17,486.00
项目
2 3S 金刚石磨料项目 三磨所 9,915.00 8,699.9
超硬材料磨具国家重点实验室建设项
3 三磨所 10,220.00 6,643.2
目
新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石
4 三磨所 21,770.00 18,947.5
项目
高速重载轴承精密加工用系列砂轮项
5 三磨所 1,500.00 1,068.43
目
6 中介机构费用 2,000.00 2,000.00
合计 70,869.24 54,845.03
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由
公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行
投入，待募集资金到位后再予以置换。
5、锁定期安排
国机资本为控股股东控制的企业，其本次所认购公司股份，36 个月内不得转
让。以询价方式认购配套融资的其他认购方认购的上市公司股份，自该等股份上市
之日起 12 个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执
2-1-60
行。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。
国机资本承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本企业不转让其在轴研科技拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定。若本企业未在两个
交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定。若上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账目信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业
锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以
明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重
大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规
定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资
产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规
定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行
价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表
现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影
响，根据《重组管理办法》的规定，针对发行股份购买资产的发行价格，拟引入发
行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产价格调整方案对象
发行股份购买资产价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行价
2-1-61
格。
2、发行股份购买资产的价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、发行股份购买资产的可调价区间
发行股份购买资产的可调价期间为本次交易经轴研科技股东大会审议通过，且
上市公司股票复牌交易满三十个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。
4、发行股份购买资产的调价触发条件
（1）触发条件
上市公司已于 2017 年 6 月 5 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并于 2017
年 6 月 5 日与国机集团签署了《发行股份购买资产补充协议（一）》，根据相关
规定对本次交易价格调整机制触发条件进行了修订，修订后的价格调整机制触发
条件如下：
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016
年 5 月 6 日）的收盘价跌幅超过 10%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016
年 5 月 6 日收盘点数（6,563.62 点）跌幅超过 10%；或
B、可调价期间内，深证制造业指（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 5 月 6 日收盘点数（1,914.06 点）跌幅超过 10%。
（2）调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相
关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如
下：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上
2-1-62
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已
经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》第五十四条关于调价触发条
件的规定如下：“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，
触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”。
上市公司第六届董事会第一次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、第六届
董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》，明确设置了调整对象、调整方案生效条件、可调价区
间、触发条件、发行股份购买资产的调价基准日和发行价格调整机制。若本次价
格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易日内，轴研科技
有权召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产
的价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且轴研科技董事会审
议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发
行价格不低于调价基准日（调价基准日为本次交易中轴研科技按照价格调整方案
调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日）前 20 个交易日
股票交易均价的 90%。若轴研科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则
不再对发行价格进行调整。发行股份购买资产的可调价期间为本次交易经轴研科
技股东大会审议通过，且上市公司股票复牌交易满三十个交易日起，至本次交易
获得中国证监会核准前。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一
次调整。
轴研科技是深交所中小板上市公司，根据《上市公司行业分类指引》，所处
行业为设备制造业，公司股价波动不仅受上市公司经营业绩影响，也受大盘整体
走势和行业走势的综合影响。修改后的发行股份购买资产价格调整方案调价触发
条件以中小板指的跌幅、轴研科技所处行业的行业指数的跌幅为依据，主要是为
了防范大盘下跌、同行业上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响；
同时修改后的价格调整方案增加了轴研科技（002046.SZ）股价跌幅为触发条件，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司的股票价格相
比最初确定的发行价格发生重大变化的”规定。
2-1-63
综上，上市公司本次发行股份购买资产价格调整方案的触发条件明确、具体、
可操作，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条和《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》第五十四条
的规定。
（3）设置理由
设置调价触发条件是为了应对因整体资本市场波动、上市公司所处行业 A 股
上市公司资本市场表现变化以及上市公司本身股价波动等市场、行业和个股因素
对本次交易可能产生的不利影响。
（4）有利于保护中小股东权益
为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本
次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定本次交易
的公司股票发行价格调整方案，本次交易方案中的调价触发条件以中小板指
（399005.SZ）、深证制造指数（399233.SZ）和上市公司股价为调价参考依据，
赋予上市公司在二级市场出现系统性波动以及上市公司本身股价发生剧烈波动的
情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又可避免调价机制被
触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价
触发条件的设置，可消除整体资本市场波动、行业波动以及上市公司本身股价波
动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施
及保护中小股东权益。
（5）暂未触发发行价格调整情况及上市公司拟进行的调价安排
自上市公司审议通过本次交易的股东大会召开日（即 2017 年 3 月 27 日）至
本报告书出具日，未出现上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2016 年 5 月 6 日）的收盘价跌幅超过 10%的情况，未出现中小板指（399005.SZ）
在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交
易首次停牌日前一交易日即 2016 年 5 月 6 日收盘点数（6,563.62 点）跌幅超过
10%的情况，也未出现深证制造指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2-1-64
2016 年 5 月 6 日收盘点数（1,914.06 点）跌幅超过 10%的情况，故目前暂未达到
调价机制的触发条件。根据上市公司的公开披露信息，截至本报告书出具日，上
市公司没有对股份发行价格进行调整的安排。
5、发行股份购买资产的调价基准日
可调价期间内，发行股份购买资产的调价基准日为本次交易中轴研科技按照价
格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
6、发行股份购买资产的发行价格调整机制
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易日
内，轴研科技有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发
行股份购买资产的价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且轴研科技董事会审议决定对发行
价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
若轴研科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进
行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（四）标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期间所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
自评估基准日起至资产交割日止，国机精工在此期间产生的收益由上市公司享
有；如果国机精工在此期间产生亏损，则由国机集团承担。
标的资产交割后，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对国机
精工进行审计，确定评估基准日起至资产交割日期间标的资产产生的损益。若资产
交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若资产
2-1-65
交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。国机集团应当自审
计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给上市公司。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次发行股份购买资产交易对方国机集团与上市公司签署了《业绩补偿协议》，
并作出如下业绩承诺与补偿安排：
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为自资产交割日（交易对方持有的标的公司 100%股权过户至公
司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，
如资产交割日在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，
以此类推）。
2、业绩承诺金额
国机集团将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标
的资产出具的评估报告载明的净利润预测数确定补偿期内各年度新亚公司的承诺
净利润。根据评估结果，国机集团作为业绩补偿承诺方承诺：如资产交割日在2017
年度，新亚公司2017年度、2018年度、2019年度实现的经审计的归属于国机精工的
扣除国机精工内部交易影响和扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,523万
元、1,680万元、1,772万元（按照新亚公司经审计的扣除国机精工内部交易影响和
非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子公司三磨所持股比例50.06%计算，以
下简称“净利润承诺数”）。
补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基
础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》
为准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、证监会《关于上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条及证监会《关于并购重组业绩
补偿相关问题与解答》的相关规定，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况
下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上
市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
2-1-66
新亚公司承诺净利润具体核算方式为业绩补偿期各年按《企业会计准则》编
制并经审计的新亚公司归属于母公司的净利润扣除当期非经常性损益并扣除由于
精工本部及其子公司与新亚公司的关联交易产生的收益之后的金额，最后乘以持
股比例 50.06%计算得来。
国机精工母公司与新亚公司的位于不同的办公地点，完全独立经营，不存在
共用的土地、房租、水电、设备折旧、同一领导班子人员等需要分摊的费用，不
存在相关费用分摊安排。
另计算承诺净利润时扣除国机精工内部交易影响，已经剔除通过关联交易方
式向新亚公司输送利益等以调节新亚公司净利润的情形。
本次交易中国机集团对采用收益法评估的新亚公司进行业绩承诺，并且已经
剔除了非经常损益和内部关联交易的影响，有利于保护中小投资者的利益。
3、实际净利润与承诺净利润差异的确定
在补偿期间内每一个会计年度结束后，轴研科技应当聘请具有证券期货业务从
业资格的审计机构对新亚公司出具专项审核意见以确定在补偿期内新亚公司各年
度的实际净利润。新亚公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务
所审核后各年度出具的《专项审核报告》及补偿期届满出具的《减值测试报告》的
结果确定。
新亚公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并
与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，
否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变新亚公司的会计政策、会计
估计。
上市公司年报中对当期及当年会计年度内新亚公司的实际净利润进行单独披
露，并在年报中单列一节，详细说明新亚公司实际净利润与承诺净利润之间的差异
情况，具体披露参照中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。
4、业绩补偿的承诺方
2-1-67
若新亚公司补偿期内实际净利润低于承诺净利润，国机集团向上市公司承诺如
下：国机集团将根据本次交易交割前其在新亚公司的原持股比例承担对应的补偿责
任。
国机集团另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次交易所获得的上市公
司股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。
5、业绩补偿的方式和原则
（1）股份补偿
若新亚公司 2017 年-2019 年各年度的实际净利润数低于当年承诺净利润，则国
机集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿。若当年的累计应补偿股份数额大于
其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方式进行补偿。国机集团补偿期内
当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际
净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次新亚 50.06%股权对应交易价格÷
本次交易非公开发行股份价格－已补偿股份数
由于新亚公司未进行单独作价，因此，以经本次交易中经国务院国资委备案的
《资产评估报告》（天兴评报字[2016]第 0871 号）中对新亚公司的整体估值按照
50.06%的比例归属于国机精工的评估价值替代交易作价。
若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份数
量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）
×（1+转增或送股比例）
若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则应
以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
（2）减值测试
2-1-68
在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券期货业务资格的
会计师事务所对新亚公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对新亚公司
出具《减值测试报告》。如标的资产减值额>（已补偿股份总数×本次交易非公开
发行股份价格+已补偿现金），则交易对方应向上市公司以现金方式另行补偿。计
算公式为：应补偿现金金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开
发行股份价格－已补偿现金总额
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并
排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）业绩补偿的原则
国机集团向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股
份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。在各年计算的应补偿股
份少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
6、业绩补偿的实施
股份补偿的实施补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司
补偿股份，则上市公司应当在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对新亚公司
当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30 个工作日内，召开董事会
计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量，由上市公司以总价 1.00 元的价格一并予
以回购并注销，上市公司应在计算出补偿股份数量后的两个月内就锁定股份的回购
及后续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通
过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市
公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有上市公司股份数
量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例享有获赠
股份。
7、业绩承诺的可实现性
新亚公司受益油气行业反弹的时间窗口相对滞后。目前油气行业逐渐企稳反
弹，国际原油价格在 2016 年基本处于持续反弹的态势，油价成油价的回升逐步激
活了上游的石油勘探及开采需求，石油公司资本性支出将回升，将带动下游行业的
2-1-69
发展。
考虑到 2016 年油价已经触底反弹，同时油价对石油勘探行业生产装备的影响
有一定的滞后性，从石油行业回暖到石油装备行业回暖，最终传导到金刚石复合片
行业回暖尚需一段时间，新亚公司经营情况与油气行业景气正度相关，近几年油气
行业的低迷是造成新亚公司经营业绩下滑的主要原因，未来几年随着油气行业的复
苏，新亚公司经营业绩有望企稳回升。新亚公司是以三磨所为投资主体和原始技术
来源的高新技术企业，在国内最先掌握复合超硬材料的核心技术。新亚公司专业从
事复合超硬材料的研发、生产、销售和服务，主要产品有石油钻探用金刚石复合片、
金刚石拉丝模坯、切削刀具用复合超硬材料制品。凭借优异的产品性能、稳定的产
品质量以及雄厚的研发实力，新亚公司致力于为广大国内外客户提供最优化的复合
超硬材料解决方案，是中国重要的高端复合超硬材料供应商。
本次交易中对新亚公司业绩承诺的设置充分考虑了宏观环境以及新亚公司自
身的经营情况，具备合理性。预测 3 年后扣除非经常性损益后归属母公司净利润可
以恢复到与 2015 年相当的水平。
8、补偿机制合规性和可行性
业绩补偿机制合法合规，股份锁定期长于业绩补偿期，对业绩股份补偿有较强
保障；在《发行股份购买资产协议》中国机集团承诺：未经上市公司事先同意，其
通过本次交易所获得的上市公司股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第三方
权利。业绩补偿协议合法合规，明确可行，业绩保障措施完备。
五、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为国机精工 100%的股权，根据上市公司经审计的 2015
年度财务数据、标的公司经审计的近两年一期的财务报表和交易金额，本次交易相
关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：亿元
项目 资产总额与交易额孰高 资产净额与交易额孰高 营业收入
国机精工（2015年末
10.82 9.81 7.28
/2015年度）
轴研科技（2015年末
22.43 12.19 4.24
/2015年度）
2-1-70
占轴研科技相应指标
48.24% 80.48% 171.70%
比重
根据上述计算结果，标的资产的资产净额（资产净额与交易额孰高）超过轴研
科技净资产额的 50%，且超过 5,000 万元，且标的资产的营业收入超过轴研科技相
应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及轴研科技发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规
定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次重组构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国机集团，本次非公开
发行股份募集配套资金的交易对方之一为国机集团子公司国机资本。根据法律、法
规和规范性文件及《上市规则》的规定，国机集团及国机资本是本次交易的关联方，
因此本次交易构成关联交易。
七、本次重组不构成借壳上市
自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次重组前，国机
集团直接持有轴研科技 43.25%的股份，为轴研科技控股股东，国务院国资委为轴
研科技实际控制人。本次重组完成后，国机集团仍为轴研科技的控股股东，国务院
国资委仍然为轴研科技的实际控制人，本次重组前后公司实际控制人不发生变化，
因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，国机集团持有 152,923,998 股上市公司股份，持股占比 43.25%；
按照本次交易标的的价格和股份价格，重组完成后（不考虑募集配套资金）国机集
团持股比例为 56.67%，仍为公司的控股股东，国务院国资委仍然为公司实际控制人，
本次交易不会对上市公司股权结构和控制权产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
2-1-71
根据经审计的财务数据，国机精工 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、
2017 年 5 月 31 日合并资产负债表归属母公司净资产分别为 69,737.54 万元、
76,093.72 万元、74,031.75 万元。2015 年度、2016 年度、2017 年 1--5 月份归属于
母公司的净利润分别为 2,223.31 万元、8,303.79 万元、719.32 万元。标的资产注入
上市公司后，将改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力，符合公司及
全体股东的利益。
假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日已完成本次交易，按照本次交易完成后的资
产架构编织的 1 年 1 期备考财务报告已经立信事务所审阅并出具《备考审阅报告》
（信会师报字[2017]第 ZG29521 号），交易前后上市公司主要财务状况和指标比较
如下：
单位：万元
交易完成后 交易完成前 交易前后比较
2017 年 5 月 31 日
比例 变动率
金额 金额 比例（%） 变动金额
（%） （%）
流动资产 165,048.17 42.85 96,528.85 42.08 68,519.32 70.98
非流动资产 220,134.10 57.15 132,886.33 57.92 87,247.77 65.66
总资产 385,182.27 100.00 229,415.18 100.00 155,767.09 67.90
流动负债 131,723.75 81.04 80,718.41 86.83 51,005.34 63.19
非流动负债 30,815.59 18.96 12,246.66 13.17 18,568.93 151.62
总负债 162,539.34 100.00 92,965.07 100.00 69,574.27 74.84
所有者权益合计 222,642.92 - 136,450.11 - 86,192.81 63.17
归属于母公司的所 210,019.88 - 135,988.14 - 74,031.74 54.44
有者权益
每股净资产（元／ 4.53 3.85 0.68 17.66
股）
2017 年 1-5 月 交易完成后 交易完成前 交易前后增减额
营业收入 51,647.76 18,277.54 33,370.22
营业成本 37,075.49 13,715.86 23,359.63
净利润 1,106.84 -637.65 1,744.49
归属母公司所有者
99.86 -619.25 719.11
的净利润
扣除非经常性损益
后归属母公司所有 -793.66 -819.33 25.67
者的净利润
基本每股收益（元
0.0022 -0.0175 0.0197
／股）
扣除非经常性损益
的基本每股收益 -0.0171 -0.0232 0.0061
（元／股）
2-1-72
2016 年交易前后的数据如下：
单位：万元
交易完成后 交易完成前 交易前后比较
2016 年 12 月 31 日
金额 比例% 金额 比例% 变动金额 变动率%
流动资产 170,295.02 43.95 99,600.90 42.56 70,694.12 70.98
非流动资产 217,215.42 56.05 134,424.16 57.44 82,791.26 61.59
总资产 387,510.45 100 234,025.06 100 153,485.39 65.59
流动负债 135,968.25 83.29 82,024.93 84.56 53,943.32 65.76
非流动负债 27,287.23 16.71 14,974.76 15.44 12,312.47 82.22
总负债 163,255.48 100 96,999.69 100 66,255.79 68.31
所有者权益合计 224,254.97 - 137,025.37 - 87,229.60 63.66
归 属于 母公司 的所
212,639.66 - 136,545.74 - 76,093.92 55.73
有者权益
每 股净 资产（ 元／
4.59 - 3.86 - 0.73 18.91
股）
2016 年 交易完成后 交易完成前 交易前后增减额
营业收入 138,530.38 42,695.07 95,835.31
营业成本 105,282.72 31,331.94 73,950.78
净利润 10,567.77 1,050.51 9,517.26
归 属母 公司所 有者
9,561.81 1,257.81 8,304.00
的净利润
扣 除非 经常性 损益
后 归属 母公司 所有 -7558.91 -10862.71 3,303.80
者的净利润
基本每股收益（元／
0.21 0.04 0.17
股）
扣 除非 经常性 损益
的基本每股收益（元 -0.16 -0.31 0.15
／股）
注：交易完成后的每股净资产和基本每股收益计算以上市公司总股本与本次发行股份购买资产
股数（不考虑配套融资股数）的合计数为依据。
（三）本次交易对上市公司业务分布的影响
本次交易前，上市公司主要从事轴承、电主轴的研发、生产及销售，以及国家、
各级地方政府和其他企业所委托的技术开发业务。重点发展特种轴承及航空离合器
轴承组件、精密轴承、电主轴及精密零部件、智能仪器与试验设备、检测试验与技
术服务等业务；在产品上，以绝缘轴承、全陶瓷轴承、大飞机专用轴承、混合陶瓷
2-1-73
滚子轴承、新材料轴承、新能源汽车轴承、智能轴承等为重点开发产品。
磨削加工技术是提高轴承品质的关键技术，随着轴承精密程度及可靠性要求的
提高，轴承生产过程中对高效、精密磨具及其应用技术的要求也逐渐提高。随着公
司对精密轴承业务的拓展，对高效精密磨削加工技术的提升需求极为迫切，对超硬
材料磨具的需求量也将逐步增加。
本次交易的交易标的在磨削加工技术及超硬材料磨具领域具有较高的技术水
平，主要子公司三磨所自 1999 年转制以来一直致力于超硬材料制品和行业专用生
产、检测设备仪器的研发、生产及销售。现拥有陶瓷结合剂、树脂结合剂、金属结
合剂、电镀金属结合剂等超硬磨料磨具及行业专用生产、检测仪器设备等十余条生
产线。三磨所是 2008 年首批认定的高新技术企业，2010 年首次被国家科技部认定
为国家火炬计划重点高新技术企业。先后取得了中国机床工具工业协会“精心创品
牌十佳企业”、“自主创新十佳企业”、河南省百家高成长性企业、河南省创新型企
业等荣誉。是“全国磨料磨具标准化技术委员会”秘书处承担单位，“中国机床工具
协会超硬材料分会”的理事长单位和秘书处挂靠单位，全国核心期刊《金刚石与磨
料磨具工程》的主办单位。建所以来，取得国家、省（部）、市级科研成果 1,300
余项，科技奖项 170 余项。主持制修订了磨料磨具行业国家标准 42 项，行业标准
48 项，参与制修订了磨料磨具行业国家标准 3 项，行业标准 9 项。
本次交易标的公司国机精工另一全资子公司中机合作自 1981 年成立以来，一
直是中国具有较大影响力的磨料磨具进出口公司。中机合作专注于贸易与服务，积
极开拓国内外市场，努力打造市场营销、资源集成、品牌建设的核心竞争能力，建
立了广泛的国际市场营销网络，凝聚了一批卓越的人才队伍，在磨料磨具进出口领
域，中机合作积累了广泛的客户和供应商资源，一直享有较高的声誉。
上市公司和本次交易标的公司国机精工的产品均属于精密机械基础件，客户主
要为高端装备制造业企业，且上市公司和国机精工在客户中均具有较高的知名度和
美誉度。本次交易完成后，将在上市公司层面组建共同的销售平台，实现双方客户
共享，共同开发在航天航空、远洋运输、石油钻探、精密仪器制造业的客户。
由于上市公司和国机精工在客户上的相通性，上市公司可以利用中机合作的顺
畅的销售渠道积极拓展销售规模与水平。上市公司收购国机精工后，和三磨所的业
2-1-74
务具有较强的业务协同性和互补性。通过本次交易，可以延伸公司产业链，确保公
司精密轴承业务制造技术的提升和生产采购的稳定。
上市公司子公司洛阳轴承研究所有限公司为轴承研发领域的科研机构，国机精
工的子公司三磨所为超硬材料磨具磨料领域的科研机构，本次交易完成后，双方可
以互相利用对方的科研资源，为客户提供多产品一站式综合解决方案，从而进一步
优化客户体验，实现业务的拓展。
涉及此次重组的相关企业均是各自细分领域的领先企业，通过此次重组带来的
协同效应，上市公司将在资本市场树立国机集团精工板块的整体形象，打造自身在
这一特定领域的品牌效应。此次交易完成后，国机集团将以上市公司作为其精工行
业产业整合的平台，陆续将其精工类资产注入上市公司，将上市公司打造成为国机
集团精工业务的拓展平台、精工人才的聚合平台和精工品牌的承载平台。
2-1-75
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 洛阳轴研科技股份有限公司
公司英文名称 LUOYANG BEARING SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD.
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 轴研科技
股票代码 002046
注册地址 洛阳高新技术开发区丰华路 6 号
办公地址 河南省洛阳市吉林路 1 号
注册资本 35,360.9448 万元
统一社会信用代码 91410000733861107G
法定代表人 朱峰
董事会秘书 赵祥功
邮政编码 471039
联系电话 0379-64881139
公司传真 0379-64881518
研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产品，
机械设备，仪器仪表，汽车摩托车配件，金属材料，化工产品（不
含化学危险品及易燃易爆品），复合材料及制品（以上范围按国
经营范围 家有关规定）；技术服务，咨询服务。经营原辅材料、零配件、
化工产品、机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；进料加工，“三
来一补”。
二、历史沿革
（一）公司成立
上市公司是由洛阳轴承研究所作为主发起人发起设立的股份公司。
洛阳轴承研究所始建于 1958 年 6 月，1998 年之前曾先后隶属于第一机械工
业部、河南省、第一机械工业部、第一机械工业部轴承局、国家机械工业委员会、
机械电子工业部、机械工业部、国家机械工业局。
2-1-76
1999 年 4 月 12 日，科技部、国家经贸委、中央机构编制委员会办公室等 12
部委局联合下发《关于印发〈国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构管理
体制改革的实施意见〉的通知》（国科发政字[1999]143 号），要求科研机构转
制为科技型企业并需要在工商行政管理部门登记注册为企业法人。1999 年 5 月
20 日，科技部、国家经贸委下发《关于印发国家经贸委管理的 10 个国家局所属
科研机构转制方案的通知》（国科发政字[1999]197 号）。根据国家机械工业局
68 个科研机构转制方案，洛阳轴承研究所划入中国机械装备（集团）公司中国
基础件成套技术公司，并开始企业化经营。1999 年 8 月 20 日，中国机械装备（集
团）公司下发国机企规字（1999）第 147 号《关于对科研院所进行集中统一管理
的通知》，决定洛阳轴承研究所资产直接划归中国机械装备（集团）公司持有，
洛阳轴承研究所成为中国机械装备（集团）公司的全资企业。
2000 年 5 月 18 日，洛阳轴承研究所在洛阳市工商行政管理局领取企业法人
营业执照，注册号为 4103001003778。
（二）首次公开发行股票
2005 年 5 月 26 日，经深圳证券交易所《关于洛阳轴研科技股份有限公司人
民币普通股股票上市交易的通知》（深证上［2005］43 号文）同意，上市公司
公开发行的 2,500 万股社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“轴研
科技”，股票代码“002046”。
公司本次发行股份上市流通后，股本结构情况如下：
股份类型 股东姓名 股本总额（万股） 持股比例（％）
洛阳轴承研究所 2,720 41.85%
洛阳润鑫科技发展有限公司 645 9.92%
深圳同创伟业创业投资有限公司 240 3.69%
深圳昕利科技发展公司 65 1.00%
洛阳高新技术创业服务中心 65 1.00%
发起人股
洛阳高新海鑫科技有限公司 65 1.00%
北京均友科技有限公司 50 0.77%
深圳洛克威机械有限公司 50 0.77%
珠海市中轴机电有限公司 50 0.77%
台州市依纳机电设备有限公司 50 0.77%
社会公众股 2,500 38.46%
2-1-77
合计 6,500 100%
（三）2005 年股权分置改革
2005 年 11 月 2 日，轴研科技股权分置改革相关股东会议审议通过了《洛阳
轴研科技股份有限公司股权分置改革方案》，流通股股东每持有 10 股流通股将
获得非流通股股东支付的 3 股股份对价。此次股权分置改革实施后，洛阳轴承研
究所持有上市公司 22,100,000 股（占上市公司总股本的 34%）。
（四）2005 年资本公积转增股本
2006 年 5 月 15 日，轴研科技 2005 年度股东大会审议通过，以 2005 年 12
月 31 日总股本 6,500 万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 2 股，转
增后轴研科技股本总额增至 7,800 万股。
（五）2006 年资本公积转增股本
2007 年 4 月 29 日，轴研科技 2006 年度股东大会审议通过，以 2006 年 12
月 31 日总股本 7,800 万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 2.5 股，
转增后轴研科技股本总额增至 9,750 万股。
（六）2008 年发行股份购买资产
2008 年 5 月 27 日，轴研科技第三届董事会 2008 年第二次临时会议通过重
组报告书，轴研科技向国机集团发行股份购买其持有的洛阳轴承研究所有限公司
100%股权。交易分三个步骤，首先，洛阳轴承研究所将所持的上市公司 33,150,000
股（占上市公司总股本的 34%）无偿划转给国机集团，划转完成后，上市公司成
为国机集团直接控股的子公司。其次，由于洛阳轴承研究所目前的企业性质为全
民所有制企业，因此待洛阳轴承研究所主辅分离完成后，将其改制成洛阳轴承研
究所有限公司。再次，上市公司向国机集团发行股份，购买国机集团持有的洛阳
轴承研究所有限公司 100%股权。标的资产以评估基准日 2008 年 10 月 31 日的评
估值 12,325.93 万元作价，上市公司向国机集团发行 1,059 万股股份，发股价格
为 11.63 元／股，差额 9.76 万元由上市公司以现金补足。本次发行股份后，轴研
科技总股本增至 10,809 万股，其中国机集团持有上市公司 4,374 万股，占公司总
股本的 40.47%，公司控股股东仍为国机集团，本次发行股份没有导致上市公司
2-1-78
控制权发生变化。
（七）2011 年权益分派
2012 年 5 月 15 日，轴研科技 2011 年年度股东大会审议通过，上市公司向
全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每 10 股
转增 10.00 股。分红前上市公司总股本为 139,302,174 股，分红后总股本增加至
278,604,348 股。
（八）2012 年配股募集资金
2011 年 6 月 15 日，轴研科技 2011 年第一次临时股东大会表决通过，并经
中国证监会证监许可［2012］110 号文核准，公司于 2012 年 3 月成功向原股东
配售普通股（A 股）股票 31,212,174 股，每股面值 1 元，配股价格为 12.50 元／
股。本次共募集资金 390,152,175.00 元，募集资金净额 365,350,962.83 元。本次
配股完成后，轴研科技股本总额增至 139,302,174 股。截至 2012 年 3 月 13 日，
国机集团持有公司股份 56,862,000 股，占公司发行后股份总数的 40.82%。
（九）2014 年配股募集资金
2013 年 7 月 17 日，轴研科技 2013 年度第二次临时股东大会表决通过，并
经中国证监会证监许可［2014］555 号文核准，以 2014 年 8 月 11 日总股本
278,604,348 股为基数，共配售股份总额为 61,961,622 股，配售价格为 4.05 元／
股。本次共募集资金 250,944,569.10 元，募集资金净额 235,817,721.91 元。本次
配股完成后，轴研科技股本总额增至 340,565,970 股。截至 2014 年 8 月 19 日，
国机集团持有公司股份 139,880,520 股，占公司发行后股份总数的 41.07%。
（十）2015 年非公开发行
2015 年 1 月 30 日，轴研科技 2015 年第一次临时股东大会审议通过，并经
中国证监会证监许可[2015]3134 号文批准，以 2016 年 2 月 26 日为该次发行的定
价基准日，轴研科技以 8.05 元/股向特定投资者发行不超过 2,500 万新股。本次
非公开发行股票的发行对象为公司控股股东国机集团。本次非公开发行完成后将
增加 13,043,478 股限售流通股，轴研科技总股本增至 353,609,448 股。本次非公
2-1-79
开发行后国机集团持有公司股份 152,923,998 股，占公司发行后股份总数的
43.25%。
三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
1、公司主营业务概况
上市公司的主要业务包括轴承、电主轴的研发、生产及销售，以及国家、各
级地方政府和其他企业所委托的技术开发业务。以上三类业务是公司的核心业
务，也是公司利润的主要来源。
除核心业务外，公司还从事轴承专用工艺装备和检测仪器、轴承用材料（金
属材料、特种材料、化工材料）的研发生产业务。
上市公司主要产品为轴承和电主轴，包括特种轴承、精密机床轴承、重型机
械用大型（特大型）轴承、机床用电主轴等，具体情况如下。
（1）轴承
轴承作为通用部件，广泛应用于机床、冶金矿山设备、石油化工设备、工程
机械、医疗机械、通用机械、汽车、摩托车、铁路机车车辆、航空航天设备、家
电、电机、船舶等行业，可谓“有转动的地方即需要轴承”。轴承为机械中的固
定机件，用来支撑转轴或其他旋转零件，引导旋转运动，并承受传递给支架负荷
的机械零件，一般指滚动轴承。滚动轴承主要包括轴承内圈、轴承外圈（通称轴
承套圈）、滚动体和保持架四大件。滚动轴承精度从低到高依次为 P0、P6、P5、
P4、P2，其中 P0 级为普通级，P6 级有一定的精度要求，应用范围广泛；P5 级
精度要求比较高，称为精密级，主要用于机床主轴；P4、P2 级称为超精密级，
精度要求极高，主要用于高速精密机床主轴等场合。目前公司生产的轴承以精密
度 P4 及 P4 级以上为主。
特种轴承：公司生产的特种轴承主要应用于航空航天领域，包括超低温自润
滑火箭发动机轴承、卫星能源系统轴承、宇宙飞船生命维持系统轴承、陀螺仪高
灵敏轴承、偏置动量轮高可靠性、长寿命轴承及其组件等，具有结构复杂、性能
2-1-80
要求严格的特点。航空航天轴承几乎代表了轴承工业发展的综合技术水平，它对
国民经济发展和行业结构调整起到促进和导向作用，具有广阔的市场前景和极高
的科技含量，也是体现国家竞争力和综合实力的战略性威慑产品的核心零部件之
一。目前公司的航天特种轴承及其组件已形成产业规模，随着国际形势的发展和
我国综合国力的增强，我国航天等特殊领域的生产任务逐年增加，与之配套的特
种轴承的需求量也随之增长。
精密机床轴承：精密机床轴承是在高精度机床中使用的轴承，具有严格的性
能要求，如尺寸精度、旋转精度、摩擦力矩、刚度等。上市公司生产的精密机床
轴承主要包括精密机床主轴轴承和精密机床丝杠轴承。精密机床主轴轴承是精密
机床轴承的一种，用于机床或其他机构主轴的支撑，其精度指标直接影响机床的
精度，一般使用精密级或超精密级轴承。负荷较大时使用两套或两套以上轴承共
同支撑主轴。为保证轴承受力均匀，经常需要对这些轴承按一定技术要求进行选
配，经选配后的轴承称为配对（或三联、四联等）轴承。精密机床丝杠轴承是指
用于滚珠丝杠支撑的精密轴承。
重型机械用轴承：重型机械用轴承包括外径尺寸范围为Φ 360～Φ 1,500mm
的大型轴承产品及外径尺寸范围为Φ 1,500～Φ 6,800mm 的特大型轴承产品，主
要为冶金、矿山、船舶、风电、石油等行业所需的重型机械和主机设备配套。目
前公司重型机械用轴承产品主要包括：有色轧机、矿山设备、船用吊机和工程机
械用大型、特大型轴承、风电主机用偏航、变桨轴承。
（2）电主轴
机床主轴由内装式电动机直接驱动，从而把机床主传动链的长度缩短为零，
实现了机床的“零传动”。这种主轴电动机与机床主轴“合二为一”的传动结构
形式，使主轴部件从机床的传动系统和整体结构中相对独立出来，因此可做成“主
轴单元”，俗称“电主轴”。电主轴的主要特点是将电机置于主轴内部，通过驱
动电源直接驱动主轴进行工作，实现了电机、主轴的一体化功能。与传统机床主
轴相比，电主轴具有十分明显的优势。由于主轴由内装式电机直接驱动，省去了
皮带、齿轮、联轴节等中间变速和传动装置，具有结构简单紧凑、效率高、噪声
低、振动小和精度高等特点。而且利用交流变频技术，电主轴可以在额定转速范
2-1-81
围内实现无级变速，以适应机床工作时各种工况和负载变化的需要。
电主轴系统是数控机床三大高新技术（高速电主轴、数控系统、送给驱动）
之一，电主轴技术水平的高低、性能的优劣都直接决定和影响着数控机床整机的
技术水平和性能，也制约着主机的发展。因此，有专家认为，电主轴在数控机床
中的作用类似电脑中的芯片，将电主轴称为数控机床的“芯片”。也有日本学者
将包括电主轴在内的关键功能部件产业统称为“中场”产业，取足球“中场”寓
意，表明其重要位置。
上市公司电主轴产品主要应用于具有高速、高精、高效、高智能化加工能力
的机床，包括高速磨削机床、高速内圆磨床、高速钻床、高速铣床、加工中心、
数控机床等。
2、公司主营业务发展情况
公司最近两年及一期的主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
毛利率 毛利率 毛利率
收入 成本 收入 成本 收入 成本
（%） （%） （%）
主要产品 16,951.76 12,519.97 26.14 38,547.42 28,554.40 25.92 37,082.70 30,578.98 17.54
其中：
13,405.57 9,666.39 27.89 29,323.08 22,320.31 23.88 28,875.02 23,925.79 17.14
轴承
技术 2,419.31 1,802.51 25.49 6,482.89 3,776.26 41.75 5,992.98 4,742.25 20.87
电主轴 1,126.88 1,051.07 6.73 2,741.45 2,457.83 10.35 2,214.70 1,910.94 13.72
其他产品 1235.13 1134.9 8.11 3,361.36 2,371.94 29.44 4,682.88 4,615.55 1.44
其中：轴
承工艺装 675.6 453.33 32.90 1,874.43 1,373.99 26.70 2,787.35 2,510.99 9.91
备
轴承相关
559.53 681.57 -21.81 1,486.93 997.95 32.89 1,895.52 2,104.56 -11.03
材料
贸易产品 318.19 317.95 0.08
合计 18,186.89 13,654.87 24.92 41,908.79 30,926.34 26.21 42,083.76 35,512.48 15.61
报告期内由于受宏观经济环境影响，国内轴承配套市场低迷，民用产品市
场受冲击较大，公司特种轴承产品业务稳步发展。由于电主轴行业竞争压力加
大，公司电主轴业务毛利率有所下降。2015 年、2016 年和 2017 年 1-5 月主营
2-1-82
业务的毛利率分别为 15.61%、26.21%和 24.92%。2017 年 1-5 月份的毛利率和
2016 年相比基本保持稳定。2016 年主营业务毛利率较 2015 年增长 10.60%，主
要是产品结构的调整和成本费用控制所致，其中轴承业务的毛利率同比上升
6.74%，技术业务的毛利率同比上升 20.88%。轴承业务毛利率上升的主要原因
是 2016 年度高毛利率的特种轴承产品营业收入占比上升。
（二）主要财务指标
1、财务报表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 229,415.18 234,025.06 224,269.43
归属上市公司普通
股股东的所有者权 135,988.14 136,545.74 121,611.79
益
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 18,277.54 42,695.07 42,439.60
利润总额 -327.81 3,135.92 -20,020.56
归属上市公司普通
-619.25 1,257.81 -17,832.85
股股东的净利润
经营活动产生的现
-3,925.98 3,894.23 8,495.61
金流量净额
2、主要财务指标
项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.2 1.21 1.07
速动比率（倍） 0.73 0.76 0.61
资产负债率（%） 40.52 41.45 45.65
归属与发行人股东
的每股净资产（元 3.85 3.86 3.57
／股）
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
基本每股收益（元
-0.02 0.04 -0.52
／股）
加权平均净资产收
0.96% 0.95% -13.81%
益率
毛利率 24.96% 26.61% 14.43%
每股经营活动产生
的现金流量净额 -0.12 0.11 0.25
（元／股）
2-1-83
注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产*100%
加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公 司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月
份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
截至本报告出具日，国机集团持有轴研科技 43.25%的股份，为轴研科技控
股股东，国务院国资委为轴研科技实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人的股权控制关系图
（三）控股股东及实际控制人变化情况
公司上市以来实际控制人未发生变化。
五、公司最新董事、监事、高管变动情况
（一）股东大会决定
2016 年 12 月 1 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，作出决议并公
告。本次股东大会以累积投票方式选举刘大功先生、梁波先生、朱峰先生、闫麟
角先生、李鹤鹏先生、仲明振先生为公司第六届董事会非独立董事，选举邹玲女
2-1-84
士、刘长华先生、周绍妮女士为公司第六届董事会独立董事。选举魏锋先生、吴
天西先生为公司第六届监事会非职工代表监事。
（二）董事会决定
2016 年 12 月 1 日，公司第六届董事会召开 2016 年第一次临时会议，作出
决议并公告。
本次会议选举刘大功先生为公司第六届董事会董事长。任期自本次董事会审
议通过之日起至本届董事会届满。
选举梁波先生为公司第六届董事会副董事长。任期自本次董事会审议通过之
日起至本届董事会届满。
聘任朱峰先生为公司总经理。聘期自本次董事会审议通过之日起至本届董事
会届满。
聘任齐军亮先生、陈锋先生、王景华先生、邱丽花女士、罗勇先生、赵滨海
先生为公司副总经理。聘期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
聘任许世栋先生为公司财务总监。聘期自本次董事会审议通过之日起至本届
董事会届满。
聘任赵祥功先生为公司董事会秘书兼总经济师。聘期自本次董事会审议通过
之日起至本届董事会届满。
聘任冯涛先生为公司证券事务代表。聘期自本次董事会审议通过之日起至本
届董事会届满。
（三）监事会决定
2016 年 12 月 1 日，公司第六届监事会召开 2016 第一次临时会议，作出决
议并公告。
会议选举魏锋先生为公司第六届监事会主席。任期自本次监事会审议通过之
日起至本届监事会届满。
（四）其他变动
2017 年 8 月 10 日公司董事长刘大功先生不幸去世。目前公司董事会成员为
8 名，人员组成符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法有效。根据公
2-1-85
司《章程》规定，由公司副董事长梁波先生暂时代为履行公司董事长的职责，至
公司召开董事会选举出新的董事长之日止。
六、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司不存在重大资产重组的情况。
七、公司最近三年受到处罚情况
最近三年内，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情
况。
2-1-86
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次上市公司发行股份购买资产的交易对方为国机集团；募集配套资金的交
易对方为包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者。
二、发行股份购买资产的交易对方情况
（一）基本情况
公司名称 中国机械工业集团有限公司
公司类型（企业性质） 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 任洪斌
注册地址 北京市海淀区丹棱街 3 号
办公地点 北京市海淀区丹棱街 3 号
注册资本 1,680,000 万元
统一社会信用代码 911100001000080343
成立时间 1988 年 5 月 21 日
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程
项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品
的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工
经营范围
程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易
展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
国机集团前身为中国机械工业技术总公司，系经国家科学技术委员会（88）
国科发综字 171 号《关于同意成立中国机械工业技术总公司的批复》成立。1996
年 12 月 31 日，国家经济贸易委员会核发国经贸企[1996]906 号文《关于同意成
立国机集团的批复》，同意中国机械工业技术总公司更名为中国机械装备（集团）
公司，并以该公司为核心企业组建国机集团。2003 年 10 月 21 日，经国务院办
公厅国办发[2003]88 号《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会
履行出资人职责企业名单的通知》确认，中国机械装备（集团）公司成为国务院
国资委履行出资人职责的企业。2005 年 9 月，中国机械装备（集团）公司更名
2-1-87
为中国机械工业集团公司。
2009 年 4 月，经国务院国资委国资改组[2009]273 号文批准，中国机械工业
集团公司由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司，并更名为国机集团。
注册资本由 461,797.30 万元增加至 529,682.87 万元。
2010 年 7 月，经国务院国资委国资改革[2010]497 号文批准，国机集团注册
资本由 529,682.87 万元增加至 660,000.00 万元。
2011 年 6 月，经国务院国资委国资改革[2011]561 号文批准，国机集团注册
资本由 660,000.00 万元增加至 712,707.00 万元。
2012 年 7 月，经国务院国资委国资改革[2012]428 号文批准，国机集团注册
资本由 712,707.00 万元增加至 795,716.85 万元。
2013 年 6 月，经国务院国资委国资改革[2013]415 号文批准，国机集团注册
资本由 795,716.85 万元增加至 810,000.00 万元。
2014 年 7 月，经国务院国资委国资改革[2014]769 号文批准，国机集团注册
资本由 810,000.00 万元增加至 1,300,000.00 万元。
2015 年 10 月，经国务院国资委国资改革[2015]815 号文批准，国机集团注
册资本由 1,300,000.00 万元增加至 1,680,000.00 万元。
（三）近三年注册资本变化情况
2013 年 6 月，经国务院国资委国资改革[2013]415 号文批准，国机集团注册
资本由 795,716.85 万元增加至 810,000.00 万元。
2014 年 7 月，经国务院国资委国资改革[2014]769 号文批准，国机集团注册
资本由 810,000.00 万元增加至 1,300,000.00 万元。
2015 年 10 月，经国务院国资委国资改革[2015]815 号文批准，国机集团注
册资本由 1,300,000.00 万元增加至 1,680,000.00 万元。
截至本报告签署日期，国机集团注册资本为 1,680,000.00 万元。
（四）近三年主要业务发展情况
2-1-88
根据《证监会行业分类》，国机集团属于“S 综合类”。
国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，主营业务包括机械
装备研发与制造、工程承包、贸易与服务、金融与投资四大主业，涉及机械、电
力、冶金、农林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航
天等国民经济重要产业领域，市场遍布全球 170 多个国家和地区。
在机械装备研发与制造业务领域，国机集团是我国最大的农业机械、林业机
械、地质装备制造企业，以及重要的工程机械制造企业之一，同时拥有相关装备
制造细分领域强大的研发能力和系统集成能力，向国内外市场提供了一大批具有
重大影响力的装备和技术。国机集团拥有 120 多家国家级研发与服务平台，累计
获得国家级和省部级奖项 6,200 余项，获得国家专利 6,300 多项，制定和修订国
家和行业标准 4,600 余项。
作为全球极富竞争力的国际工程承包商，国机集团面向全球市场提供以设备
成套、EPC、BOT、BOO 等为主要方式的工程建设服务，内容涵盖工程项目开
发及投融资，工程规划、勘察、设计、施工，设备成套、运维管理等的完整产业
链。在“全球 250 家最大国际承包商”、“国际工程设计企业 225 强”排名中始终名
列前茅。
在贸易与服务业务方面，国机集团是中国机电产品出口和国外先进技术和产
品引进的重要窗口，是中国最大的汽车贸易和服务商之一，以及中国机械工业最
大的进出口贸易企业。
国机集团作为中国机械工业行业的大型中央企业集团，连续多年位居中国机
械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核 A 级企业。
（五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
单位：亿元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 2,720.16 2,614.31
负债总额 1,856.52 1,824.33
所有者权益 863.65 789.98
2-1-89
归属于母公司所有者权益 620.62 577.42
项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 2,141.61 2,207.97
利润总额 86.66 84.80
归属于母公司股东的净利润 33.35 48.18
以上数据为合并口径，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具相关审计报告。
（2）最近一年简要财务报表
单位：亿元
项目 2016 年 12 月 31 日
流动资产 1,921.60
非流动资产 798.56
资产总额 2,720.16
流动负债 1,601.93
非流动负债 254.59
负债总额 1,856.52
所有者权益合计 863.65
归属于母公司所有者权益 620.62
项目 2016 年度
营业收入 2,141.61
营业利润 72.29
利润总额 86.66
归属于母公司股东的净利润 33.35
以上数据为合并口径，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具相关审计报告。
（六）产权及控制关系
国机集团是国务院国资委的全资子公司。
（七）下属企业基本情况
2-1-90
截至 2016 年 12 月 31 日，国机集团拥有 51 家二级子企业，具体情况如下：
实收资本
序号 公司名称 持股比例 核心业务
（万元）
机械装备制造板块
1 中国福马机械集团有限公司 92,911.70 100.00% 专用设备制造和销售
2 中国地质装备集团有限公司 50,000.00 100.00% 地质机械生产和销售
3 中国收获机械总公司 15,541.87 100.00% 农业机械制造和销售
4 中国国机重工集团有限公司 225,333.00 96.98% 工程机械开发和销售
农业机械、工程机械及相关
5 中国一拖集团有限公司 302,374.96 87.90%
零配件制造和销售
6 中国第二重型机械集团公司 235,678.50 100.00% 普通机械制造和销售
7 国机重工集团常林有限公司 10,000.00 100.00% 建筑工程机械制造
工程承包与贸易板块
8 中国机械设备工程股份有限公司 412,570.00 77.99% 承包境外工程业务
“贸工技金”一体化的现代
9 常林股份有限公司 130,674.94 45.84%
制 造服务业
10 中国海洋航空集团有限公司 56,847.30 100.00% 承包国内外海洋工程业务
11 中国机械工业建设集团有限公司 67,000.00 100.00％ 工程总承包业务
轴承、轴承相关设备和其他
12 中国轴承进出口联营公司 1,001.83 100.00％
相关产品的进出口
境内外电力等工程的总承包
13 中国电力工程有限公司 60,210.00 100.00％
等
14 中国重型机械有限公司 100,000.00 100.00% 冶金、矿山领域项目总承包
石油、化工等设备安装工程
15 中国通用机械工程有限公司 18,300.00 100.00%
项目承包
16 中国机床总公司 8,217.36 100.00% 机械电子设备生产和销售
17 中国机床销售与技术服务有限公司 18,000.00 100.00% 购销机械、电器设备等
机床、机床成套设备设计、
18 中国机床专用技术设备公司 103.00 100.00% 安装、调试、维修及技术咨
询
国内外自动化控制系统及各
19 中国自动化控制系统总公司 10,000.00 100.00%
类实验室工程
20 深圳中机实业有限公司 932.08 100.00％ 自有物业的管理
机电产品零配件、成套设备、
21 中国浦发机械工业股份有限公司 22,139.47 54.46% 汽车（含小汽车）及零部件，
有色金属等的进出口
22 中工国际工程股份有限公司 92,776.53 59.67% 承包各类境内外招标工程
2-1-91
机电设备安装工程有关的技
23 中国机械工业天津工程公司 122.11 100.00%
术咨询和劳务服务
汽车贸易及服务板块
汽车（含小轿车）及零配件
24 国机汽车股份有限公司 102973.68 58.31 %
销售
汽车整车及零部件进出口、
25 中国机械国际合作有限公司 27,746.37 97.70%
技术进出口
科技与工程设计板块
工程咨询、勘察、设计、监
26 中国联合工程公司 36100.00 100.00% 理、项目管理；工程总承包
等
16584.63 国内外工业建筑设计、总承
27 机械工业第六设计研究院有限公司 100.00%
包
28 中国汽车工业工程有限公司 120000.00 100.00% 勘察设计
29 中国中元国际工程有限公司 36000.00 100.00% 承包境内外国际招标工程
8960.65 机电产品环境技术技术开
30 广州电器科学研究院 100.00% 发、转让、咨询、协作、服
务
32058.76 铸造类机械及工程机械化自
75.53
31 济南铸造锻压机械研究所有限公司 动化成套技术开发、设计、
%
制造、销售、技术服务
100000.00 冶金设备设计、工业民用建
32 中国重型机械研究院股份公司 82.83 %
筑工程承包
33 兰州石油机械研究所 3764.94 100.00% 技术开发及转让
34 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 35452.82 60.9 % 机械成套设备的制造
28705.00 石油化工类设备及备件的设
35 合肥通用机械研究院 100.00%
计、开发
35360.94 研制、开发、生产和销售轴
36 洛阳轴研科技股份有限公司 43.25%
承与轴承单元
27829.56 机电一体化设备及模具设计
37 桂林电器科学研究院有限公司 98.44 %
制造
21847.00 电气传动及自动化产品的经
38 天津电气科学研究院有限公司 100 %
营、开发
10000.00 传感器及自动化电子设备研
39 沈阳仪表科学研究院有限公司 100.00%
制、加工制造与销售
11573.64 测量仪器及相关机械产品的
40 成都工具研究所有限公司 86.67％
开发、研制
41 重庆材料研究院有限公司 35076.70 96.43 % 仪表功能材料研制及技术开
2-1-92
发
42 中国农业机械化科学研究院 63492.90 100.00% 农牧业技术开发与转让
5000.00 磨料、磨具、超硬材料及相
43 国机精工有限公司 100.00%
关制品的技术研究、销售
44 国机智能科技有限公司 103627.00 78.45 % 科技推广和应用服务业
金融板块
110000.00 中国银监会批准的非银行性
45 国机财务有限责任公司 84.47 %
金融业务
46 国机资本控股有限公司 237000.00 76.73 % 项目投资、咨询管理
47 国机资产管理公司 46998.96 100.00% 资产管理
其他业务板块
48 中国汽车零部件工业公司 3811.28 100.00% 汽车、电子产品的销售
通用机械装备的研究、设计
49 国机集团科学技术研究院有限公司 19254.00 100.00%
及制造
二重集团(镇江)重型装备厂有限责任公
50 350,950.00 100.00% 码头及其他港口设施服务
司
初、中、高级技能培训及鉴
51 德阳安装技师学院 3928.95 100.00%
定
（八）与上市公司关联关系情况
国机集团为上市公司控股股东，国机集团及其控制的企业为上市公司的关联
方。
（九）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告签署日，国机集团向上市公司推荐 5 位董事，具体情况如下：
梁波先生：中国国籍，1965 年生，工程硕士，教授级高级工程师。历任洛
阳轴承研究所军品部工程师、生产处副处长、军品部部长，洛阳轴研科技股份有
限公司特轴部部长、总经理助理、副总经理、纪委书记、党委书记、董事长等职。
现任公司副董事长。
朱峰先生：中国国籍，1963 年生，工学博士，教授级高级工程师。历任郑
州磨料磨具磨削研究所所长助理、副所长、所长、党委副书记、党委书记，郑州
磨料磨具磨削研究所有限公司董事、总经理、党委书记，白鸽磨料磨具磨削有限
公司总经理、董事长等职。现任国机精工有限公司董事，公司董事、党委书记、
2-1-93
总经理。
闫麟角先生：中国国籍，1955 年生，工学硕士，教授级高级工程师。历任
中国一拖集团有限公司副总工程师、副总经理、董事、总经理，第一拖拉机股份
有限公司董事、总经理等职。现为中国第二重型机械集团公司董事，中国国机重
工集团有限公司董事，国机精工有限公司董事，公司董事。
李鹤鹏先生：中国国籍，1954 年生，管理学研究生，高级工程师。历任天
津工程机械研究院厂长、副所长、所长、院长，中国工程机械总公司总经理，中
国国机重工集团有限公司党委书记、副董事长等职。现任中国一拖集团有限公司
董事，第一拖拉机股份有限公司董事，国机精工有限公司董事，公司董事。
仲明振先生：中国国籍，1955 年生，工学学士，教授级高级工程师。历任
天津电气传动设计研究所二室主任、副所长、所长、天津电气科学研究院有限公
司董事长等职。现任天津电气科学研究院有限公司总经理顾问，中国电器科学研
究院有限公司董事，公司董事。
（十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告出具日，国机集团及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，国机集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
三、配套融资的交易对方情况
（一）国机资本
1、基本情况
公司名称 国机资本控股有限公司
2-1-94
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 李家俊
注册地址 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座
注册资本 237,000 万元
统一社会信用代码 91110108351629513G
成立时间 2015 年 8 月 6 日
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询
（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理、
记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、
验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技
术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、
经营范围 不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷
款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
2、历史沿革
国机资本于 2015 年 8 月 6 日成立，设立时注册资本为 237,000 万元。
3、近三年主要业务发展情况
国机资本成立于 2015 年 8 月，目前已逐步开展投资业务。
4、最近两年主要财务指标
单位:万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 290,561.71 249,838.19
负债总额 37,806.58 3,231.89
所有者权益 252,755.13 246,606.30
归属于母公司所有者权益 252,755.13 246,606.30
项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 -
投资收益 9,635.17 1,724.79
利润总额 8,517.99 1,824.70
净利润 6,238.33 1,368.32
归属于母公司所有者净利润 6,238.33 1,368.32
5、产权及控制关系
2-1-95
截至本报告出具日，国机资本的股权结构如下所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
中国机械工业集团有限公司 80,000.00 33.75%
建信投资基金管理有限责任公司 30,000.00 12.66%
中国机械设备工程股份有限公司 30,000.00 12.66%
中国一拖集团有限公司 20,000.00 8.44%
中工国际工程股份有限公司 17,000.00 7.17%
中国重型机械研究院股份公司 10,000.00 4.22%
北京三联国际投资有限责任公司 9,000.00 3.80%
中国进口汽车贸易有限公司 6,000.00 2.53%
中国机械工业建设集团有限公司 5,000.00 2.11%
江苏苏美达集团有限公司 5,000.00 2.11%
国机资产管理公司 5,000.00 2.11%
合肥通用机械研究院 4,000.00 1.69%
中国中元国际工程有限公司 3,000.00 1.27%
广州机械科学研究院有限公司 3,000.00 1.27%
北京起重运输机械设计研究院 3,000.00 1.27%
中国汽车工业工程有限公司 2,000.00 0.84%
中国联合工程公司 2,000.00 0.84%
机械工业第六设计研究院有限公司 2,000.00 0.84%
中国电器科学研究院有限公司 1,000.00 0.42%
合计 237,000.00 100.00%
6、下属企业基本情况
截至本报告出具日，国机资本下属二级公司基本情况如下：
持股
序号 公司名称 注册地 注册资本
比例
1 国机（北京）投资基金管理有限责任公司 北京 500.00 万元 100%
2 国机建信（北京）投资基金管理有限责任公司 北京 300.00 万元 50%
3 国机资本香港有限公司 香港 100.00 万港元 100%
7、与上市公司关联关系情况
国机资本与上市公司的控股股东同为国机集团，因此，国机资本系上市公司
关联方。
8、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
国机资本没有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
2-1-96
9、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告出具日，国机资本及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，国机资本及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
11、私募投资基金备案情况
国机资本以自有资金认购上市公司的股份参与本次交易，没有对外公开或非
公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股
权投资基金持有上市公司股份的情形。
国机资本不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律
法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
（二）其他不超过 9 名特定投资者
本次募集配套资金采取询价发行方式，最终的募集配套资金认购方在上市公
司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据
发行对象申购报价的情况最终确定。
四、交易对方之间的关联关系说明
本次重组的交易对方及配套资金认购对象包括本次发行股份购买资产的交
易对方国机集团，以及本次募集配套资金所发行股份的认购对方国机资本和其他
不超过 9 名特定投资者。上述交易对方以及配套资金认购对象中，国机集团系国
机资本的控股股东，二者存在关联关系。
2-1-97
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 国机精工有限公司
注册资本 5,000 万人民币
实收资本 5,000 万人民币
法定代表人 刘明耀
企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
注册地 郑州市新材料产业园区科学大道 121 号
办公地址 郑州市高新技术开发区梧桐街 121 号
成立时间 2013 年 09 月 10 日
经营期限 2013 年 09 月 10 日至 2023 年 09 月 09 日
统一社会信用代码 91410182079404533N
磨料、磨具、超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火材料、
机械设备、五金机具、仪器仪表、电器、玩具、纺织品、化工
产品（易燃易爆及危险品除外）、农机、服装、钢材、有色金
属材料、煤炭、焦炭、建材、陶瓷洁具、电线电缆、工程机械、
环卫设备、汽车、劳保用品的销售；烟酒的零售；房屋租赁；
经营范围 酒店管理信息咨询；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；数据库服务；从事货物和技术的进出口业务
（国家法律法规规定应经审批或禁止进出口的商品或技术除
外）；展览展示；道路普通货物运输；货运站经营；仓储服务；
货物配送，货物中转。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
注：国机精工现持有荥阳市工商行政管理局于 2017 年 1 月 23 日核发的《营业执照》（工
商 营 业 执 照、 组 织 机 构代 码 证 、 税务 登 记 证 “三 证 合 一 ”） ， 统 一 社会 信 用 代 码：
91410182079404533N。国机精工下属境内注册的子公司也已实施“三证合一”。
二、历史沿革
（一）设立情况
2013 年 9 月 4 日，国机精工由国机集团出资设立，设立时注册资本为人民
币 5,000 万元，企业地址为荥阳市城关乡李克寨村，经营范围：磨料、磨具、超
硬材料及制品的技术研究、销售；耐火材料、机械设备、五金机具、仪器仪表、
电器、玩具、纺织品、化工产品（易燃易爆及危险品除外）、农机、服装的销售；
2-1-98
房屋租赁；酒店管理信息咨询；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规
定应经审批或禁止进出口的商品或技术除外），营业期限为十年。
（二）主要历史沿革
1、2016 年 3 月 17 日，国机精工变更经营范围。在原经营范围“磨料、磨
具、超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火材料、机械设备、五金机具、仪器
仪表、电器、玩具、纺织品、化工产品（易燃易爆及危险品除外）、农机、服装
的销售；房屋租赁；酒店管理信息咨询；从事货物和技术的进出口业务”基础上
增加经营范围“展览展示；道路普通货物运输；货运站经营；仓储服务；货物配
送，货物中转”。同时修改章程，并申请相应内容的工商变更登记。
2、2016 年 5 月 30 日，经国机精工 2015 年第十七次总经理办公会研究决定，
自 2016 年 1 月 1 日起，成立国机精工采购物流中心（精工采购函[2015]99 号），
对所属企业的采购、仓储、包装、发运等业务实行集中管理，并聚合利用行业
内外部资源，拓展双面市场，创造合理利用。国机精工根据采购物流中心业务
开展情况以及工商行政管理要求，变更经营范围。原经营范围：“磨料、磨具、
超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火材料、机械设备、五金机具、仪器仪表、
电器、玩具、纺织品、化工产品（易燃易爆及危险品除外）、农机、服装的销售；
房屋租赁；酒店管理信息咨询；从事货物和技术的进出口业务；展览展示；道路
普通货物运输；货运站经营；仓储服务；货物配送，货物中转”。在原经营范围
的基础上增加经营范围：“钢材、有色金属材料、煤炭、焦炭、建材、陶瓷洁具、
电线电缆、工程机械、环卫设备、汽车、劳保用品的销售；烟酒的零售；计算机
软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据库服务。”同时修改章
程，并申请相应内容的工商变更登记。
3、地址变更
2016 年 7 月 6 日，国机精工注册地址变更为郑州市新材料产业园区科学大
道 121 号，并取得新的营业执照。
国机精工成立至今，其注册资本和投资人未发生变化，不存在增资、减资和
股权转让情况。
2-1-99
4、2017 年 1 月 23 日，国机精工取得荥阳市工商行政管理局颁发的营业执
照，变更企业法定代表人。企业法定代表人由朱峰变更为刘明耀。
三、交易标的股权控制关系
（一）股权控制关系
国机精工实际控制人为国务院国资委，产权控制关系如下图所示：
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
截至本报告书签署日，国机精工的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容，亦不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
截至本报告书签署日，国机精工高级管理人员包括总经理刘明耀先生，副总
经理鲁光耀先生、王延辉先生、丁楠女士。
鉴于本次交易的标的资产为国机精工 100%股权，本次交易完成后，标的公
司由国机集团的全资子公司变更为上市公司的全资子公司，国务院国资委在交易
2-1-100
前后均为上市公司及标的公司的实际控制人，标的公司将继续履行与其高级管理
人员的劳动合同，此外无对标的公司高级管理人员的其他安排。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，国机精工不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（五）子公司情况
国机精工目前有 3 家全资子公司。国机精工下属全资子公司基本情况如下：
1、中机合作
（1）基本情况
公司名称 中国机械工业国际合作有限公司
注册资本 11,600 万人民币
实收资本 11,600 万人民币
法定代表人 郭春阳
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 河南省郑州市郑东新区地润路 18 号 A 座
办公地址 河南省郑州市郑东新区地润路 18 号 A 座
成立时间 1981 年 12 月 31 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91410000100000614D
自营和代理各类商品和技术的进出口；国（境）内工程咨询、
项目管理和总承包，国（境）外工程咨询、项目管理和总承包，
对外派遣工程承包项目所需的劳务人员；开展来料加工、进料
经营范围 加工业务，经营对销贸易和转口贸易；销售磨料磨具、超硬材
料及制品、耐火材料及制品、建材、五金工具、机械设备、五
矿化工产品、新能源相关产品；从事本行业技术咨询和服务；
展览展示服务，房屋租赁；住宿，卷烟零售、酒店管理咨询。
（2）财务情况
单位：元
项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 454,673,607.71 450,648,868.67 338,521,978.65
负债总额 278,708,595.42 261,385,834.87 164,295,539.41
归属于母公司的所有者权益 175,965,012.29 189,263,033.80 174,226,439.24
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 160,811,289.70 626,866,870.45 528,040,569.69
2-1-101
营业成本 138,376,148.43 559,426,190.73 461,372,694.13
归属于母公司所有者的净利润 -4,092,404.17 15,263,734.76 7,892,963.47
扣除非经常性损益的净利润 -5,051,316.57 11,650,300.79 6,784,353.16
注：以上数据经立信事务所审计。
（3）历史沿革
①1981 年公司设立
1981 年 4 月 16 日原国家进出口管理委员会、国家机械工业委员会国机进发
[1981]48 号文件同意成立中国磨料磨具出口联营公司。
1981 年 5 月，中国磨料磨具出口联营申报注册资金为 9,000 万元。
②1987 年变更
1987 年 4 月 5 日，因公司下属骨干企业第一、二、三、四、五、六、七砂
轮厂及三磨研究所等体制改革，企业下放，中国磨料磨具出口联营公司向国家工
商总局提交报告，申请将注册资金改为 400 万元。1987 年 5 月 23 日，中国磨料
磨具出口联营公司取得国家工商总局核发的工商企证进字第 01061 号《营业证
书》，营业期限 1981 年 12 月 31 日起至 1992 年 6 月 31 日（注：原始文件即如
此），董事长孟庆辉，经营范围：磨料、磨具、耐火材料及其他有关产品，注册
资金 400 万人民币。由机械工业部出资，出资比例 100%。
③1992 年变更
1992 年 6 月 5 日，中国磨料磨具出口联营公司根据经贸部下发的《关于机
械电子工业部六家出口联营公司撤并留方案的复函》（1991）外经贸管函字第
378 号文件，以及经贸部《对外贸易企业审定证书》（92）外经贸管体证字第
B12070 号，向国家工商总局提交《重新登记注册申请书》，申请变更公司名称
为中国磨料磨具进出口联营公司，注册资金变更为 1,000 万元，经营期限自 1992
年 7 月 1 日至 1992 年 9 月 1 日，中国磨料磨具进出口联营公司取得国家工商行
政管理局核发的字 10000061 号企业法人营业执照，法定代表人陈和生，经营范
围：经批准的矾土及三类商品的进出口；成员企业的技术进出口；承办来料加工、
来样加工、来件装配业务和开展补偿贸易业务，注册资金为 340 万元，由机械工
业部出资，出资比例 100%。
④1995 年增资
2-1-102
1995 年 8 月 4 日机械工业部机经资[1995]61 号文件，同意中国磨料磨具进
出口联营公司注册资金变更事项。1995 年 8 月 5 日，中国磨料磨具进出口联营
公司向国家工商局申请变更注册资金，由 340 万元变更为 3,000 万元。
1995 年 8 月 9 日，中国磨料磨具进出口联营公司取得国家工商局核发的字
10000061—4 号企业法人营业执照，注册资金为 3,000 万元，由机械工业部出资，
出资比例 100%。
⑤1998 年变更隶属关系
1998 年中国磨料磨具进出口联营公司划归中国机械装备（集团）公司（2005
年之后更名为中国机械工业集团公司，2009 年再更名为中国机械工业集团有限
公司，即国机集团）管理。
⑥2001 年增资及更名
根据 2001 年 10 月 30 日，财政部审批的《企业国有资产变动产权登记表》，
中国磨料磨具进出口联营公司的注册资金由 3,000 万元变更为 3,091 万元，并更
名为中国磨料磨具进出口公司。2002 年 2 月 8 日，中国磨料磨具进出口公司取
得国家工商局核发的字 1000001000061 号企业法人营业执照，注册资金为 3,091
万元，由中国机械装备（集团）公司出资，出资比例 100%。
⑦2010 年增资
根据 2010 年 11 月 25 日，国务院国资委审批的《企业国有资产变动产权登
记表》，中国磨具磨料进出口公司的注册资金由 3,091 万元变更为 3,154.30 万元。
2011 年 1 月 20 日，中国磨具磨料进出口公司取得国家工商局核发的字
100000000000612 号企业法人营业执照，法定代表人元晋予，注册资金 3,154.30
万元，由国机集团出资，出资比例 100%。
⑧2012 年 2 月增资
根据国机集团国机资函[2011]44 号《关于同意中国磨料磨具进出口公司用资
本公积、盈余公积及部分未分配利润转增注册资本的函》和修改后的章程规定，
中国磨具磨料进出口公司申请增加注册资金人民币 2,145.70 万元，变更后为人民
币 5,300 万元。
2013 年 4 月 17 日取得国家工商局换发的 100000000000612 号《企业法人营
业执照》，注册资金为 5,300 万元。由国机集团出资，出资比例 100%
⑨2013 年 12 月企业改制
2-1-103
根据国机集团《关于继续推进全民所有制企业改制工业的通知》（国机改
[2012]156 号）文件“启动第三批所属企业的改制工作”的要求在 2013 年进行改制。
国机集团于 2013 年 12 月 18 日下发的国机改[2013]567 号文，同意公司改制
为法人独资的一人有限责任公司，名称更改为中国磨料磨具工业有限公司。本次
改制评估业务以 2012 年 12 月 31 日为基准日，天健兴业于 2013 年 8 月 31 日出
具天兴评报字（2013）第 608 号评估报告，确定其净资产评估值为 17,318.55 万
元，国机集团以评估后净资产作为改制后公司的出资，其中 11,600 万元作为注
册资本，其余 5,718.55 万元作为资本公积。
2013 年 12 月 22 日，本次股本变更经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
河南分所出具的瑞华豫验字[2013]第 90790001 号验资报告审验。
2013 年 12 月 27 日 取 得 国 家 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照 ， 注 册 号 为
100000000000612。
本次改制后，中国磨料磨具工业有限公司的股权结构为：
股东姓名或名称 出资数额（万元） 出资比例
国机集团 11,600.00 100%
合计 11,600.00 100%
⑩2014 年 5 月变更隶属关系
国机集团 2014 年 5 月 30 日下发《国机集团关于同意将中磨公司和郑州三磨
所 100%股权无偿划转给国机精工的通知》（国机资《2014》>229 号），国机集
团将持有的中国磨料磨具工业有限公司 100%股权无偿划转给国机精工，划转基
准日为 2013 年 12 月 31 日。划转完成后，国机精工成为中国磨料磨具工业有限
公司的直接控股公司。
本次变更股东后，中国磨料磨具工业有限公司的股权结构为：
股东姓名或名称 出资数额（万元） 出资比例
国机精工 11,600.00 100%
合计 11,600.00 100%
2014 年 7 月名称变更
2-1-104
2014 年 3 月 13 日，国机集团做出《关于同意中国磨料磨具工业有限公司变
更名称的批复》，同意中国磨料磨具工业有限公司更名为“中国机械工业国际合
作有限公司”。2014 年 7 月 31 日公司取得国家工商局核发的 100000000000612
号企业法人营业执照，公司名称正式变更为中国机械工业国际合作有限公司，注
册资本 11,600.00 万元。法定代表人：齐军亮，注册地址：河南省郑州市郑东新
区地润路 18 号 A 座。
2016 年 9 月 12 日，中机合作为突出承接国机精工外贸平台的战略定位，
拟增加对自营和代理各类商品和技术的进出口业务；同时，为实现中机合作可
持续发展，加快业务结构调整的步伐，根据做实、做强主营业务的要求，拟突
出销售磨料磨具、超硬材料及制品、耐火材料及制品、建材、五金工具、机械
设备、五矿化工产品、新能源相关产品等业务。基于前述原因，中机合作向工
商行政管理部门提交经营范围变更申请，变更内容为经营范围、法定代表人及高
级管理人员备案。经营范围变更后为：自营和代理各类商品和技术的进出口；国
（境）内工程咨询、项目管理和总承包，国（境）外工程咨询、项目管理和总承
包，对外派遣工程承包项目所需的劳务人员；开展来料加工、进料加工业务，经
营对销贸易和转口贸易；销售磨料磨具、超硬材料及制品、耐火材料及制品、建
材、五金工具、机械设备、五矿化工产品、新能源相关产品；从事本行业技术咨
询和服务；展览展示服务，房屋租赁；住宿，卷烟零售、酒店管理咨询（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法定代表人变更后为：
郭春阳。高级管理人员备案变更后为：郭春阳、吴天西。
中机合作现持有郑州海关 2016 年 10 月 13 日颁发的《中华人民共和国海关
报关单位注册登记证书》（证书编号：4101910033）、郑州市商务局 2016 年 10
月 8 日颁发的《对外贸易经营者备案登记表》（证书编号：91410000100000614D），
前述资质均长期有效，故中机合作增加“自营和代理各类商品和技术的进出
口”业务无需再行办理其他资质。
（4）最近三年增减资、股权变动情况
是否符合 是否违
变动 法律法规 反限制
日期 变动情况 作价依据 相关程序
原因 和公司章 或禁止
程规定 性规定
2013 年 12 改制后注 天兴评报字 国机改
改制 是 否
月 27 日 册资本变 （2013）第 608 [2013]567 号文
2-1-105
为 11,600 万 号评估报告
元
2、三磨所
（1）基本情况
公司名称 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司
注册资本 12,000 万元
实收资本 12,000 万元
法定代表人 闫宁
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 郑州市高新技术开发区梧桐街 121 号
办公地址 郑州市高新技术开发区梧桐街 121 号
成立时间 1981 年 08 月 13 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 914101000416047697Y
磨料、磨具、超硬材料及制品、机械设备、仪器仪表的制造、
加工、销售；磨料磨具及相关产品的检测检验、计量校准、技
术咨询；从事货物或技术的进出口业务（国家限制公司经营或
经营范围
禁止进出口的商品和技术除外）；展览展示；房屋租赁；《金
刚石与磨料磨具工程》期刊出版发行（凭有效许可证经营）；
设计、制作和发布国内广告业务；停车服务。
（2）财务情况
单位：元
项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 931,697,572.06 878,120,080.52 612,008,880.77
负债总额 298,751,350.59 250,630,681.80 118,700,252.47
归属于母公司的所
511,335,586.81 516,132,639.83 493,308,628.30
有者权益
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 173,450,681.57 313,162,032.94 209,091,437.96
营业成本 97,714,211.82 165,960,718.16 140,228,991.43
归属于母公司所有
20,582,491.98 82,824,011.53 24,417,455.64
者的净利润
扣除非经常性损益
14,607,037.90 36,397,605.76 15,192,862.73
的净利润
注：以上数据经立信事务所审计。
（3）历史沿革
①公司设立
2-1-106
三磨所前身郑州磨料磨具磨削研究所（注：营业执照载明名称为：郑州磨料
磨具磨削研究所；《郑州市工商企业登记申请表》载明名称为一机部郑州磨料磨
具磨削研究所；《工商登记事项年检报告书》（1982 年）载明企业名称为机械
部郑州磨料磨具磨削研究所；《工商登记事项年检报告书》（1984 年）（1985
年）载明企业名称为机械工业部郑州磨料磨具磨削研究所）由第一机械工业部于
1958 年 6 月出资设立，批准文号为：（58）机技张字第 188 号《关于筹建磨具、
磨料与磨削研究所的批复》，1981 年 12 月 25 日，郑州磨料磨具磨削研究所完
成工商登记，营业执照号为：工商行字第 106033 号。设立时资金总额为人民币
1,120 万元，其中，固定资金 890 万元，流动资金 230 万元，经济性质为全民所
有制；地址为郑州市西郊中原路西段，业务范围为：人造金刚石和立方氮化硼及
其制品。经营方式为工业。主管部门为：机械工业部机床工具局。业务主管部门
为：中国磨料磨具工业公司。
②1989 年 12 月企业换照
1989 年 12 月 1 日，取得河南省工商行政管理局的审核意见，同意机械电子
工业部三磨所换发营业执照，注册资金为 165 万元。
③2000 年 12 月名称变更、增资
2000 年 12 月 27 日取得中国机械装备（集团）公司国机企规（2000）393
号文件，同意“机械工业部三磨所”更名为“三磨所”、其注册资金变更为 950
万元人民币，于 2000 年 10 月 2 3 日填写《企业国有资产变动产权登记表》并经
财政部审定，注册资金由 165 万元变更为 950 万元。
2000 年 12 月 28 日，取得郑州市工商行政管理局的批复意见，同意其名称
及注册资金变更。2001 年 1 月 8 日，取得郑州市工商行政管理局核发的营业执
照，注册号为 4101001200348。
④2010 年 4 月增资
2009 年 2 月经国务院国资委核准出资人国机集团投资金额增加到 19,977.1
万元，并在企业国有资产产权登记证进行记载。三磨所于 2009 年 9 月 1 日取得
国机集团国机资［2009］517 号文件，同意三磨所注册资金由 950 万元人民币增
加至 1,977.1 万元人民币，由国机集团 100％出资。
2010 年 4 月 27 日，取得郑州市工商行政管理局核发的营业执照，注册号为
410100000045454。
2-1-107
⑤2013 年 7 月企业改制
三磨所于 2013 年 5 月 20 日，取得国机集团国机改［2013］218 号文件批复，
同意其改制为法人独资的一人有限责任公司。以 2012 年 7 月 31 日为基准日，天
健兴业于 2013 年 1 月 13 日出具的天兴评字（2012）第 1005 号评估报告评估后
的净资产 31,723.16 万元作为改制后国机集团的出资，其中 10,000 万元计入注册
资本，21,723.16 万元作为资本公积。改制后注册资本为 10,000 万元，实收资本
为 10,000 万元，股权结构未发生改变。
2013 年 6 月 28 日，取得中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华豫验字
［2013］第 006 号验资报告。并于 2013 年 7 月 22 日取得郑州市工商行政管理局
核发的营业执照，注册号为 410100000045454。
⑥2014 年 5 月股东变更
中国机械工业集团有限公司 2014 年 5 月 30 日下发《国机集团关于同意将中
磨公司和郑州三磨所 100%股权无偿划转给国机精工的通知》（国机资<2014>229
号），国机集团将持有的三磨所 100%股权无偿划转给国机精工，划转基准日为
2013 年 12 月 31 日。划转完成后，三磨所成为国机精工的全资子公司。
2014 年 8 月 13 日，取得郑州市工商行政管理局核发的营业执照，注册号为
410100000045454。
⑦2015 年 5 月增资
三磨所股东国机精工于 2015 年 5 月 24 日作出股东决定，同意其注册资本由
10,000 万元增加至 12,000 万元。出资方为国机精工，出资方式为货币。三磨所
已于 2014 年 7 月 1 日收到 2,000 万元增资款，注册资本增加后三磨所股权结构
未发生变化。
2015 年 6 月 2 日，取得郑州市工商行政管理局核发的营业执照，注册号为
410100000045454。
⑧2016 年 1 月办理三证合一
2016 年 1 月 13 日，三磨所申请工商登记变更，变更内容为申请办理三证合
一。2016 年 1 月 13 日郑州市工商局向三磨所颁发变更后的营业执照，统一社会
信用代码为：91410100416047697Y。
⑨2017 年 1 月 6 日，郑州磨料磨具磨削研究所有限公司申请工商登记变更，
变更内容为经营范围（含业务范围变更）。经营范围变更后为：磨料、磨具、超
2-1-108
硬材料及制品、机械设备、仪器仪表的制造、加工、销售；磨料磨具及相关产品
的检测检验、计量校准、技术咨询；从事货物或技术的进出口业务（国家限制公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；展览展示；房屋租赁；《金刚石与磨
料磨具工程》期刊出版发行（凭有效许可证经营）；设计、制作和发布国内广告
业务；停车服务。
⑩2017 年 2 月 4 日，郑州磨料磨具磨削研究所有限公司取得郑州市工商行
政管理局颁发的《营业执照》，变更企业法定代表人。企业法定代表人由朱峰变
更为闫宁。
（4）最近三年增减资、股权变动情况
是否符
合法律 是否违反
日期 变动情况 变动原因 作价依据 相关程序 法规和 限制或禁
公司章 止性规定
程规定
天兴评字
改制后注
2013 年 （2012） 国机集团国机改
册资本变
7 月 22 改制 第 1005 ［2013］218 号文件 是 否
为 10,000
日 号评估报 批复
万元
告
《国机集团关于同
股东变更
2014 年 意将中磨公司和郑
为国机精
8 月 13 无偿划转 - 州三磨所 100%股权 是 否
工（为关联
日 无偿划转给国机精
方）
工的通知》
注册资本
2015 年 增至 2015 年 5 月 24 日股
增资 面值 是 否
6月2日 12,000 万 东决定
元
3、中国机械工业国际合作（香港）有限公司
公司名称 中国机械工业国际合作（香港）有限公司
注册资本 60 万港币
实收资本 60 万港币
企业性质 有限责任公司
注册地 香港
RMS 2201-03,22F WORLD WIDE HSE 19 DES VOEUX
办公地址
ROAD CENTRAL HONGKONG
投资时间 2015 年 12 月 30 日
境外投资证书 N1000201500629
经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内外大型成
2-1-109
套设备及工程项目的承包业务。
该公司设立、运营、股权变动所涉及所在地相关法律法规和境内商务、外
资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定情况：
1、2015 年 11 月 19 日，国机精工向国机集团提交《关于国机精工有限公司
投资设立“中国机械工业国际合作（香港）有限公司”的请示》（精工投[2015]127
号），国机精工申请在中国香港新设成立中国机械工业国际合作（香港）有限
公司。2015 年 11 月 19 日，国机集团同意国机精工的前述申请，并就投资事宜
予以备案；2015 年 12 月 30 日，国机精工取得中华人民共和国商务部下发的《企
业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201500629 号），认为国机精工境外投
资符合《境外投资管理办法》的有关规定，同意其在中国香港设立中机香港。
2、2016 年 3 月 4 日，国机精工与金华顾问有限公司（以下简称“金华顾问”）
签订《公司秘书服务协议书》，委托金华顾问代为办理设立中国机械工业国际
合作（香港）有限公司事务。国机精工向金华顾问提供了股东营业执照、董事
身份证等资料，金华顾问收到资料后于 2016 年 4 月 8 日向香港公司注册处提交
香港材料，2016 年 4 月 14 日，中机香港注册登记成功并取得公司注册证明书，
业务开展范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内外大型成套设
备及工程项目的承包业务。但截止本补充意见书出具之日，中机香港尚未正式
开展业务。
中机香港的设立符合中国香港法律法规，且未发生股权变动、也未正式开
展经营业务，因此中机香港不存在在股权变动和经营方面违反中国香港法律法
规的情形。同时，中机香港在正式设立前已按照我国《境外投资管理办法》的
规定履行相关程序，并取得上级主管机构的同意与主管部门颁发的相关证照，
符合我国包括《境外投资管理办法》在内的商务、外资、外汇、税收、工商、
产业政策等相关规定。
（六）孙公司情况
国机精工目前有四家孙公司，国机精工下属孙公司基本情况如下：
1、中国磨料磨具工业海南有限公司
（1）基本情况
公司名称 中国磨料磨具工业海南有限公司
2-1-110
注册资本 7,000 万人民币
实收资本 7,000 万人民币
法定代表人 郭春阳
企业性质 有限责任公司
注册地 海口市珠江广场帝豪大厦 701-702 室
办公地址 海口市珠江广场帝豪大厦 701-702 室
成立时间 1988 年 7 月 29 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91460000284010146B
进出口业务，生铁，钢铁，铜材，铝材，硅铁，有色金属（专
营除外），矿产品，五金工具，建筑材料，耐火材料，纺织品，
经营范围 丝织品，服装，玩具，仪器仪表，普通机械，农副土特产品，
家用电器，汽车配件，化工产品（专营除外），预包装食品批
发兼零食。
（2）财务情况
单位：万元
项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 7,595.36 7,661.88 7,982.76
负债总额 126.25 127.97 177.08
净资产 7,469.11 7,533.91 7,805.68
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 2.02 73.99 1,543.08
净利润 -64.81 -274.02 14.4
注：以上数据经立信事务所审计
2、郑州新亚复合超硬材料有限公司
（1）基本情况
公司名称 郑州新亚复合超硬材料有限公司
注册资本 3,050 万人民币
实收资本 3,050 万人民币
法定代表人 朱峰
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地 郑州高新技术产业开发区春兰路 22 号
办公地址 郑州高新技术产业开发区春兰路 22 号
成立时间 2003 年 12 月 17 日
经营期限 20 年
统一社会信用代码 91410100614400199U
经营范围 生产和销售金刚石复合片、立方氮化硼复合片、复合超硬材
2-1-111
料刀具和工具、金刚石聚品及其它金刚石制品；经营本企业
自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”（凭证经营）；
房屋租赁。（依法须批准的项目，经相关部分批准后方可开
展经营活动）
（2）财务情况
单位：万元
项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 27,449.17 28,839.03 28,672.15
负债总额 3,242.97 6,686.06 6,735.97
归属于母公司的所有者权益 24,061.39 22,008.18 21,811.00
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 5,216.68 8,977.16 11,610.56
营业成本 1,722.63 2,794.92 3,882.75
归属于母公司所有者的净利
2,053.21 2,815.04 3,608.58
润
扣除非经常性损益的净利润 1,863.21 2,314.54 3,524.48
注：以上数据经立信事务所审计
（3）历史沿革
①1990 年公司设立
1990 年 10 月 8 日，中方三磨所和郑州经济技术开发区发展总公司（分别作
为甲方和丙方），外方于凌波（台湾德翔建设开发股份有限公司董事长，作为乙
方）三方签订《中外合资郑州新亚复合超硬材料有限公司合同》并订立公司章程。
根据《中外合资郑州新亚复合超硬材料有限公司合同》和公司章程的规定，新亚
公司投资总额 500 万元人民币，注册资本 400 万元人民币，中方 260 万元人民币，
外方 140 万元人民币。各方均在领取营业执照后的三个月和六个月内分两批缴清
各自的出资（每批 50%），各方缴付出资后，应由中国注册会计师出具验资报告。
1990 年 10 月 18 日，河南省对外经济贸易委员会《关于批准“郑州新亚复合
超硬材料有限公司”设立的批复》（（90）豫经贸资字第 137 号），批准机电部
三磨所、郑州经济技术开发区发展总公司和台胞于凌波先生成立郑州新亚复合超
硬材料有限公司设立，并颁发《中外合资经营企业批准证书》，其编号为外经贸
豫府资字（1990）026 号。
2-1-112
1990 年 10 月 30 日，新亚公司取得《营业执照》（工商企合豫字第 00136
号），营业期限 1990 年 10 月 30 日至 2010 年 10 月 29 日，董事长于凌波，注册
资本 400 万元人民币。经营范围：生产销售金刚石复合片、立方氮化硼复合片，
复合超硬材料刀具、工具、金刚石聚晶及其它金刚石制品，合同有效期限 20 年。
新亚公司设立时的股权结构：
出资数额
股东姓名或名称 出资形式 出资比例 出资时间
（万元）
货币 100 万元，机械 在领取营业
三磨所 180.00 45.00%
设备 80 万元 执照后的三
140.00 个月和六个
于凌波（台湾） 货币 35.00%
（29.66 万美元） 月内分两批
郑州经济技术开发 缴清各自的
80.00 土地使用权 20.00%
区发展总公司 出资（每批
合计 400.00 -- 100.00% 50%）。
1991 年 8 月 5 日，由郑州会计师事务所出具《验资报告》确认实收资本 400
万元。（注：未见到报告文件，转引自《验资报告》（豫兴会验字｛2001｝第 00017 号）。
国机集团已出具承诺，如因新亚公司存在注册资本真实性、充实性瑕疵而导致上市公司及其
股东利益损失的，由国机集团承担全额补偿义务。）
②2000 年至 2001 年外资转内资
2000 年 9 月 18 日，郑州高新技术产业开发区发展总公司与姬凤山、朱红梅、
陈敬兰分别签订《股权转让协议书》，由前者向后者转让新亚公司 1.5%（出资
额 6 万元）、1%（出资额 4 万元）、0.1%（出资额 4,000 元）股权。
三磨所与赵云良、江晓乐、黄慧萍、陈敬兰分别签订《股权转让协议书》，
由前者向后者转让新亚公司 0.95%（出资额 3.8 万元）、2%（出资额 8 万元）、
1.5%（出资额 6 万元）、1.4%（出资额 5.6 万元）股权。
台商于凌波与刘君、王锋、赵云良、宋艳萍分别签订《股权转让协议书》，
由前者向后者转让新亚公司 15%（出资额 60 万元）、2%（出资额 8 万元）、3.55%
（出资额 14.2 万元）、14.45%（出资额 57.8 万元）股权。
同日，三磨所、郑州高新国有资产经营有限公司、自然人刘君、宋艳萍、赵
云良、江晓乐、王锋、姬凤山、黄慧萍、陈敬兰、朱红梅共同签署新亚公司合同
及章程。
2001 年 3 月 12 日，天一会计师事务所有限责任公司为新亚公司出具《审计
报告》（天一审字［2001］第 3-132 号）。并特别说明：公司注册资本 400 万元，
2-1-113
其中三磨所出资 180 万元，台商于凌波出资 140 万元，郑州高新区发展总公司出
资 80 万元，经审验，截至 2000 年 12 月 31 日，公司实收资本 400 万元，与注册
资本一致。
2001 年 3 月 15 日，郑州高新技术产业开发区发展总公司与郑州高新技术产
业开发区财务开发公司、郑州高新技术产业开发区管理委员会财政局签订《债权
转移及股权转让协议》，郑州高新技术产业开发区发展总公司将其所持新亚公司
17.4%股权（出资额 69.6 万元）转让给郑州高新技术产业开发区管理委员会财政
局指定的郑州高新国有资产经营有限公司。
2001 年 4 月 2 日，经郑州高新技术产业开发区管理委员会［2001］55 号文
批准变更为内资企业。
2001 年 4 月 30 日，河南中兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫
兴会验字｛2001｝第 00017 号），对新亚公司截止 2000 年 10 月 31 日止的注册
资本、投入资本变更情况对真实性和合法性进行了审验。新亚公司注册资本 400
万元，1991 年 8 月 5 日由郑州会计师事务所出具对验资报告确认实收资本 400
万元。本次变更原股东三磨所减少投入资本 23.4 万元，郑州经济技术开发区发
展总公司减少投入资本 80 万元，台商于凌波减少投入资本 140 万元，新增股东
郑州高新国有资产经营有限公司投入资本 69.6 万元，刘君投入资本 60 万元，宋
艳萍投入资本 57.8 万元，赵云良投入资本 18 万元，江晓乐投入资本 8 万元，王
锋投入资本 8 万元，姬凤山投入资本 6 万元，黄慧萍投入资本 6 万元，陈敬兰投
入资本 6 万元，朱红梅投入资本 4 万元。
2001 年 8 月 28 日，公司股权结构如下：
股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
三磨所 156.60 39.15%
郑州高新国有资产经营管理有限公司 69.60 17.40%
刘君 60.00 15.00%
宋艳萍 58.00 14.50%
赵云良 18.00 4.50%
王锋 8.00 2.00%
江晓乐 8.00 2.00%
姬凤山 6.00 1.50%
黄慧萍 6.00 1.50%
陈敬兰 6.00 1.50%
2-1-114
朱红梅 4.00 1.00%
合计 400.00 100.00%
③2003 年 9 月内资转外资
2003 年 9 月 28 日，新亚公司自然人股东刘君、宋艳萍分别与台商于伟涛签
订《股权购买协议书》，由台商于伟涛受让 15%及 14.5%新亚公司股权，协议第
2 条约定，股权购买方应于营业执照核发之日起 3 个月内将转让款 60 万元和 57.8
万元交新亚公司，再由新亚公司转交给股权转让方。
2003 年 10 月 9 日，新亚公司召开股东会并通过《关于外国投资者购买部分
股权的股东会决议》，代表 100%股权的全体股东一致同意 2003 年 9 月 28 日公
司董事会关于外国投资者购买部分股权的决议，并通过如下决议：1、同意外国
投资者（台商）于伟涛协议购买公司股东刘君和宋艳萍共 29.45%的股权，其中
刘君 15%，宋艳萍 14.5%；2、同意公司依法变更为外商投资企业；3、通过了变
更后的中外合资公司合同、章程；4、变更后注册资本仍为 400 万元，股权结构
如下：
股东姓名或名称 出资数额（万元） 出资比例
三磨所 156.60 39.15%
于伟涛（台湾） 117.80 29.45%
郑州高新国有资产经营有限公司 69.60 17.40%
赵云良 18.00 4.50%
江晓乐 8.00 2.00%
王锋 8.00 2.00%
姬凤山 6.00 1.50%
黄慧萍 6.00 1.50%
陈敬兰 6.00 1.50%
朱红梅 4.00 1.00%
合计 400.00 100.00%
2003 年 12 月 3 日，河南省对外经贸厅下发豫外经贸资[2003]221 号文件《关
于外资并购郑州新亚复合超硬材料有限公司的批复》。一、同意台湾投资者于伟
涛（于凌波之子）出资购买新亚公司 29.45%股权，股权并购后，公司性质变更
为外商投资企业。批准公司合同、章程，颁发外商投资企业批准证书，编号为外
经贸豫府资字［2003］023 号。并购后作为外商投资企业的公司承继公司被并购
前发生的债权和债务。二、核准投资总额 500 万元人民币，注册资本 400 万元人
民币。其中三磨所以现有资产及现金出资折合 156.6 万元，占注册资本的 39.15%；
2-1-115
郑州高新国有资产经营有限公司以现有资产及现金出资 69.6 万元，占注册资本
的 17.4%；自然人赵云良、江晓乐、王锋、姬凤山、黄慧萍、陈敬兰、朱红梅以
现有资产及现金出资共折合 56 万元，占注册资本的 14%；外商于伟涛以外币现
汇出资 117.8 万元，占注册资本的 29.45%。各方依照合同规定的期限和方式依法
缴付出资。三、核准公司经营范围；四、同意公司经营期限自变更登记为外商投
资企业之日起延续 20 年，及其他相关事项。
2003 年 12 月 17 日取得郑州市工商局核发的企业法人营业执照，注册号为
企合豫郑总副字第 001384 号。
④2005 年 6 月股权变更
新亚公司于 2005 年 4 月 27 日作出股东会决议，同意原股东陈敬兰、朱红梅
和黄慧萍分别将所持有公司 1.5%、1%和 1.5%的股权转让给公司股东江晓乐、赵
云良、王锋、姬凤山。
2005 年 6 月 3 日，河南省商务厅下发《关于同意郑州新亚复合超硬材料有
限公司股权变更的备案通知》（豫商资管[2005]134 号）。同意原股东陈敬兰、
朱红梅、黄慧萍分别将持有公司 1.5%、1%和 1.5%的股权转让给公司股东江晓乐、
赵云良、王锋、姬凤山。
2005 年 6 月 9 日，河南省人民政府向新亚公司核发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府字［2003］023 号）。证书所载主要内容
如下：进出口企业代码 4100614400199，注册资本 400 万人民币，投资总额 500
万元人民币，经营年限 20 年。
2005 年 6 月 15 日，新亚向郑州市工商局申请股权变更。
⑤2008 年 7 月股权变更
2008 年 7 月 10 日，台商于伟涛与首加国际有限公司签定股权转让协议，将
其持有的新亚公司 29.45%股权由首加国际出资 117.8 万元持有。
2008 年 8 月 18 日，河南省商务厅下发《关于同意新亚复合超硬材料有限公
司股权变更的批复》（豫商资管［2008］145 号）。
2008 年 9 月 25 日，取得郑州市工商行政管理局核发的营业执照，注册号为
410199400000620。
⑥2011 年 3 月增资
2-1-116
2011 年 3 月 16 日，新亚公司召开股东会，作出《关于增加注册资本和改变
股权比例的决议》。同意增资 597,701 元，由股东赵云良、江晓乐、王锋、姬凤
山按 2011 年 2 月 28 日基准日净资产评估价格以现金出资方式一次性购买，溢价
部分计入资本公积。
2011 年 12 月 19 日，郑州市高新区管委会作出《关于同意郑州新亚复合超
硬材料有限公司增加注册资本的批复》（郑开管文[2011]368 号）。换发新的批
准证书，新的批准证书编号为：商外资豫府字［2003］023 号。
2011 年 12 月 22 日，河南卓越会计师事务所出具《验资报告》（豫卓越验
字[2011]第 10010 号），验证收到前述四名股东缴纳的增资款共计 4,253,061 元，
其中实收资本 597,701 元，资本公积 3,655,360 元。
2011 年 12 月 22 日，新亚公司向郑州市工商局申请变更注册资本、监事和
股权。
本次变更登记后，新亚公司的股权结构情况如下：
股东姓名或名称 出资数额（元） 出资比例
三磨所 1,566,000.00 34.06%
首加国际有限公司 1,178,000.00 25.62%
郑州高新国有资产经营有限公司 696,000.000 15.14%
江晓乐 431,264.00 9.38%
赵云良 404,598.00 8.80%
王锋 183,908.00 4.00%
姬凤山 137,931.00 3.00%
合计 4,597,701.00 100.00%
⑦2012 年 5 月资本公积及留存收益转增资本
2012 年 5 月 17 日，新亚公司召开董事会通过《关于 2011 年度利润分配及
转增资本的决议》，按 2011 年底资本 4,597,701.00 元为基数，通过资本公积转
增资本 360 万元，通过未分配利润转增资本 22,302,299.00 元，通过当年实现的
净利润分配现金红利 5,575,574.89 元。新亚公司注册资本由 459.7701 万元增加到
3,050 万元。各方股东投资比例不变，如下表：
增资前资本 增资后资本
投资人 增资前比例 增资后比例
（元） （元）
三磨所 1,566,000.00 34.06% 10,388,452.50 34.06%
郑州高新国有资产
696,000.000 15.14% 4,617,090.00 15.14%
经营管理有限公司
2-1-117
首加国际有限公司 1,178,000.00 25.62% 7,814,557.50 25.62%
江晓乐 431,264.00 9.38% 2,860,900.00 9.38%
赵云良 404,598.00 8.80% 2,684,000.00 8.80%
王锋 183,908.00 4.00% 1,220,000.00 4.00%
姬凤山 137,931.00 3.00% 915,000.00 3.00%
合计 4,597,701.00 100.00% 30,500,000.00 100.00%
2012 年 5 月 28 日，郑州高新技术产业开发区管委会郑开管文［2012］130
号文件同意增资，换取新的台港澳侨投资企业批准证书，证书编号为：商外资豫
府资字［2003］023 号。
2012 年 7 月 9 日，河南卓越会计师事务所就本次公积金转增资本事项出具
了《验资报告》（豫卓越验字［2012］第 1017 号）。
2012 年 7 月 13 日取得郑州市工商行政管理局核发的营业执照，注册号为
410199400000620。
⑧2016 年 6 月股权变更
2016 年三磨所与首加国际有限公司就收购新亚 16%股权问题开始进行协商，
鉴于双方对该事项已达成初步一致，相关交易正在办理程序中，为保持新亚公司
在过渡期间的稳定运作，直至股权转让的顺利完成，2016 年 5 月 1 日双方就新
亚公司重大事项上一致行动事宜达成如下协议：“协议双方同意在处理公司所有
需要公司董事会同意的事项时均保持并采取一致意见。采取一致行动的方式为：
就有关公司经营发展的重大事项向董事会（如召开）行使提案权及表决权上保持
一致，并保证双方指派的董事在相关董事会上行使提案权及表决权时保持一致。
协议自双方签字盖章之日起生效，至甲方收购乙方持有的公司 16%股权工商登记
手续办理完毕时本协议自动终止。”原董事会席位有七名，三磨所董事代表两名，
台方首加国际有限公司董事代表两名，郑州高新国有资产经营有限公司董事代表
一名，其余两名董事为选举产生。本次协议后，三磨所能够对新亚公司实施控制。
2016 年 6 月 27 日，国机精工向国机集团报送《关于国机精工有限公司全资
子公司郑州磨料磨具磨削研究所有限公司拟出资收购郑州新亚复合超硬材料有
限公司其他股东部分股权的请示》（精工投[2016]93 号）。
2016 年 6 月 28 日，国机集团下发《国机集团关于同意三磨所收购郑州新亚
复合超硬材料有限公司 16%股权的批复》（国机资[2016]232 号）。同意三磨所
收购首加国际有限公司持有的新亚公司 16%股权，依据天健兴业 2016 年 6 月 10
2-1-118
日出具的天兴评报字（2016）第 0692 号《评估报告》，本次股权交易金额为 4,832.82
万元。
2016 年 6 月 30 日，三磨所公司与首加国际有限公司签署《股权转让协议》，
双方约定，本次股权交易金额为 4,832.82 万元。同日，新亚公司召开股东会与
董事会，就股权转让相关事宜作出决议并修改公司章程。2016 年 7 月 1 日，郑
州高新技术产业开发区管委会向新亚公司作出《郑州高新技术产业开发区管委
会关于同意郑州新亚复合超硬材料有限公司股权变更的批复》（郑开管文
[2016]152 号），同意新亚公司股权转让的相关事宜。
至
2016 年 7 月 1 日，河南省郑州市高新区管委会向新亚公司核发商外资豫府
资字［2003］023 号《外商投资企业批准证书》。
2016 年 7 月 27 日，新亚公司股权完成股东工商变更登记，本次股权变更后，
新亚公司的股权结构为：
股东姓名或名称 出资数额（元） 出资比例
三磨所 15,268,452.50 50.06%
首加国际有限公司 2,934,557.50 9.62%
郑州高新国有资产经营有限公司 4,617,090.00 15.14%
赵云良 2,684,000.00 8.80%
江晓乐 2,860,900.00 9.38%
王锋 1,220,000.00 4.00%
姬凤山 915,000.00 3.00%
合计 30,500,000.00 100.00%
（4）最近三年增减资、股权变动情况
是否符合法律法 是否违反限
变动
日期 变动情况 作价依据 相关程序 规和公司章程规 制或禁止性
原因
定 规定
国机资
三磨所收购 天兴评报
收购 [2016]232
2016 年 首加国机持 字（2016）
小股 号），商外
7 月 27 有的新亚公 第 0692 号 是 否
东股 资豫府资
日 司 16%的股 《评估报
权 字［2003］
权 告》
023 号
（5）新亚公司对外投资情况
2-1-119
新亚公司持有郑州新亚锐奇超硬工具有限公司 45%的股权。
公司名称 郑州新亚锐奇超硬工具有限公司
注册资本 160 万元
实收资本 160 万元
法定代表人 江晓乐
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 郑州高新开发区冬青街 10 号银发工业园一层
办公地址 郑州高新开发区冬青街 10 号银发工业园一层
成立时间 2005 年 8 月 8 日
经营期限 至 2025 年 8 月 7 日
统一社会信用代码 914101007779929189
经营范围 生产、销售：超硬材料工具。
3、三磨超硬
（1）基本情况
公司名称 郑州三磨超硬材料有限公司
注册资本 2,000 万人民币
实收资本 2,000 万人民币
法定代表人 闫宁
企业性质 一人有限责任公司
注册地 郑州高新开发区梧桐街 121 号
办公地址 郑州市高新技术开发区梧桐街 121 号
成立时间 2006 年 4 月 6 日
经营期限 30 年
统一社会信用代码 91410100786245690G
超硬材料及制品、行业专用设备及检测仪器的生产、销售以及
技术开发、技术转让、技术服务；房屋租赁；汽车配件、铸铁
经营范围
制品、铸铝制品、有色金属材料、磨料磨具产品的销售；售电
服务。
（2）财务情况
单位：万元
项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 13,760.56 13,100.74 13,909.03
负债总额 12,347.08 11,881.08 12,872.29
净资产 1,413.48 1,219.65 1,036.74
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,496.83 2,183.63 2,131.06
2-1-120
净利润 193.82 182.92 -77.63
注：以上数据经立信事务所审计。
（3）股权变动审批程序
2017 年 5 月 4 日，三磨所公司作为三磨超硬的唯一股东，作出股东决定：
（1）三磨超硬注册资本由一千五百万元增加至两千万元；（2）三磨超硬经营
范围新增“售电服务”一项；（3）同意就前述变更事项修改三磨超硬公司章程。
2017 年 5 月 4 日，三磨超硬向郑州市高新区工商管理局提交工商变更申请；
2017 年 5 月 4 日，三磨超硬取得郑州市高新区工商管理局颁发的《营业执照》。
此次股权变动已履行了国资审批程序，股权变动合法、有效。
4、精研公司
（1）基本情况
公司名称 郑州精研磨料磨具有限公司
注册资本 153 万人民币
实收资本 153 万人民币
法定代表人 闫宁
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 荥阳市城关乡三十里铺村
办公地址 郑州市高新技术开发区梧桐街 121 号
成立时间 1990 年 3 月 17 日
经营期限 30 年
统一社会信用代码 914101821701124437
磨料磨具制造，石材机械、建筑材料、菱镁材料的销售，房租
租赁；磨料磨具专用设备技术开发、技术服务、技术咨询、技
经营范围
术转让（仅限分支机构经营）。（国家法律法规禁止的及应经
审批方可经营的项目除外）
（2）财务情况
单位：万元
项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 833.90 765.23 764.94
负债总额 193.49 185.51 187.4
净资产 640.40 579.72 577.54
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 147.67 302.27 289.57
净利润 27.74 2.19 64.16
注：以上数据经立信事务所审计。
2-1-121
（七）交易标的出资及合法存续情况
国机精工，其子公司中机合作、三磨所，其孙公司新亚公司是依法设立、合
法存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵，不存在依据法律法规及其公司章程需
要终止的情形。股东所持有的股权权属清晰且真实有效。截至本报告书签署日，
上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让等情形。
（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
国机精工最近三年内不存在增减资、资产评估或改制情况。
三磨所、中机合作、新亚公司最近三年的增资、改制情况详见相关“第四章
交易标的基本情况/三、交易标的的股权控制关系/（五）子公司情况/2、三磨所/
（3）历史沿革”，“第四章 交易标的基本情况/三、交易标的的股权控制关系/（五）
子公司情况/1、中机合作/（3）历史沿革”，“第四章 交易标的基本情况/（六）
孙公司情况/2、郑州新亚复合超硬材料有限公司/（3）历史沿革”。
三磨所最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况如下：
评估基准日 事件 作价依据 评估方法 评估值
天兴评报字（2013）
2013 年 8 月 31 日 改制 资产基础法 17,318.55 万元
第 608 号评估报告
天兴评报字（2016）
2016 年 6 月 30 日 本次交易 资产基础法 52,734.84 万元
第 0871 号
中机合作最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况如下：
评估基准日 事件 作价依据 评估方法 评估值
天兴评报字（2012）第
2012 年 7 月 31 日 改制 资产基础法 31,723.16 万元
1005 号评估报告
天兴评报字（2016）第
2016 年 6 月 30 日 本次交易 资产基础法 39,458.26 万元
0871 号
新亚公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况如下：
评估基准日 事件 作价依据 评估方法 评估值
2016 年 4 月 收购小股东 天兴评报字（2016）第
收益法 30,205.13 万元
30 日 股权 0692 号评估报告
2016 年 6 月 天兴评报字（2016）第
本次交易 收益法 37,158.86 万元
30 日 0871 号
中机合作较改制评估有一定增值，主要是由于从改制到本次基准日郑州地区
的土地和房产的市场价值均有较大幅度增长，本次评估中机合作账面的投资性房
地产增值最为明显，房地产也有较大幅度增值。
2-1-122
三磨所较改制评估也有较大增值，主要是由于长期股权投资单位新亚公司评
估增值，同时，本次评估考虑了无形资产的价值。
新亚公司本次评估与上次评估（为收购小股东股权以评估基准日为 2016 年
4 月 30 日出具的天兴评报字（2016）第 0692 号《评估报告》，以下简称“收购
评估”）差异原因主要为：
1、评估方法适用性和评估参数的差异：
（1）评估标的和估值模型的差异
前次股权收购以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，由于郑州磨料磨具磨削
研究所有限公司拟收购新亚公司 16%股权，评估对象为郑州新亚复合超硬材料有
限公司 16%股权，评估时考虑到小股东持有股权主要是获取投资回报，因此采用
的是收益法（红利贴现模型），16%股权的评估值是 4,832.82 万元，折算全部
股权价值为 30,205.13 万元。
本次轴研科技收购国机精工以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，作为合并
报表范围内的公司，对国机精工整体价值的确定需要先评估郑州新亚复合超硬
材料有限公司全部股权价值，评估对象是新亚公司的全部股权，评估方法采用
的是收益法（企业自由现金流量模型），该评估模型的一个重要假设是公司股
东可以支配公司全部现金流，而不仅是利润。
由于两次评估的对象不同，因此两次评估结果内涵有差异。
（2）评估参数选择的对比及合理性分析
①收入规模预测差异：新亚公司销售规模与石油行业景气度有着非常紧密
的联系，销售规模随石油价格波动。比较同期新亚公司收入与国际原油价格指
数，两者之间整体呈同向变动趋势。2016 年上半年油价处于低位，年初曾经达
到 10 年低点，4 月 30 日前 6 个月平均油价为 40 美元（北海布伦特原油），下
半年油价逐步回升，6 个月平均油价为 50 美元（北海布伦特原油），超过了 2015
年同期平均油价。根据企业下半年订单完成情况，评估人员认为行业复苏相对
上半年评估时有更多乐观的理由， 2016 年全年销售规模按实际发生的未审规模
8,900 万元确认，较前次评估增加 4.5%左右。同时考虑油价虽然明显复苏，但
是价格持续大幅度增长有限，主要是恢复性增长，基于稳健原则，预测期内收
入规模考虑基数增加的同时略有调增。预测期为 2017 年至 2021 年，本次评估
2-1-123
年平均收入规模比上次增加 1,805.09 万元，调增比例 14.73%，年平均净利润规
模增加 357.19 万元，调增比例 10.58%。
②销售净利润率差异：两次评估基准日销售净利率数据对比如下表所示
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
本次评估销售净
26.62% 27.21% 27.78% 27.92% 27.36% 27.37%
利率
上次评估销售净
33.40% 31.80% 30.30% 28.70% 27.20% 27.20%
利率
差异额 -6.80% -4.59% -2.52% -0.78% 0.16% 0.17%
差异率 -20.36% -14.43% -8.32% -2.72% 0.59% 0.63%
本次评估时 2016 年、2017 年、2018 年的销售利润率比前次评估有所降低，
主要是基于稳健原则，适当调低了业务毛利率，减少成本波动不可预见影响。
③折现率：16%股权收购收益法（红利贴现模型）折现率为 12.11%，采用
的是权益资本成本（re）;本次评估收益法（企业自由现金流模型）折现率为
11.29%，适用资本资产加权平均成本模型（WACC），其中权益资本成本为
12.44%。两次评估选用的权益资本报酬率接近，本次评估同口径折现率略有提
升。
四、组织架构
（一）组织架构图
2-1-124
（二）各部门职能介绍
部门名称 职能介绍
1.负责处理董事会的日常事务；
2.负责组织股东大会、董事会和监事会会议；
3.负责组织起草股东大会、董事会、监事会会议材料及会议决议、记录、
纪要等文件，建立完备的股东大会、董事会、监事会档案；
董事会办公室 4.负责督促检查董事会及其各专门委员会、监事会会议决议、会议纪要和
有关决策事项的执行；
5.负责与董、监事联络，组织调查研究，为董、监事提供信息和材料，反
馈董事会、监事会决议执行情况；
6.负责董事会与监事会和经营层的沟通和联系。
1.负责行政管理、综合服务体系建设；
2.负责公文档案、文秘调研、会议组织协调等文秘档案工作；
综合管理部 3.负责对外联络、外事服务等公共关系工作；
4.负责安全生产与节能减排管理工作；
5.负责后勤事务工作。
1.负责战略与投资体系建设；
2.负责规划管理工作；
战略投资部 3.负责运营管理工作；
4.负责投资管理工作；
5.负责非经营性资产事务管理工作。
1.负责科技质量体系建设；
2.负责科技规划管理工作；
科技质量部 3.负责研发管理、质量管理工作；
4.负责技术合作与交流工作；
5.负责军工管理工作。
1.负责财务管理体系建设；
资产财务部
2.负责预算管理工作，包括预算编制、监控和评价；
2-1-125
3.负责资产价值管理工作；
4.负责资金管理工作；
5.负责核算体系管理工作；
6.负责成本管理工作；
7.负责税务管理工作。
1.负责部门管理体系建设；
2.负责公司党建、群团工作；
3.负责干部管理工作；
党委工作部 4.负责企业宣传、统战工作；
5.负责企业文化建设工作；
6.负责纪检监察工作；
7.负责企业信访稳定。
1.负责人力资源管理体系建设；
2.负责人力资源规划编制、组织实施工作；
3.负责企业组织优化管理工作；
人力资源部 4.负责劳动效率、人工成本管理工作；
5.负责薪酬激励管理工作工作；
6.负责员工发展、精准培训、高端人才开发工作；
7.负责人事档案管理工作。
1.负责审计与法务管理体系建设；
2 负责提供法律咨询、诉讼服务、权益保护等法律服务工作；
审计与法律风
3 负责提供法律支撑、审核监督、管理评价等法律管控工作；
控部部
4.负责企业风险控制工作；
5.负责审计管理工作；
1.负责营销体系建设；
2.负责市场需求管理工作；
营销中心 3.负责运营管理工作；；
4.负责营销平台业务开发工作；
5.负责营销费用管控工作。
1.负责中心运营、管理体系建设；
2.负责战略采购工作；
采购物流中心 3.负责采购管理工作；
4.负责物流管理工作；
5.负责两面市场业务拓展工作。
1.负责中心运营、管理体系建设；
2.负责综合管理工作；
3.负责市场开拓工作；
公共技术服务
4.负责磨具检验检测工作；
中心
5.负责行业标准化及服务工作；
6.负责计量管理工作；
7.负责提供磨削实验技术服务。
1.负责中心运营、管理体系建设；
生活服务中心
2.负责企业内部餐饮服务与管理工作；
2-1-126
3.负责后勤管理工作；
4.负责安全、环境卫生、保卫工作。
五、标的公司业务情况
国机精工是国机集团为了对所属全资子公司中机合作、三磨所实施行业重组
而设立的，于 2013 年 9 月完成工商注册，注册资本 5,000 万。国机精工设立完
成后，国机集团将持有的三磨所和中机合作 100%股权无偿划转给国机精工。
国机精工肩负国机集团赋予的打造科工贸一体、产融结合、“国内领先、国
际知名”的工磨具企业集团的历史使命，围绕“结构调整、转型升级”主线，深
化整合内外部资源，延伸产业链，提升价值链，发挥协同效应，促进企业整体发
展。
（一）标的公司最近三年主营业务发展情况
1、科工板块——国机精工全资子公司三磨所、国机精工控股子公司新亚公
司
三磨所是国内磨料磨具行业唯一的综合性技术开发机构，建于 1958 年，曾
为原机械工业部直属一类研究所，承担我国磨料磨具行业技术与产品的研究、开
发、咨询服务的任务。1999 年转制成为集研究、开发、生产、销售和咨询服务
于一体的高科技企业。三磨所作为中国超硬材料行业的引领者、推动者，自成立
以来，解决了众多制约行业发展的重大、共性、关键技术，获得了中国机床工具
工业协会“精心创品牌十佳企业”、“自主创新十佳企业”等荣誉，取得国家、省
（部）、市级科研成果 1,300 余项，科技奖项 170 余项，主办了《金刚石与磨料
磨具工程》杂志，主持制定了磨料磨具行业国家标准 42 项，行业标准 48 项，参
与制定了磨料磨具行业国家标准 3 项，行业标准 9 项。
新亚公司成立于 1990 年，是以三磨所为投资主体和原始技术来源的高新技
术企业，在国内最先掌握复合超硬材料的核心技术。新亚公司专业从事复合超硬
材料的研发、生产、销售和服务，主要产品有石油钻探用金刚石复合片、金刚石
拉丝模坯、切削刀具用复合超硬材料制品。凭借优异的产品性能、稳定的产品质
量以及雄厚的研发实力，新亚公司致力于为广大国内外客户提供最优化的复合超
硬材料解决方案，是中国重要的高端复合超硬材料供应商。
2-1-127
2、贸易板块——国机精工全资子公司中机合作
中机合作，依托国机精工和国机集团强大的资源集成和运用能力、雄厚的研
发和生产制造实力、广泛的全球营销网络，强大的资金实力，主要经营磨料磨具
和能源产品的进出口贸易和技术服务，业务遍及世界 80 多个国家和地区，中机
合作在长期贸易业务中积累了大量的客户和供应商资源，在国际磨料磨具市场享
有很高的盛誉，是国内磨料磨具进出口的龙头企业。
3、上述两个板块的协同效应
国机精工致力于打造科工贸于一体的工磨具集团，国机精工围绕业务结构
优化升级主线，在如下几个方面促进两个板块的协同效应。
一是明晰营销体系建设的战略导向。统筹制定高端制造、智能制造、现代
制造服务、信息化管理、品牌营销等子规划，营造生产以销售为导向，销售为
生产开拓市场和组织原料的格局。
二是贯彻营销流程制定与管理的市场导向原则。营销流程包含的市场链、
研发链、供应链三大业务环节，按照贯彻“市场导向、追求效率”的原则，形
成全流程贯通与持续改进；制定与全流程各环节相对应的制度体系文件，保证
与规范流程的刚性执行；运用先进管理理念、方法、工具，确保实现各流程环
节的绩效指标。
三是建立跨部门高效协同的流程型组织。根据企业战略发展规划、年度业
务计划分解到市场链、研发链、供应链的经营目标和重点任务。
经过努力，两大板块之间产生了明显的协调效应。科工板块为贸易板块提
供市场和商品，贸易板块为可供板块提供购销服务，特别是进出口服务，科工
和贸易版块相互协作，降低了国机精工的成本。例如 2015 年三磨所通过中机合
作出口超硬材料及制品 918.80 万元，2016 年 922.78 万元。 2016 年以后，采
购职能在国机精工总部层面执行，由于统一采购的优势，三磨所采购成本比单
独采购降低 108.85 万元。2016 年 1 月 1 日，成立国机精工采购物流中心（精工
采购函【2015】99 号），对所属企业的采购、仓储、包装、发运等业务实行集
中管理，并聚合利用行业内外部资源，拓展双面市场，创造合理利用。
（二）行业情况
1、所处行业
2-1-128
国机精工主营业务为超硬材料（主要为复合片和磨料）、工具（主要为磨具）
及磨具磨料生产设备的研发、生产、销售和进出口。根据中国证监会 2012 年 10
月发布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为非金属矿物制品业（行业
代码：C30）；根据《国民经济行业分类》（GB/4754-2011），公司所属行业为
其他非金属矿物制品制造（行业代码：C3099）。
2、行业管理体制
国机精工所处行业的市场化程度较高，政府部门和行业协会仅负责宏观管理
和政策指导，企业的具体生产运营和具体业务管理完全以市场化方式进行。
（1）主管部门
国机精工所处行业的主管部门是国家发展和改革委员会及工业和信息化部。
（2）自律组织
对国机精工所处行业进行实际管理和协调的机构是中国机床工具工业协会
磨料磨具分会和中国机床工具工业协会超硬材料分会。
3、行业主要法律法规
国机精工在产品生产和经营过程中需遵守《中华人民共和国产品质量法》、
《中华人民共和国安全生产法》等法律法规的要求。
4、行业主要政策
超硬材料适于用来制造加工其它材料的工具，尤其是在加工硬质材料方面，
具有无可比拟的优越性，占有不可替代的重要地位。正因如此，超硬材料在工业
上获得了广泛应用。其中复合片是在高温高压情况下由许多细晶粒金刚石和硬质
合金衬底联合烧结而成的块状聚结体，具有高强度、高硬度、高耐磨性、特别是
具有高的抗冲击韧性。作为加工工具，复合片主要用于石油、冶金、地质钻头、
扩孔器等，其钻进速度及时效均为天然金刚石的许多倍，同时钻进过程中还可以
有效保持孔径。磨具是用于磨削、研磨和抛光的工具，俗称“工业的牙齿”，其中
超硬材料磨料磨具具有耐磨性能好、磨削能力强、耐用度较高的特点，可用在非
金属材料、加工各种高硬度以及高脆性金属材料，如：宝石、玻璃、陶瓷、半导
体材料、食材、硬质合金、耐热合金钢、以及铜铝等有色金属及其合金等等。虽
然在国民经济中占比较小，但其应用领域广泛，在航空航天、船舶制造、汽车制
造、冶金、轨道交通、发电设备、战略新兴产业、石化轻纺、能源材料等制造业
中发挥着不可替代的作用。目前较为重要的行业政策如下：
2-1-129
时间 出台部门 政策名称 主要内容
《装备制造业调整 重点发展高效、高性能、精密复杂刀
2009 年 国务院
和振兴规划》 具，高档精密磨料磨具等
批准河南超硬材料及制品特色高技
国家发展和改革委 发改办高技
2009 年 术产业链成为国内第一家区域特色
员会 [2009]952-号文
高技术产业链
加快应用新技术、新材料、新工艺、
新装备改造提升传统产业；推进装备
《中华人民共和国 制造业生产的绿色化；大力发展节能
国民经济和社会发 环保、新一代信息技术、生物、高端
2010 年 全国人大
展第十二个五年规 装备制造、新能源、新材料、新能源
划纲要》 汽车等战略性新兴产业，培育发展成
为先导性、支柱性产业；大力推进节
能降耗
国家发展和改革委
《当前优先发展的
员会、科学技术部、
高技术产业化重点
2011 年 工业和信息化部、 优先发展新型超硬材料及设备
领域指南（2011年
商务部、知识产权
度）》
局
掌握新材料的设计、制备加工、高效
利用、安全服役、低成本循环再利用
《国家“十二五”
2011 年 科学技术部 等关键技术，提高关键材料的供给能
科学技术发展规划》
力，抢占新材料应用技术和高端制造
制高点
重点发展磨料深加工产品；为数控机
床配套的高速、高效、精密磨具及高
档涂附磨具；粗颗粒（两毫米以上及
《机床工具行业 宝石级）和细颗粒（纳米级）超硬材
2011 年 工业和信息化部 “十二五”发展规 料、CVD金刚石、超硬复合材料及各
划》 类超硬材料制品（磨具、刀具、锯切
工具和钻进工具等）；
大力发展具有明显低碳环保特性的
超硬材料及制品，并加快其普及应用
《建材工业“十二 将“超硬材料制备技术”列入技术
2011 年 工业和信息化部
五”发展规划》 创新与技术进步方向
巩固人造金刚石和立方氮化硼超硬
《新材料产业“十 材料等技术优势，大力发展功能性超
2012 年 工业和信息化部
二五”发展规划》 硬材料和大尺寸高功率光电晶体材
料及制品
《“十二五”国家 把高端装备制造业培育成为国民经
2012 年 国务院 战略性新兴产业发 济的支柱产业，促进制造业智能化、
展规划》 精密化、绿色化发展；积极发展超硬
2-1-130
材料及制品，引导材料工业结构调整
贯彻落实新材料产业“十二五”发
展规划，做好新材料产业标准化工
《新材料产业标准
作，建立完善新材料产业标准体系，
2013 年 工业和信息化部 化工作三年行动计
促进新材料产业发展；高效精密超硬
划》
材料制品被纳入新材料产业重点标
准项目三年建设计划
《中国制造 2025》明确了 9 项战略
2015 年 国务院 《中国制造 2025》 任务和重点，其中新材料属于重点领
域
《中华人民共和国
支持新一代信息技术、新能源汽车、
国民经济和社会发
2016 年 全国人大 生物技术、绿色低碳、高端装备与材
展第十三个五年规
料、数字创意等领域的产业发展壮大
划纲要》
推进材料先行、产用结合，以满足传
统产业转型升级、战略性新兴产业发
展和重大技术装备急需为主攻方向，
着力构建以企业为主体、以高校和科
《新材料产业发展
2017 年 工业和信息化部 研机构为支撑、军民深度融合、产学
指南》
研用协同促进的新材料产业体系，着
力突破一批新材料品种、关键工艺技
术与专用装备，不断提升新材料产业
国际竞争力
5、行业发展现状
我国超硬材料及超硬材料工具现已形成了一个门类齐全、具有相当规模的完
整工业体系，超硬材料行业上游竞争格局基本形成，中下游行业产品应用领域较
多且技术壁垒较高。中高端复合超硬材料及制品仍主要由国际领先的企业控制，
《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》将“高档磨具磨料”列入鼓励类
行业。近年来，随着国内超硬材料研发投入增加，研发水平不断提高，高端产品
的技术壁垒逐渐被打破，国内高端产品已进入国际市场展开全方位竞争。
河南作为我国超硬材料的研发、制造产业中心，具有得天独厚的产业配套优
势，为公司原材料采购和科研创新提供了有利条件。郑州市人民政府在《郑州市
人民政府关于印发郑州市超硬材料产业集群发展规划（2014-2020 年）的通知》
中提出：“通过 5-7 年的发展，充分发挥集群效应，延伸和完善上下游紧密协作
的产业链条，培育和引进一批行业巨头，促进集群内企业协调快速发展，巩固和
提升我市在超硬材料行业领导地位，发展成为全球超硬材料产业重要的生产中
2-1-131
心、研创中心、商贸中心。以超硬材料为主的新材料产业销售收入力争 2016 年
达到 1,000 亿元，2018 年达到 1,500 亿元，2020 年达到 2,000 亿元。”
2015年人造金刚石立方氮化硼统计情况
产量 增长率 单价
名称 增长率（%） 企业数（个）
（亿克拉） （%） （元/克拉）
人造金刚石 151.0 -5.6 0.29 0.29 19
立方氮化硼 5.4 -3.6 0.79 -3.0 5
2015年超硬材料各类制品统计
增长率 金额 增长 单价 增长率 企业数
数量
（%） （百万元） 率（%） （元/件） （%） （个）
锯切钻进工
6,572.1 -6.8 11.4 -2.2 17.4 4.8 18
具（万件）
金刚石砂轮
53.9 -4.1 1.74 8.9 322.6 13.5 15
（万片）
CBN砂轮
4.7 -4.1 1.13 -5.5 2,718.3 11.2 13
（万片）
注：以上数据中国超硬材料网《2015 年超硬材料行业经济运行情况》
超硬材料上市公司2016年年报摘要
营业收入 增长率 归母净利
公司 增长率（%）
（亿元） （%） （亿元）
黄河旋风 - 超硬
23.62 29.98 3.7 34.48
材料
豫金刚石 - 超硬
9.64 26.36 1.38 37.27
材料
四方达 1.67 -17.9 0.3 -36.01
鄂信钻石 1.87 24.7 0.3 17.17
富耐克 1.47 -0.22 0.25 -38.71
万邦工具 0.61 0.7 0.06 -41.53
致力科技 0.25 -0.73 0.02 10.07
注：以上数据源自上市公司年报
（三）标的公司主要产品和业务流程
1、三磨所
（1）主营业务
三磨所致力于超硬材料磨具磨料（主要是超硬制品砂轮和研磨液）和行业专
用生产、检测设备仪器的研发与生产。现拥有陶瓷结合剂、树脂结合剂、金属结
2-1-132
合剂、电镀金属结合剂等超硬磨料磨具及行业专用生产、检测仪器设备等十余条
生产线。
（2）三磨所产品
三磨所主要产品包括 V-CBN 磨曲轴/凸轮轴砂轮、金属/树脂系列超薄切割砂
轮、CNC 工具磨床配砂轮、金刚石研磨液、V/C-D 磨 LED 砂轮、超高压油泵、
油压机等产品。主要应用于汽车、电子、制冷、工具、LED、行业专用设备等行
业。具体产品明细情况如下：
技术
主要产品 应用领
类别 系列 产品外观 产品特点 所处
型号 域
阶段
1A1、3F1、 磨削效率高；磨削
V-CBN 14LL1、
陶瓷结 工件精度高，表面 大批
磨曲轴/ 14A1、 汽车行
合剂系 质量好；使用金刚 量生
凸轮轴 业
列 9A1B、3A1 石滚轮修整，易于 产
砂轮
修整。
1A8/1、 磨料把持力强，精
金属结 大批
1A8/2、 度高、耐磨性和形
合剂系 量生
1A1/3、 状保持性好、使用
金属/树 列 产
1A1R/4 寿命长。 电子
脂系列
1A8/1、 切割锋利、结合剂 /LED 行
超薄切
树脂结 1A8/2、 富有弹性，可提高 业 大批
割砂轮
合剂系 加工表面质量；切 量生
3A1、14A1
列 割精度高，修整次 产
数少或无需修整。
刃口质量完美；切
CNC 工 树脂结 小批
1A1、1V1、 削深度大、磨削效 工具行
具磨床 合剂系 量生
11V9、12V9 率高；耐磨性及形 业
配砂轮 列 产
状保持性好。
减薄效率高，表面
质量好；砂轮质量
V/C-D 磨 陶瓷/复 稳定，不易深刮、 小批
LED 行
LED 砂 合结合 6A2T 碎片；砂轮寿命高， 量生
业
轮 剂系列 具有极高性价比， 产
可大幅降低单片加
工成本。
水溶性/ 加工使用时散热 电子、 大批
金刚石
油溶性 6m、3m 快、易清洗，无毒 LED 行 量生
研磨液
系列 害。 业 产
2-1-133
磨盘平面度
0.02mm/1000mm,
汽车零
陶瓷、 工件加工精度高： 汽车和 大批
部件磨 1A2T、
树脂结 平行度、平面度 制冷行 量生
削用磨 6A2B
合剂 业 产
盘 0.003mm；表面质
量好，Ra 0.1μm
轮毂型
精度高、寿命长， 电子、 大批
电镀超 电镀结
12A2 性能达到国外同类 LED 行 量生
薄切割 合剂
产品水平 业 产
砂轮
可靠性高、长期运
JB 系列 大批
行稳定、维护方便、 磨具生
超高压 - JB120-02.0 量生
造价低、节能效果 产厂家
油泵 产
好
砂轮回 小批
W/F/L 系统 磨具生
转试验 - 稳定性高 量生
20 种型号 产厂家
机 产
（4）三磨所主营业务按产品划分
单位：万元
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
项目
收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%）
砂轮 8,528.98 87.04 18,100.37 86.20 14,429.20 83.04
设备 1,270.04 12.96 3,156.65 13.80 2,946.85 16.96
合计 9,799.02 100.00 21,257.01 100.00 17,376.05 100.00
（4）三磨所主要产品的生产流程：
三磨所超硬材料磨具按投入结合剂的不同分为不同的流程，具体流程如下：
①树脂结合剂制品系列流程
2-1-134
关键过程和质量控制点，根据客户的订单要求进行成型和烧成（温度控制
在 150-200 摄氏度）。
②陶瓷结合剂制品系统流程
关键过程和质量控制点，根据客户的订单要求进行成型和后固化（温度控
制在 800-1000 摄氏度）。
③金属结合剂制品系列流程
2-1-135
关键过程和质量控制点，根据客户的订单要求进行成型和烧结（温度控制
在 500-600 摄氏度）。
④电镀结合剂制品系统流程
关键过程和质量控制点，根据客户的订单要求进行控制镀液、电流、镀层
厚度等。
2、中机合作
（1）主营业务介绍
中机合作依托国机精工和国机集团强大的资源集成和运用能力、雄厚的研发
和生产制造实力、广泛的全球营销网络，强大的资金实力，主要经营磨料磨具和
能源产品的进出口贸易和技术服务，业务遍及世界 80 多个国家和地区，中机合
作在长期贸易业务中积累了大量的客户和供应商资源，在国际磨料磨具市场享有
2-1-136
很高的盛誉是国内磨料磨具进出口的龙头企业，中国机床工具工业协会磨料磨具
分会理事长单位。
中机合作贸易模式正在由单一产品贸易向综合服务的方式转变，积极探索两
面市场业务，将产品集成与服务相结合，着力开展综合服务模式，由“机会贸易
型”向“贸易服务平台”转变，推动业务模式升级，延伸贸易服务链，拓展了公
司业务平台。
（2）产品相关构成
主要业务按产品分类分析：
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
项目
收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%）
磨料磨具 4,401.82 29.42 11,181.28 18.56 28,717.18 57.50
瓷砖 1,746.90 11.68 2,587.26 4.29 4,720.55 9.45
新能源产品 - - 19,579.19 32.49 4,350.43 8.71
瓷砂 4,509.95 30.14 2,907.88 4.83
工业燃料 3,055.93 20.42 17,344.69 28.79 4,463.44 8.94
化工品 13.49 0.09 1,101.86 1.83 -
铝合金板、
- - - - 1,736.66 3.48
门窗
其他 1,234.28 8.25 5,551.83 9.21 5,954.59 11.92
合计 14,962.36 100.00 60,253.98 100.00 49,942.85 100.00
主营业务按区域分类分析
项目 2017年1-5月（万元） 2016年度（万元） 2015年度（万元）
欧盟 766 3,018 2,193
北美 1,376 1,510 4,306
东亚 2,567 6,518 8,941
东南亚 945 2,239 2,935
香港 9 20 940
台湾 207 296 393
南美 775 1,757 4,782
其他地区 394 1,604 4,285
进口 218 595 432
内销 7,705 42,697 20,736
2-1-137
2015 年积极实施“走出去”战略：“台湾超硬材料市场突破项目”稳步推
进，通过和现有台湾中间商的积极配合，实现了电镀薄片和 LED 砂轮年 300 万
销售额的短期目标。
根据做实、做强国机精工主营业务的要求，2016 年重点跟进巴西、白俄罗
斯工磨具市场的开发，加大锆刚玉、涂附磨具产品的市场推广力度，争取国机精
工主营产品的国际市场开拓取得有效成果。
（3）主要业务流程
①进口业务流程
②出口业务流程
2-1-138
③内贸业务流程
2-1-139
3、新亚公司
（1）主营业务介绍
新亚公司是专业从事复合超硬材料的研发、生产、销售和服务的高新技术企
业，其主导产品有金刚石复合片及锥齿、金刚石拉丝模坯、切削刀具用复合超硬
材料等。新亚公司产品科技含量高、技术水平在国内处于领先并接近国外同类产
品水平。新亚公司拥有国内生产复合超硬材料最先进的合成设备、机械加工设备
及质量检测设备，是目前世界最大聚晶金刚石复合片（PDC）供应商之一。
（2）主要产品
主要产品明细如下表：
主要产品型 技术所
类别 系列 产品外观 产品特点 应用领域
号 处阶段
具有较高
RTC、RNC、 的耐磨 石油、天然
金刚石复 大批量
JFZR HW、RH、 性、耐热 气、煤田地
合片 生产
TS24、SHP 性和抗冲 质钻探
击性
具有良好
石油钻头
的耐磨
的减震齿、
金刚石复 性、耐热 大批量
锥齿 锥 01~锥 12 冲击钻头
合锥齿 性和高抗 生产
及牙轮钻
冲击性
头的钻齿
能。
既具有很
适用于拉
高的耐磨
TDW4023 制有色金
金刚石拉 性、硬度
属（铜、铝、
丝模坯 TDW1515 及导热 大批量
TDW 镍等）、不
-TDW 系 TDW7040 性，又具 生产
锈钢及各
列，有支撑 TDW7053 有良好的
种合金线
机械强度
材。
和韧性
既具有很
适用于拉
高的耐磨
DWR2510 制有色金
金刚石拉 性、硬度
属（铜、铝、
丝模坯 DWR3215 及导热 大批量
DWR 镍等）、不
-DW 系列， DWR5225 性，又具 生产
锈钢及各
自支撑 DWR5235 有良好的
种合金线
机械强度
材。
和韧性
DM02 极高的硬 目前已被
切削刀具 度、优良 广泛应用
DM10 小批量
用复合超 DM 的热传导 于汽车发
DM25 生产
硬材料 系数、极 动机及其
DM10C 低的摩擦 配件、高精
2-1-140
DM10CC 系数和热 度医疗器
DM25C 膨胀系 械、精密电
数，并且 子元件、航
与有色金 空航天设
属和非金 备等领域。
属材料间
有较大的
化学惰性
（3）收入构成
主要业务按产品分类分析：
单位：万元
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
项目
收入 占比（%） 收入 占比（%） 收入 占比（%）
金刚石复
4,039.79 84.97 7,234.95 83.30 10,371.29 89.33
合片
金刚石拉
527.37 11.09 1,032.07 11.88 982.10 8.46
丝模坯
切削刀具
用复合超 187.06 3.93 417.90 4.81 257.18 2.22
硬材料
合计 4,754.22 100.00 8,684.92 100.00 11,610.57 100.00
（4）主要产品生产工艺流程
新亚公司主要产品包括石油、天然气用金刚石复合片，不带硬质合金的 DW
系列拉丝模坯，带有硬质合金的 TDW 系列拉丝模坯，聚晶金刚石切割刀片用复
合材料，主要流程如下：
①原材料准备
外购成品原材料：主要包括：碳管、碳片、合金杯、合金带、高纯金刚石微
粉、立方氮化硼微粉、金刚石单晶、金刚石砂轮、硬质合金片、硬质合金顶锤、
酒精等。
制备原材料：主要包括：叶腊石块、叶腊石圈、盐管、盐片等。其涉及的生
产设备有：25T 及 63T 油压机，按照操作规程，操作人员按不同的粒度比例混料
2-1-141
后进行压制并对设备进行必要的维护和保养。压制后的原材料经 450℃烘烤后放
入 100℃的低温烘箱保存备用。
各种产品主要原材料投入包括金刚石和硬质合金，其中不带硬质合金的拉丝
模坯主要原材料仅需投入金刚石。
②组装
该工序的操作在严格控制温度、湿度的场所进行，该工序主要使用设备有：
电子天平、25T 油压机、喷砂机、三维混料机。组装工序适应不同的环境要求又
分为三部分：原材料的清洗、前装、后装。
该工序是将原材料填制到一个特定模具中。其中石油、天然气金刚石复合片
以及聚晶金刚石切割刀片所用模具为上下结构，不带硬质合金的拉丝模坯所用模
具为圆形结构，带有硬质合金的拉丝模坯所用模具为同心圆结构。
③合成
该工序为关键工序。工序所用设备为行业专用的六面顶液压机，全部为国内
知名大型厂家桂林冶金机械总厂等生产，为产品系列化提供了保证。合成块在高
压腔体经高温高压的作用最终成为超硬材料烧结体（PDC 及 PCBN）毛坯。
④加工
该工序所用设备包括万能工具磨床、平面磨床、无心磨床、及立式研磨机、
四轴研磨机等常见机加工设备。烧结体毛坯的加工分四个步骤进：外圆磨、平面
磨、研磨、倒角。倒角完成的产品用酒精清洗后交质管部检验。
⑤质检
新亚公司经过二十年的发展，目前拥有尖端检测仪器和完善的检测手段，达
到了检测结果与使用效果的统一。
⑥入库
仓库保管人员要根据质检人员填写的《入库单》和《超硬材料烧结体生产流
程卡》核对无误后，执行《仓库管理规程》，分类妥善保存。
（四）主要业务模式
1、国机精工本部
2-1-142
2016 年初，国机精工成立采购物流中心，负责国机精工总部及所属企业的
集中采购，由于成立时间较短，各项规章制度正在制定、完善中，目前存在少量
需求部门自采自结的情况。
采购物流中心的采购模式主要分为集采分结和集采集结。集采分结是指：采
购物流中心负责商务谈判、价格确定、订单下达，所属企业负责与供应商合同签
订、资金结算，适用于省级、国家级专项研发项目（含固定资产、原材料）、易
制毒危险品等物资等；集采集结是指：采购物流中心负责商务谈判、价格确定、
订单下达，国机精工财务资产部负责资金结算，适用于非集采分结类物资。
国机精工具体采购流程包括：（1）非固定资产类物资采购：国机精工总部
及所属企业需求部门报月度需求计划，采购物流中心库存平衡后生成采购计划，
采购订单审批；到货入库，发票、资金管理，评价与考核。（2）固定资产物资
采购：国机精工总部及所属企业需求部门填写固定资产请购单生成需求计划，确
定采购价格，下达采购订单，到货，转固，发票、资金管理，评价与考核。
2、三磨所
（1）生产模式
三磨所产品全部采用以销定产的生产方式。以销定产方式是根据客户订单情
况安排生产计划，其具体流程为：市场部接到客户订单后汇总订单信息，仓库、
技术研发部和生产设备部对库存、技术参数、交货期等综合评审后下达生产指令，
根据各产品生产流程组织生产。生产设备部根据生产计划组织安排生产，质管部
对产品工艺流程和质量控制等提供指导和监督。
（2）销售模式
三磨所产品的主要终端客户为汽车、电子、制冷、工具、LED、行业专用设
备等行业。三磨所产品的销售采用直销为主，经销为辅的销售模式。直销模式是
由三磨所向终端客户直接进行销售；经销模式是由三磨所将产品销售给经销商，
然后由经销商销售给终端客户，经销模式占三磨所销售比例不高。另外，三磨所
顺应电子商务的发展，正在逐步建立电子商务营销渠道。
（3）盈利模式
盈利模式方面，三磨所通过销售产品获取收入及利润，相关后续服务基本不
单独收费。
（4）产能、产量和库存情况
2-1-143
2017 年 1-5 月
销售收入 单 销售单价
产品类别 产能 产量 销量 库存量
（万元） 位 （元）
设备 4,500 305 355 16 1,270.04 台 35,775.77
砂轮 40,000,000 18,986,500 18,692,600 7,387,300 8,528.98 ct 4.56
注：砂轮的产能、产销量指标按消耗的原材料数统计。
2016 年
销售收入 单 销售单价
产品类别 产能 产量 销量 库存量
（万元） 位 （元）
设备 4,437 843 916 66 3,156.65 台 34,461.24
砂轮 40,000,000 36,471,200 34,992,300 7,093,400 18,100.37 ct 5.17
注：砂轮的产能、产销量指标按消耗的原材料数统计。
2015 年
销售收入 单 销售单价
产品类别 产能 产量 销量 库存量
（万元） 位 （元）
设备 1,637 989 902 139 2,946.85 台 32,670.18
砂轮 39,500,000 31,316,700 29,868,700 5,614,500 14,429.20 ct 4.83
注：砂轮的产能、产销量指标按消耗的原材料数统计。
（5）主要原材料和能源占生产成本比重
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
项目 比例 比例 比例
金额（元） 金额（元） 金额（元）
（%） （%） （%）
原材料 22,517,960.50 38.01 50,889,699.51 37.92 47,329,395.54 38.21
水电、燃
853,922.35 1.44 1,635,548.66 1.22 1,468,461.76 1.19
料、动力
直接
20,863,210.28 35.22 48,547,135.31 36.17 42,282,067.61 34.14
人工
制造
15,007,227.40 25.33 33,131,973.00 24.69 32,779,268.61 26.46
费用
合计 59,242,320.53 100 134,204,356.48 100.00 123,859,193.52 100
①砂轮制品的原材料主要为金刚石、立方氮化硼、基体、粘合剂，设备主要
为非标产品，所需原材料根据订制产品的不同而有所不同，报告期内原材料的采
购金额和平均单价如下表：
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额（元） 单价 金额（元） 单价 金额（元） 单价
金刚石
2,831,438.66 0.21 4,770,138.34 0.21 6,657,325.16 0.21
（克拉）
2-1-144
立方氮化
2,536,229.37 0.62 6,470,051.18 0.62 4,236,219.76 0.64
硼（克拉）
基体
1,561,862.10 25.64 3,094,534.38 24.56 3,908,772.08 26.56
（公斤）
粘合剂
4,461,359.07 4.97 10,114,045.95 4.95 11,211,430.57 4.95
（克）
设备主要
7,772,807.21 138 10,113,951.87 146.00 12,358,576.72 105
材料
②燃料动力主要为水电费，报告期内的消耗情况如下表：
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额（元） 单价 金额（元） 单价 金额（元） 单价
工业用
631,859.33 0.98 1,236,211.68 0.98 1,046,204.19 1.08
电（度）
水
12,921.19 3.25 43,705.29 3.25 36,616.15 3.05
（吨）
暖气
209,141.83 209 355,631.69 209.00 385,641.42 209
（吨）
3、中机合作
（1）业务模式
中机合作的业务模式主要为自营模式，具体如下：
中机合作自营业务的模式主要为定向自营，在定向自营模式下，中机合作通
过收集下游客户的订单，整合不同客户所需产品的规模及规格，再集中向上游供
应商批量采购，最终实现向下游客户分销。同时通过订单收集锁定了下游销货渠
道，有效降低了因商品囤积带来的价格风险。
（2）主要风险及应对措施
①汇率大幅波动风险
标的公司主要以美元为货币单位与国外客户确定产品销售价格，汇率变动
带来的风险来自于人民币对美元的升值。如果人民币对美元持续升值，公司产
品美元报价折算后的人民币价格将会持续下降，出口结汇后获得人民币收入也
会相应持续下降，从而直接影响公司经营业绩。此外，人民币对美元持续升值，
将影响公司产品相对美元区竞争对手产品的竞争力，从而对公司境外产品销售
带来一定影响。中机合作、新亚公司海外销售占比较大，境外的销售均以外币
作为主要结算货币，若上述公司记账货币人民币与结算货币之间的汇率出现不
利的大幅变动，将会导致汇兑损失，对上述公司的经营业绩产生不利影响。公
2-1-145
司将积极关注国际汇率市场走势，合理制定产品价格。此外，公司还将尽可能
将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。
②贸易保护风险
随着我国对外贸易的持续发展，国际争端频频发生。目前许多国家通过绿
色壁垒、技术壁垒、安全壁垒、反倾销和知识产权保护等非关税壁垒措施来对
多边贸易进行约束，保护本国产业、维持国际贸易中的优势地位。近年来中国
生产的产品以其质量、价格等的优势在国际市场获得了广泛的认可，部分国家
和地区为了保护其本国相关产业，通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关
税等手段设置贸易壁垒，限制中国等发展中国家的产品进口。标的公司子公司
中机合作和新亚公司外贸占比较大，业务遍及世界 80 多个国家和地区，容易受
到外国贸易壁垒的限制，从而给标的资产的经营带来影响。针对这一影响，标
的公司将积极开拓多元化市场，避免过于依赖单一市场，分散贸易风险；另一
方面，加强商标保护，在有业务的国外市场积极注册、续展公司商标，保护自
身品牌价值，从而增加出口产品的技术含量与附加值。
③税收优惠政策、进出口政策变化风险
本次交易的交易标的在磨削加工技术及超硬材料磨具领域具有较高的技术
水平，其中三磨所和新亚公司具有高新技术企业资质，两家公司在企业所得税
获得一定税收优惠。但如若国家有关政策发生不利变动或公司未能通过高新技
术企业资质复审，公司未来适用的企业所得税税率提升，将会对公司的税后利
润产生不利影响。
标的公司进出口业务享受了国家制定的涉及进出口一系列优惠政策，如果
国家进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所
调整，可能会对标的公司的业务造成不利影响。针对出口政策变化风险，公司
将增加产品技术含量以便争取更优惠的出口政策。另一方面，进一步加强标的
公司产品核心竞争力以及进口方对产品的依赖度，将因进口政策变化带来的不
利影响降低。
④海外经营风险
2016 年 4 月 14 日，中国机械工业国际合作（香港）有限公司（以下简称“中
机香港”）注册登记成功并取得公司注册证明书，业务开展范围：自营和代理
各类商品及技术的进出口业务；国内外大型成套设备及工程项目的承包业务。
2-1-146
但截止本报告书出具之日，中机香港尚未正式开展业务。随着中机香港业务的
开展，公司海外拓展的步伐将不断加快，公司面临由于文化差异、法律体系差
异、劳资矛盾、沟通障碍以及海外业务管理等因素带来的风险。上述风险均可
能对公司海外经营产生不利影响，公司将积极参与海外业务的经营和管理，培
养和引进国际化的人才队伍，提高经营管理团队的综合能力，梳理和完善管控
流程，实施本土化的管理模式，做到对当地经营环境的充分了解。建立健全内
部风险管控机制，做好国别市场风险评估，指导协助子公司规避海外风险。
⑤信用风险
中机合作在采购前，会进行供应商及客户的动态评审，根据客户实力、经营
规模、履约能力、行业口碑、运营状况、担保情况等维度，对供应商及客户进行
综合评定。
在采购方面，采购合同生效后，中机合作会采取安排人员驻场进行现场抽样
检测，同时跟踪货物的物流状态，通过定金预付、全额预付、远期汇款等方式采
购、执行供应商动态评审等措施，全面实施采购环节的风险控制，以防范采购环
节的有关风险。
在销售方面，中机合作有专门的业务评审委员会，根据具体业务种类，由分
管领导、业务部门、财务部及法务人员召开风险评估会，对客户进行信用调查，
全面审核客户的风险和履约能力，同时向中国出口信用保险公司申请客户的信用
限额，中国出口信用保险公司下达信用限额后，货物出运，财务部门及时向中国
出口信用保险公司投保。在签订合同、货物出运、出口收汇各个环节起即能够实
施有效的风险控制。
（3）盈利模式
在自营模式下，中机合作先从下游客户收集订单，再统一向上游供应商直接
采购，通过集中采购再分销出售的方式从中赚取购销差价。中机合作下游合作企
业众多，订单金额较大，使得中机合作向上游供应商集中采购时因规模较大能够
有效降低采购成本，保持一定的盈利空间。
（4）结算模式
在外贸业务方面，中机合作的结算模式主要为银行托收方式、电汇和开立信
用证方式，同时向中国出口信用保险公司投保，严格控制货权，确保货款回收，
严控经营过程中的风险。在内贸业务方面，中机合作的结算模式主要为现金和承
2-1-147
兑汇票。对上游供应商，中机合作采取现汇或承兑汇票的方式支付；对下游客户，
公司根据客户信用状况，要求部分客户先行支付保证金，中机合作通过现汇或承
兑汇票的方式向上游供应商直接采购并控制货权。
4、新亚公司
（1）采购模式
新亚公司外购的原材料包括碳管、碳片、合金杯、合金带、高纯金刚石微粉、
立方氮化硼微粉、金刚石单晶、金刚石砂轮、硬质合金片及顶锤、酒精等。
新亚公司生产部每月制定生产计划，采购部根据总经理批准的生产计划的需
要进行采购，上述原、辅材料均由公司直接向市场采购。采购价格根据订单下达
时市场价格确定，付款方式一般按照信用期限到期付款。新亚公司采购的材料均
为通用产品，且用量较小，不存在供应瓶颈，按市场价格定价。
（2）生产模式
新亚公司自主完成原材料配料、超高压高温烧结、后续的机械加工等复合超
硬材料生产的核心环节，将生产能力集中在复合超硬材料核心生产工艺和高技术
含量的制造部分。公司采购部负责采购原材料，并交付各生产车间；整个生产过
程中，技术中心、质量部为生产部门提供生产工艺、技术标准、质量控制等方面
的有力支持。
（3）销售模式
新亚公司是我国最大的复合超硬材料的生产和出口企业，目前的销售模式主
要是直销和分销，具体情况如下：
①内销
新亚公司国内销售模式主要为直销方式，由业务员联系下游复合超硬材料制
品制造企业，通过产品先试用再成批量购买的方式开拓市场，该销售方式对下游
客户需求反映迅速。由于新亚公司产品种类、型号齐全，可以根据客户的具体情
况及时提供相应的产品，因此，市场份额逐年扩大，客户数量逐年快速增长。
②外销
新亚公司境外销售采用直销和分销相结合的模式。直销模式由新亚公司直接
向境外客户销售并收款。分销模式由新亚公司给予境外分销商特定产品在某一区
域内的独家经销权，分销商买断新亚公司的产品，附加利润后卖给下游客户。新
亚公司直接与分销商进行货款结算，不承担分销商的产品销售回款的风险，但连
2-1-148
带承担相关产品在最终客户处使用的质量与交货期的风险。境外代理商与公司协
商后有相对自主的定价权。代理商为新亚公司搜集和反馈产品使用信息和市场信
息。
（4）盈利模式
盈利模式方面，新亚公司通过销售产品获取收入及利润。
（5）产能、产量和库存情况
2017 年 1-5 月
产品类别 产能 产量 销量 库存量 销售收入（万元）
金刚石复合片（片） 1,300,000 144,090 150,212 234,542 4,039.79
金刚石拉丝模坯（粒） 800,000 251,361 249,048 103,096 527.37
切削刀具用复合超硬材料
50,000 14,416 14,416 0 187.06
（片）
2016 年
产品类别 产能 产量 销量 库存量 销售收入（万元）
金刚石复合片（片） 1,300,000 387,198 314,129 240,664 7,234.95
金刚石拉丝模坯（粒） 500,000 478,198 442,933 100,783 1,032.07
切削刀具用复合超硬材料
50,000 33,230 33,230 0 417.90
（片）
2015 年
产品类别 产能 产量 销量 库存量 销售收入（万元）
金刚石复合片（片） 1,300,000 369,927 383,407 167,595 10,371.29
金刚石拉丝模坯（粒） 500,000 446,676 432,246 65,518 982.10
切削刀具用复合超硬材
50,000 22,321 22,321 0 257.18
料（片）
（6）主要原材料和能源占生产成本比重
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例
原材料 5,124,546.02 38.32% 12,242,828.73 40.54% 17,393,639.47 47.03%
水电、燃料、
610,366.52 4.56% 1,164,447.82 3.86% 1,221,669.00 3.30%
动力
直接人工 3,169,802.09 23.71% 5,763,176.06 19.08% 5,282,449.58 14.28%
制造费用 4,466,650.22 33.40% 11,030,372.52 36.52% 13,087,870.41 35.39%
合计 13,371,364.85 100.00% 30,200,825.13 100.00% 36,985,628.46 100.00%
①原材料主要为硬质合金钉锤、硬质合金片、金刚石微粉、金刚石单晶，报
告期内采购金额和平均单价如下表：
2-1-149
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额（元） 单价 金额（元） 单价 金额（元） 单价
硬质合金顶锤 2,084,427.35 3,569.22 3,776,324.78 3,750.07 4,867,666.68 3,744.36
硬质合金片 1,699,611.79 329.94 5,071,668.04 350.08 6,212,606.37 380.1
金刚石微粉 1,161,153.85 0.36 2,433,623.99 0.50 1,501,051.61 0.45
金刚石单晶 37,179.49 0.12 2,025,641.08 0.09 2,630,683.86 0.09
注：硬质合金钉锤的计量单位为只，硬质合金片计量单位为公斤，金刚石微
粉和金刚石单晶的计量单位为克拉。
②燃料动力主要为水电费，报告期内的消耗情况如下表：
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额（元） 单价 金额（元） 单价 金额（元） 单价
工业用电
（度） 586,302.87 0.76 1,122,818.72 0.99 1,187,332.71 0.83
水（吨） 24,063.65 3.64 41,629.10 3.14 34,336.29 2.98
5、国机精工前五大客户和供应商
（1）报告期内，国机精工前 5 名客户销售金额情况
① 2017 年 1-5 月
占同期营业
国机精工合并 销售收入 销售模式及主要标
客户名称 收入比例
单位 （万元） 的说明
（%）
广东博德精工建材
中国机械工业国 贸易收入（主要包括
有限公司及其子公 7,216.57 21.63
际合作有限公司 工业燃料、瓷砂等）
司
INTERNATIONAL
产品销售（产品：金
郑州新亚复合超 DIAMOND
1,614.62 刚石复合片、拉丝 4.84
硬材料有限公司 SERVICES,INC.
模）
(美国)
中国机械工业国 韩国朝鲜耐火株式
1,195.15 贸易收入（碳化硅） 3.58
际合作有限公司 会社
中国机械工业国 加拿大 Anatolia
820.35 贸易收入（地板砖） 2.46
际合作有限公司 Tile and Stone
郑州磨料磨具磨
华天科技(西安)有 产品销售（产品：砂
削研究所有限公 567.42 1.70
限公司 轮）
司
合计 11,414.11 34.21
②2016 年度
占同期营业
国机精工合并 销售收入 销售模式及主要标
客户名称 收入比例
单位 （万元） 的说明
（%）
中国机械工业国 广东博德精工建材 贸易收入，主要包括
21,129.58 22.05
际合作有限公司 有限公司及其子公 工业燃料、瓷砖（瓷
2-1-150
司 砂、瓷石、瓷泥）、
化工品（氧化锌）
国机集团及其控制
贸易收入，主要为新
中国机械工业国 的中国福马机械集
12,358.19 能源产品（太阳能组 12.89
际合作有限公司 团有限公司、苏美
件、多晶硅）
达集团等子公司
中国机械工业国 阳西双源华尔新能 贸易收入（太阳能组
5,596.61 5.84
际合作有限公司 源有限公司 件）
中国机械工业国 韩国朝鲜耐火株式 贸易收入（主要包括
3,202.85 3.34
际合作有限公司 会社 碳化硅）
国机精工有限公
司、郑州磨料磨具 白鸽磨料磨具有限 设备销售、物资管理
2,832.52 2.96
磨削研究所有限 公司 费等
公司
合计 45,119.75 47.08
③2015 年度
销售模式及
国机精工合并 销售收入 占同期营业收
客户名称 主要标的说
单位 （万元） 入比例（%）
明
贸易收入（产
中国机械工业国 河南易成新材料股份有
13,208.72 品：碳化硅、 18.16
际合作有限公司 限公司
太阳能组件）
中国机械工业国 CECRISAREVESTIMENTOS 贸易收入（产
3,871.07 5.32
际合作有限公司 CERAMICOS （巴西） 品：地板砖）
贸易收入（产
中国机械工业国 美国 WASHINGTON MILLS
3,736.40 品：棕刚玉、 5.14
际合作有限公司 CORP
刚玉渣）
贸易收入（产
中国机械工业国 广东博德精工建材有限 品：磨块、工
3,512.44 4.83
际合作有限公司 公司 业燃料、陶瓷
球、纸箱 ）
中国机械工业国 河南新大新材料股份有 贸易收入（产
3,178.72 4.37
际合作有限公司 限公司 品：碳化硅）
合计 27,507.34 37.81
④2014 年度
销售模式及
国机精工合并单 销售收入 占同期营业收
客户名称 主要标的说
位 （万元） 入比例（%）
明
中国机械工业国 甘肃建刚碳化硅有限公 贸易收入（产
3,351.71 6.38
际合作有限公司 司 品：碳化硅）
中国机械工业国 CECRISAREVESTIMENTOS 贸易收入（产
2,952.05 5.62
际合作有限公司 CERAMICOS （巴西） 品：地板砖）
中国机械工业国 韩国朝鲜耐火材料株式 贸易收入（产
2,821.47 5.37
际合作有限公司 会社（韩国） 品：碳化硅）
2-1-151
国机集团及其控制的江 贸易收入（产
中国机械工业国
苏辉伦太阳能科技有限 2,383.47 品：多晶硅 4.54
际合作有限公司
公司等子公司 片）
贸易收入（产
品：陶瓷球、
中国机械工业国 GNP CERAMICS, LLC（美 硬质合金棒
1,628.11 3.10
际合作有限公司 国） 材、氧化铝、
金刚石、金刚
石砂轮片）
合计 13,136.81 25.01
（2）同行业前五大客户销售占比情况
国机精工合并口径前五大客户主要为子公司中机合作的贸易客户，中机合
作前五大客户销售额占比与同行业的对比分析如下：
2016 年 2015 年 2014 年
单位名称
前五名所占比例 前五名所占比例 前五名所占比例
东方创业 4.60% 未披露 11.52%
厦门国贸 7.26% 13.78% 14.81%
盛屯矿业 31.77% 48.06% 66.67%
江苏舜天 26.56% 30.77% 29.10%
众业达 2.92% 3.92% 6.29%
宁波中百 12.92% 未披露 未披露
江苏国泰 12.51% 17.57% 12.67%
单位：万元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年 2014 年
中机合作前五名收入 10,080.80 43,882.45 27,507.34 12,751.63
收入总额 16,081.13 62,686.69 52,804.06 30,353.10
前五名所占比例 62.69% 70.00% 52.09% 42.01%
通过对比得出，中机合作前五名的占比逐显著高于同行业的其他可比公司。
（3）前五大客户逐年升高的原因和合理性
2015 年度与 2014 年度相比，客户集中度上升的主要原因是中机合作与河南
易成新材料股份有限公司有较大规模的贸易业务，河南易成新材料股份有限公
司立足于碳化硅精细微粉主业，作为中国碳化硅十强企业，对磨料磨具的需求
量较大，且新建生产线对于磨料磨具的采购量也加大,中机合作向河南易成新材
料股份有限公司销售其生产所需的碳化硅。该交易系双方根据市场供需关系自
2-1-152
主约定价格，客户与国机精工无关联关系，交易必要、价格合理，因此 2015 年
与 2014 年相比，客户集中度提高具有合理性。
2016 年与 2015 年相比客户集中度上升主要源于子公司中机合作与广东博德
精工建材有限公司及其子公司及国机集团及其控制的中国福马机械集团有限公
司、苏美达集团等子公司贸易收入占全年的收入比例大幅增长所致，占比达到
34.94%。
2017 年 1-5 月与 2016 年相比，客户集中度较 2016 年有所下降，主要由于
中机合作 2017 年停止了与关联方中国福马机械集团有限公司、苏美达集团及子
公司等进行太阳能组件、多晶硅等新能源产品的交易导致。
与广东博德精工建材有限公司及其子公司进行该项交易主要是销售其生产
所需的工业燃料、磨块、瓷石、瓷泥，氧化皓、陶瓷球，中机合作和广东博德
精工建材有限公司从 2005 年以来就建立了合作关系，广东博德精工建材有限公
司专门从事新型环保建筑陶瓷研发、设计和生产的国家重点高新技术企业，是
行业最具实力和发展潜力的科技建陶企业之一。初始的合作模式是中机合作介
绍从其采购地板砖出口，随着双方的发展和互信程度的增加，中机合作开始发
展与广东博德精工建材的综合性合作关系，由原来单纯采购商，逐步发展为既
作为其采购商又作为其原料供应商的商业模式即除了向广东博德精工建材有限
公司提供海外贸易以外，还向客户出售生产所需的各种原料。
中机合作依托光伏行业供应链系统（绿碳化硅微粉-太阳能电池片-太阳能
组件）优势，与关联方中国福马机械集团有限公司、苏美达集团及子公司等进
行太阳能组件、多晶硅等新能源产品的交易，具有一定偶发性，2017 年已停止
了该类交易且预计以后不会持续发生。
综上，客户集中度较高既有市场开拓的因素，又存在偶发性因素，具有合
理性。
（4）结论
① 与其他类贸易类公司相比，公司的贸易类客户主要是磨料磨具客户韩国
朝鲜耐火材料株式会社（韩国）、美国 WASHINGTON MILLS CORP、河南易成新材
2-1-153
料股份有限公司、甘肃建刚碳化硅有限公司，客户行业集中度相对较高，因此
公司客户集中度高于其他贸易类企业。
② 随着中机合作客户对其信用度逐步增强，公司与重点客户深入合作，挖
掘客户需求，例如与广东博德精工建材有限公司及其子公司由于的合作方式由
原来单纯采购商，逐步发展为既作为其采购商，又作为其供应商，扩大了合作
范围。商业模式改变，贸易额逐年增加，导致某些重点客户占公司收入比例较
高。
③ 公司与关联方进行偶发性贸易业务导致 2016 年前五大客户占比提高较
快，随着上述偶发性关联交易的停止，2017 年 1-5 月客户集中度已有所下降。
总之，公司与贸易类上市公司相比，客户集中度相对较高，既有客户集中
度关系等客观原因，也有公司大客户开发和偶发性关联交易等原因，具有一定
合理性。
6、相关风险及应对措施
（1）应收账款回收风险及应对
由于贸易业务涉及交易金额较大，所以具有一定的资金风险。公司从领导
到部门负责人都充分重视应收账款的风险防范，建立和实施了有效的防范机制，
从应收账款的产生到款项资金的回笼，实施了切实有效的事前，事中，事后全
过程的控制预防措施，确保资金的顺利回笼。事前控制包括建立资信审核追踪
制度；健全审批制度；建立业务制度流程，明确分工和职责。事中控制包括完
善合同条款、规范合同签署行为；加强合同履行环节的过程管理。事后风险控
制包括实施了账款催收专人负责制；定期召开应收账款的专题会议，分析即将
到期款项。 从效果来看，中机合作将风险控制的较好，按期发货、回款，无逾
期收款风险事故发生。
对于出口贸易业务，中机合作于货物出口完成后，向中国出口信用保险公
司投保，转嫁收汇风险。
（2）客户集中风险及应对
2-1-154
客户集中度过高，可能导致对大客户过度依赖的风险，到期无法续约将对
公司的后续经营产生重大不利影响事项。子公司中机合作由于与国机集团及其
控制的中国福马机械集团有限公司、苏美达集团等子公司存在关联关系，为了
避免关联交易，2017 年中机合作已经停止了此类业务，且未来也不会展开与上
述关联方开展太阳能组件业务。
为防止客户集中度较高的风险一方面国机精工在维护主要客户的基础上，
积极开拓新客户，提升自身销售规模及客户多元性，降低销售集中度的情形。
同时，交易完成后，上市公司将充分利用自身领域丰富的行业经验和客户资源，
与国机精工实现业务与客户的共享，提高标的公司抗风险性。
7、报告期内，国机精工前 5 名供应商采购金额如下
期间 供应商名称 采购金额（万元） 占同期营业成本比例（%）
湘潭县坪塘选煤有限公司 2,720.87 11.65
万载新权矿业有限公司 2,501.09 10.71
万载根生矿业有限公司 2,500.47 10.70
2017 年
1-5 月 广东博德精工建材有限公司 1,663.99 7.12
平罗县荣昌碳化硅有限公司 1,035.85 4.43
合计 10,422.27 44.62
河南易成新能源股份有限公司 6,400.03 8.65
肇庆市大旺利来燃料有限公司 5,999.75 8.11
浙江昱辉阳光能源有限公司 5,835.96 7.89
2016 年
河南黄河旋风股份有限公司 5,724.86 7.74
天威新能源控股有限公司 4,721.31 6.38
合计 28,681.91 38.78
新疆新路标光伏材料有限公司 11,027.99 18.61
河南新大新材料股份有限公司 3,853.21 6.50
贵州达众第七砂轮有限责任公
2015 年度 2,264.78 3.82
司
肇庆市大旺利来燃料有限公司 2,083.78 3.52
三门峡明珠电冶有限公司 1,782.65 3.01
2-1-155
合计 21,012.41 35.47
平罗县荣昌碳化硅有限公司 3,258.42 7.87
贵州达众第七砂轮有限责任公
1,278.02 3.09
司
兰州河桥硅电资源有限公司 1,192.19 2.88
2014 年度
郑州众晶磨料磨具有限公司 661.54 1.60
郑州市天华磨料磨具有限公司 618.16 1.49
合计 7,008.33 16.92
报告期内，国机精工所有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他
主要关联方、持股 5%以上的股东不存在在国机精工前五大供应商和客户中持有
股权的情况。
8、主要在手合同情况
产品销售类主要合同如下：
合同 2017 年 5
本单位 合同
客户名称 合同标的 签订 月末执行 最新执行情况
名称 金额
日期 情况
7 月份已取得预
设备已经 验收报告，根据
白鸽磨料 2013 完成设 报告意见进行局
1,530
三磨所 磨具有限 设备 年 12 计、制造、 部整改,白鸽公
万元
公司 月 安装调试 司承诺 8 月份先
等工作 支付我公司 130
万元
河南黄河 2015 尚欠货款 7 月已全部回款。
735 万
三磨所 旋风股份 白钻控制柜 年 12 54.36 万 截至 7 月 31 日，
元
有限公司 月 元 合同执行完毕
框架合同
天润曲轴 2016
货物名称、规格
三磨所 股份有限 - 年2月 正常执行 正常履行
型号、单价信息
公司 19 日
详见《采购订单》
2-1-156
合同 2017 年 5
本单位 合同
客户名称 合同标的 签订 月末执行 最新执行情况
名称 金额
日期 情况
框架合同
数量和价格：具
华天科技
体每月订货数量 2016
三磨所 (西安)有 - 正常执行 正常履行
及执行价格，以 年6月
限公司
需方每月的书面
订购单为准。
框架合同
天津贺顿 约定天津贺顿为
2016
三磨所 机电设备 三磨所“超硬材 - 正常执行 正常履行
年6月
有限公司 料制品代理销售
商”。
2017 年 2
成都百施
2017 月 28 日
新亚公 特金刚石 111.4
复合片 年1月 货已交 正常履行
司 钻头有限 万元
19 日 清，款未
公司
付
成都百施 2017 年 2
2017
新亚公 特金刚石 87.00 月 15 日
复合片 年2月 正常履行
司 钻头有限 万元 已发货，
15 日
公司 款未付
2017 年 2
成都百施
2016 月 21 日
新亚公 特金刚石 113.5
复合片 年2月 货已交 正常履行
司 钻头有限 0 万元
21 日 清，款未
公司
付
成都百施 2017 年 4
2017
新亚公 特金刚石 97.50 月 19 日
复合片 年3月 正常履行
司 钻头有限 万元 已部分发
7日
公司 货
2-1-157
合同 2017 年 5
本单位 合同
客户名称 合同标的 签订 月末执行 最新执行情况
名称 金额
日期 情况
成都百施 2017 年 4
2017
新亚公 特金刚石 43.8 月 5 日已
复合片 年3月 正常履行
司 钻头有限 万元 经部分发
8日
公司 货
成都百施 2017 年 4
2017
新亚公 特金刚石 33.4 月 11 日
复合片 年3月 正常履行
司 钻头有限 万元 已部分发
24 日
公司 货
成都百施 2017 年 4
2017
新亚公 特金刚石 62.10 月 1 日已
复合片 年3月 正常履行
司 钻头有限 万元 经部分发
30 日
公司 货
2017 年 4
成都惠灵
2017 月 13 日
新亚公 丰金刚石 63.5
复合片 年4月 已发货， 正常履行
司 钻头有限 万元
7日 货款尚未
公司
付清
成都百施 2017 年 4
2017
新亚公 特金刚石 105.1 月 12 日
复合片 年4月 正常履行
司 钻头有限 万元 已经部分
11 日
公司 发货
成都惠灵
2017 正在加工
新亚公 丰金刚石 42.3
复合片 年4月 已经部分 正常履行
司 钻头有限 万元
27 日 发货
公司
贸易类主要合同如下：
2-1-158
2017 年 5
本单位名 合同价 合同签 目前是否已执
客户名称 合同标的 月末执行
称 款 订日期 行完毕
情况
于 2017 年
中国机械 5 月 22 日
2017
工业国际 巴西 222.8 出口发货，
地板砖 年3月 已执行完毕
合作有限 CECRISA 2 万元 2017 年 8
13 日
公司 月 7 日收
款
于 2017 年
中国机械 5 月 14 日
韩国朝鲜 2017
工业国际 147.3 出口发货，
耐火株式 碳化硅 年3月 已执行完毕
合作有限 5 万元 2017 年 6
会社 12 日
公司 月 12 日收
款
于 2017 年
中国机械 7 月 12 日
韩国朝鲜 1194. 2017
工业国际 出口发货，
耐火株式 碳化硅 74 万 年5月 已执行完毕
合作有限 2017 年 8
会社 元 12 日
公司 月 7 日收
款。
于 2017 年
中国机械
阳西博德 2017 5 月 24 日
工业国际 1135
精工建材 工业燃料 年3月 发货，2017 已执行完毕
合作有限 万元
有限公司 21 日 年 11 月 24
公司
日收款。
国机精工及其下属公司与主要客户每年都签订产品销售与贸易合同，不存在
违约、到期不能续签或合同终止的情形。上述合同涉及的交易定价公允，系供
需双方根据需要和生产能力进行双向选择的结果，交易具有必要性。
9、相关关联交易的必要性和公允性
上述主要关联交易包括：与国机集团及其控制的公司的关联销售、白鸽磨
料磨具有限公司的关联销售。
（1）与国机集团及其控制的公司的关联销售
与国机集团及其控制的公司的关联交易主要为 2016 年中机合作向江苏苏美
达集团公司的三个子公司江苏苏美达辉伦电力有限公司、江苏苏美达工程技术
有限公司、江苏苏美达新能源发展有限公司（以下合称“苏美达”）、中国福
2-1-159
马机械集团有限公司（以下简称“福马”）的关联销售销售金额 12,320.16 万
元，全部为贸易业务。
从 2012 年开始，中机合作主导产品之一碳化硅微粉销售给天威新能源股份
有限公司，作为其切割太阳能电池片原料的供应商，在双方的合作中发现太阳
能电池片贸易机会，中机合作正式介入光伏行业。2013 年开始与苏美达集团洽
谈供应太阳能电池片业务，将天威新能源股份有限公司太阳能电池片卖给苏美
达集团，样品检验合格后按市场价中机合作与苏美达集团签订供货合同。2016
年，中机合作开始与中国福马机械集团有限公司合作太阳能组件业务，中机合
作给中国福马机械集团有限公司提供太阳能组件，满足其建设太阳电站需求。
按市场价中机合作与中国福马机械集团有限公司签订供货合同。到 2017 年 1 月
份，中国福马机械集团有限公司欠中机合作货款均按合同约定全部支付完毕，
没有发生贸易风险事故。
此项贸易的定价方法：以合同签订时段的市场价作为基础，根据结算方式
的不同加以调整。如 2016 年 1 月 29 日中机合作与四川英发太阳能科技有限公
司签订的多晶硅片销售合同，156*156 型号硅片单价 6.4 元，结算方式为 100%
预付货款；同期 2016 年 2 月 1 日中机合作与苏美达签订的同型号硅片的销售单
价为 6.45 元，结算方式收货后 15 日内以 6 个月银行承兑汇票，与同类交易相
比交易公允。
（2）与白鸽的关联交易
与白鸽的关联交易主要构成如下：
--国机精工收取 576.05 万元采购相关费用及管理费；；
--子公司三磨所向白鸽公司销售设备一批，共计金额 1,307.69 万元；
—子公司中介合作向白鸽公司销售地板砖、吊灯、塑料管等共计 903.84 万
元。
2016 年，为充分整合资源，实现采购集中管理，国机精工成立了采购物流
中心，对白鸽公司及三磨所所需原材料实施集中采购，此过程中，发生的运输
费用由国机精工代为支付并等价向白鸽公司和三磨所收取，白鸽公司 2016 年的
运输费用共计 167.38 万元，收取白鸽公司的物资采购管理费为 298.25 万元（依
据 2015 年白鸽公司的物流管理费用（171.87 万元）占其主营产品收入（10,562.02
2-1-160
万元）的比例为 1.63%和白鸽公司 2016 年度的主营产品收入测算得出）；国机
精工委派管理人员至白鸽公司，依据相关人工成本，等额向白鸽公司收取管理
费 110.42 万元。
白鸽公司因搬迁至荥阳新厂区根据“全自动重负荷砂轮生产线”项目的需
要购置一整套生产线，2013 年三磨所与白鸽磨料磨具有限公司签订了《工矿产
品购销合同》，合同约定，三磨所根据白鸽公司提出的“全自动重负荷砂轮生
产线”项目的工艺要求，按照双方协商确定的生产设备方案，为白鸽公司设计、
制造一套全自动重负荷砂轮生产线。协作双方按照合同约定执行，相关设备于
2016 年交付。
该“全自动重负荷砂轮生产线”合同总金额 1,530 万元，不含税金额为
1,307.69 万元，总成本为 1,146.14 万元，该套生产线的综合毛利率为 12.35%，
该设备为自制非标设备，依据投入材料、人工加成一定的利润定价，三磨所 2014
年、2015 年、2016 年设备销售的毛利分别为 14.72%、30.48%、26.36%，销售给
白鸽公司的毛利并未高于正常设备的销售，定价公允；
各个设备的销售收入与成本如下表所示：
序 不含税收 工费分 制费分
产品明细 含税收入 材料费 总成本 毛利率
号 入 配 配
1000 吨卸
1 193.00 164.96 164.14 20.27 30.94 249.84 9.50
模油压机
5000 吨主
2 768.00 656.41 370.67 80.64 123.12 574.43 12.49
压油压机
2000 吨预
3 323.00 276.07 93.42 33.92 51.78 144.63 12.32
压油压机
自动配混
4 88.00 75.21 42.93 9.24 14.11 66.28 11.88
料系统
预压砂轮
5 及压头更 57.00 48.72 23.26 5.99 9.14 38.38 21.22
换辅机
卸模及压
头摆放智
6 59.00 50.43 25.41 6.20 9.46 41.07 18.56
能机械手
系统
砂轮自动
7 化传输系 42.00 35.90 20.37 4.41 6.73 31.52 12.20
统
合计 1,530.00 1,307.69 740.21 160.66 245.27 1,146.14 12.35
2016 年，中机合作销售给白鸽公司的产品主要包括地板砖、门窗、采光罩、
吊灯等，2016 年销售收入为 903.84 万元，销售成本为 795.56 万元，销售毛利
2-1-161
108.28 万元，毛利贡献较小，由于中机合作具备采购渠道，可以用出口采购价
从工厂拿货，中机合作销售给白鸽公司产品参考市场价并低于上述产品国内经
销商销售价格，有利于白鸽公司降低采购成本，实现双赢的目标。
（五）标的公司在行业中的地位和主要竞争优势
1、三磨所
（1）三磨所业务在产业链中的位置
三磨所处在产业链的中游位置，上游主要是金刚石、立方氮化硼等磨料生产
行业；行业内供应商数量较多，产品来源渠道广泛，价格相对稳定。下游应用领
域十分广泛，主要集中在汽车及其零部件行业、电子、制冷、工具、LED 等领
域；近年来随着磨具，特别是超硬磨具应用对象和应用领域不断扩大，下游行业
企业的产业升级调整以及传统加工工具逐步被替代等因素的拉动，高端磨具在上
述领域的市场需求呈现出持续快速增长的态势。
三磨所主要以替代进口产品为主，在市场中具有较强竞争力，目前主要竞争
对手包括德国温特公司、日本则武株式会社、泰国泰利莱集团等进口品牌。
（2）核心竞争优势
三磨所自成立以来经过过去十多年的发展与积淀，在技术创新能力、人才队
伍建设、产业规模发展与区域布局、行业品牌及影响力、拥有资源及获取能力等
方面持续得到加强，形成了综合优势，这一综合优势及其创造价值的潜力构成了
三磨所独特的核心竞争能力。
①技术创新能力
2-1-162
历经半个多世纪的风雨历程，三磨所积淀了深厚的科研实力。建立了完整的
技术创新体系，拥有 7 个研发平台，作为国家级科研单位，三磨所始终坚持“自
主创新、重点突破、持续发展、引领行业”的发展思路，取得了业界公认的成就
和地位。承担了大量国家、省（部）、市级科研项目，先后取得各类科研成果
1,300 项，获得国家、省（部）级的各类科技奖项 170 项。“十一五”以来，承
担国家重大科技专项课题 10 项。这些具有自主知识产权成果的取得与推广应用，
铸就了三磨所可持续发展的基础和创新能力，为行业的技术进步与产业发展做出
了重要贡献。
②规模化的产业平台和行业优势地位
在中国超硬材料及制品领域，三磨所作为产品技术门类较全、装备档次较高、
产能规模较大的产业平台集群，截至目前三磨所拥有国内最高精细度树脂结合剂
金刚石制品生产线，国内最高使用速度陶瓷结合剂 CBN 砂轮生产线，国内唯一
能够规模化、系统化生产电子信息行业用高精度超硬材料工业的生产基地，行业
配套性最强的专用设备仪器研发生产基地。
三磨所作为中国超硬材料行业的引领者、推动者，主办了《金刚石与磨料磨
具工程》杂志——金刚石与磨料磨具领域唯一的核心期刊，主持制修订磨料磨具
行业国家标准 42 项，行业标准 48 项，参与制修订磨料磨具行业国家标准 3 项，
行业标准 9 项。
③综合的人才优势
三磨所坚持以人为本、注重人才梯队建设，通过多年来的内部培养和外部引
进，已经拥有了一支包括研发、管理、生产、市场等各方面优秀人才在内的骨干
团队。随着人力资源规划体系、岗位管理体系、人才评价和招聘体系、培训体系、
全员绩效管理体系以及薪酬激励体系的建立与逐步完善，三磨所人才队伍将得到
进一步完善和优化。
④良好的品牌形象及资源获取能力
凭借多年的努力和积淀，三磨所在行业内部、上下游业务伙伴、资本市场、
政府部门及社会上树立了良好的品牌形象，并与相关方建立了良好的互动关系，
使得公司具备较强的外部资源获取能力。同时，三磨所在国际市场建立了良好的
商贸渠道和技术协作关系，产品已销往 30 多个国家和地区。
⑤区域布局优势
2-1-163
三磨所所在的郑州市目前已经形成超硬材料及制品产业链的优势，河南省已
经制定了推进超硬材料制品、专用生产设备、公共技术服务平台的快速发展方案，
计划形成以骨干企业为支撑的产业集群，采取集中建设与定向开发相结合的建设
模式，通过集群化的产业环境、专业化的服务体系，帮助复合超硬材料企业快速
实现成果产业化。
河南省电力供应充沛、原料资源丰富、劳动力成本低廉、市场潜力巨大、综
合交通体系比较发达，优越的外部条件有利于复合超硬材料产业链各要素的集
聚。同时，超硬材料及制品产业链除了在产业配套、龙头企业、产品质量、技术
创新等方面的优势以外，还具有相对完善的公共技术创新与服务体系。
2、新亚公司
（1）主要产品目前市场情况
在复合超硬材料制品领域，目前国内具有一定实力的企业主要包括新亚公
司、深圳市海明润实业有限公司、河南四方达超硬材料股份有限公司等，其中新
亚公司、深圳市海明润实业有限公司主营油气钻头用聚晶金刚石复合片，河南四
方达超硬材料股份有限公司复合超硬材料主要产品包括油气钻头用复合片、矿山
用复合片、刀具用复合片、PCD 拉丝模坯。从全球市场来看，主要欧美发达国
家的先进复合超硬材料厂商在技术研发能力、工艺加工水平、产品性能指标上均
具有一定的领先优势，占据了全球较大的市场份额。我国少数几家优秀复合超硬
材料制造企业经过几十年的技术研发积累和生产工艺研究，其产品已经具备了一
定的国际市场竞争力。
在油气用 PDC 市场领域，全球大部分市场份额主要被英国钻石业巨头戴比
尔斯集团旗下的元素六公司（E6）和美国合成公司这两家企业所占据，2011 年
美国合成公司与元素六公司合计占全球 68%的市场份额，国内企业仅占很少部
分。但随着近几年来国内企业的产品性能不断提升，其在全球的市场份额也在逐
步扩大。
油气行业景气与油气价格高度相关。国际原油价格从 14 年 6 月的 110 美元/
桶以上的高位一路下跌至 2016 年 1 月的 27 美元/桶左右的历史低位，因此油气
行业低迷，PDC 市场需求萎缩，竞争加剧。此次原油价格的暴跌主要是由于美
国页岩油革命、OPEC 国家不减产策略等因素导致。首先，页岩油是一种轻质低
硫原油，长期以来由于开采成本过高导致未能大量开采。近年来由于技术进步使
2-1-164
得开采成本逐步降低，2011 年-2014 年的高油价导致美国页岩油产量迅速发展，
从而导致全球原油供给大量增加。其次，以沙特为主的 OPEC 国家为了应对页岩
油的冲击，采取了低价保份额的策略，进一步恶化全球原油供给。供给端的持续
恶化，需求端并未出现明显改观，导致了原油价格的直线下跌。
经过两年的调整，2016 年国际原油供需结构得到显著改观。供给端方面，
首先，长期的低油价导致大部分美国页岩油企业出现亏损（美国页岩油平均开采
成本为 60 美元/桶左右），美国页岩油产量在 2015 年中开始出现下跌。其次，
以沙特为主的 OPEC 国家长期低价保份额的策略导致国内财政持续恶化，面临巨
大的外汇流出压力，不减产策略难以为继。需求端方面，由于战略储备的需要，
中国对于原油的需求依然旺盛，中长期来看，需求端将对原油价格提供有力支撑。
中长期来看，原油价格将围绕 60 美元/桶左右的价格波动，2014 年油价的极
端情况将很难再次出现。受益于油价上涨，油气行业景气显著提高。据美国贝克
休斯公司 2017 年 1 月 9 日报告，美国 2016 年 12 月的平均钻机数量为 634 台，
较 2016 年 11 月的 580 台增加了 54 台，较 2015 年 12 月的 714 台减少了 80 台。
2016 年 12 月的全球钻机计数为 1,772 台，较 2016 年 11 月的 1,678 辆增长 94 台，
比 2015 年 12 月的 1,969 辆减少 197 台，尚处于历史低点。
（2）主要竞争优势
①技术创新能力
新亚公司主导产品有金刚石复合片、金刚石拉丝模坯等科技含量高、技术水
平在国内处于领先并接近国外同类产品水平。作为国家火炬计划河南超硬材料产
业基地的首批七家骨干企业之一，新亚公司设立了“郑州市复合超硬材料工程研
究中心”和“河南省超硬材料烧结体工程技术研究中心”。主持制定了行业标准
2-1-165
JB/T 10041-2008《超硬材料金刚石或立方氮化硼/硬质合金复合片品种、尺寸》，
并参与修订了行业标准 JB/T 3235-2013《聚晶金刚石磨耗比测定方法》。
②规模化的产业平台和行业优势地位
在中国超硬材料领域，新亚公司作为产品技术门类较全、装备档次较高、产
能规模较大的产业平台集群，拥有行业内最齐备、最先进的生产设备和检测仪器，
是目前世界最大 PDC 供应商之一。
③综合的人才优势
新亚公司坚持以人为本、注重人才梯队建设，通过多年来的内部培养和外部
引进，公司已经拥有了一支包括研发、管理、生产、市场等各方面优秀人才在内
的骨干团队。随着公司人力资源规划体系、岗位管理体系、人才评价和招聘体系、
培训体系、全员绩效管理体系以及薪酬激励体系的建立与逐步完善，公司人才队
伍将得到进一步完善和优化，这将成为公司成功实现转型升级的根本保障。
④良好的品牌形象及资源获取能力
凭借多年的努力和积淀，新亚公司在行业内部、上下游业务伙伴、政府部门
及社会上树立了良好的品牌形象，并与相关方建立了良好的互动关系，使得公司
具备较强的外部资源获取能力。同时，公司在国际市场建立了良好的商贸渠道和
技术协作关系，产品已销往欧美国家和地区。
⑤河南省超硬材料产业集群优势
新亚公司所在的郑州市目前已经形成超硬材料及制品产业链的优势，河南省
已经制定了推进超硬材料及制品、专用生产设备、公共技术服务平台的快速发展
方案，计划形成以骨干企业为支撑的产业集群，采取集中建设与定向开发相结合
的建设模式，通过集群化的产业环境、专业化的服务体系，帮助复合超硬材料企
业快速实现成果产业化。
目前，河南省在超硬材料及制品的技术与产品研究开发方面，拥有以河南工
业大学、中原工学院为代表的从事相关理论和技术基础研究的高等院校；以三磨
所、郑州机械研究所为代表的从事相关应用技术研究开发的国家级研究院所；以
国家超硬材料及制品工程技术研究中心、河南省立方氮化硼及制品工程技术研究
中心、河南省超硬复合材料及制品工程技术研究中心为代表的从事相关成果工程
化研究开发的中试基地；以国家磨料磨具质量监督检验中心（国家认可实验室）、
国家超硬材料认可实验室、全国磨料磨具标准化技术委员会、全国磨料磨具情报
2-1-166
网、中国机床工具工业协会超硬材料分会、中国质量检验协会磨料磨具质量检验
专业委员会为代表的行业技术服务机构；以及以郑州高新超硬材料孵化器有限公
司为代表的中小科技型企业孵化器。
（六）研发情况
1、三磨所
（1）研究平台
目前，以三磨所为依托的研究平台包括：
国家超硬材料及制品工程技术研究中心——原国家科委批准组建的机械工
业部第一家国家工程技术研究中心
超硬材料磨具国家重点实验室——国家科学技术部批准组建的第三批企业
国家重点实验室
机械工业精密超硬材料制品工程（技术）研究中心——中国机械工业联合会
批准组建
机械工业超硬磨具工程实验室——中国机械工业联合会批准组建
精密超硬材料制品河南省工程实验室——河南省发改委批准组建
河南省高性能超硬材料制品重点实验室——河南省科技厅批准建设
河南省超硬材料产业链公共服务平台——本平台是经国家发改委批准组建
的、国内唯一一家在超硬材料及制品领域集技术创新开发、工程化研究、检测技
术服务、计量校准服务、标准化技术服务、技术交流与交易信息服务等多功能于
一体的技术创新公共服务机构。
（2）研究部门
三磨所研发平台成下设科技发展部、独立项目组、磨削实验室。各部门工作
内容如下：
科技发展部：科技工作业务归口管理部门，负责科技项目的立项、实施、结
题验收及鉴定等组织管理工作。
独立项目组：负责落实三磨所产品结构调整及科技规划工作，制定实施方案
或计划任务书并具体实施，按期提交鉴定验收材料，归档项目资料，及时提出可
能形成的知识产权方案。
2-1-167
磨削实验室：承担各级各类科研项目和磨削试验任务，实施行业开放服务；
把握重点产品、重点技术发展方向，提升公司应用技术研究水平。
（3）研发人员构成
截至 2017 年 5 月 31 日，三磨所共有 427 名员工，其中研发人员 176 人，占
员工总人数的 41.22%左右。主要研发人员均拥有超过 3 年的相关工作经验，全
部具有大专以上学历，能提供磨料、磨具、超硬材料及制品、机械设备、仪器仪
表产品解决方案。
（4）研发费用
三磨所报告期各年研发费用占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
研发费用 1,354.24 2,744.94 1,699.98
营业收入 17,345.07 31,316.20 20,909.14
研发费用/营业收入 7.81% 8.77% 8.13%
注：以上数据经立信事务所审计
（5）报告期内的研发项目
报告期内，三磨所已经完成的研发项目及正在进行的研发项目如下：
年份 完成研发项目内容
金属陶瓷复合结合剂金刚石砂轮制造技术、陶瓷修整环加工工艺的开发、超
硬超薄材料切割砂轮内孔精密高效加工技术、电镀 CBN 曲轴磨砂轮精密修
整技术研究、普通砂轮半自动镶孔加工机的研制、粉体料智能给料机的研制、
光学镀膜玻璃切割用金属结合剂超薄金刚石砂轮的研制、树脂/陶瓷结合剂复
合磨盘的研制、超高压伺服卸压技术的研究开发、LED 衬底加工用金刚石研
2015 磨液制造技术研究、组合式和大直径高精度超硬材料切割砂轮的研究、端面
非加工高精度超薄超硬材料树脂切割砂轮、高速高效陶瓷 CBN 砂轮关键技
术研发及产业化、压缩机集团项目、柴油机关键零部件精密加工工具制造关
键技术及应用开发研究、陶瓷结合剂 CBN 槽磨砂轮的研制、自动喷砂装置
研发、研磨液生产工序自动化装置研发、电镀砂轮基体抛光用设备设计与制
作、砂轮电镀成型自动控制仪的研发、制品八部电镀槽槽盖改造，共 21 项。
航空发动机盘／轴／叶片类零件高效精密磨削砂轮——叶片类零件陶瓷
CBN 砂轮研制、轿车动力总成关键零部件高效精密磨削系列砂轮——装配式
凸轮轴加工用高速陶瓷 CBN 砂轮的研制、半导体芯片封装切割用金属结合
剂超薄砂轮、高速高效精密超硬材料磨具关键技术研发及产业化、异形电镀
2016
砂轮均匀上砂加厚研究、电镀砂轮磨料出露高度检测方法的研究、高自锐性
树脂结合剂金刚石无心磨砂轮制备技术、陶瓷砂轮树脂渗浸技术的研究及应
用、蓝宝石片减薄用金刚石磨盘的研制、酚醛树脂性能对磨削应用稳定性的
试验研究、粗磨料（10～70μm）悬浮上砂工艺研究、蓝/白光玻璃切割用树
2-1-168
脂超薄超硬切割砂轮配方体系的研究、超薄 M1E8 金刚石砂轮斜面形貌研究、
磨不锈钢 CBN 磨盘用陶瓷结合剂研制、高厚度碳纤维增强树脂基复合材料
砂轮基体的研制、树脂粉料自动成型机、用于石材与陶瓷加工的树脂结合剂
抛光工具自动生产线、三种润滑剂对树脂砂轮性能的影响研究、光学玻璃坯
料切割用金属结合剂切割砂轮制造技术的研究，共 19 项。
加工压缩机配件用珩磨油石的研制、高品级立方氮化硼聚晶关键技术研究及
应用、高速高精度精密超硬材料磨具关键技术研究与应用、树脂结合剂 CBN
2017 砂轮的修整技术研究、有序排列金属结合剂金刚石砂轮的制备技术研究、多
孔金属结合剂金刚石砂轮的制备研究、挤压磨料流系列产品开发项目，共 7
项。
（6）核心技术人员
截至本报告书签署之日，三磨所核心技术人员为冯克明、包华、鲁涛，其简
历情况如下：
冯克明先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。1988 年起一直任职于三磨所，现担任三磨所副总工程师、磨削实验室主任、
超硬磨具磨削技术与理论研究方向学术带头人。
包华先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1986
年起至今一直任职于三磨所，现担任三磨所副总工程师、国家磨料磨具质量监督
检验中心常务副主任、全国磨料磨具标准化技术委员会秘书长、超硬磨具性能评
价及标准研究方向学术带头人。
鲁涛先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1981
年起至今一直任职于三磨所，现担任三磨所副总工程师、制品一部主任、新型超
硬磨具设计及先进制造技术与理论研究方向学术带头人。
2、新亚公司
（1）研发机构
新亚公司设置了专门从事于新产品开发的研发中心。拥有从事 PDC 及其工
具研究与制造方面的全国知名的科技专家与技术队伍。作为国家火炬计划河南超
硬材料产业基地的首批七家骨干企业之一，新亚公司设立了“郑州市复合超硬材
料工程研究中心”和“河南省超硬材料烧结体工程技术研究中心”。
研发中心组织架构如下：
2-1-169
各主要部门工作内容如下：
①项目组：
负责结合经营部、外贸部、生产部等信息反馈，进行市场调研、用户调研及
需求分析，提出产品开发、改进建议，并制定新产品研究发展规划；负责开展创
新研究、新产品技术可行性分析、方案论证的工作；负责具体研发项目的设计及
组织实施；负责新产品的试制、生产，对出现的问题进行跟踪、解决直至满足需
求；负责管理公司技术知识产权和科技成果，组织技术鉴定、技术认证、专利申
报等工作；负责收集、整理、分析国内外与公司相关技术、材料、设备、法律法
规等最新动态信息，供研发、销售、公司决策参考；负责制订产品研发设计规范
及技术标准，建立健全各项技术规章制度和流程；负责对生产部门的技术支持工
作；负责管理技术档案、技术资料，做好技术信息及公司秘密安全保护工作。
②组装组、合成组、加工测试组：负责协助项目组的工作
（2）研发人员构成
截至 2016 年 5 月 31 日，新亚公司共有 136 名员工，其中研发人员 26 人，
占员工总人数的 19%左右。主要研发人员均拥有超过 20 年的相关工作经验，全
部具有大专以上学历，能提供新产品解决方案。新亚公司为省高新技术企业，拥
有 29 项国家专利与一系列高新技术产品，并于 1998 年通过 ISO9001 质量体系
认证。
（3）研发费用
新亚公司报告期各年研发费用占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
研发费用 587.84 1,383.21 1,426.29
营业收入 5,216.68 8,977.16 11,610.56
研发费用/营业收入 11.27% 15.41% 12.28%
2-1-170
注：以上数据经立信事务所审计
（4）报告期内的研发项目
报告期内，新亚公司已经完成的研发项目及正在进行的研发项目如下：
年份 完成研发项目内容
开发页岩油气钻头用金刚石复合片、超细 WC-Co 硬质合金基体合成
2015 PDC 的研究、纳米级金刚石金刚石拉丝模坯料、高品级金刚石硬质
合金复合片，共 4 项。
深海油田钻探用金刚石复合片、低碳轻量化汽车用高速切削刀具
2016 PCD、在 7GPa 以上压力条件下合成 PDC 的研究、定向井石油钻头
用金刚石复合片，共 4 项.
超常规压力金刚石复合片的研制、大尺寸细粒度金刚石拉丝模坯料、
2017
高品质切削用金刚石刀片、高速精密切削用 PCBN 刀具，共 4 项。
（5）核心技术人员
截至本报告书签署之日，新亚公司核心技术人员为 5 人，其简历情况如下：
衡军先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993
年起任职于新亚公司，现担任副总经理、技术中心主任。
杨威先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995
年起任职于新亚公司，现担任生产二部副经理。
赵爽之女士，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1991
年起任职于新亚公司，现担任技术中心副主任、研发中心副经理。
李昆扬先生，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
任职于郑州金牛集团。2001 年起任职于新亚公司，现担任质管部经理。
周云团先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾
任职于郑州奥特公司。2013 年起任职于新亚公司，现担任刀片组主管。
（七）业务资质情况
截至本报告书签署日，国机精工及其子公司所获得的资质、认证如下：
1、出口业务许可及资质
序号 证书名称 被许可人 证书编号 发证日期 颁发单位
对外贸易经营者 9141000010000 2016 年 10
1 中机合作 郑州市商务局
备案登记表 0614D 月8日
2-1-171
中华人民共和国
2016 年 10
2 海关报关单位注 中机合作 4101910033 郑州海关
月 13 日
册登记证书
对外贸易经营者 9146000028401 2017 年 3
3 海南公司 海南省商务厅
备案登记表 0146B 月9日
中华人民共和国
海关进出口货物 1999 年 4
4 海南公司 4601112540 海口海关
收发货人报关注 月 16 日
册登记证书
中华人民共和国
2016 年 7 河南省人民政
5 外商投资企业批 新亚公司 4100614400199
月1日 府
准证书
中华人民共和国
2016 年 9
6 海关报关单位注 新亚公司 4101330005 郑州海关
月8日
册登记证书
2、高新技术企业认定
序号 证书名称 被许可人 证书编号 发证日期 颁发单位
河南省科学
高新技术企业证
1 三磨所 GR201441000120 2014-07-31 技术厅、河
书
南省财政厅
国家火炬计划重 科技部火炬
2 点高新技术企业 三磨所 GZ20144100002 2014 年 11 月 高技术产业
证书 开发中心
河南省科学
高新技术企业证
3 新亚公司 GR201441000310 2014-10-23 技术厅、河
书
南省财政厅
三磨所公司所持有的《高新技术企业证书》已于 2017 年 7 月 30 日到期，经
核查，三磨所公司已于 2017 年 7 月 7 日向高新技术企业认定机构提交高新技术
企业认定申请材料，并于 2017 年 7 月 27 日、8 月 8 日根据前述认定机构的意见
对申请材料进行了修改、提交。2017 年 8 月 24 日，高新技术企业认定机构对三
磨所公司作出“已认定，待报备”的回复。
基于以上回复，我们认为三磨所公司已依据相关法律法规规定提交高新技术
企业认定申请，截至目前已获得认定机构的实质性认定回复意见，取得新《高新
技术企业证书》已不存在实质性法律障碍。
3、其他资质
2-1-172
序号 证书名称 被许可人 证书编号 发证日期 颁发单位
对外承包工程 914100001000006 2016 年 10 月 河南省商务
1 中机合作
资格证书 14D 21 日 厅
烟草专卖零售 2014 年 11 月 郑州市烟草
2 中机合作 410101209495
许可证 25 日 专卖局
中规（北京）
知识产权管理 2016 年 3 月 18
3 新亚公司 181161P0037ROM 认证有限公
体系认证证书 日
司
4、国机精工及其下属公司已完成续期资质
序 被许 颁发
证书名称 证书编号 发证日期 截止日期
号 可人 单位
中华人民共和国海关报 中磨 海口
1 4601112540 2017-03-24 长期
关单位注册登记证书 海南 海关
中华人民共和国海关报 新亚 郑州
2 4101330005 2016-09-08 长期
关单位注册登记证书 公司 海关
中磨海南原持有的中华人民共和国海口港海关颁发的《中华人民共和国海
关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，已于 2017 年 4 月 16 日到期。中
磨海南已于 2017 年 3 月完成前述资质续期工作，现持有 2017 年 3 月 24 日海口
海关颁发的编号为 4601112540 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证
书》，证书有效期为长期。中机合作现持有郑州海关 2014 年 9 月 4 日颁发的《中
华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（证书编号：4101910033）、郑州
市商务局 2016 年 10 月 8 日颁发的《对外贸易经营者备案登记表》（证书编号：
4100100000614），前述资质均长期有效，故中机合作增加“自营和代理各类商
品和技术的进出口”业务无需再行办理其他资质。
新亚公司持有中华人民共和国郑州海关颁发的编号为 4101330005 的《海关
报关单位注册登记证书》，证书有效期为 2015 年 6 月 10 日至 2017 年 6 月 9 日。
依据《管理规定》第十七条的规定，报关企业注册登记许可期限为 2 年。被许可
人需要延续注册登记许可有效期的，应当办理注册登记许可延续手续。根据《管
理规定》，报关单位办理注册登记许可延续手续，应当在有效期届满四十日前向
海关提出申请，持《报关单位情况登记表》、企业法人营业执照副本复印件以及
组织机构代码证书副本复印件、报关服务营业场所所有权证明或者使用权证明、
其他与申请注册登记许可相关的材料至海关办理延续手续，海关应当参照注册登
2-1-173
记许可程序在有效期届满前对报关企业的延续申请予以审查。经审查认定符合注
册登记许可条件，以及法律、行政法规、海关规章规定的延续注册登记许可应当
具备的其他条件的，应当依法作出准予延续 2 年有效期的决定。前述文件材料并
不涉及任何政府前置审批手续，且新亚公司已确认备齐该等文件材料不存在重大
不确定性，可以依法按时提交。因此，新亚公司持有的《海关报关单位注册登记
证书》期满后续期事宜不存在实质性法律障碍。为保障报关业务的正常进行，新
亚公司应于《海关报关单位注册登记证书》有效期届满前四十日即办理续期事宜。
新亚公司已于 2016 年 9 月 8 日取得中华人民共和国郑州海关颁发的编号为
4101330005 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，证书有效期为
长期。国机精工及子公司相关业务资质不存在即将到期或已到期情形，国机精
工及其子公司业务资质续期不存在实质性法律障碍，不会对本次交易产生影响。
5、三磨所公司因经营需要，将“停车服务”增加至经营范围，开展该业务
也无需办理相关资质。
6、中机合作经营范围中包括：国（境）内工程咨询、项目管理和总承包，
国（境）外工程咨询、项目管理和总承包，对外派遣工程承包项目所需的劳务
人员业务。中机合作作为非工程建设类的企业，已于 2015 年 1 月 4 日取得河南
省商务厅颁发的《中华人民共和国对外承包工程资格证书》（证号：
91410000100000614D），经营范围包括：（1）承包与其实力、规模、业绩相适
应的国外工程项目；（2）对外派遣实施上述境外工程所需的劳务；也即中机合
作具备开展国（境）外工程咨询、项目管理和总承包，对外派遣工程承包项目
所需的劳务人员业务的工程资质。
中机合作由于业务转型的需要，欲开展与国（境）内工程咨询、项目管理
和总承包相关的业务，但基于其作为非工程建设类的企业，暂不具备承接建筑
工程承包相关设计、勘察、监理、招标等业务的条件，所以尚未申请相关工程
资质。中机合作对于开展前述工程业务中依法需要办理相关业务资质或经相关
部门批准后开展的经营活动，中机合作将依法办理或履行相关程序。
（八）安全生产、环保情况
国机精工业务不属于高危险、重污染行业。
2-1-174
国机精工依据《中华人民共和国安全生产法》等国家有关安全生产法律法规
要求，制定了企业内部的安全生产管理制度，保障了公司安全生产的有序进行，
为公司的安全生产提供了制度性保障。报告期内，未发生过重大安全生产事故，
没有出现因安全生产问题受到处罚的情况。
国机精工在生产过程中无重大污染，未受到相关环保方面的处罚。
此外，三磨所于 2015 年 7 月 3 日取得华信技术检验有限公司的《环境管理
体系认证证书》，证书注册号：0415E10228R1M。认定三磨所的环境管理体系
符合 GB/T24001-2004idt ISO14001：2004 标准要求。覆盖范围包括金刚石与立方
氮化硼磨具及制品、磨料磨具生产及检测专用设备的设计、开发、生产、销售和
服务。有效终止日期 2018 年 7 月 2 日。
三磨所公司的“郑州磨料磨具磨削研究所高效精密超硬材料制品产业化基地
项目”已于 2010 年 11 月 16 日取得郑州市高新区技术产业开发区管理委员会出
具的《关于郑州磨料磨具磨削研究所高效精密超硬材料制品产业化基地项目竣工
环境保护验收意见》（郑环建表[2010]043 号）》环境保护验收意见，具体意见
为：三磨所公司前述项目环保手续齐备，环保设施竣工验收资料齐全，环保设施
按照环评报告和批复要求建成并投入运行，做到了主体工程“三同时”。经检测，
废水、废气、噪声均可做到达标排放。周围无环境噪声敏感点，设备噪声不会影
响周围环境。同意验收组验收意见，准予前述工程通过环境保护验收。
三磨所公司的“国家超硬材料及制品工程中心产业化基地二期工程建设项
目”已于 2016 年 10 月 28 日取得郑州市高新区技术产业开发区管理委员会出具的
《关于郑州磨料磨具磨削研究所“国家超硬材料及制品工程中心产业化基地二期
工程建设项目”竣工环境保护验收意见》（郑开环验[2016]55 号）》环境保护验
收意见，具体意见为：三磨所公司前述项目前期环保审批手续和竣工验收资料齐
全，环保设施按照环评报告和批复要求完成，做到了与主体工程“三同时”。经检
测，各项污染均可做到达标排放，对周围环境影响较小。同意验收组验收意见，
准予前述项目通过环境保护验收。
三磨所公司前述两项目投产运营后，严格按照验收组意见及环保要求，加强
对环保设施的维护管理，确保其正常运行，污染物做到达标排放。根据河南宏达
检测技术有限公司 2016 年 10 月 18 日出具的《检测报告》（宏达检字
2-1-175
[2016]1010-97）显示，三磨所公司废水、废气、噪声等污染物的排放，均符合相
关法律、法规的规定，检测结果合格。
依据中国环保部正式印发的《排污许可管理暂行规定》（环水体[2016] 186
号）第四条规定，下列排污单位应当实行排污许可管理：（1）排放工业废气或
者排放国家规定的有毒有害大气污染物的企业事业单位；（2）集中供热设施的
燃煤热源生产运营单位；（3）直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水的企
业事业单位；（4）城镇或工业污染集中处理设施的运营单位；（5）依法应当实
行排污许可管理的其他排污单位。环境保护部按行业制订并公布排污许可分类管
理名录，分批分步骤推进排污许可证管理。排污单位应当在名录规定的时限内持
证排污，禁止无证排污或不按证排污。
截止本报告书出具日，中国环保部尚未公布排污许可分类管理名录，郑州市
环保局根据上级通知，现在优先受理电力行业与造纸行业相关公司的排污许可申
请，其他需要办理排污许可的公司需等中国环保部发布明确规定（排污许可分类
管理名录）后，按照规定的优先顺序分类予以办理，也即现阶段三磨所公司是否
应当办理排污许可证，仍需中国环保部相关文件的明确规定。三磨所公司将随时
关注中国环保部的相关文件出台，并在符合条件或规定明确后及时开展办理排污
许可证的工作。
三磨所于 2015 年 7 月 3 日取得华信技术检验有限公司的《执业健康安全管
理体系认证证书》，注册号：0415S10229R1M，认定三磨所的职业健康安全管
理体系符合 GB/T28001-2011idt OHSAS18001：2007 标准要求。覆盖范围包括金
刚石与立方氮化硼磨具及制品、磨料磨具生产及检测专用设备的设计、开发、生
产、销售和服务。有效终止日期 2018 年 7 月 2 日。
新亚公司的“超深井油田钻探用金刚石复合片产业化建设项目”已于 2013
年 12 月 31 日取得郑州市高新区技术产业开发区管理委员会出具的《关于郑州
新亚复合超硬材料有限公司“超深井油田钻探用金刚石复合片产业化建设项
目”竣工环境保护验收意见》（郑开环验[2013]59 号）。具体意见为：新亚公
司前述项目前期环保审批手续和竣工验收资料齐全，环保设施按照环评报告和
批复要求完成，做到了与主体工程“三同时”。经监测，各项污染均可做到达
标排放，对周围环境影响较小。同意验收组验收意见，准予前述项目通过环境
保护验收。
2-1-176
2016 年 8 月 16 日，中国石化国际事业有限公司对项目进行招标、2016 年 8
月 18 日，川庆钻探工程有限公司长庆钻井总公司对项目进行招标，新亚公司均
参与投标工作。由于前述招标单位均要求投标单位必须取得排污许可证，新亚
公司虽然不属于郑州市重点排污单位，具备不办理排污许可证的条件，但为拓
展业务的需要，仍向郑州市环保部门申请办理排污许可证。2016 年 8 月 2 日，
新亚公司取得郑州市高新技术产业开发区管理委员会颁发的《排污许可证》（豫
环许可郑开 005 号），有效期自 2016 年 8 月 2 日至 2019 年 8 月 1 日。
（九）质量控制情况
1、国家磨料磨具质量监督检验中心
国家磨料磨具质量监督检验中心，依托于三磨所，是我国唯一的国家级磨料
磨具产品质量监督检验机构，历次通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）
认可和国家认证认可监督管理委员会计量认证（CMA）/审查认可（CAL）。承
担普通磨料、超硬磨料、普通磨具、超硬磨具、涂附磨具等产品委托检验、仲裁
检验、进出口检验；全国砂轮产品生产许可证的产品检验；砂轮产品质量的国家
监督抽查检验；新产品定型鉴定和科技成果检测鉴定；对磨料磨具企业进行技术
指导和人员培训。
2、制定行业标准
三磨所作为中国超硬材料行业的引领者、推动者，主办了《金刚石与磨料磨
具工程》杂志，主持制定了磨料磨具行业国家标准 42 项，行业标准 48 项，参与
制定了磨料磨具行业国家标准 3 项，行业标准 9 项。
新亚公司主持制定了行业标准《超硬材料金刚石或立方氮化硼/硬质合金复
合片品种、尺寸》（JB/T 10041-2008），并参与修订了行业标准《聚晶金刚石磨
耗比测定方法》（JB/T 3235-2013）
3、产品质量认证情况
三磨所已于 2015 年 7 月 3 日取得华信技术检验有限公司的《质量管理体系
认证证书》，证书注册号：0415Q10227R3M。认定三磨所的的质量管理体系符
合 GB/T29001-2008idtISO9001：2008 标准要求。覆盖范围包括金刚石与立方氮
化硼磨具及制品、磨料磨具生产及检测专用设备的设计、开发、生产、销售和服
务。有效终止日期 2018 年 7 月 2 日。
2-1-177
中机合作现持中国质量认证中心 2015 年 6 月 15 日核发的《质量体系认证证
书》，证书编号：00115Q25588R4M/4100，有关信息如下：兹证明中机合作建立
的质量管理体系符合标准：ISO9001：2008 GB/T19001-2008；通过认证范围：进
出口贸易及服务。有效期至：2018 年 6 月 14 日。
新亚公司已于 2015 年 1 月 27 日取得北京中经科环质量有限公司的《质量管
理体系认证证书》，证书注册号：04415Q10134RIM。认定新亚公司的的质量管
理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO 9001：2008 标准要求。覆盖范围包括直径 40mm
及以下的金刚石烧结体的生产和服务。有效终止日期 2018 年 1 月 26 日。
4、质量控制措施
以长期稳定地提供满足客户使用要求的产品为目标，新亚公司设立了独立的
质管部门，建立了全面性的、高置信度的产品检测体系。采用国际通用及行业认
可的设备、方法和标准，对产品的耐磨性、耐热性及抗冲击性等主要性能指标进
行评估，确保提供给客户的是高品质产品。
三磨所质量部进货检验 11 人，过程检验 12 人，出厂检验 18 人，主要负责
对公司工艺文件、产品标准、原材料采购标准和产成品检验标准的检查和评价工
作；公司计量设备与器具的管理工作；公司产品质量信息的汇总统计和分析工作；
记录控制、不合格产品控制，数据和信息控制，持续改进控制等过程的建立、运
行、保持和改进工作；纠正和预防措施的归口管理；参与不合格品处置，纠正和
预防措施等。公司现主要应用的检测仪器有：扫描电子显微镜、金相显微镜、激
光粒度分析仪、工具显微镜、轮廓仪、圆度仪等。
新亚公司质管部现有检验人员 12 人，主要工作为原材料检验及成品检验。
公司现主要应用的检测仪器有：粒度分析仪、金相显微镜、影像测量仪、C 扫描
等。
5、产品质量纠纷
报告期内，国机精工及其子公司与外部客户不存在产品质量的法律纠纷。
六、核心团队情况
（一）涉及标的公司业务技术、销售、管理等主要方面核心团队的名
单
2-1-178
1、国机精工
截至本报告书签署之日，国机精工核心团队的名单有：刘明耀、鲁光耀、王
延辉、丁楠。
2、三磨所
截至本报告书签署之日，三磨所核心技术人员为冯克明、包华、鲁涛。
核心管理团队：闫宁、李超杰、赵延军、陈恩厚、张增岐、李勇刚。
3、中机合作
截至本报告书签署之日，中机合作核心销售人员：郭卫红、张福顺、张高举、
何佳、陈峰、李娜、苗栋良、祝丽华、王旭光、付晓文、张焕苏、杨瑞奇、张晨。
核心管理人员：郭春阳、肖向东、王伟涛。
4、新亚公司
截至本报告书签署之日，新亚公司核心团队的名单：于伟涛、贺宝祥、江晓
乐、闫宁、赵延军。
新亚公司核心技术人员：衡军、杨威、赵爽之、李昆扬。
（二）交易完成后保持国机精工管理团队及核心业务人员稳定性的相
关安排
1、国机精工
（1）奖励制度
①高级管理人员
国机精工对国机精工管理团队及核心业务人员制定了奖励制度，国机精工制
定了《国机精工领导班子成员薪酬绩效管理及中长期激励暂行办法》和《国机精
工有限公司中高层管理人员绩效考核暂行办法》。相关绩效合同的考核指标如下：
由营销绩效贡献度考核指标（权重 45%）、年度重点工作计划指标（权重 35%）
和综合考核评价指标（权重 20%）三部分构成。
具体考核方法如下：
A 综合考核按照《中国机械工业集团有限公司所属企业领导班子和领导干部
综合考核评价办法》进行综合考核评价。
2-1-179
B 营销绩效贡献度指标完成情况的考核，由财务资产部提供领导班子成员营
销绩效贡献度指标完成情况的书面材料，人力资源部依据考核细则核定各领导班
子成员的得分。
C 年度重点工作的完成情况考核，由国机精工领导班子成员、总部职能部门
和各所属企业主要负责人根据述职报告和年初确定的重点工作计划对完成情况
进行评价。
D 领导班子成员的个人绩效考核结果与业绩薪金挂钩，绩效考核结果分为
A、B、C 三级，按照个人绩效合同得分自高到低确定。绩效考评的等级与个人
的业绩薪金系数挂钩。
②中层人员
国机精工制定了《国机精工有限公司中高层管理人员绩效考核暂行办法》和
《国机精工有限公司总部员工薪酬管理暂行办法》。相关考核指标包括年度重点
工作计划指标和营销绩效贡献度指标。
具体考核方式如下：
A 中层管理人员的考核分为季度考核和年度考核。
B 部门第一负责人的季度考核分数，依据部门的季度业绩得分确定。考核结
果与个人的季度业绩考核系数、季度绩效工资额度挂钩。部门其他中层管理人员
的季度考核得分由第一负责人根据工作完成情况评价。
C 部门第一负责人年度考核由重点工作完成情况、营销绩效贡献度指标完成
情况、综合考评三部分组成。
D 年度重点工作考核得分为各季度的平均分；营销绩效贡献度指标完成情况
得分，取部门的此项得分；综合评价根据《国机精工领导班子和领导干部综合考
评暂行办法》执行。
（2）制度体系和文化团队建设
国机精工制定了《国机精工外部专家信息库建设工作方案》、《国机精工骨
干员工信息库建设工作方案》、《国机精工关于开办 2016 年度在线学习课程的
通知》、《国机精工 2016 年度员工培训工作方案》、《国机精工培训工作管理
暂行办法》等人才培养的相关制度。
国机精工提出了以“高绩效”文化为核心的与“价值管理”深度融合的人才成
长与发展的理念，建立以“营销绩效指标”为导向的绩效评价体系，现阶段要具体
2-1-180
把握技术创新能力、管理创新能力、价值创造能力等三个维度，实施核心管理人
员关键绩效指标考核机制的牵引，促使创新发展理念转化为中高层管理人员的实
际行动和自觉行为。
2、三磨所
（1）奖励制度
三磨所在 2014 年分别出台了《新产品奖励提成管理办法》和《技术革新奖
实施细则》，旨在促进公司科研、生产工作健康发展，同时也为了吸引人才、留
住人才制定的。每年底根据专家考核评审，按照制度给予奖励。
（2）加强对三磨所制度体系和文化团队建设
三磨所为规范技术研发人员晋升管理，同时也为技术研发人员建立职业生涯
通道，确立技术研发人员职业生涯与公司发展相统一的晋升体系，促进技术人员
提高技术本领与工作效率，特制定了研发人员的职业通道与晋升的任职资格标
准，目前正在制度建设中。
为有效提升员工业务素质，努力培育形成一支“努力学习、勤奋工作、不懈
探索、发展创新”的高素质员工队伍，公司还制定《关于鼓励我所员工参加继续
教育的通知》，对于学历、技能等培训所发生的培训费用，公司均给予报销。
3、中机合作
（1）奖励制度
公司薪酬分配坚持多劳多得，效益优先，兼顾公平的原则，实行基本工资加
奖金分配办法。
业务部门负责人：根据部门考核得分按部门人均奖金的不同系数进行核算
（以考核得分为依据分为 3 档，每档对应不同的上限系数）。对超额完成公司下
达利润指标的部门，公司对其超额部分对该部门负责人再进行奖励。
职能管理部门：参考上年度奖金基数并根据公司当年业务实现利润增减情况
以及公司当年对其考核评议情况确定。
公司领导层：根据当年公司实现的利润总额与上年度增减比例，以上年度总
经理的收入为基数，确定总经理当年收入。其他领导层人员根据考核情况按总经
理收入的一定系数核算当年收入。
总体上讲，公司薪酬分配体现多劳多得，贡献大收入多。在确定岗位工资时，
既考虑个人业绩，也参考工作年限，尽量保持员工队伍稳定。
2-1-181
（2）中机合作对任职期限和保密要求
为打破干部终身制，调动积极性，公司中层任职期限相对较短，但只要工作
优秀，到期一般都可以连任。公司与大部分员工签订的是无固定期限劳动合同。
公司在与职工签订劳动合同时，都要求员工签订一个《承诺书》作为劳动合
同附件，承诺书有竞业限制条款，期限 2 年。
（3）团队体系和文化团队建设
中机合作近几年努力加强团队建设，从部门组建、岗位设置、业务开发、薪
酬分配等方面积极引导，变单打独斗模式为团队合作模式，团队成员充分发挥各
自特长，相互分工配合，形成利益共同体。中机合作承接国机集团“合力同行，
创新共赢”的核心价值观，形成了以“坚韧中磨”为核心的企业文化，提倡“用辛
勤的劳动创造美好生活”的理念，得到广大员工的认同，形成一定的文化合力。
通过评先奖优，释放正能量，引导广大员工争优创先。
④新亚公司
（1）奖励制度
公司薪酬分配坚持按多劳多得，效益优先，兼顾公平的原则，实行基本工资
加奖金分配办法，旨在促进公司管理、生产工作健康发展，同时有利于吸引人才、
留住人才。每年底根据业绩给予奖励。
（2）团队体系和文化团队建设
新亚公司为规范管理团队和技术研发人员晋升管理，为管理人员和技术研发
人员建立职业生涯通道，确立管理人员和技术研发人员职业生涯与公司发展相统
一的晋升体系，以此提升工作效率。新亚公司文化得到广大员工的认同，形成一
定的团队文化。
七、最近两年一期合并报表的主要会计数据及财务指标
（一）合并报表的相关信息
（1）国机精工最近两年一期财务数据（合并口径）如下：
单位：元
项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,557,670,846.24 1,534,893,271.39 1,082,365,180.92
负债总额 695,742,751.21 662,599,359.52 384,989,807.20
2-1-182
归属于母公司的所有者权
740,317,460.37 760,937,152.98 697,375,373.72
益
资产负债率 44.67% 43.17% 35.57%
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 333,706,665.49 958,411,742.13 727,532,469.14
营业成本 233,600,785.28 739,566,479.77 592,444,799.86
毛利率 30.00% 22.83% 18.57%
投资收益 1,110,569.54 31,349,151.45 15,842,853.20
利润总额 22,083,487.35 110,908,894.87 28,718,263.89
净利润 17,447,045.50 95,170,469.47 22,233,090.69
归属于母公司所有者的净
7,193,169.73 83,037,919.46 22,233,090.69
利润
扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利 258,803.25 33,035,927.37 11,903,958.47
润
注：以上数据经立信事务所审计，2016 年 4 月 30 日前国机精工子公司三磨所对新亚公
司参股，采用权益法核算。2016 年 5 月 1 日起可实施控制，新亚公司纳入合并范围。
（2）非经常性损益的构成：
单位：元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 1,213,061.88 3,096,377.75 53,624.39
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
8,296,788.05 25,487,815.34 11,614,047.25
标准定额或定量享受的政府补
助除外）
债务重组损益 -91,572.67
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处 1,300,949.93
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外
147,093.96 -641,756.33
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
-81,192.47 27,113,240.23
损益项目
小计 9,428,657.46 55,752,954.61 12,326,865.24
减：所得税影响额 1,545,452.26 4,782,619.84 1,997,733.02
少数股东权益影响额 948,838.72 968,342.68
合计 6,934,366.48 50,001,992.09 10,329,132.22
注：2016 年“其他其他符合非经常性损益定义的损益项目”27,113,240.23 元为子公司三
磨所非同一控制下企业合并收购新亚公司，购买日之前持有该公司的股权按照公允价值重
新计量确认的投资收益。
其中计入当期损益的政府补助：
2-1-183
单位：元
与资产相关/
补助项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
与收益相关
优秀企业奖励款 5,000,000.00 与收益相关
财政拨款 2,270,584.12 4,196,800.00 353,200.00 与收益相关
标准质量补助 675,000.00 502,600.00 与收益相关
中央财政外经贸发
568,300.00 与收益相关
展专项基金
科技开发项目补贴 与收益相关
事业经费节余 3,180,306.73 7,332,413.90 5,639,151.01 与收益相关
递延收益结转 845,897.20 8,283,601.44 4,550,796.24 与收益相关
国家重点实验室河
2,000,000.00
南建设补贴
合计 8,296,788.05 25,487,815.34 11,614,047.25 ──
根据政府补助的会计准则，企业取得与收益相关的政府补助，用于补偿企
业以后期间费用或损失的，在取得时先确认为递延收益，然后在确认相关费用
的期间计入当期营业外收入，用于补偿企业已发生费用或损失的取得时直接计
入当期营业外收入。
国机精工报告期内的政府补助主要来源于子公司三磨所，三磨所的政府补
助主要包括研发及经费补贴，事业费补贴、奖励性补贴，其中研发及经费补贴
跟研发项目有关，属于用于补偿企业以后期间费用/损失的与收益相关的政府补
助，在确认相关研发费用的同时结转对应金额的递延收益计入营业外收入，不
会对国机精工的净利润金额产生影响。事业费补贴为科技部向三磨所公司拨付
正常的事业费，用于支付三磨所公司转制前离退休人员的离退休费。中机合作
和新亚公司非经常性损益较小，对公司影响不大。
（二）模拟报表的相关信息
假设国机精工子公司三磨所对新亚公司 16%股权的收购已于 2014 年 1 月 1
日已经完成，三磨所自 2014 年 1 月 1 日起持有新亚公司 50.06%股权，能够实施
控制，国机精工据此假设编制了最近两年一期的模拟合并财务报表。立信事务
所 对 国 机 精 工 最 近 两 年 一 期 的 模 拟 财 务 报 告 出 具 了 信 会 师 报 字 [2017] 第
ZG29520 号《审计报告》。
2-1-184
（1）国机精工最近两年一期模拟财务数据（合并口径）如下：
单位：元
项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,571,270,846.24 1,548,493,271.39 1,357,589,811.11
负债总额 695,742,751.21 662,599,359.52 503,116,772.13
归属于母公司的所有者权
753,917,460.37 774,537,152.98 737,394,697.72
益
资产负债率 44.28% 42.79% 37.07%
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 333,706,665.49 981,135,042.30 843,638,045.39
营业成本 233,600,785.28 748,429,660.71 631,272,343.26
毛利率 30.00% 23.72% 25.17%
投资收益 1,110,569.54 3,041,763.46 6,178,607.01
利润总额 22,083,487.35 86,633,147.49 58,125,206.76
净利润 17,447,045.50 70,872,813.09 46,136,559.45
归属于母公司所有者的净
7,193,169.73 56,618,595.46 28,006,822.91
利润
扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利 258,803.25 32,198,007.60 17,256,660.37
润
（2）非经常性损益的构成：
单位：元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 1,213,061.88 3,096,377.75 37,587.10
债务重组利得 -91,572.67
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
标准定额或定量享受的政府补
助除外） 8,296,788.05 29,087,815.34 12,621,647.25
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益 1,300,949.93
除上述各项之外的其他营业外
收入和支出 147,093.96 -643,846.84
其他符合非经常性损益定义的
损益项目 -81,192.47 -
小计 9,428,657.46 32,239,714.38 13,316,337.44
减：所得税影响额 1,545,452.26 5,322,619.84 2,146,153.85
少数股东权益影响额 948,838.72 2,496,506.68 420,021.05
2-1-185
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
合计 6,934,366.48 24,420,587.86 10,750,162.54
其中计入当期损益的政府补助
单位：元
与资产相关/
补助项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
与收益相关
优秀企业奖励款 5,000,000.00 与收益相关
财政拨款 2,270,584.12 7,796,800.00 1,360,800.00 与收益相关
标准质量补助 675,000.00 502,600.00 与收益相关
中央财政外经贸发
568,300.00 与收益相关
展专项基金
科技开发项目补贴 与收益相关
事业经费节余 3,180,306.73 7,332,413.90 5,639,151.01 与收益相关
递延收益结转 845,897.20 8,283,601.44 4,550,796.24 与收益相关
国家重点实验室河
2,000,000.00
南建设补贴
合计 8,296,788.05 29,087,815.34 12,621,647.25 ──
八、主要资产及其权属情况
（一）土地
截至2017年5月31日，国机精工土地使用权的账面价值为24,208.81万元，国
机精工及其子公司拥有的土地详细情况如下：
使用 他
地类
土地使 《国有土地使 面积（平方 权取 项
序号 土地坐落 期限 （用
用人 用证》号 米） 得方 权
途）
式 利
郑州磨
料磨具 华山路西、 郑国用（2010）
1 15,711.80 - 出让 办公 无
磨削研 中原路南 第 007 号
究所
郑州磨
料磨具 华山路西、 郑国用（2010）
2 11,517.10 - 出让 办公 无
磨削研 中原路南 第 006 号
究所
荥阳新材 豫（2017）荥阳
自交付
3 三磨所 料产业园 市不动产权第 123,598.72 出让 办公 无
起 50 年
区 0000417 号
三磨超 梧桐街南、 郑国用（2007） 2056.5.2
4 55,048.78 出让 工业 无
硬 碧桃路西 第 1079 号 3
郑州市中
精研公 郑国用（1995）
5 原西路 3,504.47 - 出让 工业 无
司 第 1912 号
161 号
6 中机合 中原路南、 郑国用（2005） 1,275.90 - 出让 综合 无
2-1-186
作 伏牛路东 字第 0213 号
中机合 中原路南、 郑国用（2002）
7 2,232.80 - 出让 商业 无
作 伏牛路东 字第 0691 号
牵牛路西、 至
新亚公 郑国用（2012）
8 文竹西路 30,398.91 2061.12. 出让 工业 无
司 第 0126 号
北 13
至
新亚公 金梭路西、 郑国用（2012）
9 6,880.00 2040.12. 出让 工业 无
司 合欢街北 第 0283 号
31
（1）五宗划拨土地的后续问题
截至本报告书出具日，国机精工及其下属公司所持有的国有土地为 9 宗，
土地面积共计 250,168.48 ㎡，其中 4 宗土地已取得国有土地使用权证，土地面
积共计 215,926.41 ㎡，尚未办理权属证明的土地为 5 宗，土地面积共计
34,242.07 ㎡，尚未办理权属证明的土地面积占比为 13.69%。
上述第 1、2、5、6、7 项土地原为划拨土地，现正在办理划拨转出让手续，
进展顺利。2017 年 1 月 22 日，已缴纳土地出让金 1.26 亿元；2017 年 4 月 24
日郑州市人民政府批复同意将五宗划拨土地按出让方式处置给企业，同意办理
土地使用权登记手续；这五宗土地共需缴纳土地契税 505 万元，中机合作已于
2017 年 5 月 23 日缴纳两宗土地契税，分别是 44.49 万元和 30.02 万元，三磨所、
精研公司于 2017 年 6 月 2 日缴纳，分别为 262.26 万元、162.86 万元和 5.89 万
元；目前契税已经缴纳完毕，后续将开始权籍调查工作，调查成果齐全后将交
不动产中心审核、受理、缮证，预计 2017 年 12 月份可以完成该五宗土地使用
权登记手续。具体情况如下表：
面积
土地受 批复文 土地
序号 土地坐落 出让宗地编号 （平方 出让金额（元）
让人 件编号 用途
米）
华山路 郑政土
豫郑出让 商务
1 三磨所 西、中原 （2017） 15,711.95 65,565,967
20170204号 金融
路南 153号
华山路 郑政土
豫郑出让 商务
2 三磨所 西、中原 （2017） 11,517.42 40,714,080
20170203号 金融
路南 154号
华山路 郑政土
精研公 豫郑出让 工业
3 西、中原 （2017） 3,504.52 1,471,898
司 20170205号 用地
路南 152号
批发
中原路 郑政土
中机合 豫郑出让 零售、
4 南、伏牛 （2017） 1,275.78 7,506,690
作 20170201号 住宿
路东 156号
餐饮
2-1-187
批发
中原路 郑政土
中机合 豫郑出让 零售、
5 南、伏牛 （2017） 2,232.87 11,124,158
作 20170202号 住宿
路东 155号
餐饮
综上，办理上述五宗土地使用权证书已不存在实质性法律障碍。
（2）国机精工及其子公司名下存在未能办理出让证的划拨土地，具体如下：
土地面
序号 土地权利人 土地证号 用途 坐落
积（㎡）
郑州磨料磨具磨 郑国用（2003）第 中原区中原西路
1 住宅 572.88
削研究所 ZY6462 号 177 号院 5 号楼
郑州磨料磨具磨 郑国用（2003）第 中原区中原西路
2 住宅 522.24
削研究所 ZY6455 号 177 号院 6 号楼
郑州磨料磨具磨 郑国用（2003）第 中原区中原西路
3 住宅 463.16
削研究所 ZY6464 号 177 号院 8 号楼
郑州磨料磨具磨 郑国用（2003）第 中原区中原西路
4 住宅 178.91
削研究所 ZY6460 号 177 号院 15 号楼
中原区中原西路
郑州磨料磨具磨 郑国用（2003）第
5 住宅 177 号院 1 号楼 1 22.84
削研究所 ZY6451 号
单元 1 号
中原区中原西路
郑州磨料磨具磨 郑国用（2003）第
6 住宅 177 号院 1 号楼 1 28.86
削研究所 ZY6459 号
单元 8 号
中原区中原西路
郑州磨料磨具磨 郑国用（2003）第
7 住宅 177 号院 1 号楼 2 28.51
削研究所 ZY6465 号
单元 11 号
中原区中原西路
郑州磨料磨具磨 郑国用（2003）第
8 住宅 177 号院 1 号楼 2 29.57
削研究所 ZY6470 号
单元 15 号
中原区中原西路
郑州磨料磨具磨 郑国用（2003）第
9 住宅 177 号院 1 号楼 3 28.51
削研究所 ZY6473 号
单元 19 号
中原区中原西路
郑州磨料磨具磨 郑国用（2003）第
10 住宅 177 号院 1 号楼 3 29.57
削研究所 ZY6479 号
单元 23 号
中原区中原西路
郑州磨料磨具磨 郑国用（2003）第
11 住宅 177 号院 1 号楼 4 27.8
削研究所 ZY6480 号
单元 25 号
中原区中原西路
郑州磨料磨具磨 郑国用（2003）第
12 住宅 177 号院 1 号楼 4 28.86
削研究所 ZY6486 号
单元 31 号
中原区中原西路
郑州磨料磨具磨 郑国用（2003）第
13 住宅 177 号院 2 号楼 1 29.49
削研究所 ZY6495 号
单元 8 号
中原区中原西路
郑州磨料磨具磨 郑国用（2003）第
14 住宅 177 号院 2 号楼 3 28
削研究所 ZY6504 号
单元 17 号
15 郑州磨料磨具磨 郑国用（2003）第 住宅 中原区中原西路 23.34
2-1-188
削研究所 ZY6506 号 177 号院 2 号楼 3
单元 20 号
中原区中原西路
郑州磨料磨具磨 郑国用（2003）第
16 住宅 177 号院 2 号楼 3 29.49
削研究所 ZY6511 号
单元 23 号
中原区中原西路
郑州磨料磨具磨 郑国用（2003）第
17 住宅 177 号院 3 号楼 3 23.34
削研究所 ZY6550 号
单元 34 号
中原区中原西路
郑州磨料磨具磨 郑国用（2003）第
18 住宅 177 号院 7 号楼 1 10.79
削研究所 ZY6604 号
单元 2-1 号
中原区中原西路
郑州磨料磨具磨 郑国用（2003）第
19 住宅 177 号院 7 号楼 1 9.75
削研究所 ZY6606 号
单元 2-2 号
中原区中原西路
郑州磨料磨具磨 郑国用（2003）第
20 住宅 177 号院 7 号楼 2 10.79
削研究所 ZY6616 号
单元 17-1 号
中原区中原西路
郑州磨料磨具磨 郑国用（2003）第
21 住宅 177 号院 7 号楼 3 10.79
削研究所 ZY6622 号
单元 36-1 号
中原区中原西路
郑州磨料磨具磨 郑国用（2003）第
22 住宅 177 号院 7 号楼 3 9.75
削研究所 ZY6619 号
单元 36-2 号
中原区中原西路
郑州磨料磨具磨 郑国用（2003）第
23 住宅 177 号院 9 号楼 3 17.14
削研究所 ZY6701 号
单元 29 号
中原区中原西路
郑州磨料磨具磨 郑国用（2003）第
24 住宅 177 号院 9 号楼 4 17.14
削研究所 ZY6714 号
单元 43 号
中原区中原西路
郑州磨料磨具磨 郑国用（2003）第
25 住宅 177 号院 10 号楼 15.06
削研究所 ZY6772 号
3 单元 41 号
中原区中原西路
郑州磨料磨具磨 郑国用（2003）第
26 住宅 177 号院 11 号楼 24.35
削研究所 ZY6807 号
3 单元 18 号
中原区中原西路
郑州磨料磨具磨 郑国用（2006）第
27 住宅 177 号院 11 号楼 25.37
削研究所 ZY665 号
3 单元 22 号
鉴于上述土地为划拨土地，国机集团、轴研科技、国机资产管理公司、国机
精工与三磨所就上述土地签订《关于三磨所相关土地房产处置事项的五方协议
书》，上述土地的收益与费用由国机集团指定的国机资产管理公司承担，不列入
注入上市公司资产，本次评估未对上述资产作价。
（3）截至本报告书出具日，三磨所公司荥阳出让土地已经办理土地使用权
证。2017 年 2 月 21 已完成该土地不动产权登记，取得《不动产权证书》。该证
书记载信息如下：
2-1-189
豫（2017）荥阳市不动产权第 0000417 号
权利人 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司
共有情况 单独所有
坐落 科学大道南侧
不动产单元号 410182002205GB00048W00000000
权利性质 出让
用途 工业用地
面积 宗地面积 123,598.72 ㎡
使用期限 国有建设用地使用权 2014 年 5 月 8 日至 2064 年 5 月 7 日
权利其他状况 土地使用权面积：123,598.72 ㎡
（二）房屋建筑物
截至本报告书签署之日，国机精工及其子公司拥有的房产情况如下：
房屋所 《房屋所有权 建筑面 房屋用 取得 他项
序号 房屋坐落 产权人
有权人 证》证号 积（m2） 途 方式 权利
中原区华山路121 郑房权证字第
1 三磨所 三磨所 1,005.69 办公 自建 无
号2号楼 1601198032
中原区华山路121 郑房权证字第
2 三磨所 三磨所 2,482.35 办公 自建 无
号1号楼 1601198033
中原区华山路121 郑房权证字第
3 三磨所 三磨所 757.56 办公 自建 无
号4号楼 1601198034
中原区华山路121 郑房权证字第
4 三磨所 三磨所 2,341.48 工业 自建 无
号10号楼 1601198040
中原区华山路121 郑房权证字第
5 三磨所 三磨所 385.07 科研 自建 无
号14号楼 1601198041
中原区华山路121 郑房权证字第
6 三磨所 三磨所 2,537.62 办公 自建 无
号12号楼 1601198039
中原区华山路121 郑房权证字第
7 三磨所 三磨所 6,510.5 办公 自建 无
号3号楼 1601198038
中原区华山路121 郑房权证字第
8 三磨所 三磨所 195.41 办公 自建 无
号6号楼 1601198035
中原区华山路121 郑房权证字第
9 三磨所 三磨所 1,188 办公 自建 无
号7号楼 1601198047
中原区华山路121 郑房权证字第
10 三磨所 三磨所 588.8 科研 自建 无
号8号楼 1601198048
2-1-190
中原区华山路121 郑房权证字第
11 三磨所 三磨所 2,965 办公 自建 无
号9号楼 1601198043
中原区华山路121 郑房权证字第
12 三磨所 三磨所 1,365 工业 自建 无
号11号楼 1601198044
郑州高新技术产 郑房权证高开
三磨超 23,053.7
13 业开发区梧桐街 三磨超硬 字第20110909 工业 自建 无
硬 1
121号2幢 号
郑州高新技术产 郑房权证高开
三磨超
14 业开发区梧桐街 三磨超硬 字第20110910 7,231.27 工业 自建 无
硬
121号1幢 号
郑州高新技术产
三磨超 未竣工结算，
15 业开发区梧桐街 三磨超硬 35,236.3 办公 自建 无
硬 待办房产证
121号
精研公 郑州市中原西路 郑房权字第
16 精研公司 1,918.32 住宅 自建 无
司 161号 029090号
郑州中原区中原
精研公 郑房权证字第 非成套
17 西路 精研公司 16.83 自建 无
司 1601229931号 住宅
161号2号楼
中机合 中原区中原西路 郑房权证字第
18 中机合作 7,871.53 办公 自建 无
作 183号 1601191722号
中原区前进路57
中机合 郑房权证字第 成套住
19 号4号楼东单元6 中机合作 130.37 自建 无
作 1601191719号 宅
层12号
中机合 中原区伏牛路156 中国磨料磨 郑房权证字第
20 75.97 仓储 自建 无
作 号院4号 具工业公司 9801115164号
中原区伏牛路156
中机合 中国磨料磨 郑房权证字第 成套住
21 号院6号楼中单元 45.12 自建 无
作 具工业公司 9801115135号 宅
15号
中原区伏牛路156
中机合 郑房权证字第 成套住
22 号院5号楼中单元 中机合作 45.12 自建 无
作 601269192号 宅
9号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
23 地润路18号A座一 中机合作 172.05 购置 抵押
作 1401241432 务
层104号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
24 地润路18号A座一 中机合作 172.88 购置 抵押
作 1401241437 务
层105号
2-1-191
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
25 地润路18号A座一 中机合作 274.15 购置 抵押
作 1401241438 务
层106号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
26 地润路18号A座一 中机合作 180.85 购置 抵押
作 1401241439 务
层107号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
27 地润路18号A座一 中机合作 177.22 购置 抵押
作 1401241441 务
层108号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
28 地润路18号A座二 中机合作 305.36 购置 抵押
作 1401241580 务
层203号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
29 地润路18号A座二 中机合作 251.61 购置 抵押
作 1401241577 务
层204号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
30 地润路18号A座二 中机合作 237.22 购置 抵押
作 1401241575 务
层205号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
31 地润路18号A座二 中机合作 252.13 购置 抵押
作 1401241572 务
层206号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
32 地润路18号A座二 中机合作 38.38 购置 抵押
作 1401241571 务
层207号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
33 地润路18号A座二 中机合作 336.06 购置 抵押
作 1401241455 务
层214号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
34 地润路18号A座二 中机合作 224.96 购置 抵押
作 1401241443 务
层208号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
35 地润路18号A座三 中机合作 243.21 购置 抵押
作 1401242388 务
层304号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
36 地润路18号A座三 中机合作 305.36 购置 抵押
作 1401241454 务
层305号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
37 地润路18号A座四 中机合作 251.75 购置 抵押
作 1401241486 务
层306号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
38 地润路18号A座三 中机合作 237.22 购置 抵押
作 1401241452 务
层307号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
39 地润路18号A座三 中机合作 47.23 购置 抵押
作 1401241449 务
层308号
2-1-192
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
40 地润路18号A座三 中机合作 252.02 购置 抵押
作 1401241493 务
层309号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
41 地润路18号A座三 中机合作 38.52 购置 抵押
作 1401241506 务
层310号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
42 地润路18号A座三 中机合作 336.5 购置 抵押
作 1401241448 务
层316号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
43 地润路18号A座三 中机合作 224.96 购置 抵押
作 1401241446 务
层311号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
44 地润路18号A座三 中机合作 243.21 购置 抵押
作 1401241466 务
层404号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
45 地润路18号A座四 中机合作 305.36 购置 抵押
作 1401241469 务
层405号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
46 地润路18号A座四 中机合作 38.52 购置 抵押
作 1401241471 务
层409号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
47 地润路18号A座四 中机合作 224.96 购置 抵押
作 1401241502 务
层410号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
48 地润路18号A座四 中机合作 349.91 购置 抵押
作 1401242430 务
层416号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
49 地润路18号A座四 中机合作 251.75 购置 抵押
作 1401241476 务
层406号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
50 地润路18号A座四 中机合作 237.22 购置 抵押
作 1401242395 务
层407号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
51 地润路18号A座四 中机合作 252.02 购置 抵押
作 1401241497 务
层408号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
52 地润路18号A座五 中机合作 243.21 购置 抵押
作 1401241485 务
层504号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
53 地润路18号A座五 中机合作 305.36 购置 抵押
作 1401241480 务
层505号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
54 地润路18号A座五 中机合作 251.75 购置 抵押
作 1401241467 务
层506号
2-1-193
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
55 地润路18号A座五 中机合作 47.23 购置 抵押
作 1401241462 务
层508号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
56 地润路18号A座五 中机合作 252.03 购置 抵押
作 1401241410 务
层509号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
57 地润路18号A座五 中机合作 237.22 购置 抵押
作 1401241465 务
层507号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
58 地润路18号A座五 中机合作 38.52 购置 抵押
作 1401241409 务
层510号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
59 地润路18号A座五 中机合作 349.91 购置 抵押
作 1401241408 务
层511号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
60 地润路18号A座五 中机合作 213.67 购置 抵押
作 1401242661 务
层512号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
61 地润路18号A座六 中机合作 243.21 购置 抵押
作 1401242649 务
层604号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
62 地润路18号A座六 中机合作 305.36 购置 抵押
作 1401242639 务
层605号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
63 地润路18号A座六 中机合作 251.75 购置 抵押
作 1401242635 务
层606号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
64 地润路18号A座六 中机合作 237.22 购置 抵押
作 1401242467 务
层607号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
65 地润路18号A座六 中机合作 252.03 购置 抵押
作 1401241494 务
层608号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
66 地润路18号A座六 中机合作 38.52 购置 抵押
作 1401241421 务
层609号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
67 地润路18号A座三 中机合作 315.9 购置 抵押
作 1401242631 务
层610号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
68 地润路18号A座三 中机合作 212.38 购置 抵押
作 1401242480 务
层611号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
69 地润路18号A座七 中机合作 252.02 购置 抵押
作 1401242566 务
层708号
2-1-194
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
70 地润路18号A座七 中机合作 38.52 购置 抵押
作 1401242667 务
层709号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
71 地润路18号A座七 中机合作 313.61 购置 抵押
作 1401242590 务
层710号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
72 地润路18号A座七 中机合作 212.38 购置 抵押
作 1401242594 务
层711号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
73 地润路18号A座七 中机合作 243.21 购置 抵押
作 1401242481 务
层704号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
74 地润路18号A座七 中机合作 305.36 购置 抵押
作 1401242491 务
层705号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
75 地润路18号A座七 中机合作 251.75 购置 抵押
作 1401242509 务
层706号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
76 地润路18号A座七 中机合作 237.22 购置 抵押
作 1401242520 务
层707号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
77 地润路18号A座七 中机合作 47.23 购置 抵押
作 1401242599 务
层717号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
78 地润路18号A座八 中机合作 37.86 办公 购置 抵押
作 1401242611
层808号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
79 地润路18号A座八 中机合作 247.75 办公 购置 抵押
作 1401242612
层809号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
80 地润路18号A座八 中机合作 233.19 办公 购置 抵押
作 1401242615
层810号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
81 地润路18号A座八 中机合作 247.48 办公 购置 抵押
作 1401242627
层811号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
82 地润路18号A座八 中机合作 323.3 办公 购置 抵押
作 1401242623
层812号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
83 地润路18号A座八 中机合作 349.55 办公 购置 抵押
作 1401242617
层813号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
84 地润路18号A座九 中机合作 37.86 办公 购置 抵押
作 1401241562
层907号
2-1-195
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
85 地润路18号A座九 中机合作 247.73 办公 购置 抵押
作 1401241563
层908号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
86 地润路18号A座九 中机合作 233.19 办公 购置 抵押
作 1401241482
层909号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
87 地润路18号A座九 中机合作 247.48 办公 购置 抵押
作 1401241477
层910号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
88 地润路18号A座九 中机合作 46.43 办公 购置 抵押
作 1401241565
层911号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
89 地润路18号A座九 中机合作 310.4 办公 购置 抵押
作 1401241413
层912号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
90 地润路18号A座九 中机合作 341.1 办公 购置 抵押
作 1401241417
层913号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
91 地润路18号A座十 中机合作 46.43 办公 购置 抵押
作 1401241513
层1008号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
92 地润路18号A座十 中机合作 37.86 办公 购置 抵押
作 1401241522
层1009号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
93 地润路18号A座十 中机合作 247.75 办公 购置 抵押
作 1401241525
层1010号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
94 地润路18号A座十 中机合作 233.19 办公 购置 抵押
作 1401241538
层1011号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
95 地润路18号A座十 中机合作 247.48 办公 购置 抵押
作 1401241551
层1012号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
96 地润路18号A座十 中机合作 310.4 办公 购置 抵押
作 1401241546
层1013号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
97 地润路18号A座十 中机合作 340.25 办公 购置 抵押
作 1401241560
层1014号
天津河西区友谊
中机合 津房地证
98 路谊景村丽园里 中机合作 49.77 住宅 购置 无
作 103021527620
5-15-101
天津河西区友谊
中机合 津房地证
99 路谊景村丽园里 中机合作 56.18 住宅 购置 无
作 103021527961
5-14-602
2-1-196
厦门市思明区新
中机合 厦门市不动产
100 华路78号地下一 中机合作 40.12 车位 购置 无
作 权第0151448
层第14号
中机合 厦门市思明区新 厦门市不动产
101 中机合作 863.82 商业 购置 无
作 华路78号第12层 权第0151426
北京市朝阳区南 X京房权证朝
中机合
102 新园12号楼9单元 中机合作 字第1438158 107.61 住宅 购置 无
作
601号 号
金水区纬四路东 中国磨料磨 豫（2017）郑
海南公
103 段金水花园西区 具工业海南 州市不动产权 121.59 住宅 购置 无
司
26号楼1单元4A 公司 第0031012号
金水区纬四路东 中国磨料磨 豫（2017）郑
海南公
104 段金水花园西区 具进工业海 州市不动产权 121.59 住宅 购置 无
司
26号楼1单元4B 南公司 第0031011号
金水区纬四路东 中国磨料磨 豫（2017）郑
海南公
105 段金水花园西区 具工业海南 州市不动产权 121.59 住宅 购置 无
司
26号楼2单元4A 公司 第0031009号
金水区纬四路东 中国磨料磨 豫（2017）郑
海南公
106 段金水花园西区 具工业海南 州市不动产权 121.59 住宅 购置 无
司
26号楼2单元4B 公司 第0031010号
海口市龙昆北路 中国磨料磨 海口市房权证
海南公
107 18号龙园别墅B1 具进出口公 海房字第 358.66 住宅 购置 无
司
型 司海南公司 18604号
海口市滨海大道 中国磨料磨 海口市房产证
海南公
108 小英路东方洋外 具进出口公 海房字第 284.64 住宅 购置 无
司
经别墅C3 司海南公司 13629号
海口市龙昆北路2 海口市不动产
海南公
109 号珠江广场帝豪 海南公司 权第0005488 106.2 办公 购置 无
司
大厦702 号
海口市龙昆北路2 海口市不动产
海南公
110 号珠江广场帝豪 海南公司 权第0005487 135.92 办公 购置 无
司
大厦701 号
海口市海秀路鞍 中国磨料磨 海口市不动产
海南公
111 海大厦5A5，5B5 具工业海南 权第0024264 321.4 住宅 购置 无
司
号 公司 号
中国磨料磨
海南公 深房地字
112 深南大道以南 具进出口公 51.27 商用 购置 无
司 3000516342
司海南公司
北京市方庄方星 中国磨料磨
海南公
113 源小区方星园1区 具进出口公 无房产证 118.4 住宅 购置 无
司
13楼601室 司海南公司
2-1-197
高新技术产业开
新亚公 郑房权证字第 12,837.2
114 发区春兰路22号3 新亚公司 工业 自建 无
司 1501226122 0
号楼1-3层
高新技术产业开
新亚公 郑房权证字第
115 发区春兰路22号4 新亚公司 44.12 工业 自建 无
司 1501226121
号楼1层
高新技术产业开
新亚公 郑房权证字第
116 发区春兰路22号1 新亚公司 190.55 工业 自建 无
司 1501226110
号楼-1-1层
高新技术产业开
新亚公 郑房权证字第
117 发区春兰路22号2 新亚公司 829.26 工业 自建 无
司 1501226126
号楼1-2层
高新技术产业开
新亚公 郑房权证字第
118 发区春兰路22号6 新亚公司 372.79 工业 自建 无
司 1501226115
号楼1层
高新技术产业开
新亚公 郑房权证字第
119 发区春兰路22号5 新亚公司 6,483.66 工业 自建 无
司 1501226116
号楼1-5层
新亚公 郑州高新区金梭 郑高开房权证
120 新亚公司 133.93 工业 自建 无
司 路22号 字第00358号
郑高开房权证
新亚公 郑州高新区金梭
121 新亚公司 字第 2,144.18 工业 自建 无
司 路22号
2006043020号
新亚公 郑州高新区金梭 郑高开房权证
122 新亚公司 27.99 其他 自建 无
司 路22号 字第00361号
新亚公 郑州高新区金梭 郑高开房权证
123 新亚公司 2,224.82 工业 自建 无
司 路22号 字第00360号
新亚公 郑州高新区金梭 郑高开房权证
124 新亚公司 30.72 工业 自建 无
司 路22号 字第00359号
新亚公 临时建筑，无
125 线切割南平房 新亚公司 工业 自建 无
司 房产证
258.16
新亚公 临时建筑，无
126 南平房 新亚公司 工业 自建 无
司 房产证
新亚公 临时建筑，无
127 平房 新亚公司 215 工业 自建 无
司 房产证
新亚公 临时建筑，无
128 钢结构厂房 新亚公司 372 工业 自建 无
司 房产证
截至本报告书出具日，国机精工及其子公司共拥有各类房产 128 项，房屋
面积共计 142,881.7 ㎡，权属一致的房产 118 项，房屋面积共计 106,509.48 ㎡，
尚未办理权属证明及未完成更名过户的房产 10 项，房屋面积共计 36,372.22 ㎡，
尚未办理权属证明及未完成更名过户的房屋面积占比为 25.40%。中机合作及中
2-1-198
磨海南尚有 3 项房产正在办理由原公司名称变更到现公司名称的过户手续，进
展顺利。预计如期取得不动产权证书不存在实质性法律障碍。目前具体办理情
况如下：
序 房屋所有 房屋 办理
房屋坐落 办理进展 预计完毕时间 建筑面积（m2）
号 权人 用途 费用
中原区伏牛路 156 按照房管局要 约 500
1 中机合作 2017.09.30 75.97 仓储
号院 4 号 求补充资料 元
中原区伏牛路 156
按照房管局要 成套 约 500
2 中机合作 号院 6 号楼中单 2017.09.30 45.12
求补充资料 住宅 元
元 15 号
约
按照房管局要
3 中磨海南 深南大道以南 2017.09.30 51.27 商用 1000
求补充资料
元
综上，上述房产如期取得不动产权证书不存在实质性法律障碍。
1、暂时无法办理产权证的房产：
（1）上述第113项房产为海南公司1992年购置的一处北京商品房，面积
118.4平方米。此房产为北京机床总公司代购，因历史原因未进行房产的初始登
记，短期内也无法办理房产证。中磨海南自购置起一直实际控制该房产，作为
北京办事处使用，且北京机床总公司已出具证明文件，证明该房产产权归中磨
海南所有。该房产经国资委备案的评估值为292.32万元。基于该房产未能办理
房产证的现状，为保障本次交易的公平、轴研科技及其股东的利益，国机集团
向轴研科技作出承诺：若该房产在取得房产证后的价值在减去办理房产证过程
中所缴纳的税费及其他费用后的实际价值低于上述经国务院国资委备案的评估
值，则国机集团应向轴研科技补偿该房产实际价值与评估值之间的差额。若该
房产始终未能取得房产证，轴研科技在合理处置（包括但不限于转让）该房产
或该房产遭遇产权纠纷时，该房产的实际价值低于上述经国务院国资委备案的
评估值，则国机集团应向轴研科技补偿此时该房产实际价值与评估值之间的差
额。该房产的实际价值评定标准由轴研科技与国机集团协商确定。若国机集团
违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
（2）截至本报告书出具日，上述第 15 项房产三磨超硬二期厂房已取得郑
州市高新技术产业开发区管理委员会颁发的《河南省房屋建筑工程和市政基础
设施工程竣工验收备案证书》。2017 年 1 月，郑州市高新区房管局委托测绘队
2-1-199
完成二期厂房测量，取得测绘结果，缴纳了城市配套费，在房管局登记审核窗
口完成了材料递交；2017 年 3 月上旬，二期厂房完成实地勘察、审核确认工作，
并于 3 月中旬取得楼盘确认表，完成了房产证办理在房管局部分全部工作；2017
年 3 月下旬，三磨超硬在不动产中心委托测绘公司对二期厂房进行了实地权籍
调查工作，并将测绘成果于 4 月初上报不动产中心权籍调查窗口。2017 年 4 月
以来，三磨超硬多次与郑州市高新区不动产中心沟通，查询审批进度，由于该
中心积压工作较多，审核周期在 30 天以上，2017 年 5 月底取得权籍调查成果并
进行不动产证首次登记递卷工作，预计于 2018 年 6 月底前能完成二期厂房的不
动产证办理工作。
（3）截至本回复出具日，新亚公司共有 4 项房产暂无法办理产权证书。房
产面积合计 845.16 平方米，2017 年 5 月 31 日的账面净值 48.17 万元，评估值
83.83 万元。
建筑面积
序号 房屋所有权人 房屋坐落 房产性质 房屋用途
（m2）
1 新亚公司 厂区线切割南平房 临时建筑 工业
258.16
2 新亚公司 厂区南平房 临时建筑 工业
3 新亚公司 厂区平房 临时建筑 215.00 工业
4 新亚公司 厂区钢结构厂房 临时建筑 372.00 工业
上述临时建筑尽管短期内无法办理产权证书，但新亚公司对上述房产的占
有、使用和收益等权能均不存在争议，因本次重大资产重组的标的为股权而非房
产本身，该房产以其现状注入上市公司并不违反相关法律强制性规定。况且上述
房产价值金额较小，对本次交易不构成实际影响。
（4）针对上述尚未办理权属证明的房产，根据《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，
针对尚未办理权属证明的房产，国机集团完善了相关承诺，完善后的承诺内容
如下：
“关于尚未完善土地权属的 5 宗划拨转出让土地，国机集团确认及保证国
机精工及其子公司实际占有和使用该等土地，该等土地权属清晰，不存在争议
或潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，同
2-1-200
时国机集团承诺将敦促国机精工及其子公司在 2017 年 12 月底之前完成该五宗
土地使用权登记手续。
关于权属尚未完善的部分自有房屋，国机集团确认及保证国机精工及其子公
司实际占有和使用该等房屋，该等房屋的权属清晰，不存在争议或潜在争议，并
没有因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，也不存在因此导致国
机精工产生重大损失以致于不符合本次交易条件的情形；同时国机集团承诺将敦
促国机精工及其子公司在 2018 年 6 月 30 日之前完善该等房屋的权属手续。国机
集团将承担因上述土地、自有房屋权属未完善事宜给轴研科技造成任何损失的一
切赔偿/补偿责任。”
2、房产抵押情况：
2015年12月31日，中机合作与国机财务有限责任公司签订最高额抵押合同，
以其在郑州市郑东新区地润路18号A座的75套房产为国机精工在2015年12月31
日至2017年12月31日期间的借款提供担保，担保金额30,000万元。
中国机械工业国际合作有限公司诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来一
案，中机合作因采取保全措施，提供自有位于郑州市郑东新区地润路18号A座8
层810号（郑房权证字第1401242615）的房屋作为担保。除上述情况外，国机精
工及其子公司其他主要资产均为其合法拥有之财产，国机精工及其子公司对上述
财产享有完整的财产权利，且不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事
项。
3、中机合作已卖房产情况：
截至本报告书出具日，上述第 98-99 项和 107-108 项房产已签署《实物资
产交易合同》，截至本报告签署日，暂未办理房屋过户手续。中机合作持有的
位于北京市朝阳区南新园小区 12 号楼 9 单元 601 号房产（面积为 107.61 ㎡，
房产证号为 X 京房权证朝字第 1438158 号），经公开挂牌转让给自然人贾连凤，
2016 年 10 月 25 日，双方签订《实物资产交易合同》，转让价款依据公开竞价
结果定为 370 万元，且贾连凤已按合同约定将转让价款一次性支付给中机合作，
目前房产的过户更名手续尚未完成。
4、未列入注入上市公司资产范围的房产
2-1-201
国机精工及其子公司名下存在部分房产未列入注入上市公司资产范围，具体
如下：
序号 房屋产权人 新房产证号 面积（㎡）
1 三磨所 郑房权证字第 1601214761 号 1081.95
2 三磨所 郑房权证字第 1601214762 号 1081.95
3 三磨所 郑房权证字第 1601214764 号 1243.49
4 三磨所 郑房权证字第 1601214763 号 787.82
5 三磨所 郑房权证字第 1601214767 号 52.25
6 三磨所 郑房权证字第 1601214768 号 66.02
7 三磨所 郑房权证字第 1601214769 号 65.21
8 三磨所 郑房权证字第 1601214760 号 67.64
9 三磨所 郑房权证字第 1601214759 号 65.21
10 三磨所 郑房权证字第 1601214758 号 67.64
11 三磨所 郑房权证字第 1601214757 号 63.59
12 三磨所 郑房权证字第 1601214756 号 66.02
13 三磨所 郑房权证字第 1601214744 号 66.43
14 三磨所 郑房权证字第 1601214743 号 63.98
15 三磨所 郑房权证字第 1601214746 号 52.57
16 三磨所 郑房权证字第 1601214747 号 66.43
17 三磨所 郑房权证字第 1601214748 号 64
18 三磨所 郑房权证字第 1601198049 号 39.08
19 三磨所 郑房权证字第 1601214749 号 35.31
20 三磨所 郑房权证字第 1601214750 号 39.08
21 三磨所 郑房权证字第 1601214751 号 39.08
22 三磨所 郑房权证字第 1601214752 号 35.31
23 三磨所 郑房权证字第 1601214753 号 68.20
24 三磨所 郑房权证字第 1601214754 号 68.20
25 三磨所 郑房权证字第 1601198046 号 72.16
26 三磨所 郑房权证字第 1601214755 号 53.41
27 三磨所 郑房权证字第 1601198045 号 55.64
28 三磨所 郑房权证字第 101111 号 500.37
29 三磨所 郑房权证字第 081654 号 49.01
未注入上市公司的划拨土地为三磨所公司位于中原西路 177 号老家属院的
国有划拨土地 27 宗及其地上房产 27 处，均系已经分配给职工的住宅等与企业
生产经营无关的应剥离资产。
鉴于上述房产为划拨土地上房产或已经分配给员工的房产，国机集团、轴研
科技、国机资产管理公司、国机精工与三磨所就上述房产签订《关于三磨所相关
2-1-202
土地房产处置事项的五方协议书》，上述房产的收益与费用由国机集团指定的国
机资产管理公司承担，不列入注入上市公司资产，本次评估未对上述资产作价。
（三）专利
截至2017年5月31日，专利权账面价值为166.37万元，国机精工及其子公司
拥有的专利情况如下：
序
申请人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 专利类型 期限
号
树脂抛光工
1 三磨所 具自动生产 ZL201620764850.3 2016/7/20 2017/1/4 实用新型 10 年
线
一种树脂抛
光工具自动
2 三磨所 生产线及其 ZL201620764916.9 2016/7/20 2017/1/4 实用新型 10 年
模具推进装
置
一种树脂粉
3 三磨所 料自动成型 ZL201620663161.3 2016/6/29 2017/1/4 实用新型 10 年
机
一种砂轮干
4 三磨所 ZL201620447590.7 2016/5/17 2016/11/30 实用新型 10 年
燥装置
一种砂轮增
5 三磨所 强用钢环定 ZL201620392077.2 2016/5/4 2016/9/28 实用新型 10 年
位投放装置
一种用于薄
片砂轮平面
6 三磨所 ZL201620342672.5 2016/4/22 2016/9/7 实用新型 10 年
度检测的激
光测量装置
一种环保清
7 三磨所 ZL201620294327.9 2016/4/11 2016/8/31 实用新型 10 年
洁的混料机
一种封闭辐
8 三磨所 射式树脂砂 ZL201620264012.X 2016/4/1 2016/8/10 实用新型 10 年
轮成型压机
一种用于单
向压机上的
9 三磨所 ZL201620235441.4 2016/3/25 2016/8/10 实用新型 10 年
环状工件成
型模具
一种金属结
10 三磨所 ZL201620209250.0 2016/3/18 2016/8/31 实用新型 10 年
合剂超硬材
2-1-203
料切割砂轮
开槽设备
一种应用于
电火花加工
11 三磨所 ZL201620209249.8 2016/3/18 2016/7/27 实用新型 10 年
机床的开槽
夹具
超薄环片精
12 三磨所 密粘接专用 ZL201620126167.7 2016/2/18 2016/7/6 实用新型 10 年
装置
一种基于双
13 三磨所 测微仪的厚 ZL201620083916.2 2016/1/28 2016/8/17 实用新型 10 年
度测量装置
一种混料装
14 三磨所 ZL201521113876.3 2015/12/29 2016/6/22 实用新型 10 年
置
磨边砂轮专
15 三磨所 用定量控制 ZL201521109377.7 2015/12/29 2016/5/11 实用新型 10 年
修锐装置
一种筛料装
16 三磨所 ZL201521113870.6 2015/12/29 2016/5/4 实用新型 10 年
置
一种压机下
压台及使用
17 三磨所 ZL201521103280.5 2015/12/28 2016/8/10 实用新型 10 年
该旋转压台
的冷压机
一种电镀磨
18 三磨所 ZL201521103276.9 2015/12/28 2016/8/10 实用新型 10 年
轮移动小车
一种电镀磨
轮翻转设备
19 三磨所 ZL201521103223.7 2015/12/28 2016/8/10 实用新型 10 年
及电镀磨轮
翻转装置
普通磨料砂
20 三磨所 轮内外圆磨 ZL201521100930.0 2015/12/28 2016/8/10 实用新型 10 年
床
一种制造电
镀超硬材料
21 三磨所 ZL201521097007.6 2015/12/28 2016/5/18 实用新型 10 年
砂轮的电镀
装置
一种制造电
镀超硬材料
22 三磨所 ZL201521101573.X 2015/12/28 2016/5/18 实用新型 10 年
砂轮的上砂
装置
一种新型双
23 三磨所 ZL201521100910.3 2015/12/28 2016/5/4 实用新型 10 年
向压制成型
2-1-204
模具
真空感应烧
24 三磨所 ZL201521091672.4 2015/12/25 2016/6/22 实用新型 10 年
结压制炉
一种泵式超
25 三磨所 ZL201521092988.5 2015/12/25 2016/6/8 实用新型 10 年
高压泄压阀
一种自动卸
26 三磨所 ZL201521092925.X 2015/12/25 2016/5/18 实用新型 10 年
模模具
一种制备砂
轮用大直径
27 三磨所 ZL201521092970.5 2015/12/25 2016/5/11 实用新型 10 年
空心球投料
装置
一种新型结
28 三磨所 构的金刚石 ZL201521092917.5 2015/12/25 2016/5/11 实用新型 10 年
磨头
一种切割砂
29 三磨所 轮内孔加工 ZL201521092326.8 2015/12/25 2016/5/11 实用新型 10 年
专用夹具
一种超硬砂
30 三磨所 轮制备用投 ZL201521092796.4 2015/12/25 2016/5/11 实用新型 10 年
料摊料装置
偏心轮式砂
31 三磨所 轮孔支撑夹 ZL201521089138.X 2015/12/24 2016/5/4 实用新型 10 年
具
一种用于薄
32 三磨所 壁孔加工的 ZL201521079420.X 2015/12/23 2016/5/4 实用新型 10 年
多刃车刀
一种精密锥
33 三磨所 孔精度测量 ZL201521076452.4 2015/12/22 2016/5/4 实用新型 10 年
装置
粗粒度超硬
34 三磨所 磨料有序排 ZL201521077546.3 2015/12/22 2016/5/4 实用新型 10 年
布装置
丸片模具定
位装置及磨
35 三磨所 ZL201521059207.2 2015/12/18 2016/7/6 实用新型 10 年
盘磨料丸片
卸模机
一种多用水
36 三磨所 ZL201521060538.8 2015/12/18 2016/5/4 实用新型 10 年
平仪
镀层强度检
37 三磨所 ZL201521060331.0 2015/12/17 2016/7/6 实用新型 10 年
测试件
一种滚抛磨
38 三磨所 ZL201521055984.X 2015/12/17 2016/5/4 实用新型 10 年
头模具
2-1-205
复合式超硬
39 三磨所 ZL201521051107.5 2015/12/16 2016/7/6 实用新型 10 年
砂轮修整器
复合修整装
40 三磨所 ZL201521051112.6 2015/12/16 2016/7/6 实用新型 10 年
置
一种金属结
合剂切割砂
41 三磨所 ZL201521038568.9 2015/12/15 2016/5/4 实用新型 10 年
轮双面非接
触加工装置
一种组合结
42 三磨所 ZL201521017718.8 2015/12/9 2016/7/6 实用新型 10 年
构砂轮
一种砂轮浸
43 三磨所 ZL201521015351.6 2015/12/8 2016/6/22 实用新型 10 年
渗系统
电火花线切
44 三磨所 ZL201521000515.8 2015/12/7 2016/5/4 实用新型 10 年
割夹具
一种用于金
45 三磨所 属薄板的双 ZL201520992525.8 2015/12/4 2016/4/6 实用新型 10 年
面消磁装置
一种外圆磨
46 三磨所 削用超硬砂 ZL201520970105.X 2015/11/30 2016/5/4 实用新型 10 年
轮修整工具
一种平面磨
47 三磨所 削用超硬砂 ZL201520968241.5 2015/11/30 2016/5/4 实用新型 10 年
轮修整工具
一种新型砂
48 三磨所 轮结块修整 ZL201520941911.4 2015/11/24 2016/5/4 实用新型 10 年
装置
超高压多级
49 三磨所 ZL201520898457.9 2015/11/12 2016/3/16 实用新型 10 年
变量泄压阀
一种切割砂
50 三磨所 轮用风淋干 ZL201520836575.7 2015/10/27 2016/3/16 实用新型 10 年
燥装置
一种切割砂
51 三磨所 轮风淋干燥 ZL201520836696.1 2015/10/27 2016/3/2 实用新型 10 年
系统
多工位高精
52 三磨所 度切割砂轮 ZL201520796041.6 2015/10/15 2016/2/17 实用新型 10 年
测厚仪
53 三磨所 一种磨床 ZL201520787175.1 2015/10/12 2016/3/23 实用新型 10 年
一种砂轮固
定夹具及使
54 三磨所 ZL201520787206.3 2015/10/12 2016/3/23 实用新型 10 年
用该砂轮固
定夹具的磨
2-1-206
床装置
一种线切割
机床导电块
55 三磨所 ZL201520776381.2 2015/10/9 2016/2/10 实用新型 10 年
二次利用专
用夹具
砂轮环修整
56 三磨所 工装及车床 ZL201520760954.2 2015/9/29 2016/3/16 实用新型 10 年
装置
一种简易的
57 三磨所 砂轮基体点 ZL201520737420.8 2015/9/23 2016/2/24 实用新型 10 年
胶装置
薄锯片内孔
端面毛刺快
58 三磨所 ZL201520551848.3 2015/7/28 2015/11/18 实用新型 10 年
速去除气动
打磨装置
一种砂轮节
59 三磨所 块去毛刺装 ZL201520541408.X 2015/7/24 2015/11/18 实用新型 10 年
置
一种用于砂
轮成型模具
60 三磨所 ZL201520542925.9 2015/7/24 2015/11/18 实用新型 10 年
快速定心的
装置
一种砂轮节
块成型模具
61 三磨所 ZL201520538436.6 2015/7/23 2015/12/9 实用新型 10 年
及其上压头
和下压头
一种树脂金
刚石软磨片
62 三磨所 ZL201520500784.4 2015/7/13 2016/1/20 实用新型 10 年
安全性能测
试装置
一种双机头
63 三磨所 式砂轮喷砂 ZL201520501884.9 2015/7/13 2015/12/23 实用新型 10 年
硬度机
一种等径角
64 三磨所 ZL201520437104.9 2015/6/24 2015/10/14 实用新型 10 年
挤压模具
一种用于非
均质材料的
65 三磨所 ZL201520405996.4 2015/6/12 2015/11/18 实用新型 10 年
整体抗折试
验装置
一种减速装
66 三磨所 置和安装该 ZL201520345176.0 2015/5/26 2015/10/21 实用新型 10 年
减速装置的
2-1-207
柔性减速动
平衡机
一种无间隙
67 三磨所 高精度的砂 ZL201520345112.0 2015/5/26 2015/10/21 实用新型 10 年
轮固定装置
一种轮毂型
68 三磨所 砂轮用刮胶 ZL201520250479.4 2015/4/23 2015/10/21 实用新型 10 年
装置
一种热压烧
69 三磨所 ZL201520078400.4 2015/2/4 2015/7/29 实用新型 10 年
结装置
组合式砂轮
70 三磨所 粘接组合用 ZL201420847984.2 2014/12/29 2015/6/3 实用新型 10 年
自定心装置
树脂超细金
刚石磨盘成
71 三磨所 ZL201420840058.2 2014/12/26 2015/5/20 实用新型 10 年
型易脱模结
构
砂轮内径检
72 三磨所 测用光滑极 ZL201420832177.3 2014/12/25 2015/5/13 实用新型 10 年
限量规
一种超硬磨
73 三磨所 料的涂覆方 ZL201410801043.X 2014/12/22 2016/8/17 发明 20 年
法
切割砂轮片
74 三磨所 双面专用自 ZL201420816927.8 2014/12/22 2015/5/20 实用新型 10 年
动涂油机
一种新型便
75 三磨所 携式砂轮硬 ZL201420808605.9 2014/12/19 2015/5/13 实用新型 10 年
度机
超硬材料制
品两侧面同
76 三磨所 ZL201420803031.6 2014/12/18 2015/4/15 实用新型 10 年
时修整加工
用传动机构
一种磨具压
77 三磨所 制成型用可 ZL201420780993.4 2014/12/12 2015/4/29 实用新型 10 年
旋转模具
一种超硬磨
78 三磨所 粒把持力测 ZL201420775529.6 2014/12/9 2015/4/29 实用新型 10 年
试系统
一种非接触
79 三磨所 式高度测量 ZL201420746550.3 2014/12/3 2015/5/13 实用新型 10 年
仪
2-1-208
整体型超薄
80 三磨所 切割砂轮包 ZL201420686351.8 2014/11/17 2015/7/1 实用新型 10 年
装盒
可换芯型砂
81 三磨所 ZL201420686275.0 2014/11/17 2015/5/13 实用新型 10 年
轮包装盒
极限量规检
82 三磨所 ZL201420672806.0 2014/11/12 2015/4/29 实用新型 10 年
测装置
珩磨油石粘
接装置及使
83 三磨所 用该装置的 ZL201410516825.9 2014/9/30 2016/8/17 发明 20 年
珩磨油石粘
接方法
一种超硬材
84 三磨所 料磨具及其 ZL201410500070.3 2014/9/26 2016/8/24 发明 20 年
制备方法
一种陶瓷超
硬磨料磨具
85 三磨所 ZL201420558735.1 2014/9/26 2015/1/21 实用新型 10 年
磨料层去除
装置
一种超硬材
86 三磨所 料磨具烧结 ZL201420559296.6 2014/9/26 2015/1/21 实用新型 10 年
装置
一种点接触
式精密校正
87 三磨所 ZL201410450694.9 2014/9/5 2016/8/17 发明 20 年
砂轮的方法
及机构
一种测长机
88 三磨所 用大量规检 ZL201420501868.5 2014/9/2 2014/12/24 实用新型 10 年
测夹具
用于电镀砂
轮的电镀保
89 三磨所 ZL201420493832.7 2014/8/29 2015/1/21 实用新型 10 年
护夹具及其
密封保护盘
一种电镀砂
90 三磨所 轮用电镀保 ZL201420494195.5 2014/8/29 2015/1/21 实用新型 10 年
护夹具
一种用于复
91 三磨所 合电镀的电 ZL201420493833.1 2014/8/29 2015/1/21 实用新型 10 年
镀槽
组合结构超
92 三磨所 ZL201420480130.5 2014/8/25 2014/12/10 实用新型 10 年
硬磨料磨盘
93 三磨所 超硬磨料砂 ZL201420434808.6 2014/8/4 2014/12/31 实用新型 10 年
2-1-209
轮端面双面
修整装置
超硬磨料砂
94 三磨所 轮端面单面 ZL201420435098.9 2014/8/4 2014/12/31 实用新型 10 年
修整装置
一种砂轮节
块的压制成
95 三磨所 ZL201410365298.6 2014/7/29 2017/1/4 发明 20 年
型模具及压
制成型方法
一种砂轮外
96 三磨所 圆跳动检测 ZL201410365329.8 2014/7/29 2017/1/4 发明 20 年
方法
一种砂轮节
97 三磨所 块的压制成 ZL201420421509.9 2014/7/29 2015/1/21 实用新型 10 年
型模具
一种压头及
使用该压头
98 三磨所 ZL201420421527.7 2014/7/29 2015/1/21 实用新型 10 年
的压制成型
模具
砂轮外圆跳
99 三磨所 动检测辅具 ZL201420421662.1 2014/7/29 2015/1/21 实用新型 10 年
及检测装置
一种珩磨油
100 三磨所 ZL201420418043.7 2014/7/28 2015/1/21 实用新型 10 年
石修整夹具
油石条与油
101 三磨所 石座的粘接 ZL201420414310.3 2014/7/25 2015/1/21 实用新型 10 年
装置
一种超硬磨
102 三磨所 料砂轮中空 ZL201420392757.5 2014/7/16 2014/11/26 实用新型 10 年
基体
陶瓷结合剂
超硬材料磨
103 三磨所 具制备用高 ZL201420382701.1 2014/7/11 2015/2/11 实用新型 10 年
精度自动分
料装置
旋转体静平
104 三磨所 ZL201420373850.1 2014/7/8 2014/11/19 实用新型 10 年
衡测量装置
工件毛坯件
快速定位方
105 三磨所 ZL201410319263.9 2014/7/7 2016/12/7 发明 10 年
法及定位夹
具
106 三磨所 砂轮节块制 ZL201410316438.0 2014/7/5 2016/8/17 发明 10 年
2-1-210
造方法及实
施该方法的
切割夹具
窄薄超硬材
107 三磨所 料砂轮环制 ZL201420368020.X 2014/7/5 2014/11/26 实用新型 10 年
备用夹具
砂轮节块制
108 三磨所 造用切割夹 ZL201420368019.7 2014/7/5 2014/11/26 实用新型 10 年
具
陶瓷、金属
结合剂节块
109 三磨所 ZL201420366930.4 2014/7/4 2014/11/19 实用新型 10 年
组合结构超
硬磨料砂轮
多种结合剂
110 三磨所 节块组合超 ZL201420367186.X 2014/7/4 2014/11/19 实用新型 10 年
硬磨料砂轮
砂轮环分层
压制成型方
111 三磨所 ZL201410285173.2 2014/6/24 2016/8/17 发明 20 年
法及成型装
置
砂轮环分层
112 三磨所 压制成型装 ZL201420338846.1 2014/6/24 2014/11/26 实用新型 10 年
置
磨料块分层
113 三磨所 压制成型装 ZL201420338842.3 2014/6/24 2014/11/26 实用新型 10 年
置
超硬材料磨
盘磨料块排
114 三磨所 ZL201410251269.7 2014/6/9 2016/6/1 发明 20 年
布粘接装置
及工艺
超硬材料磨
盘磨料块排
115 三磨所 布粘接装置 ZL201420301482.X 2014/6/9 2014/10/8 实用新型 10 年
的粘接及送
料系统
超硬材料磨
116 三磨所 盘磨料块排 ZL201420302056.8 2014/6/9 2014/10/8 实用新型 10 年
布粘接装置
一种回转机
117 三磨所 及其减速装 ZL201420292604.3 2014/6/4 2014/10/8 实用新型 10 年
置
118 三磨所 一种动平衡 ZL201420262342.6 2014/5/22 2014/11/12 实用新型 10 年
2-1-211
或静平衡用
的平衡轴
一种磨料规
则排布磨具
119 三磨所 ZL201410215581.0 2014/5/21 2016/3/16 发明 20 年
的快速成型
装置及方法
一种磨料规
则排布磨具
120 三磨所 ZL201420261137.8 2014/5/21 2014/10/8 实用新型 10 年
的快速成型
装置
喷油嘴中孔
座面磨削用
陶瓷 CBN 砂
121 三磨所 轮、制作方 ZL201410210635.4 2014/5/19 2016/5/11 发明 20 年
法及制作过
程中的专用
模具
喷油嘴中孔
座面磨削用
陶瓷 CBN 砂
122 三磨所 ZL201420255253.9 2014/5/19 2014/9/17 实用新型 10 年
轮制作过程
中的专用模
具
一种多边形
123 三磨所 基体的新型 ZL201420251563.3 2014/5/16 2014/9/10 实用新型 10 年
砂轮
一种新型结
124 三磨所 构超硬材料 ZL201420251594.9 2014/5/16 2014/9/10 实用新型 10 年
砂轮
一种电镀镀
层与基体结
125 三磨所 合强度的检 ZL201410199997.8 2014/5/13 2016/5/4 发明 20 年
测装置和检
测方法
砂轮磨料层
与基体结合
126 三磨所 ZL201420242781.0 2014/5/13 2014/9/17 实用新型 10 年
强度检测装
置
一种超硬材
料砂轮磨料
127 三磨所 ZL201410185318.1 2014/5/5 2016/6/1 发明 20 年
块与基体固
结装置及方
2-1-212
法
一种超硬材
料砂轮磨料
128 三磨所 ZL201420225093.3 2014/5/5 2014/9/10 实用新型 10 年
块与基体固
结装置
陶瓷结合剂
超硬材料磨
129 三磨所 具注射成型 ZL201410181358.9 2014/4/30 2015/10/21 发明 20 年
料及注射成
型方法
一种用于单
向压机上的
130 三磨所 ZL201420217124.0 2014/4/30 2014/9/17 实用新型 10 年
双向压制成
型用模具
一种可预定
131 三磨所 载荷的高度 ZL201420171769.5 2014/4/10 2014/8/27 实用新型 10 年
尺
自扫描式圆
132 三磨所 钢板碾压强 ZL201420133914.0 2014/3/24 2014/8/20 实用新型 10 年
化装置
用于齿轮高
效精密成形
133 三磨所 磨削的电镀 ZL201410107431.8 2014/3/21 2016/5/4 发明 20 年
CBN 砂轮及
其制备方法
带有智能控
温装置的树
134 三磨所 脂结合剂内 ZL201420110705.4 2014/3/12 2014/8/6 实用新型 10 年
圆磨砂轮成
型模具
树脂切割片
界面结合强
135 三磨所 ZL201420012990.6 2014/1/9 2014/7/23 实用新型 10 年
度快速检验
装置
一种砂轮修
136 三磨所 ZL201320884585.9 2013/12/31 2015/10/21 实用新型 10 年
整工具
方便大高径
比陶瓷内圆
137 三磨所 磨超硬砂轮 ZL201320885467.X 2013/12/31 2014/9/17 实用新型 10 年
成型和脱模
的分瓣模具
138 三磨所 锤击式气动 ZL201320885735.8 2013/12/31 2014/8/27 实用新型 10 年
2-1-213
薄片校正器
高精度磨边
139 三磨所 砂轮槽形检 ZL201320885732.4 2013/12/31 2014/7/23 实用新型 10 年
测装置
敲击法砂轮
140 三磨所 硬度检测系 ZL201320885731.X 2013/12/31 2014/7/23 实用新型 10 年
统
合成金刚石
六面顶压机
141 三磨所 ZL201320884622.6 2013/12/31 2014/7/23 实用新型 10 年
用旋转式超
高压增压器
超高压径向
142 三磨所 ZL201320810526.7 2013/12/11 2014/11/12 实用新型 10 年
柱塞油泵
砂轮内孔镶
143 三磨所 ZL201310527380.X 2013/10/31 2016/8/17 发明 20 年
孔机
摆锤式砂轮
144 三磨所 冲击检测回 ZL201310406376.8 2013/9/9 2017/1/4 发明 20 年
转试验机
一种摆锤式
砂轮冲击检
145 三磨所 ZL201320557071.2 2013/9/9 2014/3/12 实用新型 10 年
测回转试验
机
一种金刚石
软磨片粘结
三磨所；
146 强度的检测 ZL201310067066.8 2013/3/4 2016/5/4 发明 20 年
三磨超硬
装置和检测
方法
电镀金刚石
三磨所；
147 线锯上砂装 ZL201220741011.1 2012/12/31 2013/7/3 实用新型 10 年
三磨超硬
置
带有支撑层
三磨所；
148 结构的树脂 ZL201220686965.7 2012/12/13 2013/6/19 实用新型 10 年
三磨超硬
磨盘
通过音量检
三磨所； 测识别砂轮
149 ZL201220579424.4 2012/11/6 2013/6/5 实用新型 10 年
三磨超硬 破碎状态的
系统
回转强度试
三磨所；
150 验机主轴辅 ZL201220579497.3 2012/11/6 2013/5/1 实用新型 10 年
三磨超硬
助支撑装置
三磨所； 将砂轮破碎
151 ZL201220579617.X 2012/11/6 2013/5/1 实用新型 10 年
三磨超硬 状态信号直
2-1-214
接转换为数
字量的电路
双层结构内
三磨所；
152 芯的弹性砂 ZL201220525535.7 2012/10/15 2013/5/1 实用新型 10 年
三磨超硬
轮
三磨所； 高温烧结电
153 ZL201220401198.0 2012/8/14 2013/3/13 实用新型 10 年
三磨超硬 阻炉
三磨所； 超高压液控
154 ZL201220202447.3 2012/5/8 2012/12/5 实用新型 10 年
三磨超硬 泄压阀
基于双端面
三磨所； 加工的砂轮
155 ZL201210109127.8 2012/4/16 2015/9/2 发明 20 年
三磨超硬 修整方法及
装置
三磨所； 树脂结合剂
156 ZL201210102139.8 2012/4/10 2014/6/4 发明 20 年
三磨超硬 金刚石砂轮
三磨所； 内冷式超硬
157 ZL201220135956.9 2012/3/31 2012/11/14 实用新型 10 年
三磨超硬 材料砂轮
三磨所； 超高压安全
158 ZL201220136104.1 2012/3/31 2012/11/14 实用新型 10 年
三磨超硬 溢流阀
三磨所； 超高压连通
159 ZL201220135942.7 2012/3/31 2012/11/14 实用新型 10 年
三磨超硬 阀
金刚石薄壁
三磨所；
160 钻跳动检测 ZL201220067897.6 2012/2/28 2012/10/3 实用新型 10 年
三磨超硬
仪
三磨所； 超薄超硬材
161 ZL201120283743.6 2011/8/5 2012/4/18 实用新型 10 年
三磨超硬 料切割砂轮
LED 衬底加
三磨所； 工用研磨液
162 ZL201110207947.6 2011/7/25 2014/4/9 发明 20 年
三磨超硬 及其制备方
法
多分区控制
三磨所；
163 热风循环烘 ZL201120156844.7 2011/5/17 2011/12/7 实用新型 10 年
三磨超硬
箱
立式金刚石
三磨所；
164 砂轮端面开 ZL201120027562.7 2011/1/27 2011/8/31 实用新型 10 年
三磨超硬
刃机
金刚石磨头
三磨所； 十字槽形电
165 ZL201120027564.6 2011/1/27 2011/8/17 实用新型 10 年
三磨超硬 火花线切割
加工夹具
三磨所； 增大排量的
166 ZL201120018107.0 2011/1/20 2011/8/31 实用新型 10 年
三磨超硬 超高压油泵
2-1-215
用于检测砂
三磨所； 轮圆跳动量
167 ZL201120010845.0 2011/1/14 2011/8/17 实用新型 10 年
三磨超硬 的中心定位
系统
超薄切割砂
三磨所； 轮磨料层与
168 ZL201020675792.X 2010/12/23 2011/8/3 实用新型 10 年
三磨超硬 基体结合力
测试挂钩
小直径砂轮
三磨所；
169 喷码标记专 ZL201020640457.6 2010/12/3 2011/7/27 实用新型 10 年
三磨超硬
用旋转台
组合式超硬
三磨所；
170 材料切割砂 ZL201020640458.0 2010/12/3 2011/6/22 实用新型 10 年
三磨超硬
轮包装箱
带溢流结构
三磨所；
171 的超高压油 ZL201020619752.3 2010/11/23 2011/6/1 实用新型 10 年
三磨超硬
泵
三磨所； 超高压变量
172 ZL201020566630.2 2010/10/19 2011/4/27 实用新型 10 年
三磨超硬 径向柱塞泵
自蔓延烧结
金属结合剂
三磨所；
173 金刚石砂轮 ZL201010263648.X 2010/8/26 2012/7/25 发明 20 年
三磨超硬
及其制备方
法
三环磨料层
三磨所；
174 结构刀片周 ZL201020209186.9 2010/5/31 2010/12/29 实用新型 10 年
三磨超硬
边磨砂轮
超硬磨料砂
轮工作层节
三磨所；
175 块半径方向 ZL201020184229.2 2010/5/10 2010/11/24 实用新型 10 年
三磨超硬
压制成型模
具
三磨所； 可调节式六
176 ZL201020157203.9 2010/4/13 2010/12/29 实用新型 10 年
三磨超硬 方扳手
便携式超薄
三磨所；
177 切割砂轮端 ZL201020157194.3 2010/4/13 2010/11/24 实用新型 10 年
三磨超硬
跳检测装置
整体型超薄
三磨所；
178 切割砂轮专 ZL201020134353.8 2010/3/18 2011/4/13 实用新型 10 年
三磨超硬
用包装盒
三磨所； 斜面切割砂
179 ZL201020134363.1 2010/3/18 2010/10/13 实用新型 10 年
三磨超硬 轮外径检测
2-1-216
量块
烧结炉用金
三磨所；
180 刚石节块模 ZL201020041273.8 2010/1/19 2010/11/17 实用新型 10 年
三磨超硬
具
三磨所； 自动冷压机
181 ZL201020041271.9 2010/1/19 2010/11/17 实用新型 10 年
三磨超硬 投料装置
三磨所； 超高压径向
182 ZL200920296973.9 2009/12/15 2010/9/22 实用新型 10 年
三磨超硬 柱塞泵
三磨所； 双体可控气
183 ZL200920258293.8 2009/11/20 2010/7/21 实用新型 10 年
三磨超硬 氛烧结压炉
三磨所； 高压径向柱
184 ZL200910064031.2 2009/1/7 2012/5/30 发明 20 年
三磨超硬 塞油泵
六面顶压机
三磨所；
185 油缸差压控 ZL200920088047.2 2009/1/7 2009/11/4 实用新型 10 年
三磨超硬
制系统
金刚石锯片
三磨所；
186 节块自动冷 ZL200920088045.3 2009/1/7 2009/10/21 实用新型 10 年
三磨超硬
压机
烧结压机导
187 三磨所 ZL200820071139.5 2008/6/20 2009/6/3 实用新型 10 年
电电极
宽型面金刚
石砂轮成型
188 三磨所 ZL200820068921.1 2008/1/15 2009/4/8 实用新型 10 年
放电修整装
置
金属结合剂
超硬材料砂
189 三磨所 轮离心热压 ZL200510017879.1 2005/8/12 2009/4/8 发明 20 年
烧结方法及
装置
Metal-Bonde
d Diamond
Grinding
Wheel
Prepared by
Self-Propaga
PCT 美国发
190 三磨所 ting US9211633B2 2015/12/15 20 年
2011-03-28 明专利
Pressure-Les
s Sintering
and A
Preparation
Method
Thereof
2-1-217
一种动态磨
191 三磨所 削砂轮的磨 ZL201410194635.X 2014-05-09 2017-05-24 发明 20 年
削方法
一种陶瓷结
合剂超硬材
192 三磨所 料砂轮磨料 ZL201310746655.9 2013-12-31 2017-05-24 发明 20 年
层高效制备
工艺
一种超高压
193 三磨所 加压加热装 ZL201621210087.6 2016-11-10 2017-05-17 实用新型 10 年
置
磨料块分层
压制成型方
194 三磨所 ZL201410285256.1 2014-06-24 2017-05-03 发明 20 年
法及其成型
装置
砂轮成型模
195 三磨所 ZL201621018687.2 2016-08-31 2017-04-26 实用新型 10 年
具
一种硫化机
196 三磨所 ZL201620654207.5 2016-06-28 2017-04-26 实用新型 10 年
及其加热板
一种硫化机
197 三磨所 及其冷却装 ZL201620654208.X 2016-06-28 2017-04-26 实用新型 10 年
置
一种珩磨油
198 三磨所 石在线修整 ZL201621080868.8 2016-09-27 2017-04-12 实用新型 10 年
装置
一种树脂砂
199 三磨所 ZL201621080874.3 2016-09-27 2017-04-12 实用新型 10 年
轮成型模具
一种砂轮成
200 三磨所 型投料辅助 ZL201621080877.7 2016-09-27 2017-04-12 实用新型 10 年
装置
一种用于砂
轮成型模具
201 三磨所 ZL201510440653.6 2015-07-24 2017-04-12 发明 20 年
快速定心的
装置与方法
一种喷砂量
精确稳定的
202 三磨所 ZL201621096553.2 2016-09-30 2017-04-12 实用新型 10 年
砂轮喷砂硬
度机
一种用于单
向压机上的
203 三磨所 ZL201510985701.X 2015-12-25 2017-04-12 发明 20 年
自动卸模模
具
2-1-218
一种轴向及
204 三磨所 径向夹紧的 ZL201621080931.8 2016-09-27 2017-04-12 实用新型 10 年
卡盘
一种用于脆
硬材料磨削
205 三磨所 的超硬树脂 ZL201510078163.6 2015-02-14 2017-04-12 发明 20 年
砂轮及其制
备方法
一种磨具成
206 三磨所 ZL201620966928.X 2016-08-29 2017-04-05 实用新型 10 年
型模具
一种砂轮装
夹机构及使
207 三磨所 用该装夹机 ZL201620913041.4 2016-08-22 2017-03-29 实用新型 10 年
构的砂轮修
整装置
一种超硬材
208 三磨所 ZL201620854620.6 2016-08-09 2017-03-15 实用新型 10 年
料砂轮
一种砂轮块
209 三磨所 ZL201620854628.2 2016-08-09 2017-03-15 实用新型 10 年
砂轮
砂轮卸模工
210 三磨所 ZL201620837320.7 2016-08-04 2017-03-01 实用新型 10 年
装
一种树脂成
211 三磨所 型模具的卸 ZL201620764900.8 2016-07-20 2017-03-01 实用新型 10 年
模压机
一种多角度
212 三磨所 精密微调平 ZL201620807332.5 2016-07-29 2017-02-22 实用新型 10 年
台
回转机及其
213 三磨所 减速方法、 ZL201410243834.5 2014-06-04 2017-02-22 发明 20 年
减速装置
径向施压烧
214 三磨所 ZL201620791207.X 2016-07-26 2017-02-22 实用新型 10 年
结成型模具
一种可调式
215 三磨所 ZL201620894838.4 2016-08-18 2017-02-08 实用新型 10 年
倒角磨头
一种性能稳
216 三磨所 定的冲击韧 ZL201620903080.6 2016-08-19 2017-02-08 实用新型 10 年
性测定仪
一种超高压
217 三磨所 ZL201620879450.7 2016-08-15 2017-02-08 实用新型 10 年
伺服泄压阀
一种带有金
218 三磨所 属蒸气过滤 ZL201620719574.9 2016-07-11 2017-02-01 实用新型 10 年
装置的真空
2-1-219
烧结炉
一种超硬磨
料微粉堆积
219 三磨所 ZL201620776938.7 2016-07-22 2017-02-01 实用新型 10 年
密度测定装
置
一种超硬磨
粒动态把持
220 三磨所 ZL201410753906.0 2014-12-09 2017-02-01 发明 20 年
力测试系统
及方法
压头及使用
该压头的压
221 三磨所 制成型模具 ZL201410365361.6 2014-07-29 2017-01-25 发明 20 年
和压制成型
方法
窄薄超硬材
料砂轮环制
222 三磨所 备方法及实 ZL201410316439.5 2014-07-05 2017-01-25 发明 20 年
施该方法的
夹具
金刚石/硬质
223 新亚公司 ZL201020203095.4 2010/5/26 2011/4/6 实用新型 10 年
合金复合片
赵云良、
金刚石/硬质
224 李昆扬、 ZL201120192262.4 2011/6/9 2012/1/18 实用新型 10 年
合金复合片
赵爽之
一种具有高
抗拉强度的
225 新亚公司 ZL201220082687.4 2012/3/7 2012/9/19 实用新型 10 年
多晶金刚石
拉丝模胚
六面顶超高
226 新亚公司 ZL201220202111.7 2012/5/8 2012/12/26 实用新型 10 年
压装置
研磨机床用
227 新亚公司 主轴差动行 ZL201320053449.5 2013/1/31 2013/7/10 实用新型 10 年
星传动机构
多轴研磨机
228 新亚公司 床用主轴自 ZL201320053450.8 2013/1/31 2013/7/10 实用新型 10 年
动离合机构
六面顶超高
229 新亚公司 ZL201320117187.4 2013/3/15 2013/11/13 实用新型 10 年
压装置
230 新亚公司 混料装置 ZL201320117187.4 2013/8/22 2014/2/26 实用新型 10 年
聚经金刚石
231 新亚公司 ZL201320514859.5 2013/8/22 2014/4/9 实用新型 10 年
拉丝模胚料
232 新亚公司 六面顶压机 ZL201420635435.9 2014/10/30 2015/4/15 实用新型 10 年
2-1-220
用叶腊石组
装块
超高压合成
233 赵云良 用的叶腊石 ZL201420755142.4 2014/12/5 2015/5/20 实用新型 10 年
组装块
一种金刚石
聚晶承载台
234 新亚公司 ZL201620496623.7 2016/5/26 2016/10/19 实用新型 10 年
及激光切割
系统
聚晶金刚石
复合片的全
235 新亚公司 自动数控外 ZL201620620381.8 2016/6/22 2016/12/14 实用新型 10 年
圆磨床机械
手夹具
聚晶金刚石
复合片冲击
236 新亚公司 试验用自动 ZL201620634508.1 2016/6/24 2016/11/16 实用新型 10 年
旋转分度装
置
一 种 异 形
PDC 复合片
237 新亚公司 ZL201620678279.3 2016/7/1 2016/11/30 实用新型 10 年
韧性冲击检
测用夹具
一种多孔钢
238 新亚公司 模内圆磨夹 ZL2016206782806 2016/7/1 2017/1/11 实用新型 10 年
具
截至2017年5月31日，国机精工及其子公司现在共持有236项授权专利及2项
专利独占许可权，三磨所持有222项（包含三磨超硬与三磨所共同持有的40项、1
项美国专利），新亚公司持有14项专利及2项专利独占许可权（第224项、233项）。
238项专利由发明授权专利与实用新型专利组成，其中发明授权专利35项，实用
新型专利203项。
1、两项专利许可协议的主要内容、期限，及办理专利许可备案手续情况
两项专利许可协议的主要内容如下：
申请人 标题 专利号 法律状态 授权公告日
赵云良、李昆扬、赵 金刚石/硬质合
ZL201120192262.4 授权 2012-01-18
爽之 金复合片
超高压合成用的
赵云良 ZL201420755142.4 授权 2015-05-20
叶腊石组装块
2-1-221
①2013 年 5 月 6 日，新亚公司与赵云良、李昆扬及赵爽之签订《专利实施
许可合同》，赵云良、李昆扬及赵爽之作为金刚石/硬质合金复合片的专利权人，
许可新亚公司使用前述专利生产金刚石复合片，许可方式为独占许可，新亚公
司作为被许可方有权在中国制造和使用前述专利产品。《专利实施许可合同》
的有效期为 2013 年 5 月 6 日至 2020 年 5 月 5 日，为无偿使用。合同签订后，
新亚公司向国家知识产权局提交相关材料，申请专利许可备案。
2013 年 7 月 9 日，国家知识产权局向新亚公司出具《专利实施许可合同备
案证明》（备案号：2013410000059）。国家知识产权局通过对上述《专利实施
许可合同》审查，认为其符合要求准予备案，并在 29 卷 36 期公报上予以公告。
②2015 年 10 月 1 日，新亚公司与赵云良签订《专利实施许可合同》，赵云
良作为超高压合成用的叶腊石组装块的专利权人，许可新亚公司使用前述专利
生产金刚石复合片，许可方式为独占许可，新亚公司作为被许可方有权在中国
制造和使用前述专利产品。《专利实施许可合同》的有效期为 2015 年 10 月 1
日至 2025 年 12 月 1 日，为无偿使用。合同签订后，新亚公司向国家知识产权
局提交相关材料，申请专利许可备案。
2016 年 1 月 6 日，国家知识产权局向新亚公司出具《专利实施许可合同备
案证明》（备案号：2015410000109）。国家知识产权局通过对上述《专利实施
许可合同》审查，认为其符合要求准予备案，并在 32 卷 05 期公报上予以公告。
新亚公司与赵云良等专利权人签订的《专利实施许可合同》真实有效，新
亚公司已按照相关法律规定履行了专利许可备案的手续，并已完成备案。
2、被许可专利对标的资产生产经营的重要性
新亚公司正常的生产研发工作围绕着自有的 14 项专利而展开，取得独占许
可的 2 项专利在其日常运营中并不占据主要地位。其中，赵云良、李昆扬、赵
爽之持有的金刚石/硬质合金复合片专利（编号：ZL201120192262.4）与新亚公
司的产品技术不相符，因此在新亚公司的实际生产运营中未予实施；赵云良持
有的超高压合成用的叶腊石组装块专利（编号：ZL201420755142.4）的技术，
目前在新亚公司个别规格的产品中还有所使用，但不是关键生产环节，但对产
品品质不存在本质影响。
新亚公司取得独占许可的 2 项专利中，1 项未在生产经营中实施，1 项仅应
用于新亚公司个别产品的生产使用过程，因此前述 2 项专利许可并不会对新亚
2-1-222
公司正常的生产经营产生重大影响，标的资产对前述 2 项专利许可也不存在重
大依赖。
（四）商标
截至本报告书签署之日，国机精工及其子公司拥有的商标情况如下：
序号 注册人 商标名称 注册号 核定商标类别 有效期
1 三磨所 ZZSM 6282393 第3类 2010.03.07-2020.03.06
2 三磨所 ZZSM 6282389 第7类 2010.02.14-2020.02.13
3 三磨所 ZZSM 6282391 第8类 2010.03.21-2020.03.20
4 三磨所 ZZSM 7275237 第9类 2010.11.21-2020.11.20
5 三磨所 6282392 第3类 2010.03.07-2020.03.06
6 三磨所 6282388 第7类 2010.02.14-2020.02.13
7 三磨所 6282390 第8类 2010.03.21-2020.03.20
8 三磨所 296205 第3类 2007.08.20-2017.08.19
9 三磨所 5661494 第7类 2009.07.21-2019.07.20
10 三磨所 5661495 第8类 2009.08.21-2019.08.20
11 三磨所 383065 第7类 2007.08.20-2017.08.19
12 三磨所 三磨 1581143 第3类 2011.06.07-2021.06.06
13 三磨所 三磨 1629676 第7类 2011.09.07-2021.09.06
14 三磨所 三磨 5661493 第8类 2009.08.21-2019.08.20
15 三磨所 三磨 7275238 第8类 2010.11.14-2020.11.13
16 三磨所 三磨 1606354 第9类 2011.07.21-2021.07.20
17 三磨所 春燕 276205 第7类 2017.01.30-2027.01.29
核定使用商品
18 中机合作 8176575 2011.04.07-2021.04.06
（第3类）
核定使用商品
19 中机合作 8176699 2011.04.07-2021.04.06
（第32类）
核定服务项目
20 中机合作 8176748 2011.06.07-2021.06.06
（第35类）
核定使用商品
21 中机合作 8176678 2011.06.07-2021.06.06
（第19类）
核定使用商品
22 中机合作 8176623 2011.04.28-2021.04.27
（第14类）
核定使用商品
23 中机合作 8176607 2011.04.07-2021.04.06
（第7类）
砂布，砂纸，砂
24 中机合作 1568274 磨材料，金刚 2011.05.14-2021.05.13
砂，碳化硅（研
2-1-223
磨料）
燃料加工；化学
25 新亚公司 8251999 试剂加工和处 2011.7.28-2021.7.21
理
自行车组装机
26 新亚公司 8251960 械；陶匠用旋 2011.6.14-2021.6.13
轮；雕刻机
金刚石复合片、
27 新亚公司 597294 人造金刚石烧 2012.5.30-2022.5.29
结体
（五）域名
截至本报告书签署之日，国机精工及其子公司拥有的域名情况如下：
序 主办单位
网站名称 网站备案/许可证号 注册时间 到期时间
号 名称
1 国机精工 www.sinomach-pi.com 豫 ICP 备 14023400 号-3 2015.09.29 2020.06.27
2 三磨所 www.zzsm.com 豫 ICP 备 05008669 号 2000.04.25 2019.04.25
3 中机合作 www.sinomach-int.com 豫 ICP 备 0500508 号 2005.05.19 2019.08.04
4 新亚公司 www.na-superhard.com 豫 ICP 备 11013549 号 1998.09.03 2021.09.02
（六）主要生产设备
截至2017年5月31日，国机精工主要设备账面金额为8,860.92万元，占国机精
工2017年5月31日总资产的比例为5.63%，其中主要为砂轮、金刚石复合片生产业
务对应的机器设备，该部分资产截至2017年5月31日账面净值为8,099.87万元，占
国机精工账面总资产的5.15%。国机精工主要设备总体情况如下：
单位：元
项目 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计
账面原值 133,765,923.69 10,308,937.71 12,570,717.76 156,645,579.16
累计折旧 52,767,219.32 7,214,102.56 8,055,055.22 68,036,377.10
减值准备 0.00
账面净值 80,998,704.37 3,094,835.15 4,515,662.54 88,609,202.06
成新率 60.55% 30.02% 35.92% 56.57%
占固定资产比例 25.83% 0.99% 1.44% 28.26%
占总资产比例 5.15% 0.20% 0.29% 5.63%
2-1-224
九、主要负债、或有负债情况、担保情况及资金占用情况
（一）主要负债情况
截至 2017 年 5 月 31 日，主要负债状况如下表所示：
单位：万元
项目 金额（万元） 占总负债的比例（%）
短期借款 25,234.09 36.27
应付票据 8,163.95 11.73
应付账款 9,699.88 13.94
预收款项 2,641.86 3.80
应付职工薪酬 1,744.18 2.51
应交税费 1,075.66 1.55
应付利息 145.30 0.21
应付股利 346.37 0.50
其他应付款 1,822.42 2.62
一年内到期的非流动负债 131.63 0.19
流动负债合计 51,005.34 73.31
负债合计 69,574.27 100.00
注：以上数据经立信事务所审计。
（二）或有负债情况
截至本报告书签署日，国机精工及其子公司不存在或有负债情况。
（三）担保情况、资金占用情况
2015 年 12 月 31 日，中机合作与国机财务有限责任公司签订最高额抵押合
同，以其在郑州市郑东新区地润路 18 号 A 座的 75 套房产为国机精工在 2015 年
12 月 31 日至 2017 年 12 月 31 日期间的借款提供担保，担保金额 30,000 万元。
2016 年 3 月 29 日中机合作诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来，合同
违约纠纷一案在郑州高新技术开发区人民法院正式立案，争议金额 2,291,695.37
元。本案系煤炭购销合同纠纷，被告平顶山市瑞利达商贸有限公司未按合同约定
向中机合作交付煤炭货物，构成违约。被告潘东来以《承诺书》形式为被告平顶
山市瑞利达商贸有限公司做出了保证，依法应承担连带责任。立案后，为保障公
司利益，减少诉累，中机合作提供自有位于郑州市郑东新区地润路 18 号 A 座 8
2-1-225
层 810 号（郑房权证字第 1401242615）的房屋作为担保，向郑州高新技术产业
开发区人民法院提出财产保全申请。2016 年 4 月 26 日，高新区法院作出（2016）
豫 0191 民初 6061 号民事裁定书，冻结潘东来、平顶山瑞利达商贸有限公司的银
行存款 240 万元或查封、扣押其同等价值的其他财产。预计审理结果对原告方有
利。
除上述情况以外，截至本报告书签署日，国机精工及其子公司无正在履行的
其他担保。国机集团保证并确保，本次重组完成前，国机精工及其子公司不会签
署和/或履行任何担保协议，不会作出任何担保承诺，不会受任何担保义务的约
束。
截至本报告书签署日，国机集团承诺不以任何方式违法违规占用轴研科技的
资金、资产，如违反上述承诺与轴研科技及其子公司进行交易而给轴研科技造成
损失，由国机集团承担赔偿责任。
截至本反馈回复出具之日，国机精工有限公司及其子公司不存在被其股东
及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公
司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
十、诉讼、仲裁及行政处罚事项
序号 案由 审理法院 审理程序 审理状态
石家庄市鹿泉
1 三磨所诉同辉电子买卖合同纠纷案 一审程序 已审结
区人民法院
三磨所和三磨超硬诉郑州三磨新磨具磨料 河南省高级人
2 二审程序 未审结
有限公司注册商标权纠纷案 民法院
郑州高新技术
中机合作诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、
3 开发区人民法 一审程序 未审结
潘东来买卖合同纠纷案
院
新亚公司诉盘锦辽河油田天都实业有限公
4 辽河人民法院 一审程序 未审结
司合同纠纷案
新亚公司诉民航快递有限责任公司郑州分 郑州市金水区
5 一审程序 未审结
公司合同纠纷案 人民法院
郑州佰仟万物业管理有限公司诉中机合作 郑州市中原区
6 一审程序 未审结
服务合同纠纷案 人民法院
（1）郑州磨料磨具磨削研究所有限公司诉同辉电子科技股份有限公司买卖
合同纠纷案
2-1-226
郑州磨料磨具磨削研究所有限公司诉同辉电子科技股份有限公司买卖合同
纠纷案，起诉对方支付产品销售逾期应收账款 268,480.00 元，2016 年 4 月 20 日
石家庄市鹿泉区人民法院已受理案件。2016 年 7 月 7 日，在鹿泉区人民法院的
主持下，三磨所与同辉电子达成调解，三磨所同意同辉电子按货款本金的 68%
支付，即 182,500 元。同日，鹿泉市人民法院作出了（2016）冀 0110 民初第 1519
号调解书，同辉电子应于 2016 年 8 月 15 日前清偿 182,500 元的债务，案件受理
费 2980 元，由三磨所承担。2016 年 8 月，同辉电子已按照调解书的要求向三磨
所支付款项 182,500 元，本案已审结。
（2）郑州磨料磨具磨削研究所有限公司和郑州三磨超硬材料有限公司诉郑
州三磨新磨具磨料有限公司注册商标权纠纷案
郑州磨料磨具磨削研究所有限公司和郑州三磨超硬材料有限公司诉郑州三
磨新磨具磨料有限公司侵害“三磨”与“ZZSM”注册商标权纠纷，标的金额 500,000
元，2015 年 07 月 24 日郑州市中级人民法院已开庭审理，2016 年 5 月 18 日，
郑州市中级人民法院作出（2015）郑知民初字第 5 号判决：（1）郑州三磨新磨
具磨料有限公司（以下简称“三磨新公司”）立即停止在经营活动中使用“三
磨”文字或带有“三磨”、“SM”文字的标识；（2）三磨新公司立即停止使用
域名 www.zz-sm、微信账号“三磨”、“郑州三磨”及微信号“sm4000007611”、
“smx4000007611”；（3）三磨新公司立即删除在其网站上使用的与三磨所公
司有关的文章、图片；（4）三磨新公司立即停止在其企业名称中使用“三磨”
字样；（5）三磨新公司于该判决生效之日起十日内赔偿三磨所公司、三磨超硬
经济损失及合理开支共计 26 万元。
2016 年 06 月 08 日，郑州三磨新磨具磨料有限公司就本案向河南省高级人
民法院提起上诉，请求撤销（2015）郑知民初字第 5 号民事判决书第二项、第
四项、第五项判决或发回重审。2016 年 11 月 23 日，三磨所公司与三磨超硬准
时参加河南省高院（2016）豫民终字第 1182 号侵害商标权纠纷一案庭审。2016
年 12 月 8 日，河南省高院作出（2016）豫民终 1182 号终审判决：驳回上诉，
维持原判。
2017 年 4 月，三磨所公司、三磨超硬依法向郑州市中级人民法院提起对三
磨新公司采取强制执行措施。2017 年 6 月 1 日，郑州市中级人民法院查封了被
2-1-227
执行人三磨新公司的银行账户，6 月 10 日向被执行人直接送达了执行通知书。
本案正在执行中，没有结案。
由于报告期末该诉讼事项将产生或有资产，未来能否形成企业的真正资产
具有较大的不确定性，依据《企业会计准则第 13 号-或有事项》的相关规定，
故未对该诉讼事项确认或有资产。现上述案件已胜诉且进入强制执行程序，对
本次交易并无影响。
（3）中机合作诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来买卖合同纠纷案
本案背景：本案系煤炭购销合同纠纷，被告平顶山市瑞利达商贸有限公司未
按合同约定向中机合作交付煤炭货物，构成违约，争议金额 2,291,695.37 元。被
告潘东来以《承诺书》形式为被告平顶山市瑞利达商贸有限公司做出了保证，依
法应承担连带责任。2016 年 3 月 29 日在郑州高新技术开发区人民法院（以下称
“高新区法院”）正式立案，立案后，中机合作提供自有位于郑州市郑东新区地
润路 18 号 A 座 8 层 810 号（郑房权证字第 1401242615）的房屋作为担保，向法
院提出财产保全申请。2016 年 4 月 26 日，高新区法院作出（2016）豫 0191 民
初 6061 号民事裁定书，冻结潘东来、平顶山瑞利达商贸有限公司的银行存款 240
万元或查封、扣押其同等价值的其他财产。
本案财产保全情况：经实地调查，两被告至今下落不明，两被告银行账户均
无存款且长期无交易，两被告在郑州煤炭工业（集团）有限责任公司也无任何资
金款项。因此，高新区法院除于 2016 年 5 月 17 日已对被告潘东来持有的郑州市
宋楼煤矿煤业有限公司 40.13%股权（注：注册资金 1126 万元，其中郑州煤炭工
业（集团）有限责任公司出资额 674.26 万元，出资比例 59.87%；潘东来出资额
451.74 万元，出资比例 40.13%）予以轮候查封冻结外，并未实际有效冻结两被
告资金款项。
2016 年 09 月 19 日，高新区法院正式开庭审理本案。2016 年 10 月 21 日，
郑州高新技术开发区人民法院作出（2016）豫 0191 民初 6061 号民事判决书，对
中机合作的诉讼请求予以全部支持，判决被告平顶山市瑞利达商贸有限公司于一
审判决生效后十日内偿还中机合作货款 2,069,451.37 元和利息及违约金 222,244
元，被告潘东来承担连带清偿责任。
因二被告下落不明，郑州高新技术开发区人民法院于 2016 年 12 月 29 日在
人民法院报刊登公告，向二被告公告送达本案一审判决书，公告期限 60 日，上
2-1-228
诉期限自公告期限届满后 15 天。郑州高新技术开发区人民法院于 2017 年 3 月
27 日出具（2016）豫 0190 民初 6061 号《生效证明》，证明二被告在上述期限
内未提起上诉，本案一审判决已于 2017 年 3 月 15 日生效。中机合作拟于近日
就本案一审生效判决依法向高新区人民法院申请强制执行。
高新区法院已于 2016 年 4 月 26 日作出（2016）豫 0191 民初 6061 号民事
裁定书，冻结潘东来、瑞利达的银行存款 240 万元或查封、扣押其同等价值的
其他财产。因两被告至今下落不明且银行账户均无存款且长期无交易，高新区
法院于 2016 年 05 月 17 日对被告潘东来持有的郑州市宋楼煤矿煤业有限公司
40.13%股权予以轮候查封冻结，但并未实际有效冻结两被告资金款项。2017 年
6 月 13 日，中机合作向高新区法院申请强制执行。2017 年 7 月 26 日，高新区
法院通知中机合作就强制执行事宜已正式立案，执行案号为（2017）豫 0191 执
4573 号；执行保全案号：（2017）豫 0191 执保 1750 号。因郑州高新区法院执
行案件较多，现本案正在执行排期过程中。
鉴于两被告保全资产不足清偿全部债务，未来可追回债权的可能性较小，
故 中机 合作 对应 收瑞 利达 债权 余 额 2,069,451.37 元 ，全额 计提 坏账 准 备
2,069,451.37 元。
（4）新亚公司诉盘锦辽河油田天都实业有限公司合同纠纷案
本案背景：本案系买卖合同纠纷。新亚公司与盘锦辽河油田天都实业有限公
司（以下简称“天都实业”）多有贸易往来，截止 2015 年 8 月 20 日，天都实业
共拖欠新亚公司货款 880,320 元。新亚公司多次向天都实业催要货款，但均被天
都实业以各种理由拒绝支付。2016 年 3 月 28 日，新亚公司以买卖合同纠纷为由
将天都实业诉至辽河人民法院。
本案目前进展情况：本案于 2016 年 05 月 18 日，在辽河人民法院主持下，
新亚公司与天都实业达成调解，辽河人民法院作出（2016）辽 7401 民初 570 号
调解书，天都实业应于 2016 年 05 月 28 日前一次性向新亚公司支付 880,320 元
货款。调解书作出后，天都实业没有按期支付货款，新亚公司在 2016 年 09 月
09 日向盘锦市辽河人民法院提交了申请执行书，因在执行过程中，被执行人盘
锦辽河油田天都实业有限公司暂无财产可供执行。2016 年 12 月 26 日，盘锦市
辽河人民法院作出（2016）辽 7401 执 671 号裁定书，裁定：终结辽河人民法院
2-1-229
（2016）辽 7401 民初 570 号民事调解书的本次执行程序。申请执行人发现被执
行人有可供执行财产的，可再次申请执行。
鉴于被告暂无财产可供执行，新亚公司对应收天都实业债权余额 880,320
元，全额计提坏账准备 880,320 元。
（5）新亚公司诉民航快递有限责任公司郑州分公司合同纠纷案
本案背景：本案系货运合同纠纷。2013 年 12 月 26 日，新亚公司委托民航
快递有限责任公司郑州分公司（以下简称“民航快递分公司”）运送价值 430，
000 元的金刚石复合片 1308D-MC 柱共 2000 片，民航快递分公司在运送过程中
将货物丢失。其后，新亚公司多次与民航快递分公司协商赔偿事宜，但未能与民
航快递分公司达成一致。2015 年 12 月 1 日，新亚公司以货物合同纠纷为由将民
航快递分公司诉至郑州市金水区人民法院，主张被告民航快递分公司赔偿其货物
损失 430,000 元整。
本案目前进展情况：2016 年 08 月 09 日,本案在金水区人民法院开庭审理，
庭审结束后，金水区人民法院未当庭作出判决，告知双方当事人择日判决。2017
年 4 月 5 日金水区法院判决民航快递赔付新亚公司 5,400 元，并承担 7,750 元
的诉讼费，在收到判决书后，新亚公司不服判决并于 2017 年 6 月 21 日向郑州
市中级法院提起上诉。郑州市中级法院于 2017 年 6 月 26 日受理新亚公司的上
诉请求，目前该案件正在郑州市中级人民法院审理中。
由于上述货物在运输过程中已丢失，新亚公司已将上述金刚石复合片
1308D-MC 柱共 2,000 片相关成本全部结转计入当期损益。
（6）郑州佰仟万物业管理有限公司诉中机合作服务合同纠纷案
本案背景：本案系服务合同纠纷，2012 年 12 月 4 日，郑州佰仟万物业管理
有限公司（以下简称“佰仟万公司”）与中机合作签订《办公楼卫生保洁服务承
包合同》。2015 年 12 月 25 日，郑州佰仟万物业管理有限公司因服务合同纠纷
将中机合作诉至法院，主张中机合作未向其支付 2013 年 5 月至 2013 年 12 月的
服务费用，中机合作应立即向其支付合同款项 70,400 元，及利息 3391.7 元。
本案目前进展情况：2016 年 2 月 23 日，中机合作接到郑州市中原区人民法
院传票与应诉通知书，案件将于 2016 年 3 月 24 日开庭审理。中机合作就本案委
托公司员工闫仁富、河南中豫律师事务所律师欧阳光代理该案。2016 年 2 月 26
日，中机合作向中原区法院提出管辖异议，主张中机合作的住所地为郑州市郑东
2-1-230
新区地润路 18 号 A 座，合同履行地为中机合作住所地，故本案应由郑州市高新
技术产业开发区人民法院管辖，并向法院提交了《管辖异议申请书》。2016 年 3
月 28 日，中原区人民法院作出（2016）豫 0102 民初 763 号民事裁定书，裁定：
被告中国机械工业国际合作有限公司提出的管辖权异议成立，本案移送至郑州高
新技术产业开发区人民法院审理。2016 年 5 月 23 日，高新区法院就是否同意调
解征求中机合作意见，后中机合作回复高新区法院不同意调解。2016 年 9 月 30
日，本案开庭审理。2016 年 11 月 15 日，中机合作收到高新区法院邮寄的质证
传票，本案定于 2016 年 11 月 21 日下午 14:00 继续开庭审理。2016 年 11 月 21
日，中机合作按时参加法庭审理，并于质证后向法庭补充提交了相关证据。2017
年 2 月 23 日，中机合作收到高新区法院送达的一审判决书，判决中机合作应向
郑州佰仟万物业管理有限公司支付物业费 70,400 元和案件受理费 1,569 元。
2017 年 3 月 9 日中机合作向郑州市中级人民法院提起上诉。2017 年 7 月 12 日，
中机合作收到郑州市中级人民法院邮寄送达的开庭传票，本案定于 2017 年 7 月
19 日开庭审理。2017 年 7 月 19 日，中机合作准时出庭参加庭审。庭审后，中
机合作承办人员多次与法官就案件事实与法律适用等进行面谈沟通。截至目前，
该案仍在审理过程中。
报告期，鉴于上述服务合同纠纷案尚未作出终审判决，作为被告方中机合
作未来是否败诉、或败诉需支付的金额尚不能确定，依据《企业会计准则第 13
号-或有事项》的相关规定，该诉讼事项不满足确认预计负债的条件，故报告期
内，中机合作未对该或有事项确认预计负债。且该诉讼涉及的金额只有 7.20 万
元，对国机精工经营不产生重大影响。
（7）上述诉讼的影响
①商标纠纷案件对标的资产生产经营的影响
在三磨所公司、三磨超硬诉三磨新公司侵犯商标权纠纷的案件过程中，三
磨所公司与三磨超硬的生产、经营业务正常运转，未受到前述诉讼的影响，并
且河南省高院作出的二审判决判决标的公司胜诉，驳回了侵权方“三磨新公司”
的上诉，三磨所公司与三磨超硬的合法权益得到正当维护。
②上述诉讼对本次交易及交易完成后上市公司的影响
上诉讼未对三磨所、三磨超硬、中机合作和新亚公司的生产、经营产生不
利影响。截至反馈回复出具之日，国机精工及其子公司尚未审结的诉讼案件为
2-1-231
两件，均未涉及到国机精工及其子公司的核心资产、相关股权变动等可以影响
到本次交易及交易定价的方面，并且会计师已充分考虑未决诉讼对本次交易的
影响，确认不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等报批情况
（一）三磨所
截至本报告书签署日，郑州磨料磨具磨削研究所相关业务涉及立项、环保、
行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有
关部门的批准文件，具体情况如下：
项目名称 投资项目备案 环评批复 环保验收
《关于“郑州磨料磨具 《关于郑州磨料磨具磨
磨削研究所高效精密超 削研究所高效精密超硬
硬材料制品产业化基地 材料制品产业化基地项
项目环境影响评价报告 目竣工环境保护验收意
国家超硬材料 豫郑市高高 表”的批复》郑高开建环 见》郑高开环验（2010）
及制品工程技 （2009）00039； （2009）08 号； 关于“郑 043 号；《关于郑州磨料
术研究中心产 豫郑高新高 州磨料磨具磨削研究所 磨具磨削研究所高效精
业化基地 （2012）00369 高效精密超硬材料制品 密超硬材料制品产业化
产业化基地二期工程建 基地二期工程建设项目
设项目环境影响评价报 竣工环境保护验收意见》
告表”的批复》郑环建表 郑高开环验（2016）55
（2013）32 号 号
（二）新亚情况
截至本报告书签署日，郑州新亚复合超硬材料有限公司相关业务涉及立项、
环保、行业准入等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有
关部门的批准文件，具体情况如下：
项目名称 规划许可 环评批复 环保验收
2-1-232
《关于郑州新亚复合
深海油气钻探用金 《关于郑州新亚复合超
《中华人民共和 超硬复合材料有限公
刚石复合片产业化 硬复合材料有限公司
国建设工程规划 司“超深井油田钻探
项目联合厂房、工 “超深井油田钻探用金
许可证》郑高规建 用金刚石复合片产业
程中心、工程中心 刚石复合片产业化建设
字第 化建设项目”竣工环
厂房、销售物流部、 项目环境影响评价报告
410100201200019 境保护验收意见》郑
物流大门及水泵 表”的批复》郑高开建环
号 开环验[2013]59 号。
门、人流大门。 表（2010）49 号。
准予验收。
国机精工土地报批情况详见本章“八、主要资产及其权属情况”。募投项目
的批复情况详见“第五章 发行股份情况/三、募集配套资金情况/（五）募集配套
资金用途”。
十二、许可他人使用资产的情况
截至本报告书签署之日，国机精工及其子公司正在履行的房屋租赁合同如
下：
出租面积 租金总额
序号 出租人 承租人 房屋位置 合同期限
（㎡） （万元）
郑州磨料 河南省基石
郑州市中原区 2010.3.1—2
1 磨具磨削 教育咨询 11,439.37 2,340.00
华山路 121 号 019.6.31
研究所 有限公司
郑州磨料
郑州市又一
磨具磨削 郑州市中原区 2011.10.1—
2 村解先生餐 1,952.37 1,195.62
研究所有 华山路 121 号 2021.10.31
饮有限公司
限公司
中国机械
蒂森电梯有 郑州市郑东新
工业国际 2015.6.25—
3 限公司公司 区地润路 18 号 903.93 233.49
合作有限 2017.6.24
郑州分公司 建业总部A座
公司
中国机械
2015.12.15
工业国际 郑州潮港实 郑州市中原西
4 4,500.00 640.00 —2020.12.1
合作有限 业有限公司 路 183 号 4
公司
中国机械 中国民生银
郑州市郑东新
工业国际 行股份有限 2012.9.12—
5 区地润路 18 号 1,548.73 905.83
合作有限 公司信用卡 2017.10.31
建业总部A座
公司 中心
中国机械 中国农业银
郑州市郑东新
工业国际 行股份有限 2012.4.1—2
6 区地润路 18 号 447.69 1,027.66
合作有限 公司郑州郑 022.4.30
建业总部A座
公司 东支行
7 中国机械 郑州市郑东 郑州市郑东新 305.36 135.31 2013.5.1—2
2-1-233
工业国际 新区太平洋 区地润路 18 号 018.5.1
合作有限 美发会所 建业总部A座
公司
中国机械
河南赛伯乐 郑州市郑东新 2017.04.10
工业国际
8 基金管理有 区地润路 18 号 252.05 72.51 —2020.05.0
合作有限
限公司 建业总部A座 9
公司
中国机械
河南省诺贝 郑州市郑东新
工业国际 2014.8.1—2
9 尔实业股份 区地润路 18 号 337.78 105.98
合作有限 017.7.31
有限公司 建业总部A座
公司
中国机械
河南风征网 郑州市郑东新
工业国际 2016.11.09-
10 络科技有限 区地润路 18 号 224.96 64.71
合作有限 2019.11.08
公司 建业总部A座
公司
中国机械
河北省诺贝 郑州市郑东新
工业国际 2015.5.1—2
11 尔实业股份 区地润路 18 号 587.13 183.16
合作有限 018.4.30
有限公司 建业总部A座
公司
中国机械
河南省诺贝 郑州市郑东新
工业国际 2015.8.1—2
12 尔实业股份 区地润路 18 号 213.67 67.61
合作有限 018.7.31
有限公司 建业总部A座
公司
中国机械
河南百纳威 郑州市郑东新
工业国际 2015.8.10—
13 尔置业 区地润路 18 号 305.36 69.55
合作有限 2017.8.9
有限公司 建业总部A座
公司
中国机械
郑州市郑东新
工业国际 河南润银投 2015.7.23—
14 区地润路 18 号 251.75 87.76
合作有限 资有限公司 2018.7.22
建业总部A座
公司
中国机械
深圳泽赋资 郑州市郑东新
工业国际 2016.1.15—
15 本管理 区地润路 18 号 251.75 81.11
合作有限 2019.1.14
有限公司 建业总部A座
公司
中国机械 安邦财产保
郑州市郑东新
工业国际 险股份有限 2015.7.7—2
16 区地润路 18 号 252.61 81.86
合作有限 公司河南分 018.7.6
建业总部A座
公司 公司
中国机械
河南债无虑 郑州市郑东新
工业国际 2017.03.16-
17 互联网科技 区地润路 18 号 1051.72 556.36
合作有限 2020.03.31
有限公司 建业总部A座
公司
中国机械
郑州市郑东新
工业国际 2016.8.16—
18 李占营 区地润路 18 号 525.99 163.41
合作有限 2019.8.15
建业总部A座
公司
中国机械 河南迈瑞司 郑州市郑东新
2016.8.17—
19 工业国际 抗震住宅技 区地润路 18 号 548.57 151.49
2019.8.31
合作有限 术有限公司 建业总部A座
2-1-234
公司
中国机械
郑州市郑东新
工业国际 百企业管理 2016.9.1—2
20 区地润路 18 号 548.57 157.80
合作有限 有限公司有 019.8.31
建业总部A座
公司
中国机械
河南省中腾 郑州市郑东新
工业国际 2016.9.2—2
21 建筑安装工 区地润路 18 号 528.28 158.05
合作有限 019.9.1
程有限公司 建业总部A座
公司
中国机械
郑州市郑东新
工业国际 河南瑞度投 2016.4.1—2
22 区地润路 18 号 599.98 180.34
合作有限 资有限公司 019.3.31
建业总部A座
公司
中国机械
新乡市颐养 郑州市郑东新
工业国际 2016.3.15—
23 乐福健康管 区地润路 18 号 358.58 235.18
合作有限 2019.3.14
理有限公司 建业总部A座
公司
中国机械
深圳泽赋资 郑州市郑东新
工业国际 2016.08.25-
24 本管理有限 区地润路 18 号 237.22 68.19
合作有限 2019.08.24
公司 建业总部A座
公司
中国机械
河南爱拼一 郑州市郑东新
工业国际 2017.01.16-
25 族电子商务 区地润路 18 号 336.06 96.67
合作有限 2020.02.28
有限公司 建业总部A座
公司
中国机械
郑州市郑东新
工业国际 河南君立售 2016.10.10-
26 区地润路 18 号 243.21 64.37
合作有限 电有限公司 2019.10.09
建业总部A座
公司
天安（贵州
中国机械
省）互联网 郑州市郑东新
工业国际 2016.08.25-
27 金融资产交 区地润路 18 号 237.22 68.24
合作有限 2019.08.24
易中心股份 建业总部A座
公司
有限公司
中国机械
河南英伦快 郑州市郑东新
工业国际 2016.11.01-
28 客电梯有限 区地润路 18 号 349.91 100.66
合作有限 2019.10.31
公司 建业总部A座
公司
郑州三磨 郑州磨料磨
郑州市高新区 2016.1.1—2
29 超硬材料 具磨削研究 40,637.94 360.00
梧桐街 121 号 016.12.31
有限公司 所有限公司
郑州三磨
国机精工有 郑州市高新区 2016.1.1—2
30 超硬材料 1216.59 40.88
限公司 梧桐街 121 号 016.12.31
有限公司
郑州三磨 郑州安然测
郑州市高新区 2015.4.1—2
31 超硬材料 控设备 3,990.00 430.92
梧桐街 121 号 018.3.31
有限公司 有限公司
郑州三磨 河南华测检
郑州市高新区 2016.1.1—2
32 超硬材料 测技术 794.00 278.97
梧桐街 121 号 025.12.31
有限公司 有限公司
2-1-235
郑州三磨 河南华测检
郑州市高新区 2015.09.06-
33 超硬材料 测技术 1993 621.82
梧桐街 121 号 2025.09.05
有限公司 有限公司
郑州三磨 河南华测检
郑州市高新区 2016.12.28-
34 超硬材料 测技术 772 263.74
梧桐街 121 号 2026.12.27
有限公司 有限公司
郑州三磨 科蒂亚（新
郑州市高新区 2016.1.1—2
35 超硬材料 乡）生物技 1,358.00 423.70
梧桐街 121 号 025.12.31
有限公司 术有限公司
郑州三磨 河南明珠健
郑州市高新区 2016.3.28—
36 超硬材料 身服务 1,465.00 513.92
梧桐街 121 号 2026.6.30
有限公司 有限公司
郑州三磨 河南爱锐网 郑州市高新区
2016.1.1—2
37 超硬材料 络科技 梧 552.00 53.39
018.12.31
有限公司 有限公司 桐街 121 号
郑州三磨 郑州名泰医
郑州市高新区 2017.01.09-
38 超硬材料 疗器械有限 1085 190.83
梧桐街 121 号 2022.01.08
有限公司 公司
郑州三磨 郑州上禾电
郑州市高新区 2017.04.17-
39 超硬材料 子科技有限 634 59.96
梧桐街 121 号 2020.05.16
有限公司 公司
郑州精研 郑州市中原
郑州市中原中 2013.9.1—2
40 磨料磨具 西路社区卫 1,935.15 895.45
路 161 号 020.8.31
有限公司 生服务中心
郑州新亚
河南德宝恒
复合超硬 郑州市高新区 2016.4.1—2
41 生医疗器械 4,561.00 420.00
材料有限 金梭路 22 号 019.3.31
有限公司
公司
郑州新亚
复合超硬 郑州市高新区 2016.1.1—2
42 金西庚 829.26 59.70
材料有限 春兰路 22 号 019.1.1
公司
十三、标的公司治理情况
国机精工为有限责任公司，不设股东会。目前，国机精工已建立了由董事会、
监事会和高级管理层组成的公司治理结构，为公司高效发展提供了制度保障。 公
司章程》内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已
履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。
（一） 标的公司不设股东会
国机集团作为公司股东，在依法履行对公司监督管理职责的同时，行使下列
职权：
2-1-236
决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；审定批准董事会的报告；审定批准监事会
的报告；审定批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审定批准公司的利润分
配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或者减少注册资本作出决定；对发行公司
债券作出决定；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；修
改公司章程；公司章程规定的其他职权。
国机精工的《公司章程》中规定了股东的职责、权限及股东作出决定的基本
制度。截至本报告书出具日，国机精工股东行使职权符合《公司法》和《公司章
程》的规定，股东依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。为
保证此次交易顺利进行，加快上市公司与国机精工的业务融合，缩短交易的过渡
周期，国机集团与上市公司签署了《股权托管协议》，委托其代为管理国机集团
所持国机精工的全部股权。详见“第十四章 其他重要事项/二、上市公司在最近
十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明/（一）上市公司受托
管理国机精工” 。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
根据国机精工《公司章程》，国机精工董事会由 7 名董事组成，其中 6 名由
股东国机集团委派，1 名职工代表出任的董事由公司职工代表大会或职工大会选
举产生。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长 1 人，由股东
从董事会成员中指定。
截至本报告书出具日，国机精工历次董事会严格按照《公司章程》规定的职
权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司
法》和《公司章程》的规定，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予
的权利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
根据国机精工《公司章程》，国机精工监事会由 3 名监事组成，其中 1 名由
股东委派，监事会成员中设职工代表监事 2 人，由公司职工代表大会或职工大会
选举产生。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届 3
年，任期届满，可连选连任。
2-1-237
截至本报告书出具日，国机精工历次监事会严格按照《公司章程》规定的职
权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司
法》和《公司章程》的规定，监事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予
的权利和义务。
十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认和计量原则
（1）销售商品收入确认和计量的总体原则
国机精工已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；国机精工既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）国机精工销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标
准
产品销售收入：对于不需要安装销售根据合同约定将产品交付购货方且已收
到了索取销售额的凭据时确认收入。对需要安装调试的机械装备类产品的销售根
据合同约定将产品交付购货方，经对方验收后且已收到了索取销售额的凭据时确
认收入。
技术性收入：技术服务和咨询业务在服务已提供给对方并索取销售额的凭据
时确认销售收入；技术开发业务按合同约定提供服务完成、经对方验收后并索取
销售额的凭据时确认销售收入。
2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
（1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
利息收入：按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入：根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
2-1-238
国机精工根据权责发生制原则，按让渡资产使用权的时间和约定利率作为收
入确认依据。资产使用权的让渡以合并范围内单位为主。
3、按完工百分比法提供劳务收入的确认和计量原则
（1）按完工百分比法提供劳务收入的确认和计量原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务
总量的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
国机精工的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
（三）合并财务报表的编制方法
国机精工以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合
并财务报表。国机精工编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，
依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映国
机精工集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与国
机精工一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合
并财务报表时，按国机精工的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一
控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务
2-1-239
报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括
最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为
基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
1、增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资
产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并
的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方
控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一
控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产
变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合
并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现
金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日
之前持有的被购买方的股权，国机精工按照该股权在购买日的公允价值进行重新
计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购
买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利
润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权
益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负
债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2、处置子公司或业务
2-1-240
（1）一般处理方法
在报告期内，国机精工处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日
的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量
纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的
剩余股权投资，国机精工按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置
股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧
失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损
益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为
当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生
的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，
按照上述原则进行会计处理。
（2）分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司
股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常
表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，国机
精工将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额
的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失
控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在
丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关
政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
2-1-241
3、购买子公司少数股权
国机精工因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算
应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调
整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。
4、不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资
本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（四）合并财务报表的范围及变化
1、合并范围
国机精工合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括国
机精工所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并范围的变化
报告期内合并范围的变化如下：
子公司三磨所持有郑州新亚复合超硬材料有限公司 34.06%股权，对该公司
能够实施重大影响，2016 年 5 月 1 日，郑州磨料磨具磨削研究所有限公司与郑
州新亚复合超硬材料有限公司其他股权签订《一致行动协议书》，协议约定：在
处理公司所有需要公司董事会同意的事项时均保持并采取与郑州磨料磨具磨削
研究所有限公司一致意见；根据该协议约定，郑州磨料磨具磨削研究所有限公司
对郑州新亚复合超硬材料有限公司的经营及财务活动实施控制，以 2016 年 5 月
1 日为作合并日，将郑州新亚复合超硬材料有限公司纳入合并范围。
新亚公司为中外合资企业，截至 2016 年 05 月 01 日，新亚公司注册资本人
民币 3,050.00 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 10,388,452.50 34.0605
2 首加国际有限公司 7,814,557.50 25.6215
2-1-242
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
3 郑州高新投资建设集团有限公司 4,617,090.00 15.1380
4 赵云良 2,684,000.00 8.8000
5 江晓乐 2,860,900.00 9.3800
6 王锋 1,220,000.00 4.0000
7 姬凤山 915,000.00 3.0000
合计 30,500,000.00 100.0000
根据新亚公司章程规定，合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权
力机构。董事会由 7 名董事组成，其中：郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（以
下简称“三磨所”）指派 2 名，首加国际有限公司指派 2 名，郑州高新投资建
设集团有限公司指派 1 名，其他董事由股东选举产生。董事长是合营公司的法
定代表人，由三磨所推荐；公司设总经理 1 人、副总经理 2 人、总工程师 1 人，
均由董事会聘请。
2016 年 05 月 01 日，新亚公司股东声明如下：自 2016 年 05 月 01 日起，新
亚公司的生产、经营及财务等各类重大事项的决策均已实际由三磨所主导，其
他股东对此均无异议，并予以确认。同日，三磨所与首加国际有限公司签订《一
致行动协议书》，协议约定：在处理公司所有需要公司董事会同意的事项时均
保持并采取与三磨所一致的意见。
根据股东声明及《一致行动协议书》约定，三磨所能够对新亚公司的经营
及财务活动实施控制，故以 2016 年 05 月 01 日作为合并报表日，将新亚公司纳
入合并范围。
2016 年 6 月 30 日，新亚公司召开董事会，经全体董事一致决议通过：1、
同意首加国际有限公司将新亚公司 16%股权转让给三磨所，其他投资方放弃优先
受让权；2、调整董事会委派名额，公司董事会 7 名董事，其中三磨所委派 4 名，
首加国际有限公司委派 1 名，郑州高新投资建设集团有限公司指派 1 名，其他
董事由股东选举产生；3、明确董事长由第一大股东推荐，由三磨所推荐朱峰为
新一届董事会董事长；4、修改公司章程及合营合同。该董事会首加公司推荐的
董事与三磨所推荐的董事保持一致。
2016 年 6 月 30 日，新亚公司召开股东大会，对上述董事会作出相关决议全
体股东一致审议通过。
综上所述，三磨所将新亚公司纳入合并范围具备合理性，满足《企业会计
2-1-243
准则》对于合并报表的有关规定。
3、本次企业合并对标的资产财务报表数据的影响
（1）非同一控制下企业合并新亚公司对合并报务报表的影响
以 2016 年 05 月 01 日为合并日，将新亚公司纳入合并范围对国机精工有限
公司合并财务报表主要影响如下：
① 新亚公司于购买日可辨认资产、负债如下表列示
单位：元
新亚公司
项 目
购买日公允价值 购买日账面价值
资产：
货币资金 12,818,838.95 12,818,838.95
应收票据 15,244,776.73 15,244,776.73
应收账款 76,812,496.03 76,812,496.03
预付款项 986,301.52 986,301.52
其他应收款 21,720.00 21,720.00
存货 19,306,283.61 18,416,177.35
其他流动资产 70,000,000.00 70,000,000.00
长期股权投资 1,023,591.85 720,000.00
固定资产 78,373,452.00 71,367,002.69
在建工程 183,760.68 183,760.68
无形资产 22,074,680.00 13,710,699.80
长期待摊费用 276,617.12 276,617.12
递延所得税资产 2,702,701.57 2,702,701.57
负债：
应付票据 13,000,000.00 13,000,000.00
应付账款 9,223,507.80 9,223,507.80
预收款项 1,798,797.42 1,798,797.42
应付职工薪酬 16,498,294.79 16,498,294.79
应交税费 3,116,267.70 3,116,267.70
应付股利 17,188,807.50 17,188,807.50
其他应付款 256,438.02 256,438.02
净资产 238,743,106.83 222,178,979.21
2-1-244
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：资产基础法。
② 合并成本及商誉
单位：元
项 目 新亚公司
合并成本
—现金 48,328,200.00
—购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 102,878,680.78
合并成本合计 151,206,880.78
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 118,275,977.52
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额
32,930,903.26
的金额
合并成本公允价值的确定方法说明：对于购买日之前持有新亚公司的
34.06%股权，以 2016 年 04 月 30 日经评估的净资产评估值 302,051,300.00 元，
重新计量的公允价值为 102,878,680.78 元。
上表中，“取得的可辨认净资产公允价值份额” 118,275,977.52 元，计算
过程列示如下：
序号 项 目 新亚公司
1 经审计的归属于母公司所有者权益金额 222,446,977.53
2 资产基础法评估的可辩认资产评估增值金额 16,260,535.77
3 企业所得税率 15.00%
资产基础法评估的可辩认资产评估增值确认递延所得税负债
4 2,439,080.37
（4=2*3）
5 可辨认净资产公允价值（5=1+2-4） 236,268,432.93
6 持股比例 50.06%
7 取得的可辨认净资产公允价值份额（7=5*6） 118,275,977.52
③ 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得
购买日之前原持有股权
购买日之前原持有股权 购买日之前原持有股权
被购买方名称 按照公允价值重新计量
在购买日的账面价值 在购买日的公允价值
产生的利得或损失
新亚公司 75,765,440.55 元 102,878,680.78 元 27,113,240.23 元
原持有股权于购买日公允价值的确认方法为收益法（红利贴现模型）。
（2）将新亚公司纳入合并范围对国机精工合并财务报表的影响
2-1-245
为对比收购新亚公司股权并将该公司纳入合并范围对国机精工合并财务报
表的影响，假定 2016 年度国机精工对新亚公司未发生股权收购及一致行动人等
事项，子公司三磨所持有新亚公司的股权比例与期初保持一致仍为 34.06%，基
于该项假设，2016 年度及 2017 年 1-5 月份的合并财务报表进行模拟编制，对比
结果具体如下：
A. 2016 年 12 月 31 日资产负债表
项目 模拟余额 报告余额 影响余额
流动资产合计 586,630,578.44 706,980,603.62 -120,350,025.18
非流动资产合计 760,453,208.34 827,912,667.77 -67,459,459.43
资产总计 1,347,083,786.78 1,534,893,271.39 -187,809,484.61
流动负债合计 495,793,028.72 539,474,659.44 -43,681,630.72
非流动负债合计 120,902,747.15 123,124,700.08 -2,221,952.93
负债合计 616,695,775.87 662,599,359.52 -45,903,583.65
归属于母公司所有者权益
730,388,010.91 760,937,152.98 -30,549,142.07
合计
所有者权益合计 730,388,010.91 872,293,911.87 -141,905,900.96
B. 2016 年利润表
项目 模拟金额 报告金额 影响余额
一、营业收入 893,701,181.76 958,411,742.13 -64,710,560.37
减：营业成本 722,818,199.29 739,566,479.77 -16,748,280.48
加：投资收益 11,265,172.80 31,349,151.45 -20,083,978.65
二、营业利润 38,023,367.72 82,269,180.49 -44,245,812.77
三、利润总额 64,379,248.32 110,908,894.87 -46,529,646.55
四、净利润 52,488,777.39 95,170,469.47 -42,681,692.08
归属于母公司所有者
52,488,777.39 83,037,919.46 -30,549,142.07
的净利润
五、其他综合收益的税
后净额
六、综合收益总额 52,488,777.39 95,170,469.47 -42,681,692.08
说明：投资收益变动金额为-20,083,978.65 元，其中：减少购买日之前持
有的股权按照公允价值重新计量产生的利得 27,113,240.23 元，增加按持有新
亚公司 34.06%股权比例权益法确认投资收益 8,529,907.54 元，减少新亚公司
5-12 月自身报表投资收益 1,500,645.96 元。
2-1-246
C、2017 年 1-5 月资产负债表
2017 年 5 月 31 日
项目
模拟余额 报告余额 影响余额
流动资产合计 553,796,847.84 685,193,158.47 -131,396,310.63
非流动资产合计 816,298,743.14 872,477,687.77 -56,178,944.63
资产总计 1,370,095,590.98 1,557,670,846.24 -187,575,255.26
流动负债合计 479,616,394.19 510,053,383.92 -30,436,989.73
非流动负债合计 183,736,634.95 185,689,367.29 -1,952,732.34
负债合计 663,353,029.14 695,742,751.21 -32,389,722.07
归属于母公司所有者权益
706,742,561.84 740,317,460.37 -33,574,898.53
合计
所有者权益合计 706,742,561.84 861,928,095.03 -155,185,533.19
D、2017 年 1-5 月利润表
2017 年 1-5 月
项目
模拟金额 报告金额 影响余额
一、营业收入 281,539,839.63 333,706,665.49 -52,166,825.86
减：营业成本 216,374,440.73 233,600,785.28 -17,226,344.55
加：投资收益 8,195,571.06 1,110,569.54 7,085,001.52
二、营业利润 -1,613,602.42 12,654,829.89 -14,268,432.31
三、利润总额 5,579,811.05 22,083,487.35 -16,503,676.30
四、净利润 4,167,413.27 17,447,045.50 -13,279,632.23
归属于母公司所有者
4,167,413.27 7,193,169.73 -3,025,756.46
的净利润
五、其他综合收益的税
后净额
六、综合收益总额 4,167,413.27 17,447,045.50 -13,279,632.23
说明：投资收益变动金额为 7,085,001.52 元，其中：增加按持有新亚公司
34.06%股权比例权益法确认投资收益 7,209,667.04 元，减少新亚公司 2017 年
1-5 月自身报表投资收益 124,665.52 元。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司无差异。
十五、涉及离休、退休人员和内退人员相关费用问题的说明
国机精工及其下属公司存在离休、退休人员和内退人员，上市公司已聘请精
算机构对截至 2017 年 5 月 31 日的中机合作的离休、退休人员统筹外福利费用和
2-1-247
内退人员费用按照《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财
企［2009］117 号）的规定进行精算评估，重组范围内的 57 名离退休人员的福
利义务精算现值 600 万元。
2013 年，郑州磨料磨具磨削研究所由全民所有制企业改制为法人独资的一
人有限责任公司，企业名称改为郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（以下简称“三
磨所公司”）。根据国科发政字[1999]143 号《关于印发<关于国家经贸委管理的
10 个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见>的通知》，科技部每年持续
向三磨所公司拨付正常的事业费，用于支付三磨所公司转制前离退休人员的离退
休费。
2016 年，根据《科技部关于下达 2016 年转制科研院所经费预算的通知》（国
科发资[2016]144 号）、《科技部关于下达 2016 年追加部分中央转制院所转制前
离退休人员调资经费预算的通知》（国科发资[2016]416 号），科技部向三磨所
公司下发 2016 年转制院所转制前离退休人员离退休费 1407.40 万元,集团转入政
府津贴 8.64 万元，合计 1416.04 万元。截至 2016 年，郑州磨料磨具磨削研究所
有限公司离退休人员共计 336 人，发放离退休费共计 998.81 元。科技部向三磨
所公司拨付的正常事业费足以支付转制前离退休人员的离退休费，前述费用现无
需三磨所公司自行承担。
十六、其他与标的资产相关的事项
（一）成都工具研究所有限公司托管事项
1、协议内容
为加快精密机械及相关基础件业务资源整合，2016 年 5 月 24 日，国机集团
出具《国机集团关于将所持成都工具所有限公司 69.78%股权委托给国机精工有
限公司管理的通知》（国机资[2016]183 号），决定将所持成都工具所有限公司
69.78%股权委托给国机精工管理，要求国机精工和成都工具所有限公司按照国机
集团部署，规范有序开展各项工作，确保资源整合工作顺利进行。2016 年 10 月
31 日国机集团与国机精工正式就成都工具研究所有限公司托管事项签署了《股
权托管协议》，协议约定，双方同意，托管起始日期为 2016 年 11 月 1 日，结
束日期由国机集团和国机精工协商确定。上述协议约定：
2-1-248
1、国机精工作为目标股权的管理方，代国机集团行使管理职权，包括但是
不限于对成都工具所日常经营管理事项进行决策，制定或修订成都工具所有关内
部规章，对成都工具所日常经营进行监督和管理等；
2、托管期间，国机精工应在国机集团指导下，按照创新驱动的发展思路，
研究制定成都工具所的战略转型、业务转型以及资源优化整合方案，调整成都工
具所的发展战略和经营策略，保持其优良业务的可持续发展，处理好改革、发展
和稳定的关系，促进成都工具所的转型升级；
3、托管期间内，成都工具所的利润和亏损仍由国机集团按持股比例享有和
承担，不纳入国机精工财务报表合并范围；
4、托管起始日期为 2016 年 11 月 1 日，结束日期由国机集团和国机精工协
商确定；
5、托管期间托管费按固定收费方式支付，即自托管生效之日起，国机集团
每年向国机精工支付 10 万元的托管费用，并在托管期每满 1 年后 3 个月内支付，
托管期不满 1 年的按 1 年计算。
国机集团与国机精工就成都工具所有限公司股权托管协议的核心条款是：
1、国机集团同意根据本协议委托国机精工代为管理国机集团所持成都工具
所有限公司全部股权，国机精工同意接受该委托；
2、国机精工对成都工具所有限公司行使的管理职权包括但不限于对成都工
具所有限公司日常经营管理事项进行决策，制订或修订成都工具所有关内部规
章，对成都工具所有限公司日常经营行为进行监督和管理等；
3、托管期间，国机精工应在国机集团指导下，按照创新驱动的发展思路，
研究制订成都工具所有限公司的战略转型、业务转型以及资源优化整合方案，调
整成都工具所有限公司的发展战略和经营策略，保持其优良业务的可持续发展，
处理好改革、发展和稳定的关系，促进成都工具所有限公司的转型升级；
4、托管期间内，成都工具所有限公司的利润和亏损仍由国机集团按持股比
例享有和承担，不纳入国机精工财务报表合并范围。
5、托管期间托管费按固定收费方式支付，即国机集团向国机精工支付固定
金额的托管费用。
本次交易完成后，国机精工将继续履行已经签署的托管协议，对成都工具所
有限公司进行管理。
2-1-249
该托管项目对本次交易的影响包括：
（1）由于该项托管标的的托管期间损益归国机集团享有，上述托管事项对
国机精工的合并报表范围不产生影响。
（2）交易完成后，国机精工可以持续获得固定金额的托管费用，本次交易
完成后，上述费用对上市公司也有一定积极意义。
（3）此次交易完成后，国机集团将以上市公司作为其精工行业产业整合的
平台，陆续将其精工类资产注入上市公司。成都工具所有限公司属于集团持有的
精工类资产，但是其主营业务是刀具的生产销售，和国机精工有本质差异。成都
工具所有限公司由国机精工托管，有利于国机精工和上市公司增长对该类业务的
管理经验，为未来整合国机集团精工类业务打下基础。
2、不构成控制
《股权托管协议》第 1 条第 2 款约定，国机精工对成都工具所的业务规划、
经营管理、对外投资、资产处置、人力资源等日常经营管理事项做出决策；但
按照国机集团有关管理制度应当报送国机集团或有关审批机构的成都工具所重
大经营决策事项（包括但不限于年度预决算方案、重大资产收购或处置、重大
对外投资、重大资金调拨、重大项目等）应由成都工具所通过国机精工报送国
机集团或有关机构履行按其管理流程规定的审批或审核等相关手续后实施。在
报经国机集团同意后，由国机精工按照公司法规定的程序对成都工具所的董事
会和监事会进行改组，并对其领导班子成员进行任免。第 4 款约定，在托管期
间，成都工具所的利润和亏损仍由国机集团按持股比例享有和承担，不纳入国
机精工财务报表合并范围。
《股权托管协议》签订后，国机精工严格按照合同约定履行托管义务，指
导、监督成都工具所的日常经营工作，对于涉及成都工具所的重大经营决策事
项，由成都工具所通过国机精工向国机集团报送，由国机集团按照内部管理的
相关规定予以审批或审核。国机集团作为成都工具所的控股股东，按持股比例
享有对成都工具所的全部股东权利，且成都工具所的利润和亏损仍由国机集团
享有和承担。国机精工与成都工具所作为具有独立地位的公司法人，并不存在
因股权托管事项导致双方出现公司混同或难以区分的情形，双方除存在托管关
2-1-250
系外，并不存在其他母子公司或控制关系，也即成都工具所的实际控制人仍为
国机集团。
3、不构成同业竞争
成都工具所有限公司的基本情况如下：
公司名称 成都工具研究所有限公司
法定代表人 罗勇
注册地址 成都市新都区工业大道东段 601 号
注册资本 11,573.64 万元
注册号 510100000164880
刀具、测量仪器及相关机械产品的开发、研制、生产、销售、技术
咨询、技术服务、成果转让；自研产品与主营相关产品的进出口业
务；期刊出版（凭有效许可证经营）；设计、制作、代理、发布国
经营范围
内各类户外广告（气球广告除外）；切削工具、测量仪器及相关产
品的检测；网上经营机电产品及配件、办公用品（法律、行政法规
禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
成都工具所的主营业务为刀具、测量仪器及相关机械产品的开发、研制、
生产、销售、技术咨询、技术服务、成果转让；主要产品为车削刀具、孔加工
刀具、铣削刀具、拉削刀具、螺纹刀具、齿轮加工刀具与三坐标测量仪、齿轮
测量仪、滚刀测量仪、激光干涉仪、主动量仪、蜗杆检查仪、数控转台测量仪、
专用测量仪；主要应用行业为石油行业、电力行业、轨道交通、汽车行业、木
工行业、船舶行业、冶金行业、航空航天行业、军工行业。
国机精工及其下属公司主营业务为磨料、磨具、超硬材料及制品、机械设
备、仪器仪表的制造、加工、销售；主要产品为陶瓷结合剂、树脂结合剂、金
属结合剂、电镀金属结合剂超硬材料制品、研磨抛光制品与高精度超薄切割砂
轮；主要应用行业为半导体、电子元器件行业用产品，汽车行业用产品，工具、
模具加工用产品，制冷、轴承行业用产品，玻璃、陶瓷加工用产品。
通过对比成都工具所与国机精工的主营业务、主要产品及主要应用行业，
成都工具所与国机精工分属于不同行业，主营业务方向与主要产品完全不同，
因此不存在业务交叉与同业竞争。
4、无需纳入合并范围
2016 年 05 月 24 日，中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）
下发《国机集团关于将所持成都工具研究所有限公司 69.78%股权委托给国机精
2-1-251
工有限公司管理的通知》（国机资【2016】183 号），为加快精工板块业务资源
整合，国机集团决定将持有成都工具研究所有限公司（以下简称“成都工具所”）
69.78%股权委托给国机精工有限公司（以下简称“国机精工”）管理，托管期
间，成都工具研究所有限公司除产权关系不作变更外，国机集团对该单位的所
有管理责任均转移交由国机精工负责，国机精工对成都工具所按控股子公司进
行管理。
2016 年 10 月 31 日，委托方国机集团与国机精工签订《股权托管协议》，
国机集团委托国机精工作为成都工具所的管理方行使管理职权，主要包括对成
都工具所日常经营管理事项决策、日常经营行为进行监督和管理等。代为管理
成都工具研究所有限公司，托管起始日期为 2016 年 11 月 01 日，结束日期由国
机集团和国机精工协商确认。托管期间，成都工具所的利润及亏损由国机集团
各股东享有和承担，由国机集团每年支付人民币 10 万元固定金额的托管费用。
根据国机集团与国机精工签订的《股权托管协议》相关内容的约定，国机
精工在托管期间代为行使成都工具所的经营管理权，但按照国机集团有关管理
制度应当报送国机集团或有关审批机构的成都工具所重大经营决策事项（包括
但不限于年度预决算方案、重大资产收购或处置、重大对外投资、重大资金调
拨、重大项目等）应由成都工具所通过国机精工报送国机集团或有关机构履行
按其管理流程规定的审批或审核等相关手续后实施；在报经国机集团同意后，
由国机精工按照公司法规定的程序对成都工具所的董事会和监事会进行改组，
并对其领导班子成员进行任免；在托管期间，成都工具所的利润和亏损仍由国
机集团按持股比例享有和承担，不纳入国机精工财务报表合并范围，并由国机
集团向国机精工支付固定托管费用。国机精工对成都工具所行使经营管理权，
对成都工具所的经营风险及报酬均不承担和享受，不符合《企业会计准则》关
于控制的要求。
（二）达众七砂托管事项
1、协议内容
2-1-252
2013 年 9 月，中机合作与贵阳市人民政府签署了《关于贵州达众磨料磨具
有限责任公司优化重组合作协议》，2014 年 1 月，中机合作与贵州达众磨料磨
具有限责任公司签署了《托管协议》，上述协议约定：
（1）在贵阳市人民政府将贵州达众第七砂轮有限责任公司不良资产及债务
进行剥离，达众七砂完成必要的资产整合后，贵阳市政府指定达众七砂的实际持
股方将持有的达众七砂 70%股权无偿划转给中机合作；
（2）2014 年 1 月 8 日至上述无偿划转协议签署前，贵州达众磨料磨具有限
责任公司委托中机合作对达众七砂生产经营进行管理。
中机合作与贵州达众磨料磨具有限责任公司委托中介机构对达众七砂 2013
年生产经营情况进行审计，审计结果作为中机合作托管经营主要经济指标的比对
依据。中机合作托管达众七砂后，若年亏损额超过 2013 年水平，超出部分由中
机合作承担，并以现金方式予以弥补。
2、不构成控制
2014 年 1 月，中国磨料磨具进出口公司（现已更名为“中国机械工业国际
合作有限公司”）与贵州达众磨料磨具有限责任公司（以下简称“贵州达众”）
签订《托管协议》，贵州达众委托中机合作对贵州达众第七砂轮有限责任公司
（以下简称“达众七砂”）的生产经营进行管理。
《托管协议》第一条第二款约定，以达众七砂 2013 年度经审计的生产经营
主要指标为对比依据，中机合作保证达众七砂的总体经营水平稳定增长，若中
机合作托管七砂后，年亏损额超出 2013 年水平，超出的部分由中机合作承担，
并以现金方式予以弥补。第三条约定，中机合作有权对达众七砂的账务账簿及
公章、财务章及相关财务资料、账册与日常生产经营进行管理，保证达众七砂
生产经营基本稳定、安全生产，保证达众七砂职工的利益，并履行忠实和勤勉
义务，依法维护贵州达众的股东权益，不得损害贵州达众的正当利益。依据前
述约定，中机合作享有对达众七砂经营管理权，包括日常生产、财务核算等，
并作为托管方维护贵州达众的股东权益，而达众七砂的收益仍归属于其股东贵
州达众。
《托管协议》第四条第三、四款约定，贵州达众对达众七砂的重大事项有
知情权，有检查和监督权利，有权派代表列席达众七砂重要会议；贵州达众相
2-1-253
关会议涉及达众七砂事宜，中机合作享有事先知情权。中机合作在托管期间，
应将达众七砂的资金报表、资产表、产品报表等及时通报乙方。第五条约定，
在中机合作根据本协议行驶权利且需要达众七砂股东会或执行董事同意时，贵
州达众应依照法律法规及本协议约定，本着有利原则予以配合及授权，履行乙
方的保证和承诺。依据前述约定，贵州达众作为达众七砂的股东，有权对涉及
达众七砂的事宜独立决策，并监督中机合作对达众七砂进行经营管理，也即中
机合作仅有权对达众七砂进行日常经营管理，但对涉及达众七砂的重大事项或
其他事宜，其决策权仍由达众七砂执行董事或贵州达众享有。
2016 年 8 月 17 日，国机精工向贵州达众发送《关于解除对贵州达众第七砂
轮有限责任公司托管的函》（精工综[2016]127 号），中机合作将于 2016 年 8
月 18 日停止对达众七砂的托管。2016 年 12 月 28 日，贵州达众向国机精工回复
《关于同意解除与国机精工<托管协议>的函》（达众司字[2016]67 号），贵州
达众同意解除前述《托管协议》，且同意《托管协议》项下的全部权利义务关
系归于消灭，中机合作与贵州达众均不再就《托管协议》向对方作任何主张。
《托管协议》签订后，中机合作严格按照合同约定履行托管义务，对达众
七砂的日常经营生产进行管理，保证达众七砂的生产经营稳定及安全生产。对
于达众七砂涉及重大事项的相关会议，按照约定及时通知贵州达众，并接受贵
州达众的检查和监督；涉及需要贵州达众行使股东权利的事项，按照约定报送
贵州达众，并按照贵州达众的决定制定经营战略。中机合作作为托管方，在托
管期间对达众七砂的日常生产经营、财务核算等进行管理，但不享有达众七砂
的收益权，也未享有对达众七砂全面的经营决策权；贵州达众及其下属子公司
作为达众七砂的股东，按照《托管协议》约定，始终享有对达众七砂的全部股
东权利，且能够通过行使股东权利对达众七砂的重大事项作出决策，也即达众
七砂的实际控制人仍为贵州达众及其下属子公司。截止 2016 年 12 月 28 日，贵
州达众与中机合作解除《托管协议》，双方的权利义务已归于消灭。
3、不构成同业竞争
达众七砂的基本情况如下：
公司名称 贵州达众第七砂轮有限责任公司
法定代表人 赖学著
2-1-254
注册地址 贵州省贵阳市清镇市站街镇七砂小区
注册资本 3,382.11 万元
统一社会信用代码 91520100745744266B
许可经营项目：二类机动车维修（大、中型货车）（有效期至
2019-05-14）；普通货运（有效期至 2015-09-30）。生产：磨料磨具，
耐火材料，硬质合金及超硬材料。一般经营项目：销售：磨料磨具，
耐火材料，硬质合金及超硬材料；磨料技术开发；进出口贸易（不含
经营范围 出口国营贸易）；房屋租赁；生产设备租赁；生产设备安装；批零兼
营：二、三类机电产品，金属材料，建材，五金交电，木制品，普通
化工产品、矿产品，劳保用品，仪器仪表及配件，汽车配件；计量器
具检测与维修；理化分析；普通机械维修制造；机械装卸；转供水电；
国内劳务派遣。
达众七砂 2013 年亏损 1,022 万元。经中天银会计师事务所有限责任公司
审计，中机合作托管期间，2014 年盈利 418 万元，2015 年盈利 504 万元。
① 2013 年 9 月 12 日，贵阳市人民政府和中机合作签订了《关于优化重
组贵州达众磨料磨具有限公司合作协议》（以下简称“《重组协议》”）。协
议约定，贵阳市政府作为贵州达众及达众七砂的实际控制人，在协议签署生效
之日起一个月内将达众七砂的不良资产及债务进行剥离，达众七砂保留经中机
合作认可的有效资产，并由双方共同认可的会计师事务所出具相关《审计报
告》。在《审计报告》完成后两个月内，贵阳市政府指定达众七砂的实际持股
方，将达众七砂股权的 70%划转给中机合作，股权划转完成后，达众七砂更名
为中磨七砂。
《重组协议》第二条约定，在股权无偿划转完成之前，达众七砂所欠职工
的债务、欠缴的社会保险及住房公积金均由贵阳市国资委下属的贵阳市工商资
产经营管理有限公司（以下简称“贵阳资管”）或贵州达众负责，职工安置采
取双向选择方式，未进入中磨七砂的职工由贵阳市政府指定贵州达众予以接受
安置。
第八条约定，贵阳市政府明确贵阳市清镇市政府采取多种保障措施保证中
磨七砂新建项目生产所需的铝矾土资源供应，防止串通恶意涨价，并整合贵阳
市域范围内的铝矾土小、散矿山，力争在 2013 年底前实现 500-800 万吨的矿
产资源整合，所获资源优先保证中磨七砂的项目生产需要，并在市场价格上给
予更大优惠。贵阳市政府争取在《重组协议》签订后两年内完成地方直供电网
络建设，在此之前贵阳市政府保证将中磨七砂纳入南方电网公司直供电试点，
电价在现行电价基础上每度降低 0.04 元以上，在地方直供电网络建成后，贵
阳市政府给予中磨七砂低于当前市场电价 0.1-0.15 元/度的优惠支持。贵阳市
2-1-255
政府承诺将中磨七砂提出的规划土地作为后续项目的建设用地，根据中磨七砂
建设进度保证土地供应并达到项目用地标准；贵阳市政府对中磨七砂通过挂牌
取得项目建设用地给予资金、政策扶持，确保最终取得的土地综合成本不高于
10 万元/亩（含地面附着物补偿、征地拆迁补偿、电力通讯迁改等）。贵阳市
政府同时承诺在公司纳税，新建项目立项、规划、土地、报批建及建设过程中
的税费，技术研发、技术改造、财政补贴及政策性贷款，道路建设与供水管网
等方面对中磨七砂提供优惠与支持。
② 前述协议签订后，由于贵阳市政府主客观条件的变化，原定的资产重
组时间几经推迟，影响资产重组工作的根本性问题未得到有效解决，具体为：
重组资金注入问题未有效履行、矾土矿山资源整合进度缓慢、地方直供电网建
设与电力优惠政策未有效实施、人员安置及历史遗留欠账资金无法到位、棚户
区改造进度延后、新建厂区的道路建设与供水管网等进度迟缓导致厂区封闭管
理无法履行等。由于前述原因，已严重影响协议约定的股权划转事项履行。
其后，国机精工与贵阳市国资委、贵阳资管、贵州达众就国机精工拟提出
解除贵州达众磨料磨具有限公司优化重组协议及相关事宜进行了多次会谈，贵
阳方没有任何进展情况反馈。2016 年 6 月 10 日中机合作第九次总经理办公会
审议通过了拟解除贵州达众磨料磨具有限公司优化重组事项，2016 年 6 月 17
日国机精工第十二次总经理办公会审议通过了拟解除贵州达众磨料磨具有限
公司优化重组事项。2016 年 7 月国机精工与贵阳市国资委、贵阳资管、贵州
达众就解除合作关系协议的主要内容又进行了多次会谈，但贵阳市政府仍未有
如何解决重组工作主要问题的具体反馈。
鉴于贵阳市政府主客观条件的变化，导致《重组协议》约定的股权划转事
项不能实际履行，合同的根本目的无法实现，根据优化重组协议第 12 条及《合
同法》第九十四条第（四）项的规定，国机精工于 2016 年 8 月 16 日与贵阳市
国资委、贵阳资管、贵州达众进行了充分沟通，并于 8 月 17 日给贵阳市人民
政府送达了关于终止《优化重组贵州达众磨料磨具有限责任公司合作协议》的
函（同时抄送了贵阳市国资委、贵阳资管、贵州达众、清镇市人民政府等），
提出解除优化重组协议，但截止本补充意见书出具之日，贵阳市政府仍未就重
组事宜与国机精工联系。
2-1-256
综上，截止 2016 年 8 月 16 日，中机合作与贵阳市政府签订的《重组协议》
约定的股权划转事项已不具备实际履行的条件，合同根本目的无法达成，且经
国机精工及其下属公司多次与贵阳市政府协商无果，依据《重组协议》第十二
条的约定及《合同法》第九十四条第（四）项的规定，《重组协议》已具备解
除的条件，国机精工有权解除《重组协议》。2016 年 8 月 17 日，国机精工向贵
阳市政府送达关于终止《优化重组贵州达众磨料磨具有限责任公司合作协议》
的函，明确提出解除《重组协议》，尽管贵阳市政府就此未进行正式确认，但
《重组协议》现已实质性解除，国机精工与贵阳市政府基于《重组协议》主张
无偿划转或其他权利义务的现实可能性已不存在。
4、无需纳入合并范围
2013 年 09 月 12 日，中国磨料磨具进出口公司（中国机械工业国际合作有
限公司改制前名称，以下简称“中机合作”）与贵阳市人民政府签订《关于优
化重组贵州达众磨料磨具有限公司合作协议》，贵阳市人民政府作为贵州达众
第七砂轮有限责任公司（以下简称“达众七砂”）的实际控制人，将对达众七
砂的不良资产及债务进行剥离后，经国资委批复后，将对达众七砂 70%股权无偿
划转给中机合作。
2014 年 01 月 08 日，中机合作与贵州达众磨料磨具有限责任公司（以下简
称“达众公司”）签订《托管协议》，该协议为上述《合作协议》的补充协议，
为确保达众七砂优化重组的顺利实施，达众公司同意在过渡期内委托中机合作
对达众七砂进行经营管理，托管期限自本协议签署之日起至乙方向甲方划转所
持达众七砂 70%股权最终完成工商登记变更之日止。
中机合作接受委托，全权行使达众七砂的生产经营管理权（主要为对达众
七砂的日常生产经营、财务核算等进行管理，中机合作依据本协议行使权利如
涉及需要达众七砂股东会或执行董事同意时，需达众公司同意），承诺努力在
法律范围内尽其所能使达众七砂的股东权益在托管期内保值增值；协议约定，
中机合作托管达众七砂后，若年亏损额越超出 2013 年水平，超出部分由中机合
作承担，并以现金方式予以弥补。
2016 年 03 月 05 日，国机精工有限公司向贵阳市人民政府《关于达众七砂
优化重组工作的函》（精工综函【2016】39 号），国机精工对达众七砂托管经
营两年以来，从强化基础管理入手，着力提升管理效率及效果，对外积极拓展
2-1-257
市场，对内开展降本增效，企业生产经营全面恢复并初见成效，实现 2014 年托
管当年扭亏，2015 年度继续盈利。
2016 年 12 月 28 日，达众公司向国机精工有限公司《关于同意解除与国机
精工<托管协议>的函》（达众司【2016】67 号），国机精工有限公司已于 2016
年 08 月 18 日停止对达众七砂托管，同意解除《托管协议》，同意该协议下全
部权利义务关系归于消灭，中机合作与达众公司均不再就《托管协议》向对方
作任何主张。
根据双方签订的《托管协议》相关约定，中机合作对达众公司进行托管，
只履行对企业的生产经营管理，对于托管期间被托管企业的收益不享有可变回
报，对于公司法规定的被托管企业的经营决策权也不能行使，故中机合作以托
管方式管理的达众七砂，不符合《企业会计准则》规定需纳入合并财务报表的
“特殊化主体”。
（三）白鸽磨料磨具有限公司托管事项
1、协议内容
2012 年 11 月 21 日，郑州市人民政府与国机集团签署战略合作协议，同日，
国机集团、郑州投资控股有限公司和白鸽磨料磨具有限公司签署《重组协议》，
上述协议约定：
1、郑州投资控股有限公司分期向白鸽磨料磨具有限公司出资 10 亿元人民
币，并分步将所拥有的白鸽磨料磨具有限公司全部股权整体划转给国机集团；
2、国机集团承诺自《重组协议》签署后负责对白鸽磨料磨具有限公司的管
理。
国机精工成立后，根据国机集团的要求，派出部分管理人员对白鸽磨料磨具
有限公司进行了有效管理。
2016 年 12 月 28 日，郑州投资控股有限公司与国机精工就托管白鸽磨料磨
具有限公司事宜签署了《股权托管协议》，协议约定，托管起始日期为本协议签
订之日，至下述日期最先发生之日止：（1）白鸽公司股权转让或划转并过户至
国机精工名下之日；或（2）白鸽公司股权由郑州投控出售并过户至第三方名下
之日；或（3）白鸽公司终止经营；或（4）双方协商一致终止本协议之日。上
述协议约定：
2-1-258
1、郑州投控同意委托国机精工作为目标股权的管理方对白鸽公司行使管理
职权，包括但不限于对白鸽公司日常经营管理事项进行决策，制订或修订白鸽公
司有关内部规章，对白鸽公司日常经营行为进行监督和管理等；
2、托管期间，国机精工应承担以下责任，在郑州投控指导下，按照创新驱
动的发展思路，研究制定白鸽公司的战略转型、业务转型以及资源优化整合方案，
调整白鸽公司的发展战略和经营策略，保持其优良业务的可持续发展，处理好改
革、发展和稳定的关系，促进白鸽公司的转型升级及保值增值；
3、托管期间，白鸽公司的股东权益仍由郑州投控享有；
4、托管期自 2016 年 12 月 28 日起，至下述日期中最先发生之日止：（1）
白鸽公司股权转让或划转并过户至受托方名下之日，或（2）白鸽公司股权由委
托方出售并过户至第三方名下之日；或（3）白鸽公司终止经营；或（4）双方协
商一致终止本协议之日；
5、托管期间的托管费按固定收费方式支付，由白鸽公司于每一会计年度结
束之日起 2 个月内向受托方支付当年的托管费用，每一会计年度托管费为人民币
10 万元，托管期不满一个会计年度的，可将全年托管费折算为月进行支付。
本次交易完成后，国机精工将继续履行已经签署的托管协议，对白鸽磨料磨
具有限公司进行管理。
该托管项目对本次交易的影响包括：
（1）由于该项托管标的的托管期间损益归郑州投资控股有限公司享有，上
述托管事项对国机精工的合并报表范围不产生影响。
（2）交易完成后，国机精工可以持续获得固定金额的托管费用，本次交易
完成后，上述费用对上市公司也有一定积极意义。
（3）白鸽磨料磨具有限公司主要从事普通磨具磨料的生产和销售，与三磨
所超硬材料磨料磨具有所差别，但均属磨料磨具行业，目前白鸽磨料磨具有限公
司不属于国机精工控股股东、实际控制人控制的企业，但是根据郑州市人民政府
与国机集团签署的战略合作协议和国机集团、郑州投资控股有限公司和白鸽磨料
磨具有限公司签署《重组协议》，郑州投资控股有限公司未来计划分步将所拥有
的白鸽磨料磨具有限公司全部股权整体划转给国机集团，届时将与国机精工形成
同业竞争关系。国机集团将可能通过把白鸽磨料磨具有限公司股权托管给上市公
2-1-259
司或将白鸽磨料磨具有限公司出售给上市公司方式解决同业竞争问题。国机精工
接受上述托管，有利于提前了解白鸽磨料磨具有限公司情况，减少未来股权托管
或资产注入产生的业务了解和人员磨合成本。
综上，本次交易涉及对白鸽磨料磨具有限公司的托管事项，预计该托管事项
对本次交易具有积极意义。
2、不构成控制
2016 年 12 月 28 日，国机精工与郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州
投控”）签订《股权托管协议》，由国机精工对白鸽公司进行股权托管。
《股权托管协议》第 1 条第 2 款约定，国机精工对白鸽公司的业务规划、
经营管理、对外投资、资产处置、人力资源等日常经营管理事项做出决策；但
涉及年度预决算方案、金额超过 3000 万元人民币以上的重大资产收购、重大对
外投资、重大资金调拨、重大项目等，应由白鸽公司通过国机精工报送郑州投
控及有关机构履行审批或审核等相关手续后实施；公司对内投资及低于 3000 万
元的上述所有事项，国机精工应报郑州投控备案。第 4 款约定，国机精工与郑
州投控同意在股权托管期间内，白鸽公司的股东权益仍由郑州投控享有。
《股权托管协议》签订后，国机精工严格按照合同约定履行托管义务，在
郑州投控指导下，研究制定白鸽公司的战略转型、业务转型以及资源优化整合
方案，调整白鸽公司的发展战略和经营策略，保持其优良业务的可持续发展。
对于涉及白鸽公司的重大经营决策事项，由白鸽公司通过国机精工向郑州投控
报送，由郑州投控按照内部管理的相关规定予以审批或审核。郑州投控作为白
鸽公司唯一股东，享有对白鸽公司的全部股东权利，且白鸽公司的股东权益仍
由郑州投控享有。国机精工与白鸽公司作为具有独立地位的公司法人，并不存
在因股权托管事项导致双方出现公司混同或难以区分的情形，双方除存在托管
关系外，并不存在其他母子公司或控制关系，也即白鸽公司的实际控制人仍为
郑州投控。
3、不构成同业竞争
白鸽磨料磨具有限公司的基本情况如下：
公司名称 白鸽磨料磨具有限公司
法定代表人 刘双成
注册地址 郑州市中原区华山路 78 号
2-1-260
注册资本 25,000 万元
统一社会信用代码 91410100796763694W
磨料、磨具制造、销售。本企业资产产品及相关技术的出口；本企业
生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术
经营范围
的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及开展“三来一
补”业务；技术服务。
2012 年 11 月，郑州市人民政府与国机集团签署《战略合作框架协议》，
国机集团、郑州投控和白鸽公司签署《重组协议》，协议约定在达成相关条件
后，郑州投控向国机集团划转白鸽公司 100%股权。国机集团作为本次交易的对
方，为避免本次交易后与轴研科技产生同业竞争，补充承诺如下：
“本次交易完成后，若本公司因股权收购、划转或受让等方式取得与轴研
科技及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的公司股权，本公司有义
务将前述公司股权在符合上市条件时以公允价格优先转让给轴研科技，若不符
合上市条件，应当转让给其他无关联方。”
综上，国机集团上述承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，能
够有效避免本次交易完成后与轴研科技的同业竞争。
4、无需纳入合并范围
2012 年 11 月 21 日，中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）
与郑州投资控股有限公司、白鸽磨料磨具有限公司（以下简称“白鸽公司”）
签订《白鸽磨料磨具有限公司重组协议》，根据国机集团与政府签订的《框架
协议》，郑州投资控股有限公司通过整理和盘活资产并对白鸽公司增资，分步
将拥有的白鸽公司全部股权整体划转给国机集团，国机集团同意接收并承担相
应责任。该协议签署后，负责对白鸽公司的管理。
国机精工有限公司（以下简称“国机精工”）作为国机集团的全资子公司，
根据国机集团的安排，将白鸽公司的经营管理托管交由国机精工负责，报告期
内，国机精工已实施对白鸽公司的托管。
2016 年 12 月 28 日，国机精工与郑州投资控股有限公司签订《股权托管协
议》，委托国机精工作为白鸽公司的管理方，根据该协议约定代郑州投资控股
有限公司对白鸽公司行使管理职权，该管理权主要为资产运营投资、健立和完
善各项制度、参与日常决策等。托管期限自本协议签订日至以下情况止：白鸽
公司股权过户至受托方、出售并过户至第三方、终止经营、双方协商终止本协
2-1-261
议。在托管期内，白鸽公司的股东权益仍由郑州投资控股有限公司享有。在托
管期内，由白鸽公司按年支付人民币 10 万元固定金额的托管费用。
根据国机集团、国机精工与郑州投资控股有限公司签订的《框架协议》、
《股权托管协议》相关内容的约定，国机精工在托管期间代为行使白鸽公司的
经营管理权，国机精工对白鸽公司的业务规划、经营管理、对外投资、资产处
置、人力资源等日常经营管理事项做出决策；但涉及年度预决算方案、金额超
过 3000 万元人民币以上的重大资产收购、重大对外投资、重大资金调拨、重大
项目等，应由白鸽公司通过国机精工报送郑州投控及有关机构履行审批或审核
等相关手续后实施；公司对内投资及低于 3000 万元的上述所有事项，国机精工
应报郑州投控备案；国机精工与郑州投控同意在股权托管期间内，白鸽公司的
股东权益仍由郑州投控享有，并由白鸽公司向国机精工支付固定托管费用。国
机精工对白鸽公司行使经营管理权，对白鸽公司的经营风险及报酬均不承担和
享受，不符合《企业会计准则》关于控制的要求。
（四）上述托管事项对上市公司的影响
上述《股权托管协议》正常履行，股权托管事项合法有效；公司与成都工
具所在本次交易完成后不存在同业竞争问题；中机合作与贵阳市政府签订的《重
组协议》已实质性解除，双方履行股权划转相关义务的现实可能性已不存在；
国机集团作出的补充承诺能够有效避免本次交易完成后与轴研科技的同业竞
争。因此，上述事项不存在对本次交易及本次交易完成后的上市公司产生重大
不利影响的情形。
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案摘要
上市公司拟向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工 100%股权；
并向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过 54,845.03 万元并且不超过拟购买资产交易价格的 100%。且配套
2-1-262
融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。本次交易包括发行股份购
买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工 100%股权，
具体情况如下：
交易对方 标的资产 交易方式 交易价格（万元）
国机集团 国机精工100%股权 发行股份购买资产 98,137.68
本次交易的标的资产交易价格具体情况参见本报告“第六节 交易标的评估
或估值”。
（二）募集配套资金
公司拟采用询价发行方式向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发
行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 54,845.03 万元，且不超过拟购买资
产交易价格的 100%,且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
20%。本次募集配套资金主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费
用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产情况
根据轴研科技和国机集团签订的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协
议》，本次交易中发行股份的情况如下：
（一）发行对象
本次发行股份购买国机精工 100%股权的交易对方为国机集团。
（二）发行股份具体情况
1、发行股票种类及面值
2-1-263
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
2、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为轴研科技审议通过本次重大资产重
组报告书的第五届董事会 2016 年第十次临时会议决议公告日。
3、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.72 9.65
前60个交易日 9.97 8.97
前120个交易日 10.90 9.81
2015 年 A 股市场呈现剧烈波动，2016 年 1 月份，A 股市场再度呈现剧烈回
调，公司股票价格存在严重的不稳定性，该定价基准日前 120 个交易日的交易均
价包含了此段不稳定时期，不能合理反应公司的估值水平，2016 年 2 月后，A
股市场进入相对平稳状态，公司充分考虑上市公司近年的实际经营情况、可比交
易案例估值水平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能
力及估值水平进行综合判断的基础上，兼顾各方利益，认为该定价基准日前 60
交易日的股票均价更能有效排除非理性上涨以及股灾带来的影响，客观地反映公
司股票的价值。
综上，根据与国机集团协商，公司确定本次发行价格采用该定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为
发行价格。
4、发行价格
2-1-264
在发行股份购买资产本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司
如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规
则对本次发行价格作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整
公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
若触发调价机制，发行价格将作相应调整。
2017 年 4 月 21 日，轴研科技召开 2016 年股东大会审议通过了每 10 股派发
现金红利 0.11 元的利润分配预案，并于 2017 年 6 月 16 日进行了除息，2017 年
6 月 18 日上市公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于 2016 年度分
红除息后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行价格、发行数量
的调整议案》，除息后本次发行股份的相应价格调整为 8.96 元/股。
5、发行数量
根据标的资产的评估值，本次发行股份购买国机精工 100%股权的交易价格
为 98,137.68 万元。最终交易价格将以交易标的经具有证券业务资格的评估机构
出具的并经国务院国资委备案的评估报告给出的评估结果为依据，结合市场定价
原则，由交易各方协商确定。按照 8.96 元/股为股份发行价格测算，本次交易发
行股份部分的具体方案如下：
支付方式（股份对价）
交易对方 合计支付的对价（万元）
股份数 对应金额（万元）
2-1-265
国机集团 109,528,660 98,137.68 98,137.68
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相
应调整。发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。发行价格
调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。
（三）股份锁定期
国机集团同意并承诺，其在本次交易中取得的轴研科技股份，将根据监管机
构的要求，自发行上市之日起 36 个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红
股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期
的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
国机集团进一步承诺，本次交易完成后 6 个月内，如轴研科技股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，则以上国机集团作出的股份锁定期承诺自动延长 6 个月。
国机集团承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，国机集团不转让其在轴研科技拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单
位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（四）发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
2-1-266
（五）有效期
轴研科技董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议
案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期
自动延长至本次交易完成之日。
（六）过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日的期间称为过渡期间，标的资产在过渡期间所产
生的损益，按照以下约定享有和承担：
自评估基准日起至资产交割日止，国机精工在此期间产生的收益由上市公司
享有；如果国机精工在此期间产生亏损，则由国机集团承担。
标的资产交割后，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对国
机精工进行审计，确定评估基准日起至资产交割日期间标的资产产生的损益。若
资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若资产交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。国机集团
应当自审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给上市公
司。
（七）滚存未分配利润的处置安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享
有。
国机精工截至 2016 年 6 月 30 日的累计未分配利润以及 2016 年 7 月 1 日至
资产交割日期间产生的利润由本次交易完成后的新股东即上市公司享有。
三、募集配套资金情况
公司拟向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
金，拟募集资金总额不超过 54,845.03 万元，不超过本次购买资产交易价格的
100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，按上市公
2-1-267
司目前股本测算为不超过 70,721,889 股。公司在首次审议本次交易的董事会决议
公告日至发行日期间，如公司实施分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除
权事项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按照中国证监会及深交所的相
关规则作出相应调整。
本次募集配套资金以发行股份为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并
不影响本次发行股份的实施。
1、关于本次发行价格安排的调整
2017 年 6 月 5 日，轴研科技召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了
《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组
方案重大调整的议案》、《关于公司与国机资本签署<非公开发行股份认购补充
协议（一）>的议案》，公司董事会根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事宜的议案》，在股东大会授权范围内对国机资本认购股
份方案进行了调整，调整为公司拟采用询价方式向包括国机资本在内的不超过
10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 54,845.03 万元，
不超过购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行
前总股本的 20%，即 70,721,889 股。国机资本拟以现金出资认购轴研科技募集
配套资金发行股份数量的 10%；国机资本本次认购的股份数量计算公式如下：
国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价。国机资本不参与询价但接
受最终询价结果。
明确了国机资本不参与询价但接受最终询价结果，认购价格根据其他投资
者的询价结果确定。与原方案相比，不再保留“如果未产生询价价格，则发行
价格为发行底价”的表述。
2、上述方案调整不构成方案的重大调整
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：“（一）股
东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审
2-1-268
核要求如下：
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成
重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。
（4）拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组
方案重大调整。
（5）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（6）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
（7）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可
以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（8）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整中不涉及
交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加的调整，在无法取
得询价结果的情况下，按原方案仍然可以募集配套资金，按照新方案将不再募
集配套资金，在此种特殊情况下将减少募集配套资金，因此上述方案调整不构
成本次重组方案的重大调整。
3、调整后的方案符合证监会关于非公开发行股份购买资产募集配套资金方
案的相关规定。
（一）发行股份种类及面值
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的价格
2-1-269
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为询价发行，募集配套资金定价基准日发行期的首日，定价基准日指计算发行
底价的基准日。
根据相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日轴研科技的交易均价的 90%。在募集配套资金定价基准日至发行日期间
有派息、送股、资本公积转增股本等公司股票除权除息事项的，将对上述发行价
格进行除权除息调整。
最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由上
市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件
的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，合理
确定发行对象、发行价格和发行股数。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。
（三）发行股份的数量
按照本次交易拟募集配套资金总额 54,845.03 万元，不超过购买资产交易价
格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，按上
市公司目前股本测算为不超过 70,721,889 股。公司在首次审议本次交易的董事会
决议公告日至发行日期间，如公司实施分红、送股、资本公积金转增股本等除息、
除权事项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按照中国证监会及深交所的
相关规则作出相应调整。国机资本拟以现金出资认购轴研科技募集配套资金发行
股份数量的 10%，国机资本本次认购的股份数量计算公式如下：
国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价。国机资本不参与询价但接受最终询价结
果。
最终发行数量不超过中国证监会核准的发行数量，根据询价结果最终确定。
（四）股份锁定期
国机资本作为控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月
内不得转让。以询价方式认购配套融资的其他认购方认购的上市公司股份，自该
2-1-270
等股份上市之日起 12 个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所
的相关规定执行。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
国机资本承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，国机资本不转让其在轴研科技拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单
位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（五）募集配套资金用途
1、募集资金用途概述
本次募集配套资金主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费
用。
公司募投项目总投资合计 70,869.24 万元，拟用募集配套资金投入不超过
54,845.03 万元，差额由公司自筹资金投入。
中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》（简称“《问题和解答》”），根据规定，
上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所募资金仅可用于：支付
本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整
合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和
标的资产流动资金、偿还债务。
2-1-271
2017 年 6 月 5 日，轴研科技召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了
《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组
方案重大调整的议案》等议案，公司董事会在股东大会授权范围内对募集配套
资金的方案进行了调整，调减募集资金投资项目中的费用类投入合计 8,045.97
万元，其中包括调减募投项目铺底流动资金 1,038.00 万元、调减募投项目预备
费 3,249.50 万元、以及调减募投项目其他费用 3,758.47 万元。方案调整后，
本次募集配套资金总额调整为不超过 54,845.03 万元，具体用途如下：
单位：万元
项目总投资 拟用募集资金 拟用募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） 投入（调整前） 投入（调整后）
高性能超硬材料制品智能制
1 三磨所 25,464.24 17,486.00 17,486.00
造新模式项目
2 3S 金刚石磨料项目 三磨所 9,915.00 9,915.00 8,699.90
超硬材料磨具国家重点实验
3 三磨所 10,220.00 10,220.00 6,643.20
室建设项目
新型高功率 MPCVD 法大单
4 三磨所 21,770.00 21,770.00 18,947.50
晶金刚石项目
高速重载轴承精密加工用系
5 三磨所 1,500.00 1,500.00 1,068.43
列砂轮项目
6 中介机构费用 2,000.00 2,000.00 2,000.00
合计 70,869.24 62,891.00 54,845.03
调整后，本次募集配套资金不含项目其他费用、预备费、铺底流动资金，
符合中国证监会关于募集配套资金用途的相关规定。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
2、高性能超硬材料制品智能制造新模式项目
（1）项目基本情况
2-1-272
本项目以高性能超硬材料磨具为对象开展智能制造试点，充分考虑高性能超
硬材料磨具行业的生产特点，将制造执行系统与超硬材料制品特殊生产工艺高效
融合，通过研发相应的核心技术及装备，配置高档数控专用装备、智能检测装备、
工业机器人等智能和数字化装备等，构建企业智能化信息管理系统及数字化设计
平台、实现关键工序装备自动化与智能化、建立底层物联网络系统及超硬材料砂
轮生产过程在线检测系统，建成国内首个高性能超硬材料磨具智能制造车间。项
目设计生产能力为：达产年实现销售各类超硬磨料砂轮 8,300 万克拉。本次建设
项目是对现有厂房进行技术改造升级，改造原有厂房面积为 17,376 m2（其中改
造第二联合厂房二层 8,983m2，第二联合一层厂房 3,089 m2 和第一联合厂房 5,304
m2）。购置生产、检验和配套设备共 884 台（套）。
（2）投资金额及进度安排
根据机械工业第六设计研究院有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有
限公司高性能超硬材料磨具智能制造新模式可行性研究报告》中关于项目投资金
额的估算，该项目的总投资额为 25,464.24 万元，拟用募集资金投入 17,486.00
万元，剩下部分由公司自筹。具体情况如下：
拟使用募集资金
序号 项目名称 金额（万元） 比例（%） 金额（万元）
1 设备购置 17,596.89 69.10 17,486.00
2 设备安装 3,103.00 12.19 0.00
其他费用
3 （建设单位管理费、前期工作咨 1,269.20 4.98 0.00
询费、设计费等）
4 预备费 1,098.45 4.31 0.00
5 铺底流动资金 2,396.70 9.41 0.00
合计 25,464.24 100.00 17,486.00
该项目拟投入设备购置和安装费用共计 20,699.89 万元，其中包括设备购
置费 17,596.89 万元和设备安装费 3,103.00 万元。本次募投项目拟利用募集资
金投入的设备购置及安装费合计为 17,486 万元。根据机械工业第六设计研究院
有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有限公司高性能超硬材料磨具智能
制造新模式可行性研究报告》中关于项目投资金额的估算，设备购置费和设备
安装费情况如下：
2-1-273
占项目总投资
序号 项目名称 金额（万元）
的比例（%）
1 设备购置 17,596.89 69.10
2 设备安装 3,103.00 12.19
合计 20,699.89 81.29
设备购置与安装费用的明细如下所示：
单位：万元
序号 名称 设备购置 设备安装 合 计
1 企业级软件 2,988.00 527.00 3,515.00
2 数据中心设备 561.00 99.00 660.00
3 车间现场信息化支撑硬件 34.50 6.00 40.50
4 基础网络设施 249.00 44.00 293.00
5 3D 数字化设计平台设备 15.00 3.00 18.00
6 混分料车间 1 使用设备 409.40 72.00 481.40
7 混分料车间 2 使用设备 307.80 54.00 361.80
8 混分料车间 3 使用设备 347.80 61.00 408.80
9 模具库智能管理中心设备 619.00 109.00 728.00
10 树脂自动成型生产线 812.00 143.00 955.00
11 树脂砂轮成型生产线 1,119.00 197.00 1,316.00
12 陶瓷结合剂成型车间使用设备 876.20 155.00 1,031.20
金属结合剂薄片砂轮成型车间
13 1,578.00 278.00 1,856.00
使用设备
14 陶瓷结合剂烧结车间使用设备 754.29 133.00 887.29
15 粘接车间使用设备 582.00 103.00 685.00
16 自动加工生产车间使用设备 2,820.30 497.00 3,317.30
17 树脂砂轮自动化加工线 821.20 145.00 966.20
18 金属砂轮自动化加工线 779.20 137.00 916.20
19 终检平台 548.20 97.00 645.20
20 其它辅助设备 1,375.00 243.00 1,618.00
合计 17,596.89 3,103.00 20,699.89
在定价方面，工艺设备及公用设备的价格为向生产厂家询价的结果，设备
购置费中包括设备原价及设备运杂费（设备运杂费率按 7%计算）；设备安装费
参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中相应指标并结合项
目情况估算。价格测算依据公允、符合市场基本情况，具备合理性。
高性能超硬材料模具智能制造项目项目实施周期为 35 个月，即 2015 年 12
月至 2018 年 10 月，总体进度安排分为五个阶段：
2-1-274
① 第一阶段：2015 年 12 月-2016 年 3 月
进行总体技术方案的制定，包括制定智能工厂总体运行模型，确定工艺改进
技术方案，进行系统软件需求分析。
② 第二阶段：2016 年 4 月-2016 年 6 月
建立工艺流程及布局数字化模型，进行软硬件选型及软件概要设计。
③ 第三阶段：2016 年 7 月-2017 年 6 月
进行关键工艺设备的研发，采购以及软件系统的研发。首先进行混料中心自
动化工艺设备的研发及安装运行，建立完整的自动化混料中心；同时，考虑到成
型和加工两个工序实现自动化具有较高的技术难度，优先选取树脂砂轮成型工序
和车、铣加工线进行研发和安装运行，实现这两个工序的技术突破，为这两个工
序其他材料制品的工艺设备研发打下基础；本阶段同时进行的其他工作包括
ERP、PLM 系统实施以及 MES 系统开发。
④ 第四阶段：2017 年 7 月-2017 年 12 月
基于第三阶段的技术研究，进行成型、加工工序其他设备订制，同时进行
MES 软件的实施工作。
⑤ 第五阶段：2018 年 1 月-2018 年 10 月
智能化车间整体试运行及项目验收阶段。
（3）项目效益分析
项目实施完成后，可实现总投资收益率达 25.00%，具有较强的盈利能力和
投资回收能力。
（4）项目立项、环评等审批情况
2016 年 4 月 22 日，该项目获得郑州高新技术产业开发区管理委员会经济发
展局“豫郑高新制造[2016]06782 号”立项备案批文；2016 年 5 月 19 日，获得
郑州高新技术产业开发区管理委员会“郑开环审[2016]36 号”环评批复。
3、3S 金刚石磨料项目
2-1-275
（1）项目基本情况
3S 金刚石的产业化项目拟总投资 9,915 万元，全部使用本次募集资金。该项
目实施主体为三磨所，建设周期为 30 个月，项目达产后年产 15,000 万克拉 3S
金刚石磨料。建筑面积约 2,300 m2，新增设备 331 台（套），人员定员 107 人。
本项目产品为细粒度的 3S 金刚石磨料，具有晶形发育好、自锐性好、可高效低
成本加工铁系金属材料等优点。3S 金刚石磨料是以高纯石墨为原料，在触媒的
作用下，采用六面顶压机高温高压直接合成，合成后经后分选、筛分、选型、检
验等一系列工序最终成为合格的金刚石磨料产品。本项目新增设备主要有六面顶
压机、混料机、造粒机等。设备自动化水平高，装备水平处国内领先水平。
（2）投资金额及进度安排
根据机械工业第六设计研究院有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有
限公司 3S 金刚石磨料项目可行性研究报告》中关于项目投资金额的估算，该项
目的总投资额为 9,915 万元，其中建设投资估算 9,179 万元，铺底流动资金 736
万元。具体情况如下：
拟使用募集资金
序号 项目名称 金额（万元） 比例（%）
金额（万元）
1 建安工程 359.50 3.63 359.50
2 设备购置及安装 8,268.50 83.39 8,268.50
3 工器具购置费 71.90 0.73 71.90
4 其他费用 211.89 2.14 0.00
5 预备费 267.21 2.70 0.00
6 铺底流动资金 736.00 7.42 0.00
合计 9,915.00 100.00 8,699.90
根据机械工业第六设计研究院有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所
有限公司 3S 金刚石磨料项目可行性研究报告》中关于项目投资金额的估算，该
项目的如下:
占项目总投资的
序号 项目名称 金额（万元）
比例（%）
1 设备购置 7,693.30 77.59
2 设备安装 575.20 5.80
合计 8,268.50 83.39
设备购置与安装费用的明细如下所示：
2-1-276
单位：万元
序
设备名称 设备购置 设备安装 合计
号
1 六面顶压机 7,049.80 527.09 7,576.89
2 油压机 42.80 3.20 46.00
3 造粒机 21.40 1.60 23.00
4 混料机 21.40 1.60 23.00
5 摇床 6.96 0.52 7.48
6 电解电源柜 3.21 0.24 3.45
7 微波干燥箱 256.80 19.20 276.00
8 振筛机 19.26 1.44 20.70
9 选型机 80.25 6.00 86.25
10 磁选机 29.96 2.24 32.20
11 粒度检测仪 23.54 1.76 25.30
12 循环水泵 0.96 0.07 1.04
13 除尘器 40.66 3.04 43.70
14 动力变压器 32.10 2.40 34.50
15 配电柜 64.20 4.80 69.00
合计 7,693.30 575.20 8,268.50
在定价方面，工艺设备及公用设备的价格为向生产厂家询价的结果，设备
购置费中包括设备原价及设备运杂费（设备运杂费率按 7%计算）；设备安装费
参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中相应指标并结合项
目情况估算。价格测算依据公允、符合市场基本情况，具备合理性。
项目工程建设期为 30 个月，实施进度计划如下所示：
① 第一阶段：2016 年 6 月-2016 年 9 月
进行项目可行性研究及报备审批。
② 第二阶段：2016 年 9 月-2016 年 12 月
进入项目工程设计阶段。
③ 第三阶段：2017 年 1 月-2017 年 12 月
2017 年全年进入项目设备订货和制造阶段，同时，2017 年 9 月-12 月进行工
程施工。
2-1-277
④ 第四阶段：2018 年 1 月-2018 年 6 月
进入项目设备安装和调试阶段。
⑤ 第五阶段：2018 年 6 月-2018 年 9 月
项目人员培训和生产准备阶段。
⑥ 第六阶段：2018 年 9 月-2019 年 6 月
项目试生产及验收阶段。
⑦ 第七阶段：2019 年 6 月-2019 年 12 月
项目达产。
说明：
1.项目可研及工程设计控制在 2016 年 12 月底。
2.工程施工及设备订货、制造控制在 2017 年 12 月底。
3.设备安装、调试，人员培训，生产准备控制在 2018 年 9 月。
4.试生产验收控制在 2019 年 6 月底。
5.项目 2019 年 7 月投产，本项目建设期共 30 个月
（3）项目效益分析
收益评价指标方面，项目建成达产后投资（税后）的内部收益率达 25.43%，
均高于行业基准指标，具有较强的盈利能力和投资回收能力。
（4）项目立项、环评等审批情况
2016 年 11 月 21 日，该项目获得郑州高新技术产业开发区管理委员会经济
发展局“豫郑高新制造[2016]26379 号”立项备案批文；2017 年 1 月 19 日，获
得郑州高新技术产业开发区管理委员会“郑开环审[2017]02 号”环评批复。
4、超硬材料磨具国家重点实验室建设项目
（1）项目基本情况
2-1-278
郑州三磨所按创新驱动发展战略，通过技术创新、节能减排、低碳循环经济、
清洁生产等全新理念，依托与国际接轨的前沿高层次技术队伍，采用国际一流的
研究仪器和设备硬件，发挥系列自主知识产权工艺技术软件优势，开发超硬材料
行业尖端前沿技术和产品，建设超硬材料磨具国家重点实验室。该项目利用郑州
三磨所原有土地新建实验楼，主要进行超硬材料及制品行业新产品的研究开发等
内容，项目新建建筑面积 11000m2，新增仪器设备 56 台（套），项目建设总投
资 10220 万元，其中 6643.2 万元使用本次募集资金。
（2）投资金额及进度安排
根据机械工业第六设计研究院有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有
限公司超硬材料磨具国家重点实验室建设项目可行性研究报告》中关于项目投资
金额的估算，该项目的总投资额为 10,220.00 万元，具体情况如下：
拟使用募集资金
序号 项目名称 金额（万元） 比例（%）
金额（万元）
1 建安工程 4,238.40 41.47 4,238.40
2 设备购置及安装 2,384.00 23.33 2,384.00
3 工器具购置费 20.80 0.20 20.80
5 其他费用 3,089.24 30.23 0.00
6 预备费 487.56 4.77 0.00
合计 10,220.00 100.00 6,643.20
根据机械工业第六设计研究院有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所
有限公司超硬材料磨具国家重点实验室建设项目可行性研究报告》中关于设备
购置于安装的具体情况如下：
占项目总投资的
序号 项目名称 金额（万元）
比例（%）
1 设备购置 2,220.00 21.72
2 设备安装 164.00 1.60
合计 2,384.00 23.32
设备购置与安装费用的明细如下所示：
单位：万元
序
设备、仪器名称 设备购置 设备安装 合计
号
1 摩擦磨损试验机 21.40 1.60 23.00
2-1-279
2 金相显微镜 57.78 4.32 62.10
3 偏光金相显微镜 57.78 4.32 62.10
4 比表面积测试仪 53.50 4.00 57.50
5 六面温度传感器 26.75 2.00 28.75
6 磨耗比测试仪 38.52 2.88 41.40
7 真空球磨机 26.75 2.00 28.75
8 多功能粉末衍射仪 192.60 14.40 207.00
9 冷压机 107.00 8.00 115.00
10 热压机 42.80 3.20 46.00
11 金属注射成型机 64.20 4.80 69.00
12 热等静压机 124.12 9.28 133.40
13 三向测力仪 74.90 5.60 80.50
14 精密外圆磨床 107.00 8.00 115.00
15 摩擦磨损试验机 53.50 4.00 57.50
16 声发射检测系统 42.80 3.20 46.00
17 激光测振仪 80.25 6.00 86.25
18 红外成像仪 53.50 4.00 57.50
19 热膨胀仪 117.70 8.80 126.50
20 场发射扫描电镜 299.60 22.40 322.00
21 氮氧分析仪 214.00 16.00 230.00
22 电位滴定仪 139.10 10.40 149.50
23 原子荧光光谱仪 107.00 8.00 115.00
24 动态颗粒图像分析仪 37.45 2.80 40.25
25 电梯 80.00 4.00 84.00
合计 2,220.00 164.00 2,384.00
其中，在设备购置与安装的定价方面，工艺设备及公用设备价格向生产厂
家询价，设备购置费中包括设备原价及设备运杂费（设备运杂费率按 7%计算）。
设备安装费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中设备安
装费指标并结合项目情况估算。价格测算依据公允、符合市场基本情况，具备
合理性。
该项目工程建设期为 52 个月，预期 2016 年 8 月开工建设，2020 年 12 月项
目进行正式运作。具体实施进度安排如下：
① 第一阶段：2016 年 6 月-2016 年 12 月
进行项目可行性研究。
② 第二阶段：2017 年 1 月-2017 年 6 月
2-1-280
工程设计及施工招标阶段。
③ 第三阶段：2017 年 6 月-2018 年 3 月
土建工程施工阶段。
④ 第四阶段：2016 年 9 月-2020 年 12 月
设备购置及安装调试阶段。
⑤ 第五阶段：2020 年 9 月-2020 年 12 月
项目建成验收阶段。
（3）项目立项、环评等审批情况
2016 年 09 月 07 日，该项目获得郑州高新技术产业开发区管理委员会经济
发展局“豫郑高新服务[2016]18681 号”立项备案批文；2017 年 1 月 19 日，获
得郑州高新技术产业开发区管理委员会“郑开环审[2017]05 号”环评批复。
5、新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目
（1）项目基本情况
为了积极探索 CVD 法合成金刚石的关键技术以及规模化生产技术，提升企
业自身在国际国内的竞争力，郑州磨料磨具磨削研究所有限公司经过广泛的市场
调研，拟购进国外或国内先进 MPCVD 设备。在企业自主研发并掌握 MPCVD
合成金刚石的核心技术基础上，实现高品级单晶金刚石的规模化、产业化，开拓
产品的应用市场。该项目计划通过先进的 MPCVD 设备，设计建设一条产品质量
稳定，技术在国内外处于领先地位的高功率 MPCVD 法大单晶金刚石生产线，实
现年产 30 万片大单晶金刚石的目标。该项目利用郑州三磨所原有的第二联合厂
房进行部分改造以满足 MPCVD 法大单晶金刚石的生产，新增人员 26 人，新增
主要设备及仪器 51 台（套）。
（2）投资金额及进度安排
根据机械工业第六设计研究院有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有
限公司新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目可行性研究报告》中关于项目投
2-1-281
资金额的估算，该项目总投资 21,770 万元（固定资产投资+铺底流动资金）。固
定资产投资 21,520 万元，铺底流动资金 250 万元。项目总投资具体情况如下：
拟使用募集资金
序号 项目名称 金额（万元） 比例（%）
金额（万元）
1 建安工程 1,237.50 5.68 1,237.50
2 设备购置及安装 17,562.50 80.67 17,562.50
3 工器具购置费 147.50 0.68 147.50
4 其他费用 267.02 1.23 0.00
5 预备费 2,305.48 10.59 0.00
6 铺底流动资金 250.00 1.15 0.00
合计 21,770.00 100.00 18,947.50
根据机械工业第六设计研究院有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所
有限公司新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目可行性研究报告》中关于项目
投资金额的估算，该项目设备购置原装费用具体情况如下：
占项目总投资的
序号 项目名称 金额（万元）
比例（%）
1 设备购置 16,382.50 75.25
2 设备安装 1,180.00 5.42
合计 17,562.50 80.67
设备购置与安装费用的明细如下所示：
单位：万元
序
设备名称 设备购置 设备安装 合计
号
1 离子注入机 4,494.00 336.00 4,830.00
2 MPCVD 设备 9,951.00 744.00 10,695.00
3 激光切割机 321.00 24.00 345.00
4 抛光机 353.10 26.40 379.50
5 微波干燥机 267.50 20.00 287.50
6 粒度检测仪 160.50 12.00 172.50
7 三维显微镜 128.40 9.60 138.00
8 厚度仪 80.25 6.00 86.25
9 电导率仪 26.75 2.00 28.75
10 洁净间使用设备 600.00 - 600.00
合 计 16,382.50 1,180.00 17,562.50
其中，在设备安装与购置的定价方面，工艺设备及公用设备价格向生产厂
家询价，设备购置费中包括设备原价及设备运杂费（设备运杂费率按 7%计算）。
2-1-282
设备安装费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中设备安
装费指标并结合项目情况估算。价格测算依据公允、符合市场基本情况，具备
合理性。
项目实施周期为 2016 年 9 月-2019 年 12 月，到 2019 年 11 月达产，2019 年
12 月通过验收竣工验收，建设周期 40 个月。
① 第一阶段：2016 年 9 月-2016 年 12 月
项目报备审批，完善项目各项手续；
② 第二阶段：2017 年 1 月-2017 年 12 月
项目整体方案论证，新型高功率 MPCVD 法制备大单晶金刚石关键技术研
究、批量化生产技术研究；
③ 第三阶段：2018 年 1 月-2018 年 12 月
项目设备购置及生产线建设；
④ 第四阶段：2019 年 1 月-2019 年 12 月
生产线整体试运行，完成整体新型高功率 MPCVD 法制备大单晶金刚石生产
线建设，实现产业化。
（3）项目效益分析
项目建成达产后（税后）内部收益率达 28.47%。
（4）项目立项、环评等审批情况
2016 年 11 月 21 日，该项目获得郑州高新技术产业开发区管理委员会经济
发展局“豫郑高新制造[2016]26382 号”立项备案批文；2017 年 1 月 19 日，获
得郑州高新技术产业开发区管理委员会“郑开环审[2017]03 号”环评批复。
6、高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目
（1）项目基本情况
2-1-283
高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目是三磨所针对高速铁路和城市轨道交通
车辆用高速重载精密轴承制造对于高速高效精密砂轮及磨削技术的迫切需求，通
过研究解决高速重载轴承加工用高速精密、高效砂轮的关键制造技术，开发出应
用于轴承行业的系列高速、精密、高效砂轮并实现产业化。项目在三磨所现有的
第二联合厂房内进行建设，新增主要设备及仪器 20 台（套），需要人员 16 人。
项目新增设备主要有回转强度试验机、真空烧结压机、精密双端面研磨机、激光
切割机、CNC 雕刻机、高精度压机、精密外圆磨床、精密内圆磨床、中走丝线
切割机、卧式圆台磨床等。
（2）投资金额及进度安排
根据机械工业第六设计研究院有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有
限公司高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目可行性研究报告》中关于项目投资
金额的估算，该项目的总投资额为 1,500.00 万元，其中固定资产投资 1,448 万元，
铺底流动资金 52 万元。具体情况如下：
拟使用募集资金
序号 项目名称 金额（万元） 比例（%）
金额（万元）
1 建安工程 44.15 2.94 44.15
2 设备购置及安装 1,015.45 67.70 1,015.45
3 工器具购置费 8.83 0.59 8.83
4 其他费用 190.32 12.69 0.00
5 预备费 189.25 12.61 0.00
6 铺底流动资金 52.00 3.47 0.00
合计 1,500.00 100.00 1,068.43
根据机械工业第六设计研究院有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所
有限公司高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目可行性研究报告》设备购置及
安装的具体情况如下：
占项目总投资的
序号 项目名称 金额（万元）
比例（%）
1 设备购置 944.81 62.99
2 设备安装 70.64 4.71
合计 1,015.45 67.70
设备购置与安装费用的明细情况如下所示：
单位：万元
2-1-284
序
设备名称 设备购置 设备安装 合计
号
1 回转强度试验机 276.06 20.64 296.70
2 真空烧结压机 37.45 2.80 40.25
3 电加工机床 53.50 4.00 57.50
4 精密双端面研磨机 53.50 4.00 57.50
5 激光切割机 64.20 4.80 69.00
6 CNC 雕刻机 107.00 8.00 115.00
7 高精度压机 85.60 6.40 92.00
8 精密外圆磨床 42.80 3.20 46.00
9 高精度内圆磨床 53.50 4.00 57.50
10 鼓风式高温烧结炉 42.80 3.20 46.00
11 中走丝线切割机 32.10 2.40 34.50
12 卧轴圆台磨床 96.30 7.20 103.50
合计 944.81 70.64 1,015.45
其中，在设备购置与安装的定价方面，工艺设备及公用设备价格向生产厂
家询价，设备购置费中包括设备原价及设备运杂费（设备运杂费率按 7%计算）。
设备安装费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中设备安
装费指标并结合项目情况估算。价格测算依据公允、符合市场基本情况，具备
合理性。
该项目本项目工程建设期为 12 个月，计划 2017 年 8 月开工建设，2018 年 7
月投产。具体情况如下：
① 第一阶段：2016 年 6 月-2016 年 12 月
项目可行性研究及报备审批阶段；
② 第二阶段：2017 年 1 月-2017 年 6 月
项目工程设计阶段；
③ 第三阶段：2017 年 6 月-2017 年 9 月
设备订货、制造以及工程施工阶段；
④ 第四阶段：2017 年 9 月-2017 年 12 月
设备安装调试、人员培训及生产准备阶段；
2-1-285
⑤ 第五阶段：2018 年 1 月-2018 年 6 月
项目试生产及验收阶段；
⑥ 第六阶段：2018 年 6 月-2018 年 12 月
项目达产。
（3）项目效益分析
项目建成达产税后内部收益率达 17.16%项目拥有较好的盈利能力。
（4）项目立项、环评等审批情况
2016 年 09 月 07 日，该项目获得郑州高新技术产业开发区管理委员会经济
发展局“豫郑高新制造[2016]18682 号”立项备案批文；2017 年 1 月 19 日，获
得郑州高新技术产业开发区管理委员会“郑开环审[2017]04 号”环评批复。
7、募投项目设备安装费用的测算依据
根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（天津科技翻译
出版公司出版，第 29-30 页）之“第四篇 设备运杂费概算指标”，国内设备运
杂费=设备原价*设备运杂费率，即设备购置费=设备原价*（1+设备运杂费率）。
其中，设备运杂费率按国内区域不同而取值不同。根据书中 30 页列示的“国内
设备运杂费概算指标”，根据建设单位所在地将整体费率水平划分为四类。本
次募投项目建设地全部在河南省，因此按照表格列示的内容，属于“二类地区”，
运杂费率取 7%，因此本次项目运杂费费率按 7%取值。
根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（天津科技翻译
出版公司出版，第 34-37 页）之“第六篇 设备安装费概算指标”，设备安装费
=设备原价*设备安装费率，但不同车间或项目的设备安装费率差别较大。根据
可研机构对所做项目及行业惯例的总结，一般安装费率取 5%-10%属于比较谨慎
的区间，本次项目的设备安装费率取值在 8%左右，处于合理范围。
根据设备购置与设备安装费的计算原理，设备安装费占设备购置费的比例
应大致为 7.50%（设备安装费=设备购置费*0.08/1.07），总结本次募投项目两
种费用的数量关系如下：
单位：万元
2-1-286
设备安装费占
序
项目名称 设备购置费 设备安装费 购置费的比重
号
（%）
高性能超硬材料制品智能
1 17,596.89 3,103.00 17.63
制造新模式项目
2 3S 金刚石磨料项目 7,693.30 575.20 7.48
超硬材料磨具国家重点实
3 2,220.00 164.00 7.39
验室建设项目
新型高功率 MPCVD 法大单
4 16,382.50 1,180.00 7.20
晶金刚石项目
高速重载轴承精密加工用
5 944.81 70.64 7.48
系列砂轮项目
本次募投项目中，除第一个项目以外，其他项目的设备安装费率都在
7.00%-7.50%左右，处于谨慎合理的区间。本次“高性能超硬材料制品智能制造
新模式项目”的设备安装费率较高，达到 17.63%，主要原因是本项目中大部分
车间为有吊车车间，吊车轨道安制费用相比普通车间要高，依据以往该类车间
造价历史数据，安装费用比例约为 15%-25%，还有部分车间设备需建设设备基础，
并根据设备情况装设设备滑道，此类设备费用的安装费用比例相对较高，一般
约为 20%左右，综上各种原因，本项目安装费比例占设备费用 17.63%。
综上所述，本次募投项目在设备购置与安装的费用估算上较为谨慎，安装
费率处在合理区间，符合相关指导意见对于该科目的要求。
8、中介机构费用
上市公司在本次重组募集的配套资金中安排 2000 万元于支付本次交易涉及
的中介机构费用。
（六）募投项目前期进度与募集资金置换情况
2017 年 6 月 5 日，轴研科技召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了
《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组
方案重大调整的议案》等议案，公司董事会在股东大会授权范围内对募集配套
资金的方案进行了调整，调减募集资金投资项目中的费用类投入合计 8,045.97
万元，其中包括调减募投项目铺底流动资金 1,038.00 万元、调减募投项目预备
2-1-287
费 3,249.50 万元、以及调减募投项目其他费用 3,758.47 万元。方案调整后，
本次募集配套资金总额调整为不超过 54,845.03 万元。
截至本报告出具之日，国机精工以自筹资金先行建设的募投项目进度情况
等情况如下：
单位：元
重组预案方案前
资金投资 截至 2017 年 5 月
序号 项目名称 实施进度 （2016 年 8 月 8
进度 31 日已投入资金
日）已投资金额
高性能超硬材料制品 目前处于关键工艺
1 1.41% 1,412,844.31 3,578,882.00
智能制造新模式项目 设备采购阶段
目前正处于项目工
2 3S 金刚石磨料项目 0.04% 0.00 40,000.00
程设计阶段
超硬材料磨具国家重 目前正进行工程设
3 0.07% 0.00 75,000.00
点实验室建设项目 计阶段
新型高功率 MPCVD 法 目前正批量化生产
4 0.54% 0.00 1,174,106.40
大单晶金刚石项目 的关键技术研究
高速重载轴承精密加 目前正开展项目工
5 0.20% 0.00 30,000.00
工用系列砂轮项目 程设计工作
合计 1,412,844.31 4,897,988.40
在本次重组预案公告（2016 年 8 月 8 日）之前，国机精工已在“高性能超
硬材料制品智能制造新模式项目”上投资 141.28 万元，系设备采购费用，根据
上市公司第六届董事会 2017 年第二次临时会议决议，该项目计划投资 25,464.24
万元，使用募集资金 17,486.00 万元，其中拟投入设备购置和安装费用共计
20,699.89 万元，使用募集资金 17,486.00 万元，募集资金金额少于设备购置与
安装费预算，差额由公司自筹。上述用于设备采购的费用计划使用自筹资金投
资，不利用本次募集资金进行置换。
截至 2017 年 5 月 31 日，国机精工对募投项目已先期投入 489.80 万元，除
上述 141.28 万元不拟使用本次募集资金置换外，其他投入 348.51 万元拟使用
募集资金进行置换的金额为 348.51 万元，占本次重组募集配套资金总额
54,845.03 万元的比重为 0.63%，均拟使用募集资金进行置换，上市公司拟利用
本次募集配套资金对应金额置换该部分先期投入。
上述拟置换金额主要为在本次配套募集资金到位前国机精工以自有资金投
入部分资金。由于项目目前仍在建设过程中，若国机精工自本回复出具之日至
本次募集资金到位之前继续利用自筹资金投入该项目建设，则该部分资金也将
2-1-288
纳入拟置换范围。最终实际置换金额将以经会计师审验并出具《专项审核报告》
确定的实际发生的预先已投入的自筹资金金额为准。
（七）募投项目无需取得相关用地批复：
国机精工募投项目计划在国有土地使用权证为“郑国用（2007）第 1079 号”
的土地上进行，已经取得用地批复，无需取得新的用地批复。
（八）前次募集资金使用情况
1、前次募集配套资金的使用情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015] 3134 号）核准，公司于 2016 年 2 月向原
股东国机集团非公开发行股票人民币普通股（A 股）13,043,478.00 股新股，每
股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 8.05 元，共计募集人民币
105,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 4,261,415.90 元后，公司实际募集资
金净额为人民币 100,738,584.10 元。该项募集资金已于 2016 年 3 月 13 日到达
募集资金专项账户。上述募集资金到位情况已经立信事务所验证，并由其出具
了信会师报字[2016]第 710135 号验资报告验证。本次募集资金将全部用于“高
速精密重载轴承产业化示范线建设项目”的建设。项目总投资 1.61 亿元，产品
主要以高速铁路用轴承、城市轨道车辆轴承、机车及传动轴承为主。募集资金
净额低于项目所需投资额的不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解
决。
2016 年 3 月 23 日，公司第五届董事会 2016 年第五次临时会议审议通过了
《关于用募集资金置换前期投入的议案》，同意使用募集资金 6,981.86 万元置
换募投项目前期投入。2016 年 11 月 11 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审
议通过《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线
建设项目”部分资产的议案》，公司将高铁轴承有关业务通过产权交易市场进
行公开挂牌交易的方式转移进入中浙高铁轴承有限公司，包括公司 2016 年非公
开发行股票募集资金投资项目——“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”
形成的部分设备等。
2-1-289
本次转让募投项目形成资产 3,322.82 万元，占该项目估算总投资的 20.64%，
占该项目募集资金总额的 31.65%。具体如下：
本次转让部分 保留部分
大功率机车轴箱轴承、高速铁路轴箱轴承、地
业务或产品 牵引电机轴承
铁轴箱轴承、地铁齿轮箱轴承
资产原值（万元） 3,322.82 3,694.05
（1）仪器设备 3,322.82 2,702.20
（2）房屋基建 991.85
2016 年 12 月 30 日，公司将转让资产中涉及的募集资金投入部分（3,322.82
万元）归还至募集资金专用账户。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司对“高速精密重载轴承产业化示范线建设项
目”累计投入 3,702.65 万元，募集资金余额为 6,380.99 万元，存于公司在中
国工商银行洛阳长春支行的募资资金账户，账号为 1705021229200041894。
2、前次募投项目效益情况
“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”原计划达产年实现销售收入
22,300 万元，利润总额 3,494 万元。根据轴研科技对相关业务的可行性研究，
公司募投项目保留的牵引电机轴承业务预计达产年实现销售收入 13,070 万元，
利润总额 2,155 万元，分别占“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”原
预计总收入和利润总额的 58.61%和 61.68%；本次转让的部分募投项目资产的相
关业务预计达产年的收入和利润总额分别为 9,230 万元和 1,339 万元，分别占
“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目 ”原预计总收入和利润总额的
41.39%和 38.32%。
公司拟转让资产涉及的部分产品需要进行装车试验、试运行和 CRCC 认证，
产业化的周期较长，公司对该部分业务引入战略投资者合资实施，有利于相关
产品的国产化；轴研科技预计本次拟转让的“高速精密重载轴承产业化示范线
建设项目”部分资产及相应业务短期内较难对公司利润产生大的贡献，拟转让
给合资公司中浙高铁实施；由轴研科技继续实施牵引电机轴承业务。
3、前次非公开发行的相关承诺履行情况：
上市公司前次非公开发行的相关承诺已如期履行。
在前次非公开发行中，上市公司控股股东国机集团承诺“本公司承诺自本
次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次认购的股份”。
2-1-290
国机集团上述承诺均如期履行，国机集团所认购 13,043,478 股股份为有限
售条件的流通股，该部分股份已于 2016 年 3 月 7 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜，自 2016 年 3 月 17 日上市起 36
个月不得上市交易或转让。
4、前次募集资金募集和部分转让的情况
（1）项目确定
2014 年 5 月 22 日，上市公司召开第五届董事会 2014 年第三次临时会议，
审议通过了《关于投资建设“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”的议
案》。
（2）非公开发行募集资金
2014 年 12 月 8 日，上市公司召开第五届董事会 2014 年第七次临时会议，
2015 年 1 月 30 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于符合非公开发行股票的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》等议案，
决定向上市公司控股股东国机集团非公开发行股票，募集资金 1.05 亿元，扣除
发行费用后全部用于“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”。
2016 年 2 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3134 号文件核准，
轴研科技向原股东中国机械工业集团有限公司非公开发行股票人民币普通股（A
股）13,043,478.00 股新股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人
民币 8.05 元，共计募集人民币 105,000,000.00 元，扣除发行费用人民币
4,261,415.90 元后，实际募集资金净额为人民币 100,738,584.10 元。
（3）置换前期投入
2016 年 3 月 23 日，上市公司召开第五届董事会 2016 年第五次临时会议、
第五届监事会 2016 年第三次临时会议，审议通过了《关于用募集资金置换前期
投入的议案》，决定置换截至 2016 年 3 月 22 日实际投入“高速精密重载轴承
产业化示范线建设项目”的自筹资金 6,981.86 万元，
（4）部分转让
2016 年 10 月 26 日，上市公司召开第五届董事会 2016 年第十一次临时会议、
第五届监事会 2016 年第五次临时会议，2016 年 11 月 11 日，上市公司召开 2016
年第三次临时股东大会，审议通过了《 关于拟投资设立“中浙高铁轴承有限公
司”的议案》、 《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业
2-1-291
化示范线建设项目”部分资产的议案》。由于轴研科技在高铁轴承的研发方面
具有技术优势，但产业化经验存在一定的不足，无对铁路系统批量供货经历，
为最大限度保证公司高铁轴承产业化项目的成功，引入了下游客户以及对高铁
轴承产业化有明显帮助作用的企业作为战略投资者，共同组建合资公司，由合
资公司负责实施高铁轴承产业化项目。合资公司注册资本 2.5 亿元，其中轴研
科技持股比例为 40%、光明铁道控股有限公司持股比例为 35%、中车股权投资有
限公司持股比例为 15%、中国机械设备工程股份有限公司持股比例为 10%。中浙
高铁成立后，上市公司拟将高铁轴承有关业务转移进入中浙高铁，包括上市公
司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目——“高速精密重载轴承产业化示
范线建设项目”形成的部分设备等，由合资公司负责开展相关业务。募投项目
中“牵引电机轴承”业务部分仍由轴研科技实施，除此外轴研科技将不再开展
其他与高铁轴承相关的其他轴承产品的生产及销售业务。
2016 年 12 月，上市公司完成向中浙高铁转让高铁轴承相关业务及资产，2016
年 12 月 30 日，上市公司将转让资产中涉及的募集资金投入部分（3,322.82 万
元）归还至募集资金专用账户。
5、2016 年 11 月的转让行为未违反相关规定和信息披露
（1）转让行为履行了相关程序，未违反相关规定
2016 年 10 月 26 日，上市公司召开第五届董事会 2016 年第十一次临时会议、
第五届监事会 2016 年第五次临时会议，2016 年 11 月 11 日，上市公司召开 2016
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟投资设立“中浙高铁轴承有限公
司”的议案》、《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业
化示范线建设项目”部分资产的议案》，审议程序合法合规。
公司独立董事、监事会已对轴研科技转让高铁轴承有关业务及转让“高速
精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产发表同意意见，相关议案已经
公司董事会、股东大会审议通过，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要
求。
交易标的通过产权交易市场进行公开挂牌交易的方式，并以最终评估值作
为挂牌底价，定价方式有利于价格的公允性。
2-1-292
轴研科技将占“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”资产及业务总
额不到 50%的募投项目资产转让给合资公司，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求；转让所
得款项优先将转让资产中涉及的募集资金投入部分归还至募集资金专用账户，
有利于募集资金的监管，保障募集资金的安全和规范使用，符合募集资金监管
“市场化、主业化、规范化”的要求。
保荐机构对轴研科技依照有关法律、法规、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，
转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产以引进战略投资者
发展高铁轴承业务，并将转让资产涉及的募集资金投入归还至募集资金账户无
异议。
（2）2016 年 11 月的转让行为未改变募集资金用途，未违反关于募集资金
用途的信息披露
①前次募集资金对资金用途的披露
2014 年 12 月 8 日，上市公司召开第五届董事会 2014 年第七次临时会议，
2015 年 1 月 30 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于符合非公开发行股票的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》等议案，
决定向上市公司控股股东国机集团非公开发行股票，募集资金 1.05 亿元，扣除
发行费用后全部用于“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”，本项目总
投资 1.61 亿元，其中新增固定资产投资 1.40 亿元，铺底流动资金 2,100 万元。
募集资金净额低于项目所需投资额的不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。
②转让行为未违反关于募集资金用途的信息披露
根据《高速精密重载轴承产业化示范线建设项目可研报告（牵引电机轴承
部分）》，剩余项目总投资 11,268.60 万元，其中建设总投资 10,096.60 万元，
铺底流动资金 1,172 万元。前次募集资金 1.05 亿元募集资金扣除发行费用后仍
将继续全部投入这一项目，目前已经投入 37,026,536.44 元，尚需进一步投入
75,659,464 元，募集资金专户尚有 63,809,876.11 元，全部需要继续投入该项
2-1-293
目，剩余部分用自筹资金解决。因此本次转让未违反前次募集资金关于募集资
金用途的信息披露。
（3）转让的理由未违反募集资金时的信息披露
2016 年 10 月 27 日，轴研科技发布《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高
速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产的公告》，公告对本次转让
的理由是“公司拟转让资产涉及的部分产品需要进行装车试验、试运行和 CRCC
认证，产业化的周期较长，公司对该部分业务引入战略投资者合资实施，有利
于相关产品的国产化；轴研科技预计本次拟转让的‘高速精密重载轴承产业化
示范线建设项目’部分资产及相应业务短期内较难对公司利润产生大的贡献，
拟转让给合资公司中浙高铁实施；由轴研科技继续实施牵引电机轴承业务。”
上述原因在公司论证此次募投项目时已经做过充分的风险提示：
公司在 2014 年公告的《高速精密重载轴承产业化示范线建设项目可行性研
究报告》对上述风险已经做过提示如下：“本项目的产品生产难度较大，需要
进行装车试验、试运行和 CRCC 认证。批量生产能否稳定达到国外同类产品的水
平具有一定的风险。”
公司在 2015 年 5 月 20 日公告的《第五届董事会 2015 年第一次临时会议决
议公告》提出，该项目所生产铁路轴箱轴承从产品设计到实现批量供货要经过
产品设计及评审、工艺设计及评审、初样产品研制和试验验证、试样研制、产
品性能试验、装车许可评审及装车考核、CRCC 认证、小批量供货验证、批量供
货等过程，时间周期较长。
本次转让的主要原因是项目生产难度较大、周期较长，已经在前次募集资
金前后进行过充分披露，前次募集资金申报时对市场行情、产品优势的分析没
有实质性变化，因此轴研科技针对前次募投项目的高铁轴承部分转让给参股公
司继续推经，主要原因是：由于轴研科技在高铁轴承的研发方面具有技术优势，
但产业化经验存在一定的不足，无对铁路系统批量供货经历，为最大限度保证
公司高铁轴承产业化项目的成功，实现公司和全体股东利益的最大化，公司引
入高铁轴承产品下游客户以及对高铁轴承业务有明显帮助作用的企业作为战略
投资者，共同组建合资公司。公司把高铁轴承有关业务通过产权交易市场进行
公开挂牌交易的方式转移至合资公司，公司对该部分业务引入战略投资者合资
实施，有利于相关产品的国产化。
2-1-294
6、前次募集资金符合证监会关于募集资金使用的其他规定和信息披露
（1）募集资金专户的开设符合相关规定
按照《深交所中小板规范运作指引》6.2.1 和 6.2.2 要求开设募集资金专户，
2016 年 3 月 24 日，轴研科技与中国工商银行股份有限公司洛阳长春支行以及保
荐机构德邦证券签署了《募集资金三方监管协议》。
（2）募集资金置换前期投入符合相关规定
按照《深交所中小板规范运作指引》6.3.7 的要求，轴研科技第五届董事会
2016 年第十一次临时会议、第五届监事会 2016 年第五次临时会议、2016 年第
三次临时股东大会审议通过了《关于拟投资设立“中浙高铁轴承有限公司”的
议案》、《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范
线建设项目”部分资产的议案》。立信会计师事务所出具了信会师报字[2016]
第 710398 号鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意转让意见，
轴研科技履行了相关信息披露义务，募集资金置换前期投入符合相关规定。
（3）募投项目效益未违反信息披露
可研报告项目实施完成后，达产年预计将实现销售收入 22,300 万元，利润
总额 3,494 万元，此次出售价格为 14,973.64 万元，与账面值 5,014.20 万元（含
投入前次募集资金 3,322.82 万元）比较，增值 9,959.44 万元，出售部分资产
后剩余项目达产后利润总额 2,155 万元，现在项目尚未建成，不涉及募集资金
效益问题。
7、前次募集资金保荐机构德邦证券核查意见
2017 年 3 月 23 日，前次募集资金保荐机构德邦证券发表《关于洛阳轴研科
技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，认为：轴研
科技 2016 年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项
使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变募集资金投向损
害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的其他情形。
8、本次募投项目之一高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目与上述项目的
区别，及具体实施主体
2-1-295
本次募投项目之一高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目实施主体为三磨
所，该项目的主要目的是通过研究解决高速、重载轴承加工用高速精密、高效
砂轮的关键制造技术，该项目完成后最终的产品是砂轮（用于生产高速重载轴
承）。
上述“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”最终产品产品主要以高
速铁路用轴承、城市轨道车辆轴承、机车及传动轴承为主。高速重载轴承除了
高铁轴承外，还可以用于牵引电机轴承、工程机械高速重载轴承、航天航空精
密轴承、高档数控机床高速精密轴承、机器人减速器、高速高刚度电主轴等产
品。
高速重载轴承精密加工用系列砂轮 高速精密重载轴承产业化示范线
项目 建设项目
产品示意图
最终产品砂轮（用于轴承磨削加工
差别 最终产品为轴承
环节）
“高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目的最终产品”系“高速精密重
协同关系
载轴承产业化示范线建设项目”最终产品生产环节的必备的工具。
“高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目”产品除了用于已经转让的高
铁轴承生产，还可以用于工程机械高速重载轴承、航天航空精密轴承、
上述转让事项
高档数控机床高速精密轴承、机器人减速器、高速高刚度电主轴等产品，
影响
目标是用于替代进口，不仅具有明显的价格优势，还可提供以上轴承的
整体解决方案。
（九）募集配套资金的必要性
1、上市公司-轴研科技的现有资金情况
（1）轴研科技的负债水平
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的轴研科技 2016 年度审计报
告（信会师报字[2017]第 ZG10568 号），轴研科技的资产负债率如下表所示：
单位：元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
2-1-296
总资产 2,340,250,587.76 2,242,694,312.53
总负债 969,996,861.32 1,023,771,517.62
资产负债率 41.45% 45.65%
为对上市公司资产负债率合理性进行分析，适当选取了工业机械行业的 7
家上市公司进行同业横向对比分析。通过比对分析，截至 2015 年末和 2016 年
末，上市公司与同行业可比上市公司的资产负债率情况如下表所示：
资产负债率（%）
公司名称
2015 年末 2016 年末
万向钱潮 64.06 58.99
晋西车轴 19.76 15.69
宝塔实业 38.28 44.82
襄阳轴承 55.44 49.99
天马股份 33.95 29.62
龙溪股份 25.17 26.55
南方轴承 7.66 7.97
平均值 34.90 29.62
中位值 33.95 33.38
轴研科技 45.65 41.45
通过与可比公司对标可以发现，上市公司在资产负债率上，高于同行业可
比上市公司的平均值和中位值，说明其不具备进一步通过扩大负债规模来提升
营运能力和资金周转的前提，说明了本次募集配套资金的必要性。
（2）现有货币资金用途
截至 2016 年 12 月 31 日，轴研科技合并报表账面货币资金余额为 35,395.70
万元，其中,募集资金账户余额 6,407.63 万元，其他使用权受到限制的货币资金
余额为 1,075.32 万元，主要为公司开据银行承兑汇票的保证金存款、开据信用证
保证金存款和到期承付前使用权受到限制的存单、单据和信用证；非受限的货币
资金余额为 27,912.75 万元，主要用于公司日常经营的资金需求以及偿还到期的
借款。2016 年 12 月 31 日，上市公司短期借款余额 41,830 万元；2016 年上市公
司发生财务费用 2,030.20 万元，公司需要保持合理金额的货币资金以满足短期借
款偿付和支付借款利息的需要。
2-1-297
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，上市公司货币资金的账面值分别
为 23,252.11 万元、22,524.65 万元和 35,395.70 万元，占总资产的比重分别为
10.15%、10.04%和 15.12%。上述货币资金的主要用途主要包括：
① 偿还短期负债
截至 2016 年 12 月 31 日，轴研科技短期借款余额为 45,830 万元，主要是
信用借款；一年内到期的非流动负债余额为 1,404.48 万元。上市公司偿还短期
负债存在较大的资金需求。
② 偿还利息
截至 2016 年 12 月 31 日，轴研科技应付长期借款利息、短期借款利息等合
计为 5,920.03 万元。
③ 满足营运资金需求
截至 2016 年 12 月 31 日，轴研科技经营性资产余额为 63,085.48 万元，经
营性负债余额为 26,659.53 万元，营运资金占用额为 36,425.95 万元，对于营
运资金的需求较大。
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
应收票据 9,536.16
应收账款 13,986.64
预付款项 1,486.73
其他应收款 568.49
存货 37,507.46
经营性资产小计 63,085.48
应付票据 0.00
应付账款 20,579.06
预收款项 4,276.22
其他应付款 1,804.25
经营性负债小计 26,659.53
营运资金占用额 36,425.95
（3）未来支出安排
根据轴研科技的战略规划，未来投资支出安排及所需货币金额共计约
5,920.03 万元，具体如下：
2-1-298
单位：万元
序号 用途名称 金额
1 基本建设 3,690.03
2 技术改造项目 2,230.00
合计 5,920.03
截至 2017 年 5 月 31 日，轴研科技货币资金余额为 27,409.04 万元，较 2016
年 12 月 31 日大幅减少，其原因主要用于偿还银行借款。
（4）可利用的融资渠道及授信额度
轴研科技可以利用的融资渠道主要为股权融资和债券融资。除股权融资外，
轴研科技的融资渠道主要包括银行贷款和债券融资。具体情况如下：
① 银行贷款
截至 2017 年 5 月 31 日，轴研科技共获得银行和非银行金融机构授信额度
共计 122,500 万元，其中已使用额度为 46,400 万元，尚未使用额度为 76,100
万元。
② 债券融资
截至本报告书出具日，轴研科技尚未进行过债券融资。
（5）前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015] 3134 号）核准，公司于 2016 年 2 月向原
股东国机集团非公开发行股票人民币普通股（A 股）13,043,478.00 股新股，每
股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 8.05 元，共计募集人民币
105,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 4,261,415.90 元后，公司实际募集资
金净额为人民币 100,738,584.10 元。该项募集资金已于 2016 年 3 月 13 日到达
募集资金专项账户。上述募集资金到位情况已经立信事务所验证，并由其出具
了信会师报字[2016]第 710135 号验资报告验证。本次募集资金将全部用于“高
速精密重载轴承产业化示范线建设项目”的建设。项目总投资 1.61 亿元，产品
主要以高速铁路用轴承、城市轨道车辆轴承、机车及传动轴承为主。募集资金
净额低于项目所需投资额的不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解
决。
2-1-299
2016 年 3 月 23 日，公司第五届董事会 2016 年第五次临时会议审议通过了
《关于用募集资金置换前期投入的议案》，同意使用募集资金 6,981.86 万元置
换募投项目前期投入。
2016 年 11 月 11 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于转让
高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资
产的议案》，公司将高铁轴承有关业务通过产权交易市场进行公开挂牌交易的
方式转移进入中浙高铁轴承有限公司，包括公司 2016 年非公开发行股票募集资
金投资项目——“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”形成的部分设备
等。
本次转让募投项目形成资产 3,322.82 万元，占该项目估算总投资的 20.64%，
占该项目募集资金总额的 31.65%。具体如下：
本次转让部分 保留部分
大功率机车轴箱轴承、高速铁路轴箱轴承、地
业务或产品 牵引电机轴承
铁轴箱轴承、地铁齿轮箱轴承
资产原值（万元） 3,322.82 3,694.05
（1）仪器设备 3,322.82 2,702.20
（2）房屋基建 991.85
2016 年 12 月 30 日，公司将转让资产中涉及的募集资金投入部分（3,322.82
万元）归还至募集资金专用账户。截至 2016 年 12 月 31 日，公司对“高速精密
重载轴承产业化示范线建设项目”累计投入 3,702.65 万元，募集资金余额为
6,380.99 万元，存于公司在中国工商银行洛阳长春支行的募资资金账户，账号
为 1705021229200041894。该资金将专项用于高速重载轴承中牵引电机轴承项目
的进一步投入。
轴研科技目前虽然还保留一定量的金融机构授信额度，且自上市以来尚未
发行过债券融资，但公司的资产负债率在近两年均高于同行业可比上市公司的
平均值和中位数水平。同时，公司现有货币资金已有项目建设以及技术改造等
相应用途，未来发展亦有投资支出需求。公司当前尚可以利用银行贷款等方式
融资，且利用现有的债务融资渠道进行融资进行募投项目建设将进一步提升上
市公司的资产负债率并引致相应的财务风险，因此募集配套资金具有必要性。
2、交易标的-国机精工
2-1-300
（1）国机精工的负债水平
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国机精工审计报告（信会
师报字[2017]第 ZG29518 号），国机精工的资产负债率如下表所示：
单位：元
2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,557,670,846.24 1,534,893,271.39 1,082,365,180.92
总负债 695,742,751.21 662,599,359.52 384,989,807.20
资产负债率 44.67% 43.17% 35.57%
国机精工与国内同行业可比公司资产负债率对比情况如下：
资产负债率（%）
公司名称
2016 年末 2015 年末
黄河旋风 44.17 40.38
四方达 13.20 13.05
豫金刚石 23.78 39.46
富耐克 27.23 21.64
四砂泰益 40.54 53.82
平均值 29.78 33.67
中位值 27.23 39.46
国机精工 43.17 35.57
国机精工的资产负债率 2015 年行业中位值基本持平，2016 年高于行业中位
值，主要是公司近两年的投资和大额资金需求基本通过负债进行融资,未来若继
续扩大债务规模，依然会导致其杠杆率过高进而引致财务风险。
（2）现有货币资金用途及支出安排
截至 2016 年 12 月 31 日，轴研科技合并报表账面货币资金余额为 35,395.70
万元，其中,募集资金账户余额 6,407.63 万元，其他使用权受到限制的货币资
金余额为 1,075.32 万元，主要为公司开据银行承兑汇票的保证金存款、开据信
用证保证金存款和到期承付前使用权受到限制的存单、单据和信用证；非受限
的货币资金余额为 27,912.75 万元，主要用于公司日常经营的资金需求以及偿
还到期的借款。2016 年 12 月 31 日，上市公司短期借款余额 45,830 万元；2016
2-1-301
年，上市公司发生财务费用 2,030.20 万元，公司需要保持合理金额的货币资金
以满足短期借款偿付和支付借款利息的需要。
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，国机精工货币资金的账面值分别
为 7,822.78 万元、4,725.33 万元和 11,508.44 万元，占总资产的比重分别为
7.5%、4.37%和 8.21%。上述货币资金的主要用途主要包括：
① 偿还短期负债
截至 2016 年 12 月 31 日，国机精工短期借款余额为 21,484.09 万元，主要
是信用借款；一年内到期的非流动负债余额为 53 万元。国机精工偿还短期负债
存在较大的资金需求。
② 补缴土地出让金
关于五宗国有划拨地转出让地情况：
(m2)
公司 土地权证编号 用地性质 面积 补缴出让价款
郑国用（2010）第 0006 号 划拨转出让 11,517.42 40,714,080.00
郑州磨料磨具磨削研
究所有限公司
郑国用（2010）第 0007 号 划拨转出让 15,711.95 65,565,967.00
郑国用（2005）字第 0213 号 划拨转出让 1,275.78 7,506,690.00
中国机械工业国际合
作有限公司
郑国用（2002）字第 0691 号 划拨转出让 2,232.87 11,124,158.00
郑州精研磨料磨具有
郑国用（1995）字第 912 号 划拨转出让 3,504.52 1,471,898.00
限公司
合计 34,242.54 126,382,793.00
2017 年 01 月 22 日，子公司中国机械工业国际合作有限公司、郑州磨料磨
具磨削研究所有限公司、郑州精研磨料磨具有限公司与郑州市国土资源局签订
《国有建设用土地使用权出让合同》，土地使用权出让年期为 40 年，出让人于
2017 年 02 月 20 日前交付土地，受让人于合同签订 30 日内一次性付清国有建设
用土地使用权出让价款；上述款项全部于 2017 年 01 月 23 日缴款完毕。
③ 控股子公司郑州新亚复合超硬材料有限公司（持股比例 50.06%）股利
分配事项
2016 年 12 月 20 日，控股子公司新亚公司经董事会一致同意，2016 年分配
股利的金额为 40,000,000.00 元，其中对国机精工外部股东分配 1,997.60 万元。
④ 满足营运资金需求
2-1-302
截至 2016 年 12 月 31 日，国机精工经营性资产余额为 53,688.94 万元，经
营性负债余额为 27,410.54 万元，营运资金占用额为 26,278.40 万元，对于营
运资金的需求较大。
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
应收票据 20,965.79
应收账款 21,154.40
预付款项 2,774.34
其他应收款 1,027.28
存货 7,767.13
经营性资产小计 53,688.94
应付票据 11,004.66
应付账款 7,840.54
预收款项 865.11
其他应付款 7,700.23
经营性负债小计 27,410.54
营运资金占用额 26,278.40
截至 2017 年 5 月 31 日，国机精工货币资金余额为 8,643.82 万元，较 2016
年 12 月 31 日有所下降，主要原因是用于补缴土地出让金。
（3）可利用的融资渠道及授信额度
国机精工目前可利用的融资渠道主要是银行贷款。截至 2017 年 5 月 31 日，
国机精工共获得银行和非银行金融机构授信额度共计 76,000 万元，其中已用额
度 35,150 万元，尚未使用 40,850 万元。
国机精工虽然还有部分尚未使用的授信额度，但其资产负债率已经较高。
继续利用银行贷款融资将进一步提升公司的资产负债率，由于国机精工募投项
目建设周期较长，通过短期借款方式筹集长期项目需要资金将导致较高的财务
风险，因此募集配套资金具备合理性和必要性。
3、募集配套资金项目投资的必要性
（1）高性能超硬材料制品智能制造新模式项目
2-1-303
本项目通过采用智能化的生产、物流、检测等设备及生产管理信息系统，建
设面向多品种、小批量、定制化的超硬材料磨具制品智能化工厂，显著提升制造
过程的自动化和智能化水平，提高生产效率、技术水平、能源利用率和产品质量。
高性能超硬材料磨具制品是现代工业不可替代的基础装备工具之一，主要应
用在家电、汽车制造、新能源、电子信息、航空航天等精密加工领域。通过本项
目示范效应，带动整个行业的发展，同时对整个下游行业也将产生强烈的辐射效
应，从而推动中国制造业的向前发展。另外，高性能超硬材料磨具智能制造新模
式的建立和应用，也将为提高产品质量、节能减排、改善劳动环境等方面做出贡
献。
（2）3S 金刚石磨料项目
本项目开发的 3S 金刚石磨料主要应用于包括钢铁材料在内的多种材料的磨
削应用领域。通过 HPHT 法直接合成细粒度的 3S 金刚石磨料，利用其性能与价
格优势，逐步取代 CBN 磨料，实现在铁系金属等磨削领域中的广泛应用。研究
成果具有国内高水平和国际先进水平，填补了国内金刚石在钢铁材料磨削领域中
应用的空白，有效提升了自主创新能力，促进超硬磨料行业的技术进步，推动产
业升级和产业结构调整，推动我国经济又快又好发展。
通过本项目的实施，将有效扩大公司产能和进一步提升公司整体研发实力，
从而增强公司的竞争能力和抵御市场风险的能力，实现跨越式发展。因此，尽快
实施本项目是非常必要的。
（3）超硬材料磨具国家重点实验室建设项目
实验室研发中心是企业从事关键技术、超前技术和项目研究开发的组织保
障，是提高企业的技术创新能力，促进科技成果向现实生产力转化，整合各种资
源，协调各种关系，促进创新技术和产品的商业应用，特别是对企业形成有效的
技术创新机制、获得持续稳定发展的保证，是一项重要举措。建立技术中心创新
体制，有利于科技成果的转化，有利于企业经济增长方式由规模扩张型向质量效
益型转变，有利于增强企业的发展后劲；实验室的建设可以促进公司更好地进行
新产品、新技术、新工艺的研制、开发和利用，加快新产品开发进度，带动地方
2-1-304
经济的腾飞，进一步提高公司的整体经济效益，赶超国内先进水平，进而参与国
际市场的竞争。
郑州三磨所在超硬材料磨具应用领域有较高的市场声望，项目的完成有助于
强化和巩固郑州三磨所在超硬材料领域的领导地位，并有利于公司开拓航空航
天、精密电子加工等新兴市场。项目完成后有利于郑州三磨所进一步扩大产品市
场的占有率，提高产品的知名度，对于打破国外产品在高端市场的垄断地位，增
强我国超硬材料制品在国际市场上的竞争力，具有积极的社会效益。
（4）新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目
根据有关国际组织统计的数据显示，2015 年全球半导体行业销售额为 3352
亿美元。中国半导体材料产业销售收入已经突破 100 亿元，且在高端工艺应用中
取得突破。MPCVD 大单晶金刚石在半导体行业中主要用来替代行业中的大功
率、高端器件基片材料。按照市场需求量的 1%替代率，并随着时间推移逐步提
高替代率。MPCVD 法大单晶金刚石在半导体领域的市场需求至少为 25 亿美元。
本项目达产后年产高品级大单晶金刚石 30 万片。
项目产品专有核心技术的储备，项目的实施将丰富公司产品结构，增强公司
的技术实力和核心竞争能力，通过企业技术的不断进步、新产品开发，致力于新
兴技术产品的系列化深度开发，将为公司提高产品的市场竞争力、进一步开拓国
内外市场积累宝贵的经验。
（5）高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目
高速高效精密磨削加工技术作为高速铁路和城市轨道交通车辆用高速、重载
精密轴承制造的关键瓶颈技术之一，严重影响我国高速、重载精密轴承制造的发
展。我国高速铁路和城市轨道交通要真正实现“中国创造”，关键零部件就必须
立足国内，实现产业化，这对我国高速列车打破国外技术封锁，实现自主创新具
有重要的意义。
项目通过研究解决高速、重载轴承加工用高速精密、高效砂轮的关键制造技
术，将为国产高速铁路轴承提供配套磨削技术和产品，解决目前我国高速铁路轴
2-1-305
承加工面临的关键难题。本项目完成后，将建成年产 5000 件高速、重载轴承精
密加工用系列砂轮。
（十）本次募集资金规模与标的资产规模的匹配性
1、募投项目投资规模与标的公司资产规模情况
根据标的公司审计报告，截至 2017 年 5 月 31 日，标的公司合并口径的总
资产为 155,767.08 万元，净资产为 86,192.81 万元，归属于母公司股东权益为
74,031.75 万元，资产负债率为 44.67%。本次交易拟募集配套资金不超过
54,845.03 万元，其中 52,845.03 万元用于投资标的公司高性能超硬材料制品智
能制造新模式项目、3S 金刚石磨料项目、超硬材料磨具国家重点实验室建设项
目、新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目以及高速重载轴承精密加工用系列
砂轮项目。募投项目的投资规模与标的公司资产规模的匹配情况如下：
项目 金额 募投项目投资金额占比
标的公司总资产 155,767.08 33.93%
标的公司净资产 86,192.81 61.31%
与标的公司资产规模相比，募投项目投资金额占比合理。
2、募投项目有一定投资期，投资期内募投项目各年投资规模相对较小
因募投项目有一定的投资期，其中高性能超硬材料模具智能制造项目项目建设
期为 35 个月，3S 金刚石项目工程建设期为 30 个月 超硬材料磨具国家重点实验
室建设项目该项目工程建设期为 52 个月，新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项
目建设周期 40 个月，高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目工程建设期为 12
个月。项目投资期中每一年的投资金额相对较小，与标的公司资产及经营规模
更匹配。
3、重组后的情况
根据本次重组备考审阅报告，截至 2017 年 5 月 31 日，重组后的上市公司
资产总额为 385,182.27 万元，净资产为 222,642.92 万元，资产负债率为
42.20%。本次募投项目投资金额 52,845.03 万元，占重组后上市公司 2017 年 5
月 31 日占资产总额的 13.72%,占净资产额的 23.74%。
综上所述，募集配套资金金额与标的公司资产规模相匹配。
2-1-306
由于募投资金不投入存在业绩考核期的新亚公司，也不拟通过新亚公司贷
款解决上述项目的资金问题，因此考核期内募集资金投入带来的节约财务费用
对新亚公司没有影响。
（十一）募集配套资金的管理
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规
定，结合公司实际情况，制定《公司募集基金管理办法》。
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》《公司章程》和《公司募集基金管理办法》的规定，按照董事会、
监事会和股东大会的不同权限，履行对募集资金资金使用的决策程序，控制相
关风险并履行信息披露程序。
四、股票发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》规定，针对发行股份购买资产的发行价格，拟引
入发行价格调整方案如下：
（一）发行股份购买资产价格调整方案对象
2-1-307
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（二）发行股份购买资产的价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）发行股份购买资产的可调价区间
发行股份购买资产的可调价期间为本次交易经轴研科技股东大会审议通过，
且上市公司股票复牌交易满三十个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准
前。
（四）发行股份购买资产的调价触发条件
上市公司已于 2017 年 6 月 5 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，
并于 2017 年 6 月 5 日与国机集团签署了《发行股份购买资产补充协议（一）》，
根据相关规定对本次交易价格调整机制触发条件进行了修订，修订后的价格调
整机制触发条件如下：
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2016 年 5 月 6 日）的收盘价（10.33 元/股）跌幅超过 10%，同时以下 A 或 B
的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 5 月 6 日收盘点数（6,563.62 点）跌幅超过 10%；或
B、可调价期间内，深证制造业指（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2016 年 5 月 6 日收盘点数（1,914.06 点）跌幅超过 10%。
（五）发行股份购买资产的调价基准日
可调价期间内，发行股份购买资产的调价基准日为本次交易中轴研科技按照
价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
2-1-308
（六）发行股份购买资产的发行价格调整机制
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易日
内，轴研科技有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组
发行股份购买资产的价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且轴研科技董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低
于调价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
若轴研科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格
进行调整。
（七）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
五、本次发行股份前后主要财务数据比较
根据立信事务所出具的轴研科技 2016 年度《审计报告》（信会师报字[2017]
第 ZG10568 号）和《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZG29521 号），本
次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要财务数
据变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度
名称 上市公司 备考合并 上市公司 备考合并
总资产 229,415.18 385,182.27 234,025.06 387,510.45
归属于上市公司股东
135,988.14 210,019.88 136,545.74 212,639.66
的所有者权益
营业收入 18,277.54 51,647.76 42,695.07 138,530.38
归属于上市公司股东
-619.25 99.86 1,257.81 9,561.81
的净利润
基本每股收益
-0.0175 0.0022 0.04 0.21
（元/股）
每股净资产
3.85 4.53 3.86 4.59
（元/股）
注：备考合并的每股净资产和基本每股收益计算以上市公司总股本与本次发行股份购买资产
股数（不考虑配套融资股数）的合计数为依据。
2-1-309
假设本次交易在 2016 年期初完成，本次交易完成后，上市公司总资产规模、
净资产规模、营业收入规模、净利润水平均有明显增加，基本每股收益有所增加。
本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的
情况。
六、本次交易对公司股本结构及控制权影响
本次交易前，国机集团持有 152,923,998 股上市公司股份，持股占比 43.25%；
按照本次交易标的的价格和股份价格，重组完成后（不考虑募集配套资金）国机
集团持股比例为 56.67%，仍为公司的控股股东，国务院国资委仍然为公司实际
控制人，本次交易不会对上市公司股权结构和控制权产生重大影响。
2-1-310
第六节 交易标的评估或估值
一、交易标的评估情况
（一）交易标的定价依据及评估概况
天健兴业出具了天兴评报字（2016）第 0871 号《资产评估报告》，该评估
结果已经国务院国资委[20170002]号国有资产评估项目备案表备案，截至 2016
年 6 月 30 日，国机精工经审计的归属于母公司的净资产为 69,865.52 万元，国机
精工 100%股权采用资产基础法的评估值为 98,137.68 万元，增值额为 28,272.16
万元，增值率为 40.47%。
标的资产的交易价格以评估机构的评估结果为依据，经交易各方协商确定，
本次交易国机精工 100%股权交易作价为 98,137.68 万元。
评估机构天健兴业以 2017 年 5 月 31 日为补充评估基准日对标的资产进
行了补充评估,并出具了天兴评报字（2017）第 0887 号评估报告。截至 2017 年
5 月 31 日，国机精工经审计的归属于母公司所有者权益为 74,031.75 万元，采
用资产基础法的评估值为 111,223.00 万元，增值额为 37,191.25 万元，评估增值
率为 50.24%，较以 2016 年 6 月 30 日为基准日的评估值 98,137.68 万元增加了
13,085.32 万元，增幅为 13.33 %。本次重组仍以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日
的评估结果为定价依据，本次重组标的资产的作价合计仍为 98,137.68 万元。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、基本假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样
的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条
件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的
2-1-311
地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、
理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的
市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定
处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产
用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即
企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业
经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持
续经营能力。
2、收益法假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流为期末产生；
2-1-312
（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（11） 假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水
平。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、评估方法概述
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估
方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利
能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定
评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易
案例比较法。
2、评估方法选取理由及说明
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，国机精工可以提供、
评估机构也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对国机精工资产
及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，国机精工是控股
平台公司，主要特点是公司自身不是经营的主体，而是管理中心，2016 年才开
2-1-313
始有收入，而且主要是关联交易收入，即代为内部采购收入，无法预测其未来年
度外部收入，其本身不适用收益法评估。下属两个子公司三磨所和中机合作为本
次标的主要资产，且三磨所致力于超硬材料磨具磨料（主要是超硬制品砂轮和研
磨液）和行业专用生产、检测设备仪器的研发与生产，中机合作主要经营磨料磨
具和能源产品的进出口贸易和技术服务，行业的差异性较大，并且业务穿插。因
此在集团的层面上按照行业板块、或者采用合并现金流测算收益法的操作性和准
确性较差，而本次评估中对其两个下属子公司单独采用收益法评估，并将母公司
国机精工的管理费用分摊至两家子公司。故本次未单独对国机精工采用收益法评
估。
由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案
例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较
难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场
周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。
综上所述，本次评估选用了资产基础法进行评估。
3、资产基础法评估情况及增减值原因
标的公司国机精工资产基础法评估结论与账面值比较变动详细情况如下：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 26,477.91 26,477.91 - -
非流动资产 51,371.96 92,263.69 40,891.74 79.60
其中：长期股权投资 51,287.40 92,193.10 40,905.70 79.76
固定资产 84.56 70.29 -14.27 -16.87
无形资产 - 0.30 0.30 -
资产总计 77,849.87 118,741.60 40,891.74 52.53
流动负债 20,603.92 20,603.92 - -
非流动负债 - - -
负债总计 20,603.92 20,603.92 - -
2-1-314
净资产 57,245.95 98,137.68 40,891.74 71.43
本评估报告采用资产基础法对国机精工纳入评估范围的资产及相关负债进
行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及
原因主要为：国机精工有限公司的长期股权投资增值明显，长期股权投资账面价
值 51,287.40 万元，评估结果 92,193.10 万元，评估增值额 40,905.70 万元，增值
率 79.76%。
具体科目评估增值原因如下：
（1）流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
应收股利、其他应收款、存货、其他流动资产。流动资产评估总体无增值变化，
评估情况如下表：
流动资产评估汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值
货币资金 3,390.29 3,390.29
应收票据 1,317.51 1,317.51
应收账款 300.09 300.09
预付账款 736.25 736.25
应收股利 6,000.00 6,000.00
其他应收款 8,105.62 8,105.62
存货 1,512.16 1,512.16
其他流动资产 5,116.00 5,116.00
流动资产合计 26,477.91 26,477.91
（2）长期股权投资
长期股权投资账面价值 51,287.40 万元，评估结果 92,193.10 万元，评估增值
额 40,905.70 万元，增值率 79.76 %。根据评估机构的评估结果，各公司评估方法、
账面价值、评估价值及最终选取方法情况如下：
2-1-315
单位：万元
投资 最终选取
被投资单位名称 评估方法选择 账面价值 资产基础法 收益法
比例 方法
中国机械工业国际 资产基础法、
100% 16,462.14 39,458.26 37,294.25 资产基础法
合作有限公司 收益法
郑州磨料磨具磨削 资产基础法、
100% 34,825.25 52,734.84 49,003.62 资产基础法
研究所有限公司 收益法
合计 51,287.40 92,193.10 86,297.87
对于全资、控股子公司的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，再按
被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。由于中国机械工业国际合作
有限公司和郑州磨料磨具磨削研究所有限公司成立时间较长，企业架构相对健
全，具有一定的业务规模，盈利能力较好且较稳定，符合应用资产基础法和收益
法的条件。
两家子公司的增值原因详见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的的评估
或估值/一、交易标的评估情况/（六）重要下属企业评估情况”。
（3）固定资产-设备
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，
设备账面原值 961,246.56 元，账面净值 845,597.68 元。设备类资产评估原值为
910,800.00 元，评估净值为 702,910.00 元。评估原值减值率 5.25%，评估净值减
值率 16.87%。设备评估结果汇总表见下表：
设备评估结果汇总表
单位：元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 348,523.94 340,191.44 328,200.00 236,700.00 -5.83 -30.42
车辆 151,481.04 145,740.89 182,400.00 157,860.00 20.41 8.32
电子设备 461,241.58 359,665.35 400,200.00 308,350.00 -13.23 -14.27
合计 961,246.56 845,597.68 910,800.00 702,910.00 -5.25 -16.87
①评估方法
A. 机器设备评估
2-1-316
本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通
过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济
性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的
重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切
合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试
费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
a. 重置全价
对于此次的委估设备均为小型无需安装设备，重置全价主要包括设备购置
价、运杂费。
重置全价＝设备购置价＋运杂费
设备购置价：对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的
购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似
设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，
分析确定购置价格。
运杂费：对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的
运输费用，此次已企业实际情况为准。
b. 综合成新率
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
勘察成新率：勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的
技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行
逐项打分，确定勘察成新率。
理论成新率：理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已
使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
2-1-317
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
B. 车辆的评估
本次评估的车辆大部分市场也无同款新车出售，但其二手车市场相对活跃，
交易实例较多，故本次评估采用市场法进行评估。将评估对象和市场近期已销售
的相类似车辆进行对照比较，找出评估对象与各个参照物之间在车辆价值影响诸
方面因素的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考
值，再通过综合分析，调整确定评估对象的评估值。
C. 电子及办公设备的评估
本次电子及办公设备的评估主要采用重置成本法，评估值=重置全价×成新
率。
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对
于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
② 评估增减值分析
A. 机器设备净值减值是由于此次机器设备企业会计折旧年限长于评估经济
年限，从而造成净值减值。
B. 车辆净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经
济寿命年限。
C. 电子设备净值评估减值的主要因为近几年电子产品更新换代较快价格不
断下降所致。
2-1-318
（4）负债
负债评估总体无增值变化，具体情况如下表：
项目名称 账面价值（万元） 评估值（万元）
流动负债：
短期借款 3,000.00 3,000.00
应付账款 2,684.47 2,684.47
预收款项 0.10 0.10
应付职工薪酬 5.48 5.48
应交税费 25.07 25.07
其他应付款 14,888.81 14,888.81
流动负债合计 20,603.92 20,603.92
负债合计 20,603.92 20,603.92
4、国机精工仅采用资产基础法的原因
根据证监会发布的《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产
评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：对股权
进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法的
适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评
估企业不满足其中两种方法的使用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进
行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其
他方法进行评估的理由。
国机精工不适合采用收益法进行评估的原因如下：国机精工本级 2013 年、
2014 年、2015 年均无业务收入。2016 年起国机精工本级将作为采购中心服务于
下属子公司——即将采购物资平进平出，不单独获利，其业务量完全取决于子
公司的需求情况，业务规模难以预测，故未来收益难以合理预测，且企业风险
亦难以量化，故对国机精工本级不适用收益法。
国机精工不适合采用市场法进行评估的原因如下：由于难以从公开市场搜
集到与国机精工业务规模、经营模式、资产结构等类似的上市公司，也难以从
2-1-319
公开市场上查询到相关的交易案例，即使放大行业范围进行搜集案例，也较难
以合理化修正，故本次评估不适合使用市场法进行评估。
国机精工账面资产清晰，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集
到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查
和评估，资产基础法可以较好的反映国机精工在评估基准日的市场价值，因此
本次评估采用资产基础法。
评估人员结合国机精工的资产及经营情况对评估方法进行了逐项分析，认
为采用资产基础法一种方法进行估值是恰当的。除国机精工本级作为平台公司
不宜采用收益法和市场法进行评估外，下属的三磨所和中机合作公司分别采用
了资产基础法和收益法进行评估。同时为避免因三磨所、中机合作公司单独收
益法估值而忽略上级控股平台国机精工的管理费用从而导致收益法估值虚增影
响估值结论的情形，国机精工作为控股型企业，总部的管理费用应在下属公司
间予以分摊，以期合理反映相关公司的估值，可以满足对标的资产价值判断的
基础数据要求。
5、可比注入标的情况
同行业可比上市公司交易案例中，标的公司的估值情况如下:
序 上市公 评估基准 评估方 评估增值 市净 市盈率 市盈率
标的资产
号 司 日 法 率 率 1 2
康跃科 河北羿珩科技公司 100%
1 2016.3.31 收益法 239.92% 3.69 45.61 13.21
技 股权
银禧科 兴科电子科技 66.20%股
2 2016.3.31 收益法 383.67% 4.65 33.61 8.19
技 权
红相电 卧龙银川变压器公司
3 2016.9.30 收益法 192.60% 2.93 16.77 21.25
力 100%股权
红相电 合肥星波通信公司
4 2016.9.30 收益法 571.68% 6.72 45.21 25.72
力 67.54%股权
江南红
5 中南钻石 100%股权 2012.7.31 收益法 216.40% 2.85 10.19 10.17
箭
新研股
6 明日宇航股权 2014.1.31 收益法 418.64% 5.18 33.36 21.41
份
平均值 337.15% 4.34 30.79 16.66
2-1-320
中位数 311.80% 4.17 32.20 17.23
轴研科 资产基
国机精工 100%股权 2016.6.30 71.43% 1.26 44.14 11.82
技 础法
注 1：市盈率 1=交易作价/预测期前最近一个完整会计年度净利润； 注 2：市盈率 2=交易作价/预测
期第一年净利润；注 3：市净率＝交易作价÷评估时点归属于母公司所有者权益 注 4：于与本次交易案例
相近，且最终以资产基础法定价的案例较少，本次选取的标的公司定价评估方法为收益法注；注 5：以上
数据摘自各上市公司公告。
（1）基于评估增值率角度的估值合理性分析
本次选取的可比交易的案例中，评估增值率平均值为 337.15%，评估增值率
中位数为 311.80%。本次交易采用资产基础法评估结果作为国机精工全部股东权
益价值的评估结论，评估结果为 98,137.68 万元，评估增值率为 71.43%，显著
低于可比案例的平均水平。
（2）基于评估基准日市净率的估值合理性分析
可比案例基于评估基准日的市净率平均值为 4.34 倍，市净率中位数为 4.17
倍。本次交易国机精工股权作价对应的基于评估基准日评估值的市净率为 1.26
倍，显著低于可比案例的平均水平。
（3）基于评估基准日市盈率的估值合理性分析
可比案例基于预测期前最近一个完整会计年度净利润计算的市盈率平均值
为 30.79 倍，市盈率中位数为 32.2 倍。本次交易国机精工股权作价对应的基于
预测期前最近一个完整会计年度净利润计算的市盈率为 44.14，高于可比案例的
平均水平，主要是由于国机精工 2015 年度净利润较低。
可比案例基于预测期第一年净利润计算的市盈率平均值为 16.66 倍，市净
率中位数为 17.23 倍。本次交易国机精工股权作价对应的基于预测期第一年净
利润计算的市盈率为 11.82，低于可比案例平均水平。
综上，从同行业可比上市公司的并购案例角度分析，本次交易标的估值具
有合理性。
（四）引用其他评估机构或估值机构报告
2-1-321
1、引用郑州豫华土地评估咨询有限公司出具的土地估价报告的 5 宗土地情
况：
登记土地使用 出让土地总价
序号 土地使用证 面积（㎡） 账面价值（元） 评估值（元）
者 （万元）
郑州磨料磨具
郑国用（1995）
1 磨削研究所实 3504.52 3,259,200.00 3,756,800.00 3,756,800.00
字第 912 号
验工厂
郑州磨料磨具 郑国用（2010）
2 11517.42 43,993,443.21 59,556,600.00 59,556,600.00
磨削研究所 第 0006 号
郑州磨料磨具 郑国用（2010）
3 15711.95 60,016,476.67 83,477,600.00 83,477,600.00
磨削研究所 第 0007 号
中国磨料磨具 郑国用（2002）
4 2232.87 10,228,485.63 14,978,100.00 14,978,100.00
进出口公司 字第 0691 号
中国磨料磨具 郑国用（2005）
5 1275.78 5,844,914.37 9,221,300.00 9,221,300.00
进出口公司 字第 0213 号
（1）土地使用权评估方法的合理性
依据《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014），各宗地所处区域有相同
用途的土地市场交易案例，满足市场比较法的使用条件，故宜采用市场比较法；
同时，郑州市现行基准地价于 2014 年 9 月 1 日开始实施，基准地价期日为 2013
年 1 月 1 日，距本次估价期日 2016 年 6 月 30 日虽已超过三年，但未超过六年，
仍为当地国土部门使用，且郑州市基准地价修正体系完善，郑州市为国家级地
价动态监测城市，其地价指数每季度公布，故适宜采用基准地价系数修正法进
行评估。因此，结合评估目的及宗地实际情况，本次评估采用了基准地价修正
系数法和市场比较法两种评估方法。
（2）土地使用权评估参数选择的合理性
①基准地价系数修正法参数合理性分析
A.土地级别及基准地价的确定
各宗地所在土地级别及基准地价均是按照基准地价文件规定确定的。
基准地价
宗地编号 土地使用者 土地使用证号 用途 土地级别及基准地价
文件
郑州磨料磨具 《郑州市 郑州市城区工业用途二级，基准地
郑国用（1995）
宗地 1 磨削研究所实 工业用地 人民政府
字第 912 号 价为 915 元/㎡
验工厂 关于公布
郑州磨料磨具 郑国用（2010） 我市市区 郑州市城区商服用途五级，基准地
宗地 2 商服用地 土地级别
磨削研究所 第 0006 号 价为 4,350 元/㎡
2-1-322
与基准地 郑州市城区商服用途三级（所占比
郑州磨料磨具 郑国用（2010） 价的通 例约 1%）、五级（所占比例约 99%），
宗地 3 商服用地
磨削研究所 第 0007 号 知》（郑 三级基准基地为 6,300 元/㎡、五
政 级基准地价为 4,350 元/㎡
[2014]37 郑州市城区商服用途三级（所占比
中国磨料磨具 郑国用（2002） 号） 例约 50%）、五级（所占比例约
宗地 4 商服用地
进出口公司 字第 0691 号 50%），三级基准基地为 6,300 元/
㎡、五级基准地价为 4,350 元/㎡
郑州市城区商服用途三级（所占比
中国磨料磨具 郑国用（2005） 例 50%）、五级（所占比例 50%），
宗地 5 商服用地
进出口公司 字第 0213 号 三级基准基地为 6,300 元/㎡、五
级基准地价为 4,350 元/㎡
B.期日修正系数的确定
郑州市为国家地价动态监测城市，本次评估期日修正主要结合中国城市地
价动态监测系统、近年来地价的实际变动情况以及估价人员对待估宗地周围情
况的调查分析情况，确定区域地价水平上涨幅度，以此确定工业用地期日修正
系数为 1.0794、商服用地期日修正系数为 1.2651。
C.影响地价因素修正系数的确定
根据待估宗地的区域因素、个别因素的实际状况，按照当地基准地价修正
体系规定的地价影响因素指标说明表判定其优劣状况，确定宗地地价修正系数
（见下表），修正系数均在规定修正幅度内。
基准地价
宗地编号 宗地地价修正系数
级别 所占比例 基准地价/㎡
宗地 1 二级 100% 915 0.0875
宗地 2 五级 100% 4,350 0.1851
三级部分 1% 6,300 0.1280
宗地 3
五级部分 99% 4,350 0.1700
三级部分 50% 6,300 0.1359
宗地 4
五级部分 50% 4,350 0.2421
三级部分 50% 6,300 0.1359
宗地 5
五级部分 50% 4,350 0.2421
D.容积率修正系数的确定
宗地
容积率修正
编号
2-1-323
本次评估设定容积率为 0.55，与基准地价内涵对应的容积率不一致，故需进行
容积率修正。郑州市现行基准地价体系中工矿仓储用地未制订容积率修正体系；同
时，《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）文件规定：“对现
有工业用地，在符合规划、不改变用途的前提下，提高土地利用率和增加容积率的，
宗地 1
不再增收土地价款；对新增工业用地，要进一步提高工业用地控制指标，厂房建筑
面积高于容积率控制指标的部分，不再增收土地价款”,在该政策下，宗地容积率的
不同对工业用地价无影响，不同容积率下工业用地地价无明显差异，因此,本次评估
时容积率修正系数确定为 1.0。
本次评估容积率设定为 0.77，结合郑州市实际情况，容积率小于 1 的商服用途
供地很少，地价水平一般情况下与容积率的高低成正相关，相邻容积率之间地价的
宗地 2 变化幅度相似，故在容积率小于 1 时，参考相邻容积率 1.0 与 1.1 之间的差值及趋
势进行修正，与地价的变化趋势相符。则采用插值法，确定容积率为 0.77 时的商服
用地容积率修正系数为 0.782。
本次评估容积率设定为 0.86，结合郑州市实际情况，容积率小于 1 的商服用途
供地很少，地价水平一般情况下与容积率的高低成正相关，相邻容积率之间地价的
宗地 3 变化幅度相似，故在容积率小于 1 时，参考相邻容积率 1.0 与 1.1 之间的差值及趋
势进行修正，与地价的变化趋势相符。则采用插值法，确定容积率为 0.86 时的商服
用地容积率修正系数为 0.807。
本次评估容积率设定为 1.82，参照郑州市基准地价资料，确定容积率为 1.82
宗地 4
时，商服用地容积率修正系数为 0.928。
本次评估容积率设定为 2.98，参照郑州市基准地价资料，确定容积率为 2.98
宗地 5
时，商服用地容积率修正系数为 1.0。
E.开发程度修正值的确定
比较各宗地实际开发程度与当地基准地价内涵确定的开发程度是否一致，
如不一致，则根据实际开发状况所需的客观费用对开发程度进行修正；本次评
估设定各宗地开发程度均为宗地外七通、内土地平整，与基准地价内涵对应的
开发程度一直，故开发程度修正值为 0 元/㎡。
F.年期修正系数的确定
土地年限修正系数系根据《城镇土地估价规程》规定的公式进行测算，修
正公式为：
1 1/ (1 r )m
K
1 1/ (1 r )n
其中：
2-1-324
m 为待估宗地设定使用年限；
n 为基准地价设定土地使用年期；
r 为土地还原率，城镇基准地价更新报告中有明确规定。
评估设定估价对象年期与基准地价内涵对应年期一致，故年期修正系数均
为 1.0。
综上，确定基准地价系数修正法测算估价对象的测算结果如下：
基准地价系数修正法测算过程一览表
基准地价 按比例加
宗地地 容积率 开发程 各级别测
宗地编 期日修 年期修 权后宗地
价修正 修正系 度修正 算结果/
号 级别 所占 基准地 正系数 正系数 测算结果
比例 价/㎡ 系数 数 值/㎡ ㎡
/㎡
宗地 1 二级 100% 915 0.0875 1.0794 1.0000 1.0000 0 1,074.07 1,074.07
宗地 2 五级 100% 4,350 0.1851 1.2651 0.7820 1.0000 0 5,100.07 5,100.07
三级 1% 6,300 0.1280 1.2651 0.8070 1.0000 0 7,255.18
宗地 3 5,216.64
五级 99% 4,350 0.1700 1.2651 0.8070 1.0000 0 5,196.05
三级 50% 6,300 0.1359 1.2651 0.9280 1.0000 0 8,401.44
宗地 4 7,372.4
五级 50% 4,350 0.2421 1.2651 0.9280 1.0000 0 6,343.35
三级 50% 6,300 0.1359 1.2651 1.0000 1.0000 0 9,053.27
宗地 5 7,944.39
五级 50% 4,350 0.2421 1.2651 1.0000 1.0000 0 6,835.51
以上估价方法使用符合《城镇土地估价规程》要求、参数确定依据充分，
所得结果客观、公正。
②市场比较法参数合理性分析
A.比较实例的确定
参考《城镇土地估价规程》，选择的 3 个比较实例均为与估价对象属于同
一供需圈内、用途相同或相近、交易时间与评估期日相差不超过 3 年的正常交
易实例，满足可比实例的选取条件。本次选用的市场案例如下：
宗地 1：工业用途（郑国用（1995）字第 912 号宗地）
因素 宗地 案例 1 案例 2 案例 3
郑州市中原西 城北路南、司庄 紫荆山路东、陇 紫荆山路东、陇
宗地位置
路 161 号 路东 海东路南 海东路南
土地用途 工业 工业用地 工业用地 工业用地
2-1-325
2016 年 6 月 30 2014 年 11 月 18 2013 年 9 月 16 2013 年 9 月 16
交易日期
日 日 日 日
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易方式 核资 协议 协议 协议
宗地价格（元/
待估 1,103 1,088 1,077
㎡）
土地面积（㎡） 3,504.47 2,295.85 21,593.23 17,235.76
土地使用年期
50 50 50 50
（年）
价格类型 出让 出让 出让 出让
容积率 0.55 ＞1.6 ＞1.6 ＞1.6
宗地 2：商服用途（郑国用（2010）第 0006 号宗地）
因素 宗地 案例 1 案例 2 案例 3
华山路西、中原 伊河路南、工人 沁河路南、伏牛 鼎盛大道南、嵩
宗地位置
路南 路西 路西 山南路东
批发零售用地、 批发零售用地、
土地用途 商服 商务金融用地
住宿餐饮 住宿餐饮
2016 年 6 月 30 2015 年 8 月 14 2015 年 10 月 28 2016 年 1 月 15
交易日期
日 日 日 日
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易方式 核定资产 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
宗地价格（元/
待估 12,149 7,863 7,466
㎡）
土地面积（㎡） 11,517.420 6,716.87 11,354.45 30,175.03
土地使用年期
40 40 40 40
（年）
价格类型 出让 出让 出让 出让
容积率 0.77 小于 8 小于 3.8 小于 4
宗地 3：商服用途（郑国用（2010）第 0007 号宗地）
因素 宗地 案例 1 案例 2 案例 3
华山路西、中原 伊河路南、工人 沁河路南、伏牛 鼎盛大道南、嵩
宗地位置
路南 路西 路西 山南路东
批发零售用地、 批发零售用地、
土地用途 商服 商务金融用地
住宿餐饮 住宿餐饮
2016 年 6 月 30 2015 年 8 月 14 2015 年 10 月 28 2016 年 1 月 15
交易日期
日 日 日 日
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易方式 核定资产 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
2-1-326
宗地价格（元/
待估 12,149 7,863 7,466
㎡）
土地面积（㎡） 15,711.95 6,716.87 11,354.45 30,175.03
土地使用年期
40 40 40 40
（年）
价格类型 出让 出让 出让 出让
容积率 0.86 小于 8 小于 3.8 小于 4
宗地 4：商服用途（郑国用（2002）字第 0691 号宗地）
因素 宗地 案例 1 案例 2 案例 3
中原路南、伏牛 伊河路南、工人 沁河路南、伏牛 鼎盛大道南、嵩山
宗地位置
路东 路西 路西 南路东
批发零售用地、 批发零售用地、住
土地用途 商服 商务金融用地
住宿餐饮 宿餐饮
2016 年 6 月 30 2015 年 8 月 14 2015 年 10 月 28
交易日期 2016 年 1 月 15 日
日 日 日
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易方式 核定资产 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
宗地价格（元/
待估 12,149 7,863 7,466
㎡）
土地面积（㎡） 2,232.87 6,716.87 11,354.45 30,175.03
土地使用年期
40 40 40 40
（年）
价格类型 出让 出让 出让 出让
容积率 1.82 小于 8 小于 3.8 小于 4
宗地 5：商服用途（郑国用（2005）字第 0213 号宗地）
因素 宗地 案例 1 案例 2 案例 3
中原路南、伏牛 伊河路南、工人 沁河路南、伏牛 鼎盛大道南、嵩
宗地位置
路东 路西 路西 山南路东
批发零售用地、 批发零售用地、
土地用途 商服 商务金融用地
住宿餐饮 住宿餐饮
2016 年 6 月 30 2015 年 8 月 14 2015 年 10 月 28 2016 年 1 月 15
交易日期
日 日 日 日
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易方式 核定资产 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
宗地价格（元/㎡） 待估 12,149 7,863 7,466
土地面积（㎡） 1,275.87 6,716.87 11,354.45 30,175.03
土地使用年期
40 40 40 40
（年）
2-1-327
价格类型 出让 出让 出让 出让
容积率 2.98 小于 8 小于 3.8 小于 4
B.比较因素的确定
根据估价对象的宗地条件，影响估价对象价格的主要因素有交易期日、交
易情况、价格类型、土地使用年限、区域因素（影响工业用地的区域因素主要
选择了：产业集聚状况、交通条件、自然条件、基础设施状况、区域环境状况
等；影响商服用地的因素主要选择了：商服繁华程度、道路通达性、所临道路
有无交通管制、公交便捷度、公共设施配套状况、基础设施状况、区域环境状
况等）、个别因素（宗地面积形状、临街状况、规划限制、容积率等）。
C.因素条件说明表和比较因素条件指数表的确定
根据上述确定的各比较因素编制因素条件说明表，根据待估宗地与比较实
例各种因素具体情况，编制待估宗地与实例比较因素条件指数表。
比较因素指数确定如下：
a.待估宗地与三个实例的土地用途、交易情况、价格类型等条件均一致，
故对于上述这些影响地价的因素不作修正。
b.地价指数修正
主要结合中国城市地价动态监测系统、近年来各区域地价的实际变动情况
以及估价人员对待估宗地周围情况的调查分析进行确定。
c.土地年期修正
土地年限修正系数系根据《城镇土地估价规程》规定的公式进行测算，修
正公式为：
1 1/ (1 r )m
K
1 1/ (1 r )n
其中：
2-1-328
m 为待估宗地设定使用年限；
n 为比较实例的土地使用年期；
r 为土地还原率，城镇基准地价更新报告中有明确规定。
d.区域因素修正
工业用途（郑国用（1995）字第 912 号宗地）：
产业集聚状况分为优、较优、一般、较差、差五个等级，以待估宗地 100，
每相差一个等级地价相应修正 3%。
交通条件：分为优、较优、一般、较差、差五个等级，以待估宗地 100，
每相差一个等级地价相应修正 3%。
自然条件：划分为地形地基承载力及地下水位等条件对工业建设有利、地
形地基承载力及地下水位等条件对工业建设较有利、地形地基承载力及地下水
位等条件对工业建设有轻微影响、地形地基承载力及地下水位等条件对工业建
设影响较大、地形地基承载力及地下水位等条件对工业建设影响严重五个等级，
以待估宗地为 100，每相差一个等级地价相应修正 2%。
基础设施状况：由于待估宗地与可比实例的基础设施状况相同，不对基础
设施状况进行修正。
区域环境状况：分为无污染、基本无污染、轻度污染、污染较严重、严重
污染五个等级，以待估宗地为 100，每相差一个等级地价相应修正 2%。
商服用途（郑国用（2010）第 0006 号、郑国用（2010）第 0007 号、郑国
用（2002）字第 0691 号、郑国用（2005）字第 0213 号宗地）：
商服繁华程度：分为高、较高、一般、较低、低五个等级，以待估宗地为 100，
每相差一个等级地价相应修正 3%。
道路通达性：分为“周边路网密度大，道路通达度高，综合评价交通条件
优”、“周边路网密度较大，道路通达度较高，综合评价交通条件较优”、“周
2-1-329
边路网密度一般，道路通达度一般，综合评价交通条件一般”、“周边路网密
度较小，道路通达度较低，综合评价交通条件较差”、“周边路网小，道路通
达度低，综合评价交通条件差”五个等级，以待估宗地为 100，每相差一个等
级地价相应修正 2%。
所临道路有无交通管制：分为无交通管制、部分时间实行交通管制、全天
实行交通管制三个等级，以待估宗地为 100，每相差一个等级地价相应修正 1%。
公交便捷度：分为便捷、较便捷、一般、较不便捷、不便捷五个等级，以
待估宗地为 100，每相差一个等级地价相应修正 2%。
公共设施配套状况：分为完备、较完备、一般、较不完备、不完备五个等
级，以待估宗地为 100，每相差一个等级地价相应修正 2%。
基础设施状况：由于待估宗地与可比实例的基础设施状况相同，不对基础
设施状况进行修正。
区域环境状况：分为无污染、基本无污染、轻度污染、污染较严重、严重
污染五个等级，以待估宗地为 100，每相差一个等级地价相应修正 1.5%。
e.个别因素修正
工业用途（郑国用（1995）字第 912 号宗地）：
宗地面积形状：分为对宗地极为有利、对宗地较为有利、对宗地无不良影
响、对宗地的利用有一定的影响、对宗地利用产生严重影响五个等级，以待估
宗地 100，每相差一个等级地价相应修正 2.5%。
临街状况：分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地 100，
每相差一个等级地价相应修正 2%。
容积率修正：所选案例容积率与估价对象容积率不一致，需要进行容积率
修正；考虑到郑州市现行基准地价体系中工矿仓储用地未制订容积率修正体系，
同时，《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）文件规定：
“对现有工业用地，在符合规划、不改变用途的前提下，提高土地利用率和增
2-1-330
加容积率的，不再增收土地价款；对新增工业用地，要进一步提高工业用地控
制指标，厂房建筑面积高于容积率控制指标的部分，不再增收土地价款”,在该
政策下，宗地容积率的不同对工业用地价无影响，不同容积率下工业用地地价
无明显差异。因此,评估确定估价对象及所选比较案例的容积率指数均为 100。
规划限制修正：由于待估宗地与可比实例的规划限制相同，本次评估不对
规划限制进行修正。
商服用途（郑国用（2010）第 0006 号、郑国用（2010）第 0007 号、郑国
用（2002）字第 0691 号、郑国用（2005）字第 0213 号宗地）：
宗地面积形状：分为对宗地极为有利、对宗地较为有利、对宗地无不良影
响、对宗地的利用有一定的影响、对宗地利用产生严重影响五个等级，以待估
宗地 100，每相差一个等级地价相应修正 2%。
临街状况：分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地 100，
每相差一个等级地价相应修正 1.5%。
容积率修正：所选案例容积率与估价对象容积率不一致，需要进行容积率
修正；评估时依据郑州市基准地价成果资料中的商服用地容积率修正体系，确
定各宗地及所选案例的容积率修正系数，同时，依据《城镇土地估价规程》要
求：“当容积率对地价影响较大时，应单独修正”，评估时将比较案例的容积
率修正与估价对象一致后的地价情况如下：
因素 宗地 2 案例 1 案例 2 案例 3
华山路西、中原 伊河路南、工人路 沁河路南、伏牛路 鼎盛大道南、嵩山南
宗地位置
路南 西 西 路东
宗地价格（元/
待估 12,149 7,863 7,466
㎡）
土地面积（㎡） 11,517.42 6,716.87 11,354.45 30,175.03
容积率 0.77 小于 8 小于 3.8 小于 4
容积率修正系
0.782 1.7929 1.1999 1.2612
数
容积率修正后
—— 5,298.97 5,124.48 4,629.25
价格（元/㎡）
2-1-331
因素 宗地 3 案例 1 案例 2 案例 3
华山路西、中原 伊河路南、工人路 沁河路南、伏牛路 鼎盛大道南、嵩山南
宗地位置
路南 西 西 路东
宗地价格（元/
待估 12,149 7,863 7,466
㎡）
土地面积（㎡） 15,711.95 6,716.87 11,354.45 30,175.03
容积率 0.86 小于 8 小于 3.8 小于 4
容积率修正系
0.807 1.7929 1.1999 1.2612
数
容积率修正后
—— 5,468.37 5,288.31 4,777.25
价格（元/㎡）
因素 宗地 4 案例 1 案例 2 案例 3
中原路南、伏牛 伊河路南、工人路 沁河路南、伏牛路 鼎盛大道南、嵩山南
宗地位置
路东 西 西 路东
宗地价格（元/
待估 12,149 7,863 7,466
㎡）
土地面积（㎡） 2,232.87 6,716.87 11,354.45 30,175.03
容积率 1.82 小于 8 小于 3.8 小于 4
容积率修正系
0.928 1.7929 1.1999 1.2612
数
容积率修正后
—— 6,288.29 6,081.23 5,493.54
价格（元/㎡）
因素 宗地 5 案例 1 案例 2 案例 3
中原路南、伏牛 伊河路南、工人路 沁河路南、伏牛路 鼎盛大道南、嵩山南
宗地位置
路东 西 西 路东
宗地价格（元/
待估 12,149 7,863 7,466
㎡）
土地面积（㎡） 1,275.87 6,716.87 11,354.45 30,175.03
容积率 2.98 小于 8 小于 3.8 小于 4
容积率修正系
1 1.7929 1.1999 1.2612
数
容积率修正后
—— 6,776.17 6,553.05 5,919.76
价格（元/㎡）
规划限制修正：由于待估宗地与可比实例的规划限制相同，本次评估不对
规划限制进行修正。
2-1-332
D.因素修正系数表及市场比较法测算结果的确定
在各因素条件指数表的基础上，进行比较实例估价期日修正、交易情况、
因素修正，即将估价对象的因素条件指数与比较实例的因素条件进行比较，得
到各因素修正系数（如下），经过比较分析，采用各因素修正系数连乘法，求
算各比较实例经因素修正后达到估价对象条件时的比准价格，经过比较分析，
三个比准价格的差距在合理范围之内，故采用简单算术平均法确定待估宗地的
估价结果。
宗地 1 比较因素修正系数表
待估宗地及比较实例
案例 1 案例 2 案例 3
比较因素
土地用途 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易日期 136 / 131 136 / 128 136 / 128
交易情况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易方式 100 / 100 100 / 100 100 / 100
土地使用年期 100 / 100 100 / 100 100 / 100
价格类型 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交通条件 100 / 100 100 / 100 100 / 100
区
自然条件 100 / 100 100 / 100 100 / 100
域
基础设施状况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
因
产业集聚规模 100 / 100 100 / 100 100 / 100
素
环境质量 100 / 100 100 / 100 100 / 100
个 宗地面积形状 100 / 100 100 / 105 100 / 105
别 临街状况 100 / 104 100 / 104 100 / 104
因 规划限制 100 / 100 100 / 100 100 / 100
素 容积率 100 / 100 100 / 100 100 / 100
综合因素修正系数 0.9982 0.9730 0.9730
实例地价（元/㎡） 1,103.00 1,088.00 1,077.00
比准价格（元/㎡） 1,101.01 1,058.62 1,047.92
估价对象评估价格（元/
取三例修正地价的平均值 1,069.18
㎡）
宗地 2 比较因素修正系数表
待估宗地及比较实例
案例 1 案例 2 案例 3
比较因素
土地用途 100 / 100 100 / 100 100 / 100
2-1-333
交易日期 272 / 255 272 / 261 272 / 266
交易情况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易方式 100 / 100 100 / 100 100 / 100
土地使用年期 100 / 100 100 / 100 100 / 100
价格类型 100 / 100 100 / 100 100 / 100
距商服中心距离 100 / 106 100 / 100 100 / 97
道路通达性 100 / 98 100 / 100 100 / 100
区
所临道路有无交通管制 100 / 100 100 / 100 100 / 100
域
公交便捷度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
因
基础设施状况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
素
公用设施状况 100 / 100 100 / 98 100 / 92
环境质量 100 / 100 100 / 100 100 / 100
个 宗地面积形状 100 / 100 100 / 100 100 / 100
别 临街状况 100 / 103 100 / 103 100 / 103
因 规划限制 100 / 100 100 / 100 100 / 100
素 容积率 100 / 100 100 / 100 100 / 100
综合因素修正系数 0.9969 1.0324 1.1125
容积率修正后实例地价（元/
5,298.97 5,124.48 4,629.25
㎡）
比准价格（元/㎡） 5,282.54 5,290.51 5,150.04
估价对象评估价格（元/㎡） 取三例修正地价的平均值 5,241.03
宗地 3 比较因素修正系数表
待估宗地及比较实例
案例 1 案例 2 案例 3
比较因素
土地用途 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易日期 272 / 255 272 / 261 272 / 266
交易情况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易方式 100 / 100 100 / 100 100 / 100
土地使用年期 100 / 100 100 / 100 100 / 100
价格类型 100 / 100 100 / 100 100 / 100
距商服中心距离 100 / 106 100 / 100 100 / 97
道路通达性 100 / 98 100 / 100 100 / 100
区
所临道路有无交通
域 100 / 100 100 / 100 100 / 100
管制
因
公交便捷度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
素
基础设施状况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
公用设施状况 100 / 100 100 / 98 100 / 92
2-1-334
环境质量 100 / 100 100 / 100 100 / 100
个 宗地面积形状 100 / 100 100 / 100 100 / 100
别 临街状况 100 / 103 100 / 103 100 / 103
因 规划限制 100 / 100 100 / 100 100 / 100
素 容积率 100 / 100 100 / 100 100 / 100
综合因素修正系数 0.9969 1.0324 1.1125
容积率修正后实例地价（元/
5,468.37 5,288.31 4,777.25
㎡）
比准价格（元/㎡） 5,451.42 5,459.65 5,314.69
估价对象评估价格（元/㎡） 取三例修正地价的平均值 5,408.59
宗地 4 比较因素修正系数表
待估宗地及比较实例
案例 1 案例 2 案例 3
比较因素
土地用途 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易日期 272 / 255 272 / 261 272 / 266
交易情况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易方式 100 / 100 100 / 100 100 / 100
土地使用年期 100 / 100 100 / 100 100 / 100
价格类型 100 / 100 100 / 100 100 / 100
距商服中心距离 100 / 106 100 / 100 100 / 97
道路通达性 100 / 98 100 / 100 100 / 100
区 所临道路有无交通管
100 / 100 100 / 100 100 / 100
域 制
因 公交便捷度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
素 基础设施状况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
公用设施状况 100 / 100 100 / 98 100 / 92
环境质量 100 / 100 100 / 100 100 / 100
个 宗地面积形状 100 / 106 100 / 106 100 / 106
别 临街状况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
因 规划限制 100 / 100 100 / 100 100 / 100
素 容积率 100 / 100 100 / 100 100 / 100
综合因素修正系数 0.9687 1.0032 1.0810
容积率修正后实例地价（元/
6,288.29 6,081.23 5,493.54
㎡）
比准价格（元/㎡） 6,091.47 6,100.69 5,938.52
估价对象评估价格（元/㎡） 取三例修正地价的平均值 6,043.56
宗地 5 比较因素修正系数表
2-1-335
待估宗地及比较实例
案例 1 案例 2 案例 3
比较因素
土地用途 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易日期 272 / 255 272 / 261 272 / 266
交易情况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易方式 100 / 100 100 / 100 100 / 100
土地使用年期 100 / 100 100 / 100 100 / 100
价格类型 100 / 100 100 / 100 100 / 100
距商服中心距离 100 / 106 100 / 100 100 / 97
道路通达性 100 / 98 100 / 100 100 / 100
区
所临道路有无交通管制 100 / 100 100 / 100 100 / 100
域
公交便捷度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
因
基础设施状况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
素
公用设施状况 100 / 100 100 / 98 100 / 92
环境质量 100 / 100 100 / 100 100 / 100
个 宗地面积形状 100 / 106 100 / 106 100 / 106
别 临街状况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
因 规划限制 100 / 100 100 / 100 100 / 100
素 容积率 100 / 100 100 / 100 100 / 100
综合因素修正系数 0.9687 1.0032 1.0810
容积率修正后实例地价（元/
6,776.17 6,553.05 5,919.76
㎡）
比准价格（元/㎡） 6,564.08 6,574.02 6,399.26
估价对象评估价格（元/㎡） 取三例修正地价的平均值 6,512.45
综上，土地使用权评估所涉及的相关参数符合《城镇土地估价规程》的规
定，评估参数的取值具有合理性。
（3）评估结果确定的合理性
对两种测算方法进行分析，评估师认为土地评估人员在方法选择、估价程
序、参数确定等方面依据充分，符合《城镇土地估价规程》要求，在确定宗地
最终评估结果时采用两测算结果的简单算术平均值，评估结果客观、合理。
（五）评估基准日至本报告签署日的重要事项
自评估基准日至本报告出具日未发生上述可能对评估值产生重大影响的期
后事项。
2-1-336
（六）重要下属企业评估情况
1、三磨所
（1）评估概况
三磨所 100%股权采用资产基础法和收益法进行评估。截至 2016 年 6 月 30
日，三磨所 100%股权归属于母公司所有者权益合计 45,987.04 万元，资产基础法
评估结果为 52,734.84 万元，评估增值 6,747.80 万元，评估增值率为 14.67%；收
益法评估结果为 49,003.62 万元，评估增值 3,016.58 万元，增值率为 6.56%。收
益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，未
来盈利能力具有较大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公
平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、
评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对被评估单位资产及负债进
行全面的清查和评估，相对而言，资产基础法评估结果较为公允，受宏观和行业
现行及未来发展状况的影响相对较小，故本次评估以资产基础法的评估结果作为
最终评估结论。即三磨所公司的股东全部权益价值评估值为 52,734.84 万元。
（2）资产基础法评估情况
资产基础法评估结论与账面值比较变动详细情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 25,641.21 25,898.18 256.96 1.00
非流动资产 36,008.42 48,475.60 12,467.19 34.62
其中：可供出售金融
775.41 1,185.17 409.76 52.84
资产
长期股权投资 11,458.91 17,727.61 6,268.71 54.71
固定资产 6,511.77 6,383.20 -128.56 -1.97
在建工程 520.65 520.65 - -
无形资产 15,696.74 21,614.02 5,917.28 37.70
长期待摊费用 902.78 902.78 - -
递延所得税资产 142.17 142.17 - -
资产总计 61,649.63 74,373.78 12,724.15 20.64
流动负债 15,287.91 21,638.94 6,351.02 41.54
2-1-337
非流动负债 374.68 - -374.68 -100.00
负债合计 15,662.59 21,638.94 5,976.35 38.16
净资产
45,987.04 52,734.84 6,747.80 14.67
（所有者权益）
本评估报告采用资产基础法对三磨所公司纳入评估范围的资产及相关负债
进行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况
及原因主要为：
① 可供出售性金融资产评估增值，由于截至评估基准日国机财务有限责任
公司的账面净资产较投资时间有较大幅度增值，三磨所所持有的该公司 0.55%股
权增值。
② 长期股权投资评估增值，截至评估基准日三磨所账面长期股权投资公司
4 家，其中，全资子公司郑州精研磨料磨具有限公司增值 73.98 万元；郑州三磨
超硬材料有限公司增值 2.40 万元；郑州新亚复合超硬材料有限公司评估增值
6,192.36 万元。
③ 无形资产-土地评估增值，土地数量的有限性、不可再生性，决定了土地
供给无弹性，或者说具有弱弹性，是导致地价上涨一方面。为保障原有土地使用
者的生活水平，政府对土地补偿费、安置补助费等相关土地开发费用不断提高，
导致土地取得成本不断加大。进而使土地价格不断上涨。
④ 流动资产评估增值主要是由存货评估增值所致。具体原因为产成品评估
增值 256.96 万元，企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按
照市场法进行评估，评估值大于账面成本。
具体科目变动情况如下：
① 流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
其他应收款、存货。在评估基准日账面价值和评估结果如下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值
2-1-338
货币资金 1,112.24 1,112.24
应收票据 1,715.35 1,715.35
应收账款 7,795.22 7,795.22
预付账款 759.31 759.31
其他应收款 11,875.18 11,875.18
存货 2,383.91 2,640.87
流动资产合计 25,641.21 25,898.18
增减值原因分析： 流动资产评估增值主要是由存货评估增值所致。具体原
因为：产成品评估增值 256.96 万元，主要原因为企业产成品账面价值按照实际
成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本；
② 长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计 4 家，包括全资子公司 2 家，控股子公司
1 家，非控股公司 1 家。账面余额 114,589,078.22 元，长期股权投资提减值准备
0 元 ， 账 面 价 值 114,589,078.22 元 。 经 评 估 ， 长 期 股 权 投 资 账 评 估 结 果
177,276,145.83 元。
经实施评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：元
评估结论采
被投资单位名称 持股比例 评估方法 账面值 评估结果
用的方法
郑州精研磨料磨具 资产基础法、
100.00% 资产基础法 6,022,300.00 6,762,000.00
有限公司 收益法
郑州三磨超硬材料 资产基础法、
100.00% 资产基础法 32,308,800.00 32,332,800.00
有限公司 收益法
郑州晶钻企业管理
49.00% 资产基础法 资产基础法 492,537.67 492,292.67
信息咨询有限公司
郑州新亚复合超硬 资产基础法、
50.06% 收益法 75,765,440.55 137,689,053.16
材料有限公司 收益法
合计 114,589,078.22 177,276,145.83
A. 评估方法选择
2-1-339
对三磨超硬、精研公司、新亚公司三个子公司均采用了资产基础法和收益法
进行评估。郑州晶钻企业管理信息咨询有限公司为新投资公司，尚未进行任何业
务，本次评估采用资产基础法，按保留账面值评估。
由于三磨超硬公司、精研公司依附于母公司三磨所，其业务本身简单，公司
的主要价值体现在其拥有的房产和土地上，本次采用资产基础法评估结果能更准
确的体现三磨超硬、精研公司的企业价值，因此本次评估以资产基础法的评估结
果作为最终评估结论。新亚公司最终选取了收益法评估结果，详细情况见 “第
六节 交易标的评估或估值/一、交易标的评估情况/（五）重要下属企业评估情
况/3、新亚公司/（4）评估结果的选择及合理性分析”。
B、评估增减值原因：
除郑州晶钻企业管理信息咨询有限公司以外，其他公司均有不同程度的评估
增减值。具体情况如下：
a. 郑州精研磨料磨具有限公司
账面值 602.23 万元，评估值 676.20 万元，评估增值率额 73.98 万元，评估
增值率 12.28%。主要增减值变动情况：（a）固定资产科目房屋建筑物评估增值
系企业会计折旧年限短于评估中房屋的经济寿命年限。（b）无形资产评估增值、
负债评估增值主要是由于郑国用（1995）字第 912 号土地由划拨用地转出让用地，
需补缴土地出让金。
b. 郑州三磨超硬材料有限公司
三磨所对三磨超硬的长期股权投资账面值 3,230.88 万元，评估值 3,233.28
万元，增值额 2.40 万元，增值率 0.07%，主要原因：由于供需矛盾，政策影响，
土地取得成本等因素造成的无形资产土地的评估增值。
c. 郑州新亚复合超硬材料有限公司
具体见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的的评估或估值/一、标的资产
评估情况/（六）重要下属企业评估情况/3、新亚公司评估/（3）收益法评估情况”。
③ 固定资产-房屋建（构）筑物
2-1-340
纳入评估范围的建筑物为房屋建筑物，建筑物账面原值 1,569,000.00 元，账
面净值 375,383.37 元。评估值具体情况及主要原因如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 1,569,000.00 375,383.37 375,383.37 375,383.37 -76.07 -
三磨所公司于评估基准日前已迁址办公，原厂址的房屋建筑物已经闲置，其
所占土地使用权根据郑州《土地利用现状分类》设定用途为商服用地。故其地上
建筑物与其土地使用权性质不符。本次评估为体现土地使用权价值，将其地上建
筑物评估值以账面价值列示。
④固定资产—设备评估
A. 评估范围和评估结果
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，
设备账面原值 90,525,817.08 元，账面净值 64,742,304.98 元。
经评估，设备类资产评估原值为 83,518,800.00 元，评估净值为 63,456,662.16
元，评估原值减值率 7.74%，评估净值减值率 1.99%。设备评估结果汇总表见下
表：
设备评估结果汇总表
单位：元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 79,461,025.32 59,602,813.77 76,578,700.00 57,985,458.00 -3.63 -2.71
车辆 3,472,870.23 1,659,882.48 2,236,600.00 2,181,134.16 -35.60 31.40
电子设备 7,591,921.53 3,479,608.73 4,703,500.00 3,290,070.00 -38.05 -5.45
合计 90,525,817.08 64,742,304.98 83,518,800.00 63,456,662.16 -7.74 -1.99
B．增减值分析
a. 机器设备原值净值减值是由于多数设备年代已久价格下降所致。
2-1-341
b. 车辆净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经
济寿命年限。
c. 电子设备原净值评估减值的主要原因电子设备更新换代所致。
C. 评估方法：
a. 机器设备的评估
本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通
过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济
性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的
重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切
合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试
费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
Ⅰ. 机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他
费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+
运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，
则直接用不含税购置价作为重置价值。
ⅰ. 设备购置价
国产通用设备
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对
于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设
备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购
置价格。
进口设备
2-1-342
评估人员核对进口设备的采购合同，了解进口设备账面购置价格包含的内
容。对于可以询价的设备，向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设备的
FOB 价（离岸价）或 CIF 价（到岸价）；价格指数法对于确实无法询到价格且
国内没有替代设备的，按原来购货合同价在适当考虑近年来同厂家的同类设备价
格变化趋势测定价格变化指数，通过价格指数计算评估基准日的 FOB 价。对于
无法查询到价格且国内有替代设备的，依据替代原则，即在规格、性能、技术参
数、制造质量相近的情况下，或虽然规格有差异，但在现时和未来一段时间内，
符合继续使用原则，且不影响生产工艺和产品质量时，用同类型国产设备购置价
格代替原进口设备的购置价格，评估方法同国产设备。本次评估，由于询价难度
大，且国内替代设备可比性差，因此主要采用价格指数法确定进口设备的 FOB
价，然后根据确定的 FOB 价采用如下计算公式计算进口设备的购置价格：
设备购置价格＝（FOB 价＋海运费＋海运保险费）×基准日外汇中间价＋关
税＋增值税＋消费税＋外贸手续费＋银行财务费＋商检费
公式中各参数说明下表所示：
项目名称 计算公式 费率
海运费 FOB×海运费率 3.00%
海运保险费 （FOB 价＋海运费）/（1－0.4%）×0.4% 0.40%
关税 CIF 价×关税税率 8.00%
增值税 （CIF＋关税＋消费税）×增值税率（17%） 17.00%
外贸手续费 CIF 价×外贸手续费费率 0.80%
银行财务费 FOB 价×基准日外汇中间价×0.4% 0.40%
商检费 FOB 价×汇率×商检费率 0.30%
非标自制设备
对于自制非标设备，采用综合估价法确定其重置全价。综合估价法是通过确
定设备的主材费用和主要外购件费用，计算出设备的完全制造成本，并考虑企业
利润、税金和设计费用，确定设备的成本价格。本次评估主要依据委托方提供的
设备图纸和技术要求，制造合同按照现行的价格，套用相关设备制作定额和费用
定额标准，计算得出非标设备的价格。计算公式：
2-1-343
P＝（Cm1÷Km+Cm2）×（1+Kp）×（1+Kt）×（1+Kd÷n）+ Ke
式中：p—非标准设备价格
Cm1—主材费（不含主要外购件费）
Km—不含主要外购件费的成本主材费率
cm2—主要外购件费
Kp—成本利润率
Kt—销售税金率
Kd—非标准设备设计费率
n—非标准设备产量
Ke-加工费
ⅱ. 运杂费
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费
用，对于进口设备，运杂费是指国内运杂费，即从海关到设备安装现场的运输费
用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，
按不同运杂费率计取。
ⅲ. 设备基础费
对于设备的基础费，根据设备的特点，以购置价为基础，按不同安装费率计
取。本次评估基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设
备基础费用。
ⅳ. 安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《资产评估常用数据与参数》，
以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
ⅴ. 前期及其他费用
2-1-344
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投
标管理费、可行性研究费、环境评价费等。
计算方法为工程费用或设备费乘以相应费率，相应费率根据国家发展改革
委、建设部发改价格[2007]670 号文件《工程勘察取费标准》、国家计委、建设
部计价格[2002]10 号文件《工程设计取费标准》、 [计价格 ［2002］1980 号]
文件《招标代理取费标准》、[计价格 ［2002］125 号]文件有关规定等依据测算。
本次评估经测算的前期费用及其他费用费率如下表所示：
项目名称 计算公式 费率 取费依据
工程监理费 （设备价+运杂费+安装费）×费率 1.60% 发改价格[2007]670 号
工程招投标代理服
（设备价+运杂费+安装费）×费率 0.12% 计价格[2002]1980 号
务费
环境影响评价费 （设备价+运杂费+安装费）×费率 0.07% 计价格[2002]125 号
建设单位管理费 （设备价+运杂费+安装费）×费率 0.90% 财建[2002]394 号
勘察设计费 （设备价+运杂费+安装费）×费率 2.50% 计价格[2002]10 号
可行性研究费 （设备价+运杂费+安装费）×费率 0.24% 计价格[1999]1283 号
工程保险费 （设备价+运杂费+安装费）×费率 0.30%
联合试运转费 （设备价+运杂费+安装费）×费率 0.25%
生产准备费及其它 （设备价+运杂费+安装费）×费率 0.7%
合计 6.68%
ⅵ. 资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按
建设期内均匀性投入计取。本次评估，对于大、中型设备，合理工期在 6 个月以
上的计算其资金成本。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款
利率×建设工期×1/2，对于超过一年工期的按复利公式计算。
Ⅱ. 综合成新率的确定
ⅰ. 大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
2-1-345
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确
定勘察成新率。
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
ⅱ. 对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用
时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
Ⅲ. 评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
b.车辆的评估
本次评估的车辆大部分市场也无同款新车出售，但其二手车市场相对活跃，
交易实例较多，故本次评估采用市场法进行评估。将评估对象和市场近期已销售
的相类似车辆进行对照比较，找出评估对象与各个参照物之间在车辆价值影响诸
方面因素的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考
值，再通过综合分析，调整确定评估对象的评估值。
c.电子及办公设备的评估
本次电子及办公设备的评估主要采用重置成本法，评估值=重置全价×成新
率
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对
于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
2-1-346
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
d.待报废设备
对于待报废的机器设备、车辆、电子设备本次评估按其清理变现后的净收益
额作为评估值，对于无回收价值的设备评估值为零。
⑤ 在建工程
在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目，本次评估范围包括设备安
装工程和前期及其他费用两大类，经评估，在建工程评估值 5,206,485.18 元，评
估无增减值变化。具体见下表：
单位：元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
在建工程-土建工程 - -
在建工程-设备安装 3,347,932.24 3,347,932.24 - -
在建工程-前期及其他费用 1,858,552.94 1,858,552.94 - -
合 计 5,206,485.18 5,206,485.18 - -
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合
本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
由于账面涉及的在建工程主要为刚购买的待装设备和工程前期费用，且购置
时间很短，本次不考虑相关设备的溢价，以核实后账面价值作为评估值。
⑥ 无形资产-土地使用权
A. 评估范围
评估宗地的编号、土地位置、用地性质、土地用途、开发程度以及面积等《国
有土地使用证》土地登记状况详见下表：
序 证载用地 证载土地
土地权证编号 土地位置 开发程度 面积（m2）
号 性质 用途
郑国用（2010） 华山路西、
1 划拨 办公 七通一平 15,711.95
第 007 号 中原路南
郑国用（2010） 华山路西、
2 划拨 办公 七通一平 11,517.42
第 006 号 中原路南
2-1-347
序 证载用地 证载土地
土地权证编号 土地位置 开发程度 面积（m2）
号 性质 用途
荥阳新材料
3 无证 出让 办公 123,598.72
产业园区
B. 土地利用状况及所在区域状况
评估对象土地使用权中共三宗用地，总用地面积 150,828.09 平方米。
其中：位于华山路西、中原路南，根据委托方提供的《国有土地使用权证》
（郑国用（2010）第 0006 号），宗地登记用途为办公，使用权类型为划拨，用
地面积 11517.42 平方米，根据委托方委托，评估设定用途为商服用地；评估土
地使用权类型设定为出让，土地使用年期按设定用途法定最高出让年限设定，即
为商服用地 40 年；至估价期日，估价对象实际开发程度为宗地外“七通”（供
电、供水、排水、通讯、通路、通气、通暖）、内部“五通一平”（供电、供水、
排水、通讯、通路及土地平整），根据本次评估目的，评估设定的土地开发程度
为宗地外“七通”（供电、供水、排水、通讯、通路、通气、通暖）、内部“土
地平整”。根据委托方提供的《郑州市城乡规划局关于郑州磨具磨料磨削研究所
及郑州磨具磨料磨削研究所试验工厂土地现状指标情况说明的函》（郑城规函
[2016]533 号），宗地现状容积率为 0.77，本次评估设定容积率为 0.77。
位于华山路西、中原路南，根据委托方提供的《国有土地使用权证》（郑国
用（2010）第 0007 号），宗地登记用途为办公，使用权类型为划拨，用地面积
为 15711.95 平方米，根据委托方委托，评估设定用途为商服用地；评估土地使
用权类型设定为出让，土地使用年期按设定用途法定最高出让年限设定，即为商
服用地 40 年；至估价期日，估价对象实际开发程度为宗地外“七通”（供电、
供水、排水、通讯、通路、通气、通暖）、内部“五通一平”（供电、供水、排
水、通讯、通路及土地平整），根据本次评估目的，评估设定的土地开发程度为
宗地外“七通”（供电、供水、排水、通讯、通路、通气、通暖）、内部“土地
平整”；根据委托方提供的《郑州市城乡规划局关于郑州磨具磨料磨削研究所及
郑州磨具磨料磨削研究所试验工厂土地现状指标情况说明的函》（郑城规函
[2016]533 号），宗地现状容积率为 0.86，本次评估设定容积率为 0.86。
2-1-348
荥阳土地（工业用地）位于荥阳新材料产业园区，科学大道南侧，用地性质
为出让，土地用途为工业用地,出让面积为 123,598.72 平方米，三磨所公司于 2014
年 5 月 8 日与荥阳市国土资源局签定国有建设用地使用权出让合同，合同载明“出
让宗地面积 120830.2 平方米，土地交地状况为净地出让”，估价对象实际开发
程度为三通一平“供电、供水、排水及场地平整”。三磨公司于评估基准日后
2016 年 10 月 21 日与荥阳市国土资源局签定国有建设用地使用权出让合同（合
同补充条款），合同载明：“原合同土地使用权面积变更为 123,598.72 平方米”。
估价对象规划容积率要求大于 1。
C、评估方法
a、 荥阳用地评估方法选择与介绍
土地使用权常用的方法有市场比较法、收益法、基准地价系数修正法、成本
逼近等。根据本次评估目的及评估对象的特点，荥阳土地使用权采用市场法一种
方法评估。这是出于几点考虑：一是近期评估对象所在区域为成熟工业区，成交
案例较多，因此宜采用市场比较法。二是土地收益难以准确测算，因此不采用收
益法。三是基准地价系数修正法所依据的基准地价，基期距离评估时点较久，地
价变化较大已不适于本次评估基准日的地价水平，故不采用基准地价系数修正法
进行评估。考虑委估宗地厂区用地周边征地较少，不宜选用成本逼近法进行评估。
所谓市场法是将估价对象与在近期已经发生了交易的类似宗地加以比较对
照，从已经发生了交易的类似宗地的已知价格，修正得出估价对象价格的一种估
价方法（所谓类似土地使用权，是指在用途、所处地区等方面，与估价对象宗地
相同或相似的宗地）。
市场法基本公式：
估价对象价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×个
别修正系数×区域修正系数
可比实例价格是评估人员通过搜集大量可比实例，得到的正常市场价格；
交易情况修正主要是排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价
格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格；
2-1-349
交易日期修正主要是将可比实例在其成交日期时的价格调整为估价时点的
价格；
个别因素修正的内容主要为宗地形状、面积、绿化率等；
区域因素修正的内容主要应包括：繁华程度，交通便捷程度，环境、景观，
公共配套设施完备程度，城市规划限制等影响房地产价格的因素。
b.两宗老厂用地评估方法选择与介绍
郑州豫华土地评估咨询有限公司对老厂区两宗土地进行评估，在本次评估过
程中，评估师与土地估价师进行了沟通和对接，土地账面记录、宗数、面积、权
属、地价定义均一致，根据该《土地估价报告》，土地评估范围、评估对象、地
价定义、评估基准日均与本资产评估报告均一致，土地评估方法采用基准地价系
数修正法、市场比较法进行评估，评估方法满足本次评估报告的要求。将其评估
结果对应汇总入本评估报告。
c. 评估结果及分析
本次无形资产-土地使用权评估对郑国用（2010）第 007 号、郑国用（2010）
第 006 号两地块估值引用郑州豫华土地评估咨询有限公司出具的（郑州）豫华
（2017）（估）字第 0172 号、（郑州）豫华（2017）（估）字第 0173 号报告中
的评估结果，上述报告评估基准日、评估目地与本次评估基准日与评估目地一致，
引用土地评估报告结果详见下表：
单位：元
评估设定 2 评估价值
序号 土地权证编号 土地位置 土地用途 面积（m ） 引用报告
用地性质 （出让用地）
办公（豫华评 （郑州）豫华
郑国用（2010）华山路西、
1 出让 估公司假设其 15,711.95 83,477,600.00 （2017）（估）字
第 007 号 中原路南
为商服用地） 第 0173 号
办公（豫华评 （郑州）豫华
郑国用（2010）华山路西、
2 出让 估公司假设其 11,517.42 59,556,600.00 （2017）（估）字
第 006 号 中原路南
为商服用地） 第 0172 号
合 计 143,034,200.00
2-1-350
荥阳土地市场法的评估值为 47,214,700.00 元，综上评估，无形资产-土地账
面价值 147,554,532.96 元，评估价值 190,248，900 元，评估增值额为 42,694,367.04
元，增值率为 28.93%。
d. 荥阳土地评估：
荥阳土地（工业用地）位于荥阳新材料产业园区，科学大道南侧，用地性
质为出让，土地用途为工业用地,出让面积为 123,598.72 平方米，三磨所公司
于 2014 年 5 月 8 日与荥阳市国土资源局签定国有建设用地使用权出让合同，土
地出让金 4,516.25 万元，2016 年 6 月 30 日账面价值为值 4,354.46 万元，评估
值 4,721.47 万元。
荥阳土地评估采用市场法，相关交易案例信息如下：
案例一：园区 13 号路与园区 14 号路交叉口东北侧，工业用地，面积 41956.3
平方米，交易价格地面地价 397.55 元/平方米；
案例二：园区 8 号路与园区 15 号路交叉口西北侧，工业用地，面积 20203.92
平方米，交易价格地面地价 397.94 元/平方米；
案例三：园区 8 号路与园区 15 号路交叉口西北侧，工业用地，面积 20070.37
平方米，交易价格地面地价 397.6 元/平方米；
对国机精工在荥阳的土地按照 382 元/平方米进行评估，主要原因是评估基
准日为 6 月 30 日，较可比案例 10 月份土地单价略低。
估价对象与比较案例的因素条件说明表如下：
因素 委估宗地 实例 A 实例 B 实例 C
XY2016-25
宗地编号 XY2016-16 号 XY2016-24 号
号
园区 8 号路 园区 8 号路
园区 12 号路与园区 园区 13 号路与
与园区 15 号 与园区 15 号
位置 17 号路交叉口西北 园区 14 号路交
路交叉口西 路交叉口西
侧 叉口东北侧
北侧 北侧
新材料产业、器械 新材料产业、 新材料产业、 新材料产业、
土地用途
制造业 器械制造业 器械制造业 器械制造业
宗地面积（平方米） 123,598.72 41,956.3 20,203.92 20,070.37
2-1-351
因素 委估宗地 实例 A 实例 B 实例 C
开发程度 三通一平 三通一平 三通一平 三通一平
使用年期 工业 50 年 工业 50 年 工业 50 年 工业 50 年
交易方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易价格地面地价
397.56 397.94 397.60
（元/平方米）
容积率 ＞1 ＞1 ＞1 ＞1
交易期日 2016/6/30 2016/10/20 2016/10/20 2016/10/20
该等土地取得已有两年有余，评估增值反映了当地的地价变化，增值幅度
在合理范围。
⑦ 无形资产-专利技术
截至评估基准日，郑州磨料磨具磨削研究所有限公司申报了 189 项专利，包
括了 18 项在申请中的专利，171 项已授权专利。
本次评估采用收益现值法。收益法的技术思路是预测使用该专有技术生产的
产品未来年期的收入，分析该技术对收入的贡献程度，确定适当的分成率，计算
该技术的未来收益状况，同时分析该类技术的正常更新周期，据以确定技术的未
来收益年限，再用适当的折现率折现得出评估值。其基本计算公式如下：
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中： P=专有技术评估值；
Ri=年销售收入；
η=销售收入分成率；
n=收益年限；
r=折现率；
i=第几年。
A. 预测期的确定
2-1-352
收益预测年限取决于技术的经济寿命年限。本次评估的专利于 2008 年-2016
年形成，所有专利技术均为企业的自行研发。由于企业属于生产型企业，企业的
主要收入为产品收入，所有专利共同为企业的创造收益，本次评估把所有专利技
术作为一个无形资产组合进行评估，发明专利的有效期为 20 年，实用新型专利
有效期为 10 年。经与企业相关人员和业内专家充分沟通，相关专利的收益期限
为 20 年左右，本次确定评估基准日专利技术收益的期限至 2030 年。
B. 收益额的预测
本次评估中对收益额的预测采用分成率的方法进行，即首先需要对专利针对
的未来的主营业务收入进行预测，被评估单位属于研发和生产型企业，专利技术
主要是对外提供产品质量的保障，本次按照企业中包含专利技术产品收入的分成
来确定专利技术的分成收入。主营业务收入预测表具体如下：
单位：万元
2020 年-
年度 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年
2030 年
销售收入 9,015.96 19,014.39 19,783.65 20,612.69 236,613.53
C. 技术分成率测算
企业的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用
的结果。技术作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定贡献，因此参与
企业的收益分配是合理的。
首先确定技术分成率的取值范围，再根据影响专利技术价值的因素，建立测
评体系，确定待估技术分成率。
本次评估技术采用销售收入分成法，对销售收入分成以确定无形资产收益。
首先根据已交易许可的技术案例进行统计得出税前销售平均收入分成率，具体如
下：
证劵代码 证券简称 主营业务收入 收入分成率
600295 蓝星新科 15,173,331,658.00 2.23%
002559 亚威股份 893,304,907.65 0.35%
2-1-353
证劵代码 证券简称 主营业务收入 收入分成率
300281 金明精机 313,804,368.53 3%
002031 巨轮股份 987,583,895.11 0.13%
000008 神州高铁 1,295,076,096.21 0.79%
000617 石油济柴 901,787,760.47 2.10%
算数平均 1.43%
中位数 1.45%
由于对比公司的产品均与委托评估无形资产的产品存在一定的差异，因此以
对比公司相关的贡献率的平均值水平反映出委估产品技术对于销售收入的贡献
能力，即确定委估产品技术对收入的贡献率。技术贡献率为 1.43%。
由于我们评估的技术应该被理解为评估基准日的技术状态，因此随着时间的
推移，上述技术会不断的得到改进和完善，表现为产品制造技术中不断会有新的
技术改进或增加，使得截至评估基准日时的技术所占的比重呈下降趋势。另一方
面技术也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的产品技术在
全部制造技术贡献率上，也就是技术贡献率或提成率逐渐降低，因此我们根据这
一情况，考虑技术在寿命期内逐渐下降。
D. 所得税的预测
郑州磨料磨具磨削研究所有限公司为高新技术企业，所得税率按 15%确定。
E. 折现率的确定
折现率我们采用国际通用的社会平均收益率法模型来估测估值中的适用折
现率，即：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率通常取估值基准日中长期国债的到期收益率作为无风险报酬
率，此次估值基准日选取的无风险报酬率为 2.84%。
对于待估资产而言，风险报酬率由技术风险报酬率、市场风险报酬率、资金
风险报酬率、管理风险报酬率及政策风险报酬率之和确定。根据对本项目的研究
2-1-354
及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%~5%之间，而具体的数值则根
据评测表求得。
a. 技术风险
技术风险
得
分值
权重 考虑因素 评分 分
100 80 60 40 20 0
技术转化风
0.3 80 24
险
技术替代风
0.3 80 24
险
技术权利风
0.2 50 10
险
技术整合风
0.2 70 14
险
合计 280.00 72
b．市场风险
市场风险
得
分值
权重 考虑因素 评分 分
100 80 60 40 20 0
市场容量风
0.4 70 28
险
市场竞争风
0.6 60 36
险
合计 64
c．资金风险
资金风险
分值 得
权重 考虑因素 评分
100 80 60 40 20 0 分
0.5 融资风险 50 25
流动资金风
0.5 50 25
险
合计 50
d．管理风险
管理风险
2-1-355
分值
权重 考虑因素 评分 得分
100 80 60 40 20 0
销售服务风
0.4 30 12
险
质量管理风
0.3 30 9
险
技术开发风
0.3 50 15
险
合计 36
e．政策风险
政策风险测评表
分值
权重 考虑因素 评分 得分
100 80 60 40 20 0
宏观政策
1 20 20
导向风险
通过累加，我们得到待估资产的风险报酬率为 12.10%，因此待估资产折现
率=无风险报酬率+风险报酬率=14.94%。
折现率通俗意义上与资产的报酬率相同，资产报酬率的高低与其所面临的风
险是成正比例关系的，即“高风险，高收益”，通过计算，我们得到待估资产的
折现率为 14.94%，此折现率（资产报酬率）水平会高于企业整体资产报酬率，
即单项资产的投资风险要比资产组合的投资风险高。通过与行业数据及其他无形
资产估值中折现率的比较，该待估资产折现率处于合理水平。
F. 评估值计算见下表：
根据上述影响专利技术价值的各主要参数的测算值，计算专利的评估值。结
果如下（单位：万元）：
2016 年 2020 年-
项目 2017 年 2018 年 2019 年
7-12 月 2030 年
销售收入 9,015.96 19,014.39 19,783.65 20,612.69 236,613.53
技术分成率 1.43% 1.36% 1.29% 1.23% 1.11%-0.03%
递减系数 5.00% 5.00% 5.00% 10.00% 10%-50%
技术分成收
129.23 258.92 255.93 253.32 1,143.37
入
2-1-356
2016 年 2020 年-
项目 2017 年 2018 年 2019 年
7-12 月 2030 年
所得税率 15% 15% 15% 15% 15%
税后分成收
109.85 220.09 217.54 215.32 971.87
入
折现期（年） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.5-14.5
折现率 14.94% 14.94% 14.94% 14.94% 14.94%
折现系数 0.9327 0.8115 0.7060 0.6143
收入现值 102.46 178.60 153.59 132.26 380.12
评估值 947.04
⑧ 无形资产-商标权
截至评估基准日，郑州磨料磨具磨削研究所有限公司申报了 17 项商标，包
括了 4 项字母商标、6 项文字商标、3 项字母文字组合商标、4 项字母图形商标。
目前除文字“春燕”商标暂未启用，其他商标都已用于产品，并且包含了现公司
对外的所有产品，此次商标将打包整体处理。
本次评估从收益途径进行评估，采用收益现值法。
收益法的技术思路是预测使用该商标生产的产品未来年期的收入，分析该商
标对收入的贡献程度，确定适当的分成率，计算该技术的未来收益状况，同时分
析该商标未来收益年限，再用适当的折现率折现得出评估值。其基本计算公式如
下：
n
Ri
P
i 1 (1 r)i
式中： P=商标评估值；
Ri=年销售收入；
η=销售收入分成率；
n=收益年限；
r=折现率；
2-1-357
i=第几年。
A. 收益年限
按照国家商标法有关规定，注册商标的有效期为 10 年，期满后可以续期。
此次被评估对象取得时间较早并且已经使用多年，结合郑州磨料磨具磨削研究所
有限公司的生产经营状况，本次评估假定该商标期满后再行续期，收益期限定为
无限期。
B. 主营业务收入的预测
本次评估参考了郑州磨料磨具磨削研究所有限公司的实际经营成果，企业对
2016 年 7 月至 2021 年进行了详细的预测，具体数据如下
单位：万元
2016 年 2021 年至
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
5-12 月 无限期
收入 9,015.96 19,014.39 19,783.65 20,612.69 21,510.32 21,510.32
净收入 9,015.96 19,014.39 19,783.65 20,612.69 21,510.32 21,510.32
贴标比
100% 100% 100% 100% 100% 100%
例
贴标收
9,015.96 19,014.39 19,783.65 20,612.69 21,510.32 21,510.32
入
C. 分成收益预测
本次评估商标采用销售收入分成法，对销售收入分成以确定无形资产收益。
首先根据已交易的商标案例进行统计得出税前销售平均收入分成率：
单位：元
证劵代码 证券简称 主营业务收入 收入分成率 行业分类
200418 小天鹅 B 117,970.95 0.30% 制造业
000910 大亚科技 49,696.00 0.10% 制造业
000627 美的电器 11,672,000.00 0.30% 制造业
000100 TCL 集团 104,579,482,000.00 1% 制造业
000541 佛山照明 2,876,659,100.63 1% 制造业
600399 抚顺特钢 4,557,693,236.93 0.10% 制造业
算数平均 0.47%
确定委估公司行业税前销售平均收入分成率为 0.47%。
2-1-358
根据评估实践和国际惯例，在评估商标时，其主要影响因素有：
a．根据商标在社会中的被认可程度可以分为驰名商标、著名商标、一般商
标。1996 年我国发布了《驰名商标认定和管理暂行规定》指出“驰名商标是指
在市场上享有较高声誉并为相关公众所熟知的注册商标”，一个驰名商标可以向
购买者传递大量的有关它所代表的商品或服务的信息：优良的质量、质量的长期
稳定性、对购买者消费习惯的适应程度及其心理的满足程度等；著名商标是获得
行业协会或省内认定的知名商标。商标的被认可程度高低依次为驰名商标、著名
商标、一般商标。商标的被认可程度越高，商标的分成率越高。
b．根据商标企业所在行业分析。一般而言食品、饮料等行业的商标比其他
行业的市场如高科技产品、服装产品的商标分成率高，这是因为这类市场对科技
进步和流行款式的依赖性不是很大。
c．商标所在企业在行业中所处的地位，如某一商标为其所处市场龙头商标，
那么其商标分成率就比其他普通商标高得多。为取得龙头地位，该商标必须占有
最大的市场份额，能够影响整个市场，能够确定基本价格，以及能够保持强劲的
竞争力。
d．法律保护的状况，商标保护的深度和广度，对其商标的分成率具有一定
的影响。
在上述影响因素中前三条的影响因素的权重各为 30%，最后一条的影响因素
权重为 10%，最后得出销售收入分成率。根据企业实际情况以及行业市场情况的
调查，销售收入分成率的预测如下表：
商标分成率 标准值 主要因素影响系数 评估值
税前销售平均收入分成率 0.467% 特定销售收入分成率 0.76%
主要影响因素 标准分 主要影响因素说明 评估分
商标在社会中被认可程度 60 商标享有一定的知名度 50
商标企业所在行业前景 60 所在行业前景较好 45
商标企业所在行业中的地位 60 在行业中地位一般 45
法律保护状况 20 受《商标法》保护 18
合 计 200 163
2-1-359
D. 所得税的预测
郑州磨料磨具磨削研究所有限公司为高新技术企业，所得税率按 15%确定。
E. 折现率
本次评估采用加和法确定。对委估无形资产而言，风险报酬率的确定主要由
技术风险、市场风险、资金风险及管理风险组成。根据对本项目的研究及目前评
估惯例，确定委估无形资产的折现率。折现率=无风险报酬率+风险报酬率。
无风险报酬率根据《中国债券信息网》，参照国家当前已发行的中长期国库
券利率确定。
风险报酬率根据评估惯例确定。
F. 评估值的确定
经测算，商标的评估值为 896.38 万元。
⑨ 无形资产-其他无形资产
本次评估范围的其他无形资产（不含商标和专利）包括 PCCAD 设计绘图系
统、文档加密系统和 NC6 系统等。账面原值为 10,069,008.32 元，账面净值为
7,449,077.44 元。
其他无形资产均为三磨所公司日常所用办公用系统，本次评估根据各软件尚
可使用年限确认评估值。
经评估，其他无形资产（不含商标和专利）审计后账面价值 7,449,077.44 元，
评估值为 7,449,077.44 元。
⑩ 长期待摊费用
长期待摊费用账面值 9,027,804.42 元，为工程装修费。评估人员查阅了相关
的合同及付款凭证，企业土地租金按照租赁期限、已使用年限和剩余租赁年限进
行均匀分摊，评估人员在核实了其发生金额及入账的摊销原值无误后，按照其账
面值确认评估值。
2-1-360
经评估，长期待摊费用评估值为 9,027,804.42 元。
递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 1,421,671.84 元，是企业会计核算在后续计量过程
中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异
所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实，企
业该科目核算的内容是由资产减值造成的，本次根据评估减值确定递延所得税金
额。
经评估，递延所得税资产评估值 1,421,671.84 元。
负债
评估范围为各项流动负债和非流动负债。流动负债包括应付票据、应付账款、
预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款。非流动负债为递
延收益。上述负债在评估基准日账面值和评估结果如下所示：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值
流动负债：
应付票据 970.00 970.00
应付账款 1,454.62 1,454.62
预收款项 674.92 674.92
应付职工薪酬 129.59 129.59
应交税费 1,001.97 1,001.97
应付股利 6,000.00 6,000.00
其他应付款 5,056.81 11,407.83
流动负债合计 15,287.91 21,638.94
非流动负债：
递延收益 374.68 -
非流动负债合计 374.68
负债合计 15,662.59 21,638.94
2-1-361
负债评估增值主要是由其他应付款中划拨转出让地过程中需补缴土地出让
金所致。
递延收益评估减值是由于该部分负债属于企业已经实际收到的补贴，不需偿
还，故评估值为零。
（3）收益法评估情况
本次收益法评估采用企业自由现金流量折现（FCFF）模型，选取的现金流
量口径为企业单体报表，是用公司的资产价值减去债务价值。企业价值和债务价
值等于它们相应的折现现金流量，折现率反映这些现金流量的风险。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
① 公式介绍：根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
n
企业现金流量t
(1 加权平均资本成本) t
经营性资产价值＝ t 1
股东全部权益价值＝企业经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产
价值－债务价值
企业现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部
分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（股东和债权人）的税后现金流量。
② 估算现金流
根据本次选取的评估模型，自由现金流量是营业活动产生的税后现金流量。
自由现金流量＝息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运
资本追加额
③ 预测期
2-1-362
因企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的
持续下去。本次评估将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称
永续期。
④ 评估过程
A. 经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为三磨所公司单体报表口径。其中，三磨所得主营
业务两大部分，包括制品、设备生产销售和技术（服务）性收入。
预测期：根据三磨所公司当前生产经营现状，本次评估对 2016 年 7-12 月至
2020 年期间进行了详细的预测，2021 年及以后年度维持 2020 年水平。
收益法技术路线介绍：三磨所公司下属共有 4 家长期股权投资单位，明细如
下：
持股比例
序号 被投资单位名称 简称 投资日期
（%）
1 郑州精研磨料磨具有限公司 精研公司 1990-03 100
2 郑州三磨超硬材料有限公司 超硬公司 2006-04 100
3 郑州晶钻企业管理信息咨询有限公司 郑州晶钻公司 2014-06 49
4 郑州新亚复合超硬材料有限公司 新亚公司 2003-12 50.06
精研公司、三磨超硬公司作为三磨所全资两家全资子公司，本次评估最终按
资产基础法评估值乘以 100%股权比例确定其长期股权投资价值；截至评估基准
日三磨所公司持有郑州新亚复合超硬材料有限公司 50.06%股权，其中，三磨所
公司在对新亚公司实施股权收购时尚有 48,328,200.00 元收购款未支付，本次对
长投公司新亚公司的评估按收益法估值乘以 50.06%股权比例的同时，扣减了三
磨所未支付的 48,328,200.00 元股权收购款；郑州晶钻企业管理信息咨询有限公
司自成立以来未发生过业务，截至评估基准日公司账面净资产为 1,004,678.92 元，
本次评估按账面净资产乘以 49%股权比例确定评估值。最后将各长投公司估值加
回。
a. 营业收入预测
2-1-363
三磨所的主营业务收入包括产品收入和技术性收入两大部分。其中，产品收
入主要包括制品和设备两类，涉及产品几百种之多，如：精研树脂结合剂超薄超
硬材料切割砂轮、金属结合剂超薄超硬材料切割砂轮和精研金属结合剂超硬材料
制品等。
本次评估按企业对各类单品分类整理，最终将主营产品收入归为制品收入和
设备收入两大类；技术性收入分为技术服务收入和其他技术收入。通过分析各类
产品历史期销售收入金额及变化趋势，确定各类别产品的收入增长率、毛利率等
指标。三磨所所处非金属制品行业受大环境影响，行业发展目前处在增速放缓的
状态，同时，公司部分产品的历史期收入总体来看有一定起伏，没有固定增长率。
目前，在国家供给侧改革和“一带一路”等国策的进一步执行下，国家经济和所
处行业都会逐步回暖。本次对各类产品在考虑历史期收入水平的基础上按一定增
长率预测，各项产品收入逐步恢复性增长至历史期间平均水平或历史期最高值左
右。
由于技术服务通常依附于企业各类产品和技术，通过分析历史期产品销售收
入和技术服务收入的变化确定产品销售收入成正相关。三磨精研和三磨超硬的产
品结构与三磨所类似，且产品相对单一，各产品的价格考虑到近几年上下波动，
总体波动幅度不大，本次预测按历史期平均值确定。各项数据详见收益预测表。
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
2016 年 2021 年及
序号 收入类型 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
一 主营业务收入 11,923.87 21,885.71 22,710.77 23,584.66 24,515.16 24,515.16
1 产品收入 10,737.92 20,264.55 21,028.49 21,837.65 22,699.22 22,699.22
1.1 制品 6,881.58 13,405.05 14,047.25 14,757.16 15,544.10 15,544.10
1.2 设备 3,856.34 6,859.50 6,981.24 7,080.49 7,155.12 7,155.12
2 技术性收入 1,185.95 1,621.16 1,682.28 1,747.01 1,815.94 1,815.94
2.1 技术服务收入 1,185.95 1,621.16 1,682.28 1,747.01 1,815.94 1,815.94
2.2 其他技术收入
二 其他业务收入 22.12 30.40 31.54 32.76 34.05 34.05
2-1-364
1 房租收入
2 废料收入 22.12 30.40 31.54 32.76 34.05 34.05
3 其他收入 -
合计 11,945.99 21,916.11 22,742.31 23,617.42 24,549.21 24,549.21
b. 营业成本预测
三磨所公司的营业成本主要包括产品销售成本和技术性服务成本两部分。其
中，产品销售成本主要为材料费、人工、制造费用等。
通过分析企业历史期各类产品的销售明细，确定各项成本费用与收入的勾稽
关系，分析各比率的差异性和准确性。经分析后确定各项成本组成及比例为：直
接材料费约占 37%；人工费约占 36%；制造费用约占 26%；水电、燃料、动力
等约占 1%。
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
序 2016 年 2021 年及
成本类型 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
号 7-12 月 以后年度
一 主营业务成本 4,745.89 12,769.45 13,264.78 13,802.21 14,387.61 14,387.61
1 产品销售 3,902.99 11,326.62 11,767.55 12,247.37 12,771.42 12,771.42
1.1 材料费 1,678.17 4,057.65 4,220.79 4,398.33 4,592.23 4,592.23
“水电、燃料、
1.2 46.59 109.67 114.08 118.87 124.11 124.11
动力”
1.3 “直接人工” 786.80 3,947.98 4,106.72 4,279.45 4,468.11 4,468.11
1.4 “制造费用” 1,211.43 2,851.32 2,965.96 3,090.72 3,226.97 3,226.97
1.5 其他 180.00 360.00 360.00 360.00 360.00 360.00
2 技术性服务成本 842.90 1,442.83 1,497.23 1,554.84 1,616.19 1,616.19
二 其他业务成本 183.85 30.24 31.37 32.59 33.87 33.87
1 废料成本 183.85 30.24 31.37 32.59 33.87 33.87
固定成本
三 710.55 1,421.10 1,421.10 1,421.10 1,146.65 950.32
（折旧与摊销）
1 折旧 430.00 859.99 859.99 859.99 859.99 859.99
2 摊销 280.55 561.11 561.11 561.11 286.66 90.33
c. 营业税金及附加预测
营业税金及附加包括城建税、教育附加税、地方教育附加税等，税率分别为
7%、3%和 2%，计税基数为应交增值税。
2-1-365
d. 销售费用预测
销售费用包括职工薪酬、业务招待费、差旅费和运输费等。其中，考虑企业
人工成本的增加，职工薪酬预测期按 6%年增长率预测；业务招待费、差旅费、
运输费等主要受销售业务量的影响，此类费用的预测按收入规模的一定比例预
测，业务招待费约占收入的 0.25%，差旅费约占收入的 0.77%，运输费约占收入
的 0.29%。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
2016 年 2021 年及
费用类型 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
职工薪酬 464.36 804.92 853.22 904.41 958.67 958.67
业务招待费 44.18 52.60 54.58 56.68 58.92 58.92
办公费用 -34.70 50.41 52.31 54.32 56.46 56.46
差旅费用 139.81 157.80 163.74 170.05 176.75 176.75
业务费用 46.88 26.30 27.29 28.34 29.46 29.46
物业维护费 2.16 2.19 2.27 2.36 2.45 2.45
交通费用 12.38 10.96 11.37 11.81 12.27 12.27
运输费用 167.41 59.17 61.40 63.77 66.28 66.28
合计 842.48 1,164.35 1,226.18 1,291.74 1,361.26 1,361.26
e. 管理费用预测
管理费用主要包括管理人员的职工薪酬、研究费用、办公费用、差旅费、业
务费、物业维护费和分摊总部管理费用等。职工薪酬预测期按 6%年增长率预测；
研究费用约占收入金额的 7%，三磨所公司为高新技术企业，预测期研究费用的
确认保持与收入的占比在 7%；差旅费、业务费等主要受销售业务量的影响，此
类费用的预测按收入规模的一定比例预测，差旅费约占收入的 0.06%，业务费约
占收入的 0.16%；办公费用、物业维护费及其他费用等主要为企业日常发生的支
出，本次对该类费用的预测期数据参照企业当前的金额确定。此外，三磨所作为
国机精工下属公司，需分摊一部分管理成本，预测期对国机精工本部管理费用按
照其 2016 年实际发生额（1500 万元）确认，同时按照 58%分摊至三磨所。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
2-1-366
单位：万元
2016 年 2021 年及
费用类型 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
职工薪酬 1,062.23 1,893.92 2,007.56 2,128.01 2,255.69 2,255.69
应缴税费 75.31 128.07 128.07 128.07 128.07 128.07
业务招待费 12.16 17.53 18.19 18.89 19.64 19.64
研究费用 1,244.29 1,947.28 2,020.69 2,098.44 2,181.23 2,181.23
办公费用 -89.91 130.44 130.44 130.44 130.44 130.44
差旅费用 15.59 13.15 13.65 14.17 14.73 14.73
业务费用 64.61 35.07 36.39 37.79 39.28 39.28
中介服务费 60.32 76.96 76.96 76.96 76.96 76.96
物业维护费 -114.35 46.93 46.93 46.93 46.93 46.93
租赁费 -14.22 - - - - -
交通费用 44.64 24.11 25.02 25.98 27.00 27.00
安全生产费 10.09 19.29 19.29 19.29 19.29 19.29
其他 16.89 29.43 29.43 29.43 29.43 29.43
分摊精工管理
435.00 870.00 870.00 870.00 870.00 870.00
费用
合计 2,822.65 5,232.18 5,422.62 5,624.40 5,838.69 5,838.69
f. 财务费用预测
财务费用主要包括利息收入和银行手续费，利息收入根据营运资金中的货币
资金一定比率预测，利息支出根据企业 2016 年下半年实际财务情况，新增一年
期贷款对应贷款利息 2016 年需支付 101.17 万元，2017 年上半年需支付 101.17
万元。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
预测期 永续期
项 目 2016 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
利息支出 101.17 101.17 - - - -
减：利息收
7.27 5.49 5.70 5.92 6.15 6.15
入
汇兑损益 0.30 - - - - -
手续费支出 3.18 2.35 2.44 2.54 2.64 2.64
其他支出 1.61
2-1-367
合计 98.99 98.03 -3.26 -3.38 -3.51 -3.51
g. 营业外收支预测
2012-2016 年公司累计确认补贴收入 8082 万元，其中研发及经费补贴 3789
万元，占总补贴收入的 46.88%，事业费补贴 3349 万元，占总补贴收入的 41.44%，
其他补贴 944 万元，占总补贴收入的 11.68%。三磨所研发支出在管理费用中列
支，经费补贴在营业外收入中核算，主营业务利润亏损的情形下，营业外收入是
重要的利润来源。按一般评估惯例，营业外收入不纳入收益预测采信数据的范围，
本次评估充分考虑历史期补贴收入对企业业务价值的影响，认为国家对三磨所作
为行业技术中心的事业费补贴和研发费补贴会一直持续，但鉴于仍存在较大的不
确定性，在企业 2017 年预算数据的基础上按计划争取的补贴收入 40%予以确认，
且以后年度不再考虑增长。2016 年补贴收入的预测根据企业目前已确定的科研
项目补贴金额确认，
既往年度的补贴收入结构及 2017 年度预测分类如下：
单位：万元
历史期 预测期
行
补贴收入类型 2014 2016 年 1-6 2016 年 7-12
次 2012 年 2013 年 2015 年 2017 年
年 月 月
一 合计金额 1,357.3 2,116.8 1,377.4 779.82 1,456.43 1,505.0
994.47
8 3 1 0
研发及经费补
1 961.86 825.29 777.16 264.84 510.34 865.00
贴 449.83
2 事业费补贴 362.97 1,272.5 572.56 301.73 370.00 600.00
469.19
8
奖励性补贴级
3 32.55 18.96 75.45 27.69 213.25 576.09 40.00
其他
h. 所得税预测
三磨所和新亚公司均为高新技术企业，所得税税率为 15%。
i. 折旧及摊销预测
固定资产折旧参照公司现行的折旧政策，土建类资产按 35 年计提折旧，残
值率 5%；机器设备按 10 年计提折旧，残值率 5%。土地按 50 年摊销。
2-1-368
j. 营运资金预测
根据基准日经审计后的财务报表数据，计算公司正常经营过程货币资金、应
收款项、其他应收款、存货的合理的必要周转率，同时根据其未来年度的收入及
成本估算其未来年度所需的营运资金，并与上一年度营运资金需求量进行比较计
算得出所需补充的营运资金。
k. 资本性支出预测
未来资本化支出主要为保持原有设备的正常运转所要求的设备更新支出。
l. 企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元
2016 年 2021 年及
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
一、营业收入 11,945.99 21,916.11 22,742.31 23,617.42 24,549.21 24,549.21
减：营业成本 5,640.29 14,220.79 14,717.25 15,255.90 15,568.13 15,371.80
营业税金及附加 158.90 326.23 338.39 351.14 364.01 347.15
销售费用 842.48 1,164.35 1,226.18 1,291.74 1,361.26 1,361.26
管理费用 2,822.65 5,232.18 5,422.62 5,624.40 5,838.69 5,838.69
财务费用 98.99 98.03 -3.26 -3.38 -3.51 -3.51
资产减值损失
加：公允价值变动净
收益
投资收益 - - - - - -
二、营业利润 2,382.68 874.53 1,041.13 1,097.62 1,420.63 1,633.82
加：营业外收入 1,035.52 602.00 602.00 602.00 602.00 602.00
减：营业外支出 44.19 - - - - -
三、利润总额 3,374.01 1,476.53 1,643.13 1,699.62 2,022.63 2,235.82
减：所得税 461.43 351.98 376.97 385.44 433.89 465.87
四、净利润 2,912.58 1,124.55 1,266.16 1,314.18 1,588.74 1,769.95
加：折旧及摊销 710.55 1,421.10 1,421.10 1,421.10 1,146.65 950.32
加：税后负债利息 75.88 75.88 - - - -
五、总现金流量 3,699.01 2,621.53 2,687.26 2,735.28 2,735.39 2,720.27
减：营运资金净增加
-567.80 -358.27 294.98 312.93 323.66 -7.17
额
2-1-369
2016 年 2021 年及
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
资本性支出 244.54 - - 1.57 32.99 859.99
六、自由现金净流量 4,022.27 2,979.80 2,392.28 2,420.78 2,378.74 1,867.45
m. 折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we （A）
式中：
Wd：评估对象的有息债务比率；
D
wd
( E D) （B）
We：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D) （C）
rd：所得税后的有息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
（D）
式中：
rf：无风险报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
rm：市场预期报酬率；
β ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
ⅰ. 无风险收益率 rf
2-1-370
根据《中国债券信息网》，参照国家当前已发行的中长期国库券利率，按照
2016 年 1 月 31 日中债 10 年期固定利率国债到期收益率确定无风险收益率 Rf 近
似为 2.84%。
ⅱ. 市场预期风险溢价报酬率 rm-rf
按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成
熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
财经 http：//finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益
率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
中国股票市场违约贴息：根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的
中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价率为 6.98%。
ⅲ. β 值的确定：
参考沪深股市的非金属矿物制品行业可比上市公司自上市以来的市场价格
测算估计，可比参考上市公司及计算过程如下：
带息债务/股权
总市值 Beta（剔
年末所得税率 价值
[交易日期] 除财务
证券代码 证券简称 [年度] 2015 Beta [交易日期]
2016-6-30 杠杆）
（%） 2016-06-30
[单位]万元
[单位] %
巨轮智能 002031.SZ 994,126.84 15.00 1.1934 1.0983 10.1883
博深工具 002282.SZ 451,065.42 15.00 1.6151 1.5688 3.4697
豪迈科技 002595.SZ 1,709,600.00 15.00 0.9614 0.9544 0.8616
豫金刚石 300064.SZ 690,326.44 15.00 1.0676 0.9358 16.5682
易成新能 300080.SZ 390,175.92 15.00 1.0694 0.7884 41.9238
2-1-371
带息债务/股权
总市值 Beta（剔
年末所得税率 价值
[交易日期] 除财务
证券代码 证券简称 [年度] 2015 Beta [交易日期]
2016-6-30 杠杆）
（%） 2016-06-30
[单位]万元
[单位] %
昌红科技 300151.SZ 702,495.00 15.00 1.7899 1.7817 0.5417
四方达 300179.SZ 365,738.64 15.00 1.5365 1.5333 0.2469
黄河旋风 600172.SH 1,460,391.14 15.00 2.0058 1.7636 16.1546
收入加权平均 1.3317 1.1999 14.54
得到行业无财务杠杆风险系数的收入加权平均 βu=1.1999，资本结构按被评
估对象资本结构（D/E=14.54%）确定，得出被评估单位的市场 βe=1.1999 ×
[1+14.54%×（1-15%）]= 1.3482。
ⅳ. 个别风险报酬率
由于β 值计算过程中选取的可比公司共 3 家，该 3 家公司为 wind 资讯中所
有参照公司中与被评估单位主营业务及产品接近的，被评估单位经营情况较好，
本次不再单独考虑个别风险报酬率。
ⅴ. 权益资本成本 re：
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
re r f e (rm r f )
=2.84%+1.3482×6.98%+0
=12.25%
ⅵ. 评估对象的权益资本比率 We：
根 据 选 取 的 可 比 公 司 测 算 的 有 息 债 务 比 率 Wd=12.69% ， 由 此 推 算
We=1-Wd=87.31%。
ⅶ. WACC 的最终确认：
序号 项目 评估预测期内
1 无风险报酬率 2.84%
2-1-372
序号 项目 评估预测期内
2 市场平均风险溢价 6.98%
3 行业剔除财务杠杆 beta 1.1999
4 资本结构（D/E） 14.54%
5 企业适用 beta 1.3482
6 风险溢价 9.41%
7 个别风险 0.00%
8 股权资本成本 12.25%
9 Wd 12.69%
10 We 87.31%
11 债务成本 4.90%
12 所得税率 15.00%
13 wacc 11.22%
n. 经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值。计算结果详见下表：
单位：万元
项目名称 2016 年 2021 年及
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
六、自由现金净流
4,022.27 2,979.80 2,392.28 2,420.78 2,378.74 1,867.45
量
折现率 11.22% 11.22% 11.22% 11.22% 11.22% 11.22%
现值系数 0.9482 0.8525 0.7665 0.6892 0.6197 5.5232
七、各年净现值 3,813.92 2,540.28 1,833.68 1,668.40 1,474.11 10,314.30
八、经营性资产价
21,644.69
值
B. 非经营性资产和负债
三磨所公司的溢余、非经营性资产及负债主要包括以下几部分：
a. 截至评估基准日，本次评估将其他应收款作为非经营性资产单独加回；
b. 截至评估基准日，三磨所在老厂区的两块土地价值需考虑单独加回，土
地证号分别为郑国用（2010）第 006 号、郑国用（2010）第 007 号。其中：位于
华山路西、中原路南，根据委托方提供的《国有土地使用权证》（郑国用（2010）
第 0006 号），宗地登记用途为办公，使用权类型为划拨，用地面积 11517.42 平
2-1-373
方米，根据委托方委托，评估设定用途为商服用地；评估土地使用权类型设定为
出让，土地使用年期按设定用途法定最高出让年限设定，即为商服用地 40 年；
位于华山路西、中原路南，根据委托方提供的《国有土地使用权证》 郑国用（2010）
第 0007 号），宗地登记用途为办公，使用权类型为划拨，用地面积为 15711.95
平方米，根据委托方委托，评估设定用途为商服用地；评估土地使用权类型设定
为出让，土地使用年期按设定用途法定最高出让年限设定，即为商服用地 40 年。
两块土地的出让价值合计 106,280,047.00 元。
c. 截至评估基准日，递延所得税资产账面价值 142.17 万元，作为溢余资产
单独加回。
d. 截至评估基准日，郑州精研磨料磨具有限公司、郑州三磨超硬材料有限
公司作为三磨所全资两家全资子公司，本次评估最终按资产基础法评估值乘以
100%股权比例确定其长投价值；截至评估基准日郑州三磨所公司持有郑州新亚
复合超硬材料有限公司 50.06%股权。其中，三磨所公司在对新亚公司实施股权
收购时尚有 48,328,200.00 元收购款未支付，本次对长投公司新亚公司的评估按
收益法估值乘以 50.06%股权比例的同时，扣减了三磨所未支付的 48,328,200.00
元股权收购款；郑州晶钻企业管理信息咨询有限公司自成立以来未发生过业务，
截至评估基准日公司账面净资产为 1,004,678.92 元，本次评估按账面净资产乘以
49%股权比例确定评估值。最后将各长投公司估值加回。
单位：元
持股比例
被投资单位名称 投资成本 账面价值 评估价值
（%）
郑州精研磨料磨具有限公司 100 600,000.00 6,022,300.00 6,762,000.00
郑州三磨超硬材料有限公司 100 15,000,000.00 32,308,800.00 32,332,800.00
郑州晶钻企业管理信息咨询
49 490,000.00 492,537.67 492,292.67
有限公司
郑州新亚复合超硬材料有限
50.06 1,566,000.00 75,765,440.55 137,689,053.16
公司
合计 17,056,000.00 114,589,078.22 177,276,145.83
e. 截至评估基准日，应付股利/（利润）账面价值 6,000.00 万元，作为非经
营性负债单独扣除。
2-1-374
f. 截至评估基准日，其他应付款中存在各类押金及保证金款项等 619.64 万
元，单独予以扣除；补缴出让金账面金额为 4,276.98 万元，本次评估根据预计后
续补缴出让金额 10,628.00 万元确定，并予以扣除。
详见下表：
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估价值
一 溢余、非经营性资产 34,435.44 44,606.57
1 其他应收款 11,875.18 11,875.18
2 无形资产土地 10,400.99 14,303.42
3 固定资产 37.54 37.54
4 在建工程 520.65 520.65
5 递延所得税资产 142.17 142.17
6 长期投资 11,458.91 17,727.61
二 溢余、非经营性负债 10,896.62 17,247.64
1 应付股利/（利润） 6,000.00 6,000.00
2 其他应付款 4,896.62 11,247.64
三 非经营性、溢余净资产 23,538.82 27,358.93
故非经营性负债及溢余资产价值为 27,358.93 万元。
C. 有息负债
截至评估基准日，郑州磨料磨具磨削研究所有限公司账面无有息债务。
D. 少数股东权益
截至评估基准日，郑州磨料磨具磨削研究所有限公司不涉及少数股东权益。
E. 三磨所收益法评估结果
根据以上评估工作，确定郑州磨料磨具磨削研究所有限公司的股东全部权益
价值为：
股东全部权益价值＝经营性资产自由现金流量现值（经营性资产价值）+非
经营性资产价值－非经营性负债－有息负债价值-少数股东权益
＝21,644.69 + 27,358.93– 0 – 0
2-1-375
= 49,003.62 万元
（4）评估结果的选择及合理性分析
国机精工对下属三磨所、中机合作最终均采用资产基础法评估结果。收益法
受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，未来盈
利能力具有较大的不确定性；资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市
场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估
师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对被评估单位资产及负债进行全
面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估
以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同。因此造成两种方法评估
结果存在一定的差异。
2、中机合作
（1）评估概况
中机合作 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基
础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，中机合作
净资产账面价值为 17,046.12 万元，资产基础法的评估结果为 39,458.26 万元，评
估增值 22,412.13 万元，增值率 131.48 %；采用收益法评估后的中机合作公司净
资产价值为 37,294.25 万元，评估增值 20,248.13 万元，增值率 118.78%。
（2）资产基础法评估情况
资产基础法评估结论与账面值比较变动详细情况如下：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
2-1-376
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 31,051.20 31,100.66 49.47 0.16
非流动资产 28,596.87 52,179.48 23,582.60 82.47
其中：可供出售金融资产 2,578.99 3,921.84 1,342.85 52.07
长期股权投资 7,449.12 8,783.61 1,334.49 17.91
投资性房地产 10,784.25 25,829.41 15,045.16 139.51
固定资产 5,621.85 10,667.95 5,046.10 89.76
在建工程
无形资产 1,607.34 2,421.34 814.00 50.64
递延所得税资产 555.33 555.33
资产总计 59,648.07 83,280.14 23,632.07 39.62
流动负债 42,040.95 43,260.88 1,219.93 2.90
非流动负债 561.00 561.00
负债总计 42,601.95 43,821.88 1,219.93 2.86
净资产 17,046.12 39,458.26 22,412.13 131.48
采用资产基础法对中机合作公司纳入评估范围的资产及相关负债进行评估
后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主
要为：
1．纳入本次评估范围的投资性房地产于评估基准日 2016 年 6 月 30 日的账
面价值为 107,842,480.67 元，评估价值 258,294,050.00 元，评估增值 150,451,569.33
元，增值率 139.51 %。
评估增值原因：由于投资性房地产所在区域（厦门、郑州）近年来随着房地
产市场迅速发展，社会配套设施的完善，当地房价上涨较快，故造成评估增值。
2．房屋建筑物类固定资产原值增值 44,108,663.19 元，增值率 63.47%，净值
增值 50,155,916.35 元，增值率 90.92%。原因如下：
（1）房屋评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估
原值比调整后账面原值增值。
2-1-377
（2）房地产所在区域近年来随着房地产市场迅速发展，社会配套设施的完
善，当地房价上涨较快，故造成评估增值。
具体科目的变动情况如下：
① 流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
其他应收款、存货。评估情况如下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值
货币资金 2,946.03 2,946.03
应收票据 7,355.16 7,355.16
应收账款 18,304.96 18,304.96
预付账款 1,202.39 1,202.39
其他应收款 692.04 692.04
存货 550.62 600.08
流动资产合计 31,051.20 31,100.66
流动资产评估增值主要是由存货评估增值所致。具体原因分析如下：
产成品评估增值，主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，
本次产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本。
② 可供出售金融资产
企业持有的可供出售金融资产为国机财务有限公司 1.82%股权。公司持有目
的主要是为了近期内出售，并通过一系列的买入卖出从中赚取差价。该可供出售
金融资产账面原值 25,789,901.00 元，减值准备 0 元，账面价值 25,789,901.00 元。
对于可供出售金融资产的评估，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表
及清查评估明细表的核对。其次，收集投资凭证、基准日对账单等资料，核实可
2-1-378
供出售金融资产的真实性和完整性。然后在核实的基础上，以持股数量乘以其评
估基准日账面净资产金额确定其评估值。
根据企业提供的评估基准日时点国机财务有限公司的财务报表显示，账面净
资产金额为 2,154,858,065.68 元，根据中机合作公司的持股比例 1.82% 最终确定
可供出售金融资产评估值为 39,218,416.80 元。
③ 长期股权投资
经实施评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
评估结论
被投资单位 持股比例 选取的评 增值率
采用的方 账面价值 评估值 增值额
名称 （%） 估方法 （%）
法
中国磨料磨 资产基础
资产基础
具工业海南 100.00 法、收益 7,449.12 8,783.61 1,334.49 17.91
法
有限公司 法
登封三联厂 33.33 - - - - - -
合计 7,449.12 8,783.61 1,334.39 17.91
A. 中国磨料磨具工业海南有限公司
中国磨料磨具工业海南有限公司截至评估基准日账面价值 7449.12 万元，评
估值 8,783.61 万元，增值额 1,334.39 万元，增值率 17.91%。主要增值原因为：
房屋建筑物评估增值：a.账面价值为 2012 年改制评估值，至评估基准日市场价
值增加导致原值增值；b.企业账面净资产考虑折旧的影响，而整体房地产市场的
发展迅速导致。
B. 登封三联厂
登封三联厂成立于 1987 年 4 月，位于河南省登封市；截至评估基准日，注
册资本 435 万元，实收资本 435 万元；由当时中国机械设备进出口总公司、中国
磨料磨具出口联营公司（即现在中机合作）、登封耐火建材公司共同出资组建，
其中：中机合作公司认缴出资额 145 万元，占注册资本的 33.33%，中国机械设
备进出口总公司认缴出资额 145 万元，占注册资本的 33.33%，登封耐火建材公
2-1-379
司认缴出资额 145 万元，占注册资本的 33.33%；公司经济类型为股份制企业；
公司主营业务及产品：生产棕刚玉。1988 年开始生产，因 1989 年特殊政治事件
的原因，生产的产品不能出口，该厂发生亏损，于 1998 年停业，中机合作的投
资已无法收回。经中机合作总经理办公会研究同意， 2008 年对该项投资全额计
提减值准备，该项投资不影响中机合作未来收益。
登封三联厂在评估基准日已经全额计提了减值准备，该单位处于注销状态，
该项股权投资以零值确认。
④ 投资性房地产
纳入本次评估范围的投资性房地产为中机合作公司所拥有的位于厦门市新
华路 78 号的华建大厦第十二层建筑面积为 863.82 平方米的商业用房及地下第 14
号配套车位 40.12 平方米，总建筑面积 903.94 ㎡；及位于郑州市郑东新区建业总
部港 A1 座，建筑面积为 12,159.16 平方米的办公用房，投资性房地产账面原值
为 118,500,666.93 元，账面净值为 107,842,480.67 元。
纳入本次评估范围的投资性房地产于评估基准日 2016 年 6 月 30 日的账面价
值为 107,842,480.67 元，评估价值 258,294,050.00 元，评估增值 150,451,569.33
元，增值率 139.51 %。
评估增值原因：由于投资性房地产所在区域（厦门、郑州）近年来随着房地
产市场迅速发展，社会配套设施的完善，当地房价上涨较快，故造成评估增值。
A. 资产概况
华建大厦位于厦门市思明区新华路 78 号，该大厦建于 1994 年，地上 19 层，
地下 1 层，大厦外墙贴条形砖，公共部分为精装修，委估物业位于该大厦第十二
层的的 863.82 平方米及配套地下一层的 40.12 平方米的车位，该房地产现闲置中。
郑东新区建业总部港 A1 座的新办公楼，总建筑面积为 16525.84 平方米，纳
入固定资产面积为 4,366.68 平方米，钢混结构，地上 10 层，地下 1 层，大厦整
体外墙采用陶板装饰，门窗采用高档断桥铝合金窗，卫生间采用精装修，电梯为
帝森克虏伯电梯，约克中央空调，中机合作所属房地产内部地面采用仿石材地砖
地面，局部地毯，内墙装饰面为乳胶漆。天棚为吊顶面乳胶漆，钢化玻璃隔断，
2-1-380
自动化监控系统。委估投资性房地产现招租及出租中，其租约是根据市场情况年
递增及年交，上一交费期至评估基准日接近，且投资性房地产租约较短，故本次
评估不考虑其租约影响。
B. 登记状况
经核实该房地产已办理房地产权证，具体情况如下：
a. 证号为厦地房证第 00487456 号的房地产，证载建筑面积 863.82 平方米，
房屋所有权性质为国有房产，其所占国有土地使用权类型为出让，用途为商业服
务业，批准使用年限自 1990 年 5 月 29 日至 2030 年 5 月 28 日，分摊宗地面积为
60.75 平方米。
b. 证号为厦地房证第 00487457 号的房地产为地上办公用房的配套车位，证
载建筑面积 40.12 平方米，房屋所有权性质为国有房产，其所占国有土地使用权
类型为出让，用途为商业服务业，批准使用年限自 1990 年 5 月 29 日至 2030 年
5 月 28 日，分摊宗地面积为 2.82 平方米。
c. 东新区建业总部港 A1 座的新办公楼 1 至 7 层均为投资性房地产，房屋所
有权性质为国有房产，其所占国有土地使用权类型为出让，用途为商服用地，终
止使用日期至 2048 年 5 月 8 日。
C. 抵押情况
本次评估未发现存在抵押状况。
D. 账面价值构成
自建房屋建（构）筑物账面价值为购置价、税费等，其账面价值包含其所分
摊的土地使用权价值。
E. 评估方法
依据《房地产估价规范》评估人员对委估房地产进行了现场踏勘，针对委估
资产的特点、评估目的及所处区域的影响因素收集相关资料，并进行分析和整理，
结合委估资产的实际情况，评估人员认为委估房地房市场交易案例较易于收集，
且较真实有效，宜使用市场法进行估价；同时其周边配套较完善，估价方法的应
2-1-381
用也符合收益法测算的相关条件；作为估价三大方法的成本法则不宜使用，因此
考虑用市场法进行估算测算。
所谓市场法是将委估资产房地产与在近期已经发生了交易的类似房地产加
以比较对照，从已经发生了交易的类似房地产的已知价格，修正得出委估资产房
地产价格的一种估价方法（所谓类似房地产，是指在用途、建筑结构、所处地区
等方面，与委估资产房地产相同或相似的房地产）。
市场法基本公式：
委估资产价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×
个别修正系数×区域修正系数
可比实例价格是评估人员通过搜集大量可比实例，得到的正常市场价格；
交易情况修正主要是排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价
格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格
交易日期修正主要是将可比实例在其成交日期时的价格调整为估价时点的
价格；
个别因素修正的内容主要为平面形状布局、建筑规模质量、内部装修装饰、
外观景观条件、成新保养程度、朝向采光通风、楼层及层高、内外通道设施、物
业管理服务、物业基础设施等影响房地产价格的因素；
区域因素修正的内容主要应包括：繁华程度，交通便捷程度，环境、景观，
公共配套设施完备程度，城市规划限制等影响房地产价格的因素。
⑤ 固定资产——建（构）筑物
A. 评估范围及评估结果
本次评估项目所涉及范围是中机合作所属的房屋建（构）筑物 10 项，实体
建筑物 11 项，建筑面积共计 12,977.53 平方米，账面原值为 69,490,487.81 元、
账面净值为 55,164,955.65 元。
经评估，建筑物评估原值 113,599,151.00 元，评估净值 105,320,872.00 元；
评估原值增值率 63.47%，评估净值增值率 90.92%。
2-1-382
建筑物评估汇总表见下表：
建筑物评估结果汇总表
单位：元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 69,490,487.81 55,164,955.65 113,599,151.00 105,320,872.00 63.47 90.92
合计 69,490,487.81 55,164,955.65 113,599,151.00 105,320,872.00 63.47 90.92
B. 增减值原因分析
经评估后，房屋建筑物类固定资产原值增值 44,108,663.19 元，增值率
63.47%，净值增值 50,155,916.35 元，增值率 90.92%。原因如下：
房屋评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比
调整后账面原值增值。
房地产所在区域近年来随着房地产市场迅速发展，社会配套设施的完善，
当地房价上涨较快，故造成评估增值。
C、 评估方法
本次评估的自建的房屋建（构）筑物采用重置成本法做出评定估算，对于外
购的房屋建筑物采用市场法进行评定估算。
a．重置成本法
对所谓重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计
算重置该建（构）筑物所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建（构）
筑物的成新率，评估房产价值的一种方法，具体如下：
评估价值＝重置全价×成新率
重置全价＝建安工程费+前期及其他费用+资金成本
ⅰ. 重置全价
2-1-383
建筑物重置全价是用评估对象的建安工程费，加上前期及其他费用、资金成
本，计算得出。
建安工程费：建安工程费是根据被评估单位提供的预决算中的工程量，套用
评估基准日时点适用的建筑安装工程定额，采用评估基准日时点的市场材料价格
计算得出。
前期费用：包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、环境影响评价
费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等。按照国家、相关规定计取。
前期及其他费用见下表：
序
名称 收费基数 收费费率（%） 标准文件
号
财建[2002]394 号《财政部关于印发
1 建设单位管理费 工程造价 1.13
基本建设财务管理规定的通知》
《建设工程监理与相关服务收费管
2 工程监理费 工程造价 2.19
理规定》（发改价格[2007]670 号）
《国家计委关于印发（建设项目前期
3 可行性研究费 工程造价 0.43 工作咨询收费暂行规定）的通知》（计
投资[1999]1283 号）
国家计委、建设部颁布计价格
4 勘察设计费 工程造价 3.05 [2002]10 号《工程勘察设计收费管理
规定》
《关于规范环境影响咨询收费有关
5 环境影响评价费 工程造价 0.15
问题的通知》（计价格[2002]125 号）
城市基础设施配 《郑州市城市基础设施配套费征收
6 建筑面积 170
套费 管理办法》（郑政文〔2007〕170 号）
建筑工程新型墙
7 建筑面积 8
体材料专项基金
资金成本：采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计
算。设定投资在建设期内均匀投入。
ⅱ. 成新率的确定
建（构）筑物的成新率采用完损等级打分法的现场勘察成新率和经济寿命年
限计算的理论成新率组成的综合成新率，其计算公式如下：
2-1-384
综合成新率＝现场勘察成新率×60%+理论成新率×40%
年限法计算的理论成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×
100%或＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
现场勘察成新率采用工程分部位打分法，依据原城乡建设环境保护部 1984
年 11 月 8 日发布的《房屋完损等级评定标准》，对建（构）筑物进行分部位打
分，将分部位打分结果加权平均得出现场勘察成新率。构筑物的现场勘查成新率
由评估人员按照经验确定，并按照确定的现场勘查成新率对经济寿命年限法成新
率进行调整。
b. 市场法：参见上述投资性房地产评估方法介绍
⑥ 固定资产——设备
A. 评估范围及评估结果
纳入评估范围的设备类资产分为车辆、电子及办公设备二大类，设备账面原
值 3,964,679.94 元，账面净值 1,053,498.10 元.
经评估，设备类资产评估原值为 2,219,200.00 元，评估净值为 1,358,620.00
元。评估原值减值率 44.03 %，评估净值增值率 28.96 %。设备评估结果汇总表
见下表：
设备评估结果汇总表
单位：元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 1,289,170.00 82,270.50 400,500.00 400,500.00 -68.93 386.81
电子设备 2,675,509.94 971,227.60 1,818,700.00 958,120.00 -32.02 -1.35
合计 3,964,679.94 1,053,498.10 2,219,200.00 1,358,620.00 -44.03 28.96
B. 增减值分析
车辆净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济
寿命年限。
2-1-385
电子设备净值评估减值的主要原因近几年电子产品更新换代较快价格不断
下降所致。
C. 评估方法
a. 车辆评估
本次评估的车辆大部分市场已无同款新车出售，但其二手车市场相对活跃，
交易实例较多，故本次评估采用市场法进行评估。将评估对象和市场近期已销售
的相类似车辆进行对照比较，找出评估对象与各个参照物之间在车辆价值影响诸
方面因素的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考
值，再通过综合分析，调整确定评估对象的评估值。
b. 电子及办公设备评估
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，主要采用重置成本法
做出评定估算，对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询
二手交易价采用市场法进行评估。
⑦ 无形资产——土地使用权
A. 评估范围
评估宗地的编号、土地位置、用地性质、土地用途及面积等《国有土地使用
证》土地登记状况详见下表：
序 用地 土地 面积
土地权证编号 土地位置
号 性质 用途 （m2）
1 郑国用（2005）字第 0213 号 中原路南、伏牛路东 划拨 综合 1,275.78
2 郑国用（2002）字第 0691 号 中原路南、伏牛路东 划拨 商业 2,232.87
B. 评估结果及分析
本次无形资产-土地使用权评估引用郑州豫华土地评估咨询有限公司出具的
豫华（2017）（估）字第 0175 号、豫华（2017）（估）字第 0176 号报告中的评
估结果，上述报告评估基准日、评估目地与本次评估基准日与评估目地一致，引
用土地评估报告结果详见下表：
2-1-386
单位：元
序 用地 土地 面积 评估价值
土地权证编号 土地位置 2 引用报告
号 性质 用途 （m ） （出让用地）
郑国用（2005） 中原路南、 豫华（2017）（估）
1 出让 综合 1,275.78 9,221,300.00
字第 0213 号 伏牛路东 字第 0176 号
郑国用（2002） 中原路南、 豫华（2017）（估）
2 出让 商业 2,232.87 14,978,100.00
字第 0691 号 伏牛路东 字第 0175 号
⑧ 递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 5,553,302.12 元，是企业会计核算在后续计量过程
中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异
所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。
经核实企业该科目核算的内容由 4 项组成。分别为应收账款坏账准备、其他
应收款坏账、存货跌价准备和长期股权投资减值准备所形成的递延所得税资产。
经评估后确认应收账款、其他应收款和长期股权投资评估减值与审计计提减值准
备金额一致，评估值按账面值确认；存货跌价准备涉及的递延所得税金额由评估
后确认的减值金额确定。
经评估，递延所得税资产评估值 5,553,302.12 元。
⑨ 负债
A. 评估范围及评估结果
评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。流动负债包括短期
借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款
和一年内到期的非流动负债。非流动负债为长期应付职工薪酬。上述负债在评估
基准日账面值和评估价值如下所示：
负债评估汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值
流动负债：
短期借款 14,600.00 14,600.00
2-1-387
应付票据 10,353.19 10,353.19
应付账款 4,307.30 4,307.30
预收款项 474.33 474.33
应付职工薪酬 619.37 619.37
应交税费 455.88 455.88
其他应付款 11,176.87 12,396.80
一年内到期的非流动负债 54.00 54.00
流动负债合计 42,040.95 43,260.88
非流动负债：
长期应付职工薪酬 561.00 561.00
递延所得税负债 - -
非流动负债合计 561.00 561.00
负债合计 42,601.95 43,821.88
B. 增减值原因分析
负债评估增值主要是其他应付款评估增值所致，具体是由于需补缴土地出让
金额增加。
（3）收益法评估情况
中机合作收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由
现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
收益预测范围：预测口径为中机合作公司单体报表口径，预测范围为中机合
作公司经营性业务，包括磨料磨具、碳化硅和能源产品等的内销和外销。
收益预测基准：本次评估收益预测是中机合作公司根据已经中国注册会计师
审计的公司 2013-2016 年 6 月 30 日的会计报表，以近四年的经营业绩为基础，
遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位
行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和
未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。
收益期限的确定：评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2020 年为明
确预测期，2021 年以后为永续期。
2-1-388
① 经营性业务价值的估算及分析过程
本次评估参考中机合作公司的经营模式、财务核算口径，对中机合作公司未
来年度的营业收入、营业成本及期间费用进行预测。具体测算过程如下：
A. 营业收入预测
中机合作公司主营业务为各类贸易产品的销售，包括磨料磨具类、地板砖类、
能源产品类和其他产品共四大部分。
本次评估，根据中机合作作为一个贸易公司，同时也是中国最大的磨料磨具
进出口公司的特点，评估人员重点搜集了各类产品历史期销售的产品明细、合同
台账和开票信息等产品销售数据，通过分析各类产品的历史期收入增长率和毛利
率等主要财务指标，重点关注各类贸易产品的销售增长趋势和毛利率变动情况。
中机合作公司传统的磨料磨具贸易收入规模在 2016 年维持上半年水平的基
础上，考虑经济发展的常态，预计每年大约 10%左右的恢复性增长；地板砖类业
务目前有萎缩，预计 2016 年收入大致相当于 2015 年 60%，以后年度维持平稳。
能源类贸易业务预计 2016 下半年规模缩小，以后年度规模逐年下降；其他商品
贸易 2016 年上半年即达到 2015 年全年水平，预计以后年度仍保持快速增长。综
合来看，中机合作公司的收入规模在经历了 2016 年快速增长后将趋于平缓，同
时随着贸易产品结构的调整，整体的毛利率将保持稳定，维持在 2013-2015 年的
平均水平。
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
预测期 永续期
序
名称 2016 年
号 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
磨料磨 销售金额 18,015.52 43,063.25 47,369.58 52,106.54 57,317.19 57,317.19
1
具类 平均毛利率 14.7% 10.0% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
地板砖 销售金额 5,025.52 2,832.33 2,832.33 2,832.33 2,832.33 2,832.33
2
类 平均毛利率 18.06% 23.00% 23.00% 23.00% 23.00% 23.00%
能源产 销售金额 6,885.13 18,589.85 16,730.87 15,057.78 13,552.00 13,552.00
3
品类 平均毛利率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
2-1-389
其他产 销售金额 362.93 4,943.08 5,931.70 6,524.87 7,177.36 7,177.36
4
品 平均毛利率 21.56% 24.00% 24.00% 24.00% 24.00% 24.00%
5 合计 30,289.10 69,428.51 72,864.48 76,521.52 80,878.88 80,878.88
B. 营业成本预测
中机合作公司营业成本为各类贸易产品的采购成本，包括磨料磨具类、地板
砖类、能源产品类和其他产品共四大部分。采购成本的预测是基于各类产品的平
均毛利率测算所得。其中，磨料磨具类毛利 10%；地板砖类毛利 23.00%；能源
产品类毛利 5.00%；其他产品毛利 24.00%。
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
预测期 永续期
序
名称 2016 年
号 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
1 磨料磨具 15,371.60 38,756.93 42,632.62 46,895.89 51,585.47 51,585.47
2 地板砖 4,117.70 2,180.89 2,180.89 2,180.89 2,180.89 2,180.89
3 能源产品 6,540.87 17,660.36 15,894.33 14,304.89 12,874.40 12,874.40
4 其他产品 284.69 3,756.74 4,508.09 4,958.90 5,454.79 5,454.79
5 合计 26,314.86 62,354.92 65,215.93 68,340.57 72,095.55 72,095.55
C. 营业税金及附加预测
营业税金及附加包括城建税、教育附加税、地方教育附加税等，税率分别为
7%、3%和 2%。
评估人员对预测年度的营业税金及附加测算，即根据以前年度的发生情况，
考虑上述计税（费）基础、适用税（费）率及相应税负水平、应税收入，确定以
后各年度的营业税金及附加。
D. 销售费用预测
销售费用包括办公费、业务费和运输费等。由于此类费用与收入的比例关系
比较明显且稳定，所以预测按收入规模的一定比例预测，办公费约占收入的
0.19%，业务费约占收入的 0.72%，运输费约占收入的 0.30%。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
2-1-390
单位：万元
项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
办公费用 44.85 131.92 138.44 145.39 153.67
业务费用 181.90 499.89 524.63 550.96 582.33
运输费用 45.10 208.29 218.60 229.57 242.64
合计 271.85 840.10 881.67 925.92 978.64
E. 管理费用预测
管理费用主要包括管理人员的工资及福利费、办公费、差旅费、税金及其他
日常办公费等。
对于职工薪酬的预测：由于不考虑公司经营模式的变化，不会发生人员结构、
人数的大幅度变化，所以主要参考了历史年度情况，同时考虑按年增长率 6%，
对未来年度进行预测，福利费、社会保险和住房公积金根据历史年度的计提比例
乘以预测的职工薪酬确定。
其他项目管理费用主要为变动成本，与收入有较稳定的比例关系，故该类管
理费用在营业收入预测值的基础上，参照近年各类费用占收入的比率测算该类费
用。中机合作公司作为国机精工下属公司，需分摊一部分总部管理成本，预测期
对国机精工本部管理费用按照其 2016 年实际发生额（1500 万元）确认，同时按
照 42%分摊至中机合作公司。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
2016 年 2021 年及
收入类型 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
职工薪酬 1,049.70 2,303.71 2,441.93 2,588.45 2,743.76 2,743.76
折旧摊销 146.79 150.03 150.03 150.03 150.03 150.03
应缴税费 68.35 130.83 131.86 132.95 134.26 134.26
业务招待费 35.42 111.09 116.58 122.44 129.41 129.41
办公费用 44.88 83.25 83.25 83.25 83.25 83.25
差旅费用 249.93 395.75 415.33 436.18 461.01 461.01
中介服务费 20.94 36.02 36.02 36.02 36.02 36.02
物业维护费 102.85 170.28 170.28 170.28 170.28 170.28
租赁费 39.41 79.16 79.16 79.16 79.16 79.16
2-1-391
2016 年 2021 年及
收入类型 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
交通费用 48.34 72.57 72.57 72.57 72.57 72.57
分摊国机精工
315.00 630.00 630.00 630.00 630.00 630.00
管理费用
合计 2,121.86 4,162.69 4,327.01 4,501.33 4,689.75 4,689.75
F. 财务费用预测
财务费用主要包括利息支出和银行手续费，利息支出根据评估基准日企业账
面短期借款计算应付利息。
G. 所得税预测
中机合作公司为增值税一般纳税人，所得税税率为 25%
H. 折旧及摊销预测
固定资产折旧参照公司现行的折旧政策，土建类资产按 35 年计提折旧，残
值率 5%；机器设备按 10 年计提折旧，残值率 5%；土地按 50 年摊销。
I. 营运资金预测
根据基准日经审计后的合并财务报表数据，计算公司正常经营过程货币资
金、应收款项、其他应收款、存货的合理的必要周转率，同时根据其未来年度的
收入及成本估算其未来年度所需的营运资金，并与上一年度营运资金需求量进行
比较计算得出所需补充的营运资金。
J. 资本性支出预测
未来资本化支出主要考虑了未来的重大资本性支出和为保持原有设备的正
常运转所要求的设备更新支出。其中，房屋建筑物更新支出按照固定资产原值的
1%提取更新支出准备（不含税）。
K. 企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
2-1-392
单位：万元
2016 年 2021 年及
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
一、营业收入 30,289.10 69,428.51 72,864.48 76,521.52 80,878.88 80,878.88
减：营业成本 26,314.86 62,354.92 65,215.93 68,340.57 72,095.55 72,095.55
营业税金及附加 33.31 156.63 164.39 172.64 182.48 182.48
销售费用 271.85 840.10 881.67 925.92 978.64 978.64
管理费用 2,121.86 4,162.69 4,327.01 4,501.33 4,689.75 4,689.75
财务费用 358.03 724.25 727.36 730.67 734.62 734.62
资产减值损失 - - - - - -
加：公允价值变动净收益
投资净收益
二、营业利润 1,189.19 1,189.92 1,548.12 1,850.39 2,197.84 2,197.84
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 1,189.19 1,189.92 1,548.12 1,850.39 2,197.84 2,197.84
减：所得税 506.72 454.98 544.53 620.10 706.96 706.96
四、净利润 682.47 734.94 1,003.59 1,230.29 1,490.88 1,490.88
加：折旧及摊销 75.01 150.03 150.03 150.03 150.03 150.03
加：税后负债利息 198.98 496.04 496.04 496.04 496.04 496.04
五、总现金流量 956.46 1,381.01 1,649.66 1,876.36 2,136.95 2,136.95
减：营运资金净增加额 -1,877.01 1,450.04 914.78 969.87 1,154.10 -
资本性支出净额 6.12 12.25 18.81 37.67 37.67 79.06
六、自由现金净流量 2,827.35 -81.28 716.07 868.82 945.18 2,057.89
L. 折现率模型的选取
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（A）
式中：
Wd：评估对象的有息债务比率；
D
wd
( E D) （B）
We：评估对象的权益资本比率；
2-1-393
E
we
( E D) （C）
rd：所得税后的有息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
（D）
式中：
rf：无风险报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
rm：市场预期报酬率；
β ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
a. 无风险收益率 rf
根据《中国债券信息网》，参照国家当前已发行的中长期国库券利率，按照
2016 年 1 月 31 日中债 10 年期固定利率国债到期收益率确定无风险收益率 Rf 近
似为 2.84%。
b. 市场预期风险溢价报酬率 rm-rf
按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成
熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
财经 http：//finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益
率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
2-1-394
中国股票市场违约贴息：根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的
中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价率为 6.98%。
c. β 值及个别风险溢价调整ε ：
参考沪深股市的可比上市公司的市场价格测算估计，通过测算得到行业剔除
财务杠杆β = 0.8839，企业适用β =1.286，不考虑个别风险溢价调整ε 。
d. 权益资本成本 re：
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
re r f e (rm r f )
=11.82%
e. 有息债务比率 Wd：
参考沪深股市的贸易行业可比上市公司带息负债比率和总市值。通过将各可
比公司前三年的带息负债率做算数平均，通过各自的算数平均数与各可比公司总
市值求得所以可比公司的加权平均值，以该值作为本次评估有息债务比率
Wd=37.75%。
f. 评估对象的权益资本比率 We：
根据前面分析所得有息债务比率 Wd=37.75%，由此推算 We=1-Wd=62.25%。
g. WACC 的最终确认：
根据公式 r=rd×wd+ re ×We =8.75%。
M. 经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值。计算结果详见下表：
2-1-395
单位：万元
2016 年 2021 年及
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
六、自由现金净流量 2,827.35 -81.28 716.07 868.82 945.18 2,057.89
折现率 8.75% 8.75% 8.75% 8.75% 8.75% 8.75%
现值系数 0.9589 0.8818 0.8108 0.7456 0.6856 7.8354
七、各年净现值 2,711.15 -71.67 580.59 647.79 648.02 16,124.39
八、经营性资产价值 20,640.27
② 非经营性资产及负债
本次评估将基准日账面与中机合作公司日常生产经营无关的资产及负债确
认为非经营性资产及负债。
从资产的经营性与非经营性角度，我们将资产、负债分为经营性资产、负债
和非经营性资产负债。经营性资产、负债是指企业因盈利目的而持有、且实际也
具有盈利能力的资产及对应的负债；非经营性资产、负债是指与公司的经营没有
直接关系的、不是用来获取经济利益的资产及对应的负债。在经营性资产、负债
中，有一部分是与本次预测的公司未来收益无直接关系的多余资产及多余负债，
我们将其分别定义为溢余资产和溢余负债。
中机合作公司的溢余、非经营性资产及负债主要包括以下几部分：
1．截至评估基准日，本次评估将其他应收款作为非经营性资产单独加回；
2．截至评估基准日，中机合作公司老厂区两块土地账面价值 1,607.34 万元，
按出让地评估值为 2,419.94 万元，作为非经营性资产按评估值单独加回；
3．截至评估基准日，中机合作公司有长期股权投资 1 家，为全资子公司中
国磨料磨具工业海南有限公司按资产基础法评估值 8,782.33 万元单独加回；另，
中机合作公司账面可供出售金融资产—股票投资为其所持有的国机财务有限公
司 1.82%股权，评估值为 3,921.84 万元。
4．截至评估基准日，中机合作公司房屋建筑物中处郑东新区建业总部港 A1
座的 4,366.68 平方米为公司自用外，其他房产全部作为非经营性资产按评估值加
回。
2-1-396
5．截至评估基准日，中机合作公司有投资性房地产三处，本次评估按评估
值 25,829.41 万元单独加回。
6．截至评估基准日，其他应付款、一年内到期非流动资产、长期应付职工
薪酬视为非经营性负债，单独予以扣除。
非经营性资产及负债详见下表：
单位：万元
序号 项目 金额
一 溢余、非经营性资产 44,265.78
1 其他应收款 692.04
2 无形资产土地 2,419.94
3 固定资产 2,064.89
4 递延所得税资产 555.33
5 股权投资 12,704.17
6 投资性房地产 25,829.41
二 溢余、非经营性负债 13,011.80
1 其他应付款 12,396.80
2 一年内到期的非流动负债 54.00
3 长期应付职工薪酬 561.00
三 非经营性、溢余净资产 31,253.98
③ 有息负债
截至评估基准日，中机合作公司账面有息债务为短期借款 14,600.00 万元。
④ 少数股东权益
截至评估基准日，中机合作公司不涉及少数股东权益。
⑤ 股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，确定中机合作的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值＝经营性资产自由现金流量现值（经营性资产价值）+非
经营性资产价值－非经营性负债－有息负债价值-少数股东权益
＝20,640.27 +31,253.98–14,600.00– 0
=37,294.25 万元
2-1-397
（4）评估结果的选择及合理性分析
子公司中机合作选用资产基础法的原因为中机合作有很大一部分非经营性
资产，这部分资产不够为企业的主营带来利润，但这部分资产本身有外部市场价
值，用收益法评估不能全面反映企业整个资产的价值，故采用资产基础法的评估
结果。
3. 新亚公司
（1）评估概况
新亚公司采用资产基础法和收益法进行评估。截至 2016 年 6 月 30 日，新亚
公司净资产账面价值为 22,331.23 万元，资产基础法评估结果为 24,952.72 万元，
评估增值额 2,621.49 万元，评估增值率为 11.74%；收益法评估结果为 37,158.86
万元，评估增值额 14,827.63 万元，评估增值率为 66.40%。最终选取收益法评估
结果。
（2）资产基础法评估情况
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 18,587.64 19,201.45 613.82 3.30
非流动资产 8,682.53 10,690.20 2,007.67 23.12
其中：长期股权投资 72.00 121.38 49.38 68.59
固定资产 6,888.16 7,528.31 640.14 9.29
在建工程 18.38 18.38 - -
无形资产 1,366.06 2,684.20 1,318.15 96.49
长期待摊费用 26.46 26.46 - -
递延所得税资产 311.48 311.48 - -
资产总计 27,270.17 29,891.66 2,621.49 9.61
流动负债 4,938.94 4,938.94 - -
非流动负债 - - -
负债总计 4,938.94 4,938.94 - -
2-1-398
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
净资产 22,331.23 24,952.72 2,621.49 11.74
具体科目增减值原因如下：
① 流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
其他应收款、存货、其他流动资产。在评估基准日账面价值及评估结果如下表所
示：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值
货币资金 954.21 957.71
应收票据 1,274.79 1,274.79
应收账款 8,231.73 8,231.73
预付账款 56.04 56.04
其他应收款 6.88 6.88
存货 1,863.98 2,474.31
其他流动资产 6,200.00 6,200.00
流动资产合计 18,587.64 19,201.45
增减值原因分析：流动资产评估增值主要是由存货评估增值所致。其中产成
品评估增值 496.13 万元，主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计
量，本次按照市场法进行评估，评估值大于账面成本。
② 长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计 1 家，为控股公司。账面余额 72.00 万元，
长期股权投资提减值准备 0 元，账面价值 72.00 万元。采用资产基础法评估结果
269.74 万元，新亚公司所持有郑州新亚锐奇超硬工具有限公司 45%股权的价值为
121.38 万元。
最终选取评估
被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估值 评估方法
方法
2-1-399
郑州新亚锐奇超硬工具 资产基础法、
45% 720,000.00 1,213,830.00 资产基础法
有限公司 收益法
锐奇公司由于其业务规模不大且业务相对单一，资产基础法评估结果较为可
靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。采用资产基础法
对郑州新亚锐奇超硬工具有限公司纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，
部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要
为：A.机器设备原值减值是由于机器设备近几年技术更新较快，设备购置价降低；
机器设备净值增值值主要是因为企业折旧年限短于设备的经济寿命年限。B.车辆
净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限。
③ 固定资产-房屋建（构）筑物
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物为郑州新亚拥有的房屋建（构）筑物，
主要包括被评估单位在河南省郑州市高新技术产业开发区的办公、生产用房、围
墙、道路等。纳入评估范围内房屋建筑物账面原值 57,763,222.78 元，账面净值
52,507,465.83 元。经评估，建（构）筑物评估原值 57,726,470.00 元，评估净值
53,782,300.00 元；评估原值减值率 0.06%，评估净值增值率 2.43%。建筑物评估
汇总表见下表：
单位：元
编 科目 账面价值 评估价值 增值率%
号 名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋
1 建筑 57,763,222.78 52,507,465.83 57,726,470.00 53,782,300.00 -0.06 2.43
物
合计 57,763,222.78 52,507,465.83 57,726,470.00 53,782,300.00 -0.06 2.43
A. 评估增减值
经评估后，房屋建（构）筑物类固定资产原值减值 36,752.78 元，减值率 0.06%，
净值增值 1,274,834.17 元，增值率 2.43%。原因如下：
房屋评估原值评估减值的主要原因是评估原值扣除了增值税，净值评估增值
的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中房屋的经济寿命年限。
2-1-400
B. 评估方法
本次评估的自建的房屋建（构）筑物采用重置成本法做出评定估算。方法介
绍详见中机合作自建房屋建筑物的评估方法重置成本法。
④ 固定资产-机器设备
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，
经评估，设备类资产评估原值为 37,261,800.00 元，评估净值为 21,500,754.00 元。
评估原值减值率 8.10%，评估净值增值率 31.31%。设备评估结果汇总表见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 37,513,694.76 14,870,280.06 35,457,100.00 19,888,894.00 -5.48 33.75
车辆 2,490,335.66 1,281,026.47 1,371,100.00 1,371,100.00 -44.94 7.03
电子设备 542,003.50 222,838.82 433,600.00 240,760.00 -20.00 8.04
合计 40,546,033.92 16,374,145.35 37,261,800.00 21,500,754.00 -8.10 31.31
A. 增减值分析
a. 机器设备原值减值是由于评估原值为不含增值税的价格，从而造成原值
减值；评估净值增值的主要原因主要是设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命
年限。
b. 车辆净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经
济寿命年限。
c. 电子设备净值评估增值的主要原因企业一次性折旧的会计政策所致。
B. 评估方法
详见本报告“第六节 交易标的评估或估值/一、交易标的的评估情况/（五）
重要下属企业评估情况/1、三磨所/（2）资产基础法评估情况/④固定资产-设备
评估/C、评估方法”。
⑤ 在建工程
2-1-401
在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目，本次评估范围主要为新建
六面顶压机的基础。账面值为 183,760.68 元。开工时间距基准日半年内的在建项
目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为
评估值。此次没有不合理的费用，账面值确认为评估值，则评估值为 183,760.68
元。
⑥ 无形资产-土地使用权
A. 评估情况
纳入本次评估范围的无形资产--土地使用权为郑州新亚复合超硬材料有限
公司分别位于河南省郑州市高新区金梭路、合欢街北老厂工业用地及位于高新区
牵牛路西、文竹西路北用地，两宗用地均为工业用地，证载面积分别为 6,880.00
平方米、30,398.91 平方米。账面价值合计为 13,660,569.28 元，评估值合计为
16,980,251.00 元，增值额 3,319,681.72 元，增值率为 24.30%。土地使用权增值原
因如下：
a. 供需矛盾：土地数量的有限性、不可再生性，决定了土地供给无弹性，
或者说具有弱弹性，是导致地价上涨一方面。
b. 政策影响：现行的土地供给制度加速了地价上涨，根据国土资源部《招
标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权规定》、《全国工业用地出让最低价标准》
和国务院《关于加强土地调控有关问题的通知》，商业、旅游、娱乐和商品住宅
等各类经营性用地及工业用地必须实行招标拍卖挂牌出让。这种出让方式主要从
以下几个方面迫使地价上涨：A、竞争机制的引入必然导致地价上涨。价格是绝
对的决定因素，出价完全靠市场调节，价高者得。B、“上不封顶”的出让价格
导致新“地王”不断产生。
c. 土地取得成本：为保障原有土地使用者的生活水平，政府对土地补偿费、
安置补助费等相关土地开发费用不断提高，导致土地取得成本不断加大。进而使
土地价格不断上涨。
B. 评估方法
2-1-402
工业用途土地使用权常用的方法有市场比较法、收益法、基准地价系数修正
法、成本逼近等。根据本次评估目的及评估对象的特点，评估对象所占土地使用
权采用市场法一种方法评估。这是出于几点考虑：一是近期评估对象所在区域为
成熟高新工业区，成交案例较多，因此宜采用市场比较法。二是土地收益难以准
确测算，因此不采用收益法。三是基准地价系数修正法所依据的基准地价，基期
距离评估时点较久，地价变化较大已不适于本次评估基准日的地价水平，故不采
用基准地价系数修正法进行评估。考虑委估宗地厂区用地周边征地较少，不宜选
用成本逼近法进行评估。
所谓市场法是将估价对象与在近期已经发生了交易的类似宗地加以比较对
照，从已经发生了交易的类似宗地的已知价格，修正得出估价对象价格的一种估
价方法（所谓类似土地使用权，是指在用途、所处地区等方面，与估价对象宗地
相同或相似的宗地）。
市场法基本公式：
估价对象价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×个
别修正系数×区域修正系数
可比实例价格是评估人员通过搜集大量可比实例，得到的正常市场价格；
交易情况修正主要是排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价
格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格
交易日期修正主要是将可比实例在其成交日期时的价格调整为估价时点的
价格；
个别因素修正的内容主要为宗地形状、面积、绿化率等
区域因素修正的内容主要应包括：繁华程度，交通便捷程度，环境、景观，
公共配套设施完备程度，城市规划限制等影响房地产价格的因素。
C. 评估测算
案例：郑州高新区牵牛路西、文竹西路北新厂用地
2-1-403
a. 委估宗地概况
委估新厂用地位于河南省郑州市高新区牵牛路西、文竹西路北，土地使用权
面积 30398.91 平方米，宗地为临街地，呈规则形状。其用地性质为国有土地，
证载土地使用者为郑州新亚复合超硬材料有限公司，证号为郑国用（2012）第
0126 号，土地批准使用期限 2012 年 04 月 16 日至 2061 年 12 月 13 日，至评估
基准日未发现委估宗地设定租赁、抵押等他项权利。评估基准日账面价值
13,660,569.28 平方米。
b. 可比案例情况
可比案例情况
案例一：文竹路北、绿竹路西用地，工业用地，面积 9,708.58 平方米，容积
率≥1.60，交易价格楼面地价 474.00 元/平方米；
案例二：梧桐街南、须水河西路西用地，工业用地，面积 6067.45 平方米，
容积率≥1.6, 交易价格楼面地价 472.00 元/平方米；
案例三：红松路东、文竹街北用地，工业用地，面积 27365.11 平方米，容
积率≥1.6, 交易价格楼面地价 415 元/平方米；
c. 编制估价对象与比较案例的因素条件说明表
梧桐街南、 文竹路北、 梧桐街南、 红松路东、
位置
碧桃路西 绿竹路西 须水河西路西 文竹街北
新材料产业、器械 工业标准厂房（纺 工业标准厂房（纺 工业用地（服装制
土地用途
制造业 织服装制造） 织服装制造） 造）
宗地面积（平方米） 55048.78 9708.58 6067.45 27365.11
开发程度 七通一平 七通一平 七通一平 七通一平
使用年期 工业 50 年 工业 50 年 工业 50 年 工业 50 年
交易方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易价格楼面地价
474 472 415
（元/平方米）
容积率 ＞1 ＞1.6 ＞1.6 ＞1.6
2-1-404
用地级别 工业 5 级 工业 5 级 工业 5 级 工业 5 级
交易期日 2016/6/30 2016/4/20 2016/4/20 2016/8/10
d. 对比较案例进行区域及个别因素修正
物业名称 郑政出〔2016〕51 号 郑政出〔2016〕52 号 郑政出[2016]84 号
比 较 因 素 状况描述 分值 状况描述 分值 状况描述 分值
交 易 价 格（元/M2）
474.00 472.00 415.00
（地面地价）
使用类别 工业 100/100 工业 100/100 工业 100/100
交 易 权利状态 出让 100/100 出让 100/100 出让 100/100
情 况 交易形式 正常 100/100 正常 100/100 正常 100/100
交易情况 正常 100/100 正常 100/100 正常 100/100
交 易 期 日 2016/4/20 100/100 2016/4/20 100/100 2016/8/10 100/100
距区域中心和
较优 100/102 较优 100/102 较优 100/102
商业中心距离
交通便捷度 优 100/101 优 100/101 一般 100/99
交通受制情况 有 100/100 有 100/100 有 100/100
城市基础设施 七通一平 100/100 七通一平 100/100 七通一平 100/100
区域因
工业标准厂 工业标准厂 工业标准厂
素 区域土地利用
房（纺织服装 100/100 房（纺织服装 100/100 房（纺织服 100/100
方向
制造） 制造） 装制造）
景观 无 100/100 无 100/100 无 100/100
城市规划限制 用途限制 100/100 用途限制 100/100 用途限制 100/100
地块形状 规则 100/100 规则 100/100 规则 100/100
宗地面积 9708.580 100/99 6067.450 100/99 27365.110 100/100
宗地内基础设
七通一平 100/100 七通一平 100/100 七通一平 100/100
施开发
个别因
最佳使用原则
素 一般 100/100 一般 100/100 一般 100/100
影响
≥2609.67 万 ≥1628.5 万元 ≥24628.8 万
投资限额 元（0.27 万元 100/100 （0.27 万元/ 100/100 元（0.9 万元 100/90
/平方米） 平方米） /平方米）
e. 计算比准价格：
比较实例交易价格调整表
项 目 比较实例一 比较实例二 比较实例三
交易价格（元/m2） 474.00 472.00 415.00
交易价格修正 1 1 1
交易期日修正 1 1 1
区域因素修正 0.9707 0.9707 0.9903
个别因素修正 1.0101 1.0101 1.1111
调整后单价（元/m2） 465.00 463.00 457.00
2-1-405
比准价格=（46＋463＋457）÷3
=462（元/平方米）
土地使用权最高年限下价值=462×30398.91
=14,044,296.00 （元）
f. 年限修正：
委估宗地终止日期 2061 年 12 月 13 日，剩余年限为 45.48 年。工业用地最
高年限为 50 年，故需对委估宗地进行年期修正。
当土地使用年限小于法定的出让最高年限时，按照下列公式进行修正：
K=[1－（1/（1+r）n）]/[ 1-（1/（1+r）m）]
其中：K 为年期修正系数；
m 为法定最高出让年限；
n 为宗地剩余使用年限；
r 为土地还原利率（考虑目前的经济水平、物价水平、通货膨胀及土
地投资的风险等因素，土地还原利率为人民银行颁布近五年，五年期以上基本建
设贷款年利率 6.11%计算。）
故计算得年期修正指数为约为 0.9833。
g. 土地使用权评估值
土地使用权评估值=土地使用权最高年限下价值×年限修正系数
=14,044,296.00×0.9833
=13,809,760.00 （元）
⑦ 无形资产-专利
2-1-406
截至评估基准日，郑州新亚复合超硬材料有限公司申报了 16 项实用新型专
利。此次评估范围内的专利具体概况如下：
序 法律 专利有 专利
申请人 专利名称 专利号 申请日
号 状态 效性 类型
郑州新亚复合
ZL20062013 实用
1 超硬材料有限 金刚石切削齿 2006/11 授权 有效
4849.9 新型
公司
郑州新亚复合
金刚石/硬质合 ZL20102020 实用
2 超硬材料有限 2010/05 授权 有效
金复合片 3095.4 新型
公司
赵云良、李昆 金刚石/硬质合 ZL20112019 实用
3 2011/06 授权 有效
扬、赵爽之 金复合片 2262.4 新型
一种具有高抗
郑州新亚复合
拉强度的多晶 ZL20122008 实用
4 超硬材料有限 2012/03 授权 有效
金刚石拉丝模 2687.4 新型
公司
胚
郑州新亚复合
六面顶超高压 ZL20122020 实用
5 超硬材料有限 2012/05 授权 有效
装置 2111.7 新型
公司
郑州新亚复合 研磨机床用主
ZL20132005 实用
6 超硬材料有限 轴差动行星传 2013/01 授权 有效
3449.5 新型
公司 动机构
郑州新亚复合 多轴研磨机床
ZL20132005 实用
7 超硬材料有限 用主轴自动离 2013/01 授权 有效
3450.8 新型
公司 合机构
郑州新亚复合
六面顶超高压 ZL20132011 实用
8 超硬材料有限 2013/03 授权 有效
装置 7187.4 新型
公司
郑州新亚复合
ZL20132011 实用
9 超硬材料有限 混料装置 2013/08 授权 有效
7187.4 新型
公司
郑州新亚复合
聚经金刚石拉 ZL20132051 实用
10 超硬材料有限 2013/08 授权 有权
丝模胚料 4859.5 新型
公司
郑州新亚复合
六面顶压机用 ZL20142063 实用
11 超硬材料有限 2014/10 授权 有效
叶腊石组装块 5435.9 新型
公司
超高压合成用
ZL20142075 实用
12 赵云良 的叶腊石组装 2014/12 授权 有效
5142.4 新型
块
2-1-407
序 法律 专利有 专利
申请人 专利名称 专利号 申请日
号 状态 效性 类型
郑州新亚复合 一种金刚石聚
ZL20162049 实用
13 超硬材料有限 晶承载台及激 2016/05 申请
6623.7 新型
公司 光切割系统
聚晶金刚石复
郑州新亚复合
合片的全自动 ZL20162062 实用
14 超硬材料有限 2016/06 申请
数控外圆磨床 0381.8 新型
公司
机械手夹具
聚晶金刚石复
郑州新亚复合
合片冲击试验 ZL20162063 实用
15 超硬材料有限 2016/06 申请
用自动旋转分 4508.1 新型
公司
度装置
郑州新亚复合 一种异形 PDC
ZL20162067 实用
16 超硬材料有限 复合片韧性冲 2016/07 申请
8279.3 新型
公司 击检测用夹具
评估方法：本次评估从收益途径进行评估，采用收益现值法。具体方法详见
三磨所商标评估方法。
企业对未来收入做了预测，评估人员对公司的收益额、技术分成率、所得税、
折现率以及风险因素进行了预测，并根据上述影响专利技术价值的各主要参数的
测算值，计算专利的评估值。结果如下：
单位：万元
2016 年 2020 年-
项目 2017 年 2018 年 2019 年
7-12 月 2025 年
销售收入 5,156.19 11,179.60 12,073.98 12,677.68 12,677.68
技术分成率 1.43% 1.36% 1.22% 1.10% 0.88%
递减系数 5.00% 10.00% 10.00% 20.00% 20.00%
技术分成收入 73.73 151.87 147.62 139.50 111.60
所得税率 15% 15% 15% 15% 15%
税后分成收入 62.67 129.09 125.48 118.58 94.86
折现期（年） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现率 14.94% 14.94% 14.94% 14.94% 14.94%
折现系数 0.9327 0.8115 0.7060 0.6143 0.5344
收入现值 58.46 104.76 88.59 72.84 50.70
评估值 455.01
⑧ 无形资产-商标
2-1-408
截至评估基准日，郑州新亚复合超硬材料有限公司申报了三项商标，其中只
有一个商标运用于产品。商标注册日期 1992 年 5 月 30 日，商标注册号码：第
597294 号，有效期限至 2022 年 5 月 29 日。具体如下：
核定使用商品第 14 类：金刚石复合片、人造金刚石烧结体。
评估方法：本次评估从收益途径进行评估，采用收益现值法。具体方法详见
三磨所商标评估方法。
按照国家商标法有关规定，注册商标的有效期为 10 年，期满后可以续期。
此次被评估对象取得时间较早并且已经使用多年，结合郑州新亚复合超硬材料有
限公司的生产经营状况，本次评估假定该商标期满后再行续期，收益期限定为无
限期。
企业对未来收入做了预测，评估人员对公司的市场份额、生产能力进行了复
核，根据企业提供的数据反映使用“新亚”品牌的产品占收入的 100%，最终统
计出“新亚”商标市场价值为 531.17 万元。
⑨ 长期待摊费用
长期待摊费用账面值 264,590.28 元，为装修费。评估人员查阅了相关的合同
及付款凭证，企业土地租金按照租赁期限、已使用年限和剩余租赁年限进行均匀
分摊，评估人员在核实了其发生金额及入账的摊销原值无误后，按照其账面值确
认评估值。经评估，长期待摊费用评估值为 264,590.28 元。
⑩ 递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 3,114,781.54 元，是企业会计核算在后续计量过程
中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异
所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业
2-1-409
该科目核算的内容由 3 项组成。分别为应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备
和存货跌价准备。
递延所得税资产核算的是企业补提往来款坏账准备，同时冲减利润，造成的
与税务核算的不一致产生的所得税差异。本次以评估增减值金额测算确定递延所
得税资产。经评估，递延所得税资产评估值为 3,114,781.54 元。
负债
负债评估无增减值变化。
金额：万元
项目名称 账面价值 评估值
流动负债：
应付票据 1,300.00 1,300.00
应付账款 991.37 991.37
预收款项 131.40 131.40
应付职工薪酬 1,891.82 1,891.82
应交税费 602.33 602.33
应付股利 - -
其他应付款 22.03 22.03
流动负债合计 4,938.94 4,938.94
非流动负债合计
负债合计 4,938.94 4,938.94
（3）收益法评估情况
新亚公司收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由
现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
收益预测范围：预测口径为新亚公司单体报表口径，预测范围为新亚公司经
营性业务，包括复合片和拉丝模。
2-1-410
收益预测基准：本次评估收益预测是新亚公司根据已经中国注册会计师审计
的公司 2013-2016 年 6 月 30 日的会计报表，以近 3 年的经营业绩为基础，遵循
我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业
市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来
的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。
收益期限的确定：评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2020 年前为
明确预测期，2021 年以后为永续期。
① 经营性业务价值的估算及分析过程
A. 营业收入预测
新亚公司的收入包括主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务产品为
复合片和拉丝模；其他业务收入为厂区出租收入。
a. 主营业务收入
主营产品收入 = 销售量×销售单价
销售量预测：
新亚公司的下游客户为石油勘探钻头的生产商，最终用户为石油生产企业。
根据国际货币基金组织统计，30 年及 10 年来石油价格波动指数（基期 2005=100）
变化如下：
2-1-411
经对比分析，公司销售规模与石油行业景气度有着非常紧密的联系，销售规
模随石油价格波动。石油价格上涨，石油生产勘探对钻头的需求大，公司销售规
模上升；石油价格下跌，钻头需求量小，公司销售规模萎缩。比较同期新亚公司
收入与国际原油价格指数，两者之间整体呈同向变动趋势。
2-1-412
近五年布伦特原油价格统计及分析如下：
IPE 布伦特原油结算价 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 5年
算术平均数（美元/桶） 112.02 111.39 108.36 97.53 54.81 46.49 88.42
加权平均数（美元/桶） 112.06 110.89 108.20 96.37 54.88 46.35 84.79
（来源：wind 资讯）
2016 年油价低位徘徊，虽有回弹，但是由于投资的滞后性，订单恢复缓慢，
2016 年 7-12 月份收入规模按企业全年数据（未审数）扣除 2016 年 1-6 月份收入
确定，下半年收入较上半年数据有明显提高。2016 年底油价从 2015 年的谷底逐
步回升，甚至超过了 2015 年平均油价，预计 2017 年石油行业景气度上升，新亚
公司收入有望恢复，收入规模反弹至 2015 年水平，2018 年销售增长放缓，2019
年及以后年度不再考虑销量的增长，收入规模相当于 2014 年的 78%，2015 年的
112%。综上分析，预测期销量如下：
单位：片或粒
序
2016 年
号 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
复合片
1 141,584.00 296,043.37 319,726.84 335,713.18 335,713.18 335,713.18
（内销）
拉丝模
2 243,771.00 530,060.86 572,465.73 601,089.02 601,089.02 601,089.02
（内销）
复合片
3 54,418.00 122,837.47 132,664.47 139,297.69 139,297.69 139,297.69
（外销）
拉丝模
4 17,569.00 59,040.03 63,763.23 66,951.39 66,951.39 66,951.39
（外销）
2-1-413
销售单价预测：通过对历史期销售单价的分析，新亚公司两种产品的内外销
单价总体来看相对稳定。考虑到近年来各产品的销售单价变化不大，本次评估预
测期销售单价按 2016 年下半年实际销售单价确定。具体如下：
单位：元/片或元/粒
序号 项目 预测期
1 复合片（内销） 253.27
2 拉丝模（内销） 15.38
3 复合片（外销） 191.56
4 拉丝模（外销） 86.96
b. 营业收入预测总结
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
预测期 永续期
序
项目 2016 年
号 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
一 主营业务收入 5,156.19 11,179.60 12,073.98 12,677.68 12,677.68 12,677.68
1 内销
销量 141,584.00 296,043.37 319,726.84 335,713.18 335,713.18 335,713.18
单价
1.1 复合片 253.27 253.27 253.27 253.27 253.27 253.27
（元/片）
销售额 3,585.96 7,497.89 8,097.72 8,502.61 8,502.61 8,502.61
销量 243,771.00 530,060.86 572,465.73 601,089.02 601,089.02 601,089.02
单价
1.2 拉丝模 15.38 15.38 15.38 15.38 15.38 15.38
（元/粒）
销售额 375.02 815.23 880.45 924.47 924.47 924.47
2 出口 -
销量 54,418.00 122,837.47 132,664.47 139,297.69 139,297.69 139,297.69
单价
2.1 复合片 191.56 191.56 191.56 191.56 191.56 191.56
（元/片）
销售额 1,042.43 2,353.07 2,541.32 2,668.39 2,668.39 2,668.39
销量 17,569.00 59,040.03 63,763.23 66,951.39 66,951.39 66,951.39
单价
2.2 拉丝模 86.96 86.96 86.96 86.96 86.96 86.96
（元/粒）
销售额 152.78 513.41 554.49 582.21 582.21 582.21
合计 5,156.19 11,179.60 12,073.98 12,677.68 12,677.68 12,677.68
2-1-414
B. 营业成本预测
根据新亚公司的财务核算体系，主营业务成本分为直接材料、工资、物料费、
水电费和折旧摊销费等。主要成本材料费是根据收入与材料费的比例关系确定，
通过分析材料费占总收入占比，测算历史期算数平均值，按历史期算数平均值及
当年收入确定预测期材料费；工资按每年 6%的增长率预测；物料费、水电费等
与收入按一定比例预测。
本次评估，预测期间毛利水平基本与企业历史期间平均毛利一致，毛利率为
64%。
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
2016 年 2021 年及
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
直接材料 930.05 2,688.69 2,903.79 3,048.98 3,048.98 3,048.98
工资及奖金 215.70 324.54 344.01 364.65 386.53 386.53
办公费 12.34 12.68 12.68 12.68 12.68 12.68
折旧费 246.14 493.89 493.66 493.66 493.66 493.66
物料消耗 88.69 192.29 207.67 218.06 218.06 218.06
运输费 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11
维修费 2.46 4.94 4.94 4.94 4.94 4.94
劳务费 92.30 200.11 216.12 226.93 226.93 226.93
劳动保护费 2.62 2.62 2.62 2.62 2.62
保险费 1.53 2.30 2.44 2.59 2.74 2.74
试验检验费 1.03 2.24 2.41 2.54 2.54 2.54
汽车燃油费 4.12 8.94 9.66 10.14 10.14 10.14
汽车维修费 0.52 1.12 1.21 1.27 1.27 1.27
汽车其它费 0.52 1.12 1.21 1.27 1.27 1.27
水电费 41.77 90.55 97.80 102.69 102.69 102.69
其他 5.29 10.58 10.58 10.58 10.58 10.58
合计 1,642.57 4,036.72 4,310.91 4,503.71 4,525.74 4,525.74
C. 营业税金及附加预测
新亚公司营业税金及附加包括城建税、教育附加税（含地方），税率均为
5%。
2-1-415
评估人员对预测年度的营业税金及附加测算，即根据以前年度的发生情况，
考虑上述计税（费）基础、适用税（费）率及相应税负水平、应税收入，确定以
后各年度的营业税金及附加。
经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
2016 年 2021 年及
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
城建税 39.96 99.96 107.96 113.36 112.50 112.50
教育费附加 28.54 71.40 77.12 80.97 80.36 80.36
合计 68.50 171.36 185.08 194.33 192.86 192.86
D. 销售费用预测
销售费用包括职工薪酬、业务费、办公费、和差旅费等。
对于职工薪酬的预测：由于不考虑公司经营模式的变化，不会发生人员结构、
人数的大幅度变化，所以主要参考了历史年度情况，同时考虑了职工薪酬的一定
增长，对未来年度进行预测，福利费、社会保险和住房公积金根据历史年度的计
提比例乘以预测的职工薪酬确定。
业务费、办公费等其他项目销售费用主要为变动成本，与收入有较稳定的比
例关系，故该类销售费用在营业收入预测值的基础上，参照近年各类费用占收入
的比率测算该类费用。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
2016 年 2021 年及
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
职工薪酬 228.93 496.37 536.08 562.89 562.89 562.89
折旧摊销费 1.61 1.61 1.61 1.61 1.61 1.61
业务费 52.08 112.91 121.95 128.04 128.04 128.04
办公费 3.61 7.83 8.45 8.87 8.87 8.87
差旅费 18.56 40.25 43.47 45.64 45.64 45.64
运输费 15.98 34.66 37.43 39.30 39.30 39.30
2-1-416
2016 年 2021 年及
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
合计 320.77 693.63 748.99 786.35 786.35 786.35
E. 管理费用预测
管理费用主要包括管理人员的职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费及其
他日常办公费等。
对于职工薪酬的预测：由于不考虑公司经营模式的变化，不会发生人员结构、
人数的大幅度变化，所以主要参考了历史年度情况，同时考虑了职工薪酬的一定
增长，工资预测按年增长率 6%考虑，对未来年度进行预测，福利费、社会保险
和住房公积金根据历史年度的计提比例乘以预测的职工薪酬确定。
其他项目管理费用主要为变动成本，与收入有较稳定的比例关系，故该类管
理费用在营业收入预测值的基础上，参照近年各类费用占收入的比率测算该类费
用。
单位：万元
2016 年 2021 年及
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
职工薪酬 585.37 1018.67 1079.79 1144.58 1213.25 1,213.25
折旧摊销 21.27 42.54 42.54 42.54 42.54 42.54
长期待摊费用摊销 3.61 7.22 7.22 7.22 1.19
无形资产摊销 15.04 30.08 30.08 30.08 30.08 30.08
应缴税费 34.66 76.50 76.50 76.50 76.50 76.50
业务招待费 13.92 30.18 32.60 34.23 34.23 34.23
研究费用 492.40 1426.29 1540.39 1617.41 1617.41 1617.41
办公费用 5.67 12.30 13.28 13.95 13.95 13.95
差旅费用 1.03 2.24 2.41 2.54 2.54 2.54
业务费用 1.03 2.24 2.41 2.54 2.54 2.54
中介服务费 20.62 44.72 48.30 50.71 50.71 50.71
其他 3.61 7.83 8.45 8.87 8.87 8.87
合计 1,198.23 2,700.81 2,883.97 3,031.17 3,093.81 3,092.62
F. 财务费用预测
财务费用主要包括利息收入和银行手续费，利息收入根据营运资金中的货币
资金一定比率预测。具体预测如下：
2-1-417
单位：万元
2016 年 2021 年及
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
利息收入 2.51 3.53 3.77 3.94 3.96 3.96
汇兑损益
手续费 1.36 1.92 2.05 2.14 2.15 2.15
合计 -1.15 -1.61 -1.72 -1.80 -1.81 -1.81
G. 营业外收支预测
由于新亚公司为高新技术企业，科研项目申请获批后可获得政府补贴，补贴
收入的预测根据企业目前已确定的科研项目确认。
H. 所得税预测
新亚公司为高新技术企业，所得税税率为 15%。
I. 折旧及摊销预测
固定资产折旧参照公司现行的折旧政策，土建类资产按 35 年计提折旧，残
值率 5%；机器设备按 10 年计提折旧，残值率 5%；其他设备按 8 年计提折旧，
残值率 5%；土地按 50 年摊销。
J. 营运资金预测
根据基准日经审计后的财务报表数据，计算公司正常经营过程货币资金、应
收款项、其他应收款、存货的合理的必要周转率，同时根据其未来年度的收入及
成本估算其未来年度所需的营运资金，并与上一年度营运资金需求量进行比较计
算得出所需补充的营运资金。
K. 资本性支出预测
未来资本化支出为保持原有设备的正常运转所要求的设备更新支出，永续期
按照房屋建筑原值的 1%预提土建类资产更新支出准备（不含税）。
L. 企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
2-1-418
企业自由现金流量预测表
单位：万元
2016 年 2021 年及
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
一、营业收入 5,156.19 11,179.60 12,073.98 12,677.68 12,677.68 12,677.68
减：营业成本 1,642.57 4,036.72 4,310.91 4,503.71 4,525.74 4,525.74
营业税金及附加 68.50 171.36 185.08 194.33 192.86 192.86
管理费用 1,198.23 2,700.81 2,883.97 3,031.17 3,093.81 3,092.62
财务费用 -1.15 -1.61 -1.72 -1.80 -1.81 -1.81
销售费用 320.77 693.63 748.99 786.35 786.35 786.35
加：公允价值变动净收
- - - - - -
益
投资净收益 - - - - - -
二、营业利润 1,927.27 3,578.69 3,946.75 4,163.92 4,080.73 4,081.92
加：营业外收入 230.10
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 2,157.37 3,578.69 3,946.75 4,163.92 4,080.73 4,081.92
减：所得税 323.61 536.80 592.01 624.59 612.11 612.11
四、净利润 1,833.76 3,041.89 3,354.74 3,539.33 3,468.62 3,469.81
加：折旧及摊销 287.67 575.34 575.11 575.11 569.08 567.89
加：进项税抵扣
五、总现金流量 2,121.43 3,617.23 3,929.85 4,114.44 4,037.70 4,037.70
减：营运资金净增加额 -729.03 2,208.17 786.44 535.04 12.00 -
资本性支出净额 826.70 - - - 36.01 447.24
六、自由现金净流量 2,023.76 1,409.06 3,143.41 3,579.40 3,989.69 3,590.46
M. 折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we （A）
式中：
Wd：评估对象的有息债务比率；
D
wd
( E D) （B）
We：评估对象的权益资本比率；
2-1-419
E
we
( E D) （C）
rd：所得税后的有息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
（D）
式中：
rf：无风险报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
rm：市场预期报酬率；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
（a） 无风险收益率 rf
按照 2016 年 6 月 30 日中债 10 年期固定利率国债到期收益率确定无风险收
益率 Rf 近似为 2.84%。
（b） 市场预期风险溢价报酬率 rm-rf
市场期望报酬率=无风险收益率+中国市场风险溢价率
按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成
熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
ⅰ.美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
=7.81%-1.84%=5.97%
2-1-420
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
财经 http：//finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益
率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
ⅱ.中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价率为 6.98%。
市场期望报酬率=6.98%+2.84%=9.82%
（c） β 值的确定：
参考沪深股市的非金属矿物制品行业可比上市公司自上市以来的市场价格
测算估计，可比参考上市公司 beta 如下：
年末所 Beta
总市值 带息债务/股权价值
得税率 （剔除
[交易日期] [交易日期]
证券代码 证券简称 [年度] Beta 财务杠
2016-6-30 2016-06-30
2015 杆）
[单位]万元 [单位] %
（%）
600172.SH 黄河旋风 1,460,391.1395 15.00 2.1221 1.2090 16.1546
300064.SZ 豫金刚石 690,326.4389 15.00 1.8175 1.0211 16.5682
300179.SZ 四方达 365,738.6420 15.00 1.5646 1.3645 0.2469
中位数 1.8175 1.2090 16.1546
得到行业无财务杠杆风险系数的中位数 βu=1.2090，资本结构按被评估对象
资本结构（D/E=16.15%）确定，得出被评估单位的市场 βe=1.2090 ×[1+16.15%
×（1-15%）]= 1.3750。
（d）特定风险系数：
由于β值计算过程中选取的可比公司共 3 家，该 3 家公司为 wind 资讯中所
有参照公司中与被评估单位主营业务及产品接近的。新亚公司产品科技含量高、
技术水平在国内处于领先并接近国外同类产品水平，产品优势明显。综合分析，
2-1-421
新亚公司较可比公司具有更强的竞争优势，经营情况较好，本次不再单独考虑
个别风险报酬率。
（e） 权益资本成本 re：
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
re r f e (rm r f )
=2.84%+1.3750×6.98%+0
=12.44%
（f） 评估对象的权益资本比率 We：
根 据 选 取 的 可 比 公 司 测 算 的 有 息 债 务 比 率 Wd=13.91% ， 由 此 推 算
We=1-Wd=86.09%。WACC 的最终确认如下：
序号 项目 评估预测期内
1 无风险报酬率 2.84%
2 市场平均风险溢价 6.98%
3 行业剔除财务杠杆 beta -
4 资本结构（D/E） -
5 企业适用 beta 1.3750
6 风险溢价 9.60%
7 个别风险 0.00%
8 股权资本成本 12.44%
9 Wd 13.91%
10 We 86.09%
11 债务成本 4.90%
12 所得税率 15.00%
13 Wacc 11.29%
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）最终确定的折现率为
r=11.29%。
（g）折现率取值的合理性
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）最终确定的折现率为
r=11.29%。
2-1-422
近期可比上市公司的同行业收购案例中，收益法折现率各参数的选取汇总
分析如下：
序号 上市公司 标的资产 评估基准日 折现率
1 康跃科技 河北羿珩科技公司 100%股权 2016.3.31 10.89%
2 银禧科技 兴科电子科技公司 66.20%股权 2016.3.31 14.09%
3 红相电力 卧龙银川变压器公司 100%股权； 2016.9.30 11.39%
4 红相电力 合肥星波通信公司 67.54%股权 2016.9.30 10.60%
5 江南红箭 中南钻石 100%股权 2012.7.31 11.03%
6 新研股份 明日宇航股权 2014.1.31 11.82%
中位数 11.25%
平均值 11.59%
新亚公司 11.29%
可比市场交本次评估采用折现率为 11.29%，可比市场交易折现率介于
10.60%至 14.09%之间，可比市场交易折现率平均值为 11.59%，中位数为 11.25%，
与本次评估取值比较接近，本次评估新亚公司采用的折现率与同业折现率差异
不明显。
综上所述，本次评估加权平均资本成本 WACC 及计算 WACC 的各项指标与可
比交易各指标比较，取值均较合理。
评估师认为，新亚公司折现率计算过程中的参数选择合理，结合市场可比
交易折现率情况，新亚公司折现率参数适当。
N. 经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经
营性资产价值。计算结果详见下表：
单位：万元
2016 年 2021 年及
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
六、自由现金净流
2,023.76 1,409.06 3,143.41 3,579.40 3,989.69 3,590.46
量
折现率 11.29% 11.29% 11.29% 11.29% 11.29% 11.29%
现值系数 0.9479 0.8518 0.7653 0.6877 0.6179 5.4730
七、各年净现值 1,918.32 1,200.24 2,405.65 2,461.55 2,465.23 19,650.59
八、经营性资产价 30,101.58
2-1-423
2016 年 2021 年及
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 以后年度
值
② 非经营性资产及负债
新亚公司的溢余、非经营性资产及负债主要包括以下几部分：
A．截至评估基准日，其他流动资产账面金额 6,200.00 万元，为新亚公司购
买的理财产品，本次评估作为非经营性资产单独加回。
B．截至评估基准日，本次评估将其他应收款作为非经营性资产单独加回。
C．截至评估基准日，递延所得税资产账面价值 311.48 万元，作为溢余资产
单独加回；
D．截至评估基准日，新亚公司有长期股权投资 1 家，为郑州新亚锐奇超硬
工具有限公司；
单位：元
被投资单位名称 持股比例（%） 账面价值 评估值
郑州新亚锐奇超硬工具有限公司 45 720,000.00 1,213,830.00
E．截至评估基准日，新亚公司老厂区出租房产账面值 241.85 万元，评估值
421.18 万元。本次评估按评估值加回。
F．截至评估基准日，其他应付款亦视为非经营性负债，单独予以扣除。
非经营性资产及负债详见下表：
单位：万元
序号 项目 评估值
一 溢余、非经营性资产 7,079.30
1 其他流动资产 6,200.00
2 其他应收款 6.88
3 长期投资 121.38
4 在建工程 18.38
5 递延所得税 311.48
2-1-424
序号 项目 评估值
6 固定资产 421.18
二 溢余、非经营性负债 22.03
1 其他应付款 22.03
三 非经营性、溢余净资产 7,057.28
③ 有息负债
截至评估基准日，新亚公司账面无有息债务。
④ 少数股东权益
截至评估基准日，新亚公司不涉及少数股东权益。
⑤ 收益法评估结果
根据以上评估工作，确定新亚公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值＝经营性资产自由现金流量现值（经营性资产价值）+非
经营性资产价值－非经营性负债－有息负债价值-少数股东权益
= 30,101.58 + 7,057.28– 0 – 0
= 37,158.86 万元
（4）新亚公司 2016 年实现营业收入和净利润情况，与收益法评估的差异
情况以及收入预测的依据及合理性
控股子公司新亚公司采用收益法的评估结果，主要是收益法是从企业的未来
获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关
系、销售渠道、销售网路、知识产权、多年积淀的商誉等所有因素在内。新亚公
司独立运行多年，三磨所于新亚公司获得了丰厚的回报，结合本次资产评估目的，
经过比较分析，评估人员认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映企业价值，
故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
① 新亚公司 2016 年实现营业收入、净利润与预测数据对比分析：
2016 年评估预测
项目 2016 年审定数 预测数据较年报数据 差异率
数据
2-1-425
2016 年评估预测
项目 2016 年审定数 预测数据较年报数据 差异率
数据
一、营业收入 8,629.23 8,970.72 341.49 3.96%
二、净利润 2,922.03 2,388.18 -533.85 -18.27%
通过对以上数据分析，相较于 2016 年年报数据，收入规模的差异较小，年
报数据比与预测收入少 3.96%，差距较小；年报数据净利润数据较预计数据高
18.27%，主要原因是评估预测期利用的期间费用所占收入比重较企业 2016 年数
据高接近 7%，新亚公司评估利用的预测数据相对保守，体现了评估的稳健原则。
②新亚公司收入预测的依据及合理性分析
新亚公司所生产产品结构相对简单，主要产品为复合片、拉丝模两种；公
司目前业务主要分为国外销售和国内销售两大途径。
A、截止到 2017 年 4 月，新亚公司各类产品的销量及销售收入情况如下表
列示：
单位：万元
序号 项目 2017 年预测收入 2017 年 1-4 月实际收入 占预测期全年收入比例
1 复合片（内销） 7,497.89 2,005.83 27%
2 拉丝模（内销） 815.23 235.82 29%
3 复合片（外销） 2,353.07 1,375.78 58%
4 拉丝模（外销） 513.41 174.03 34%
合计 11,179.60 3,791.46 34%
单位：片/粒
序号 项目 2017 年预测销量 2017 年 1-4 月实际销量 占预测期全年销量比例
1 复合片（内销） 296,043.37 62,679.00 21%
2 拉丝模（内销） 530,060.86 187,862.00 35%
3 复合片（外销） 122,837.47 55,047.00 45%
4 拉丝模（外销） 59,040.03 23,295.00 39%
合计 1,007,981.73 328,883.00 33%
通过对产品及销售渠道分析，截止 2017 年 4 月企业实际销售收入综合完成
率为 34%，总体进度比例符合预期。
B、近两年同期销售情况如下：
单位：片/粒
序号 项目 2016 年 1-4 月 2017 年 1-4 月
1 复合片（内销） 48,410.00 62,679.00
2-1-426
序号 项目 2016 年 1-4 月 2017 年 1-4 月
2 拉丝模（内销） 117,591.00 187,862.00
3 复合片（外销） 20,475.00 55,047.00
4 拉丝模（外销） 14,381.00 23,295.00
单位：万元
序号 项目 2016 年 1-4 月 2017 年 1-4 月
1 复合片（内销） 1,388.99 2,005.83
2 拉丝模（内销） 212.36 235.82
3 复合片（外销） 407.77 1,375.78
4 拉丝模（外销） 110.30 174.03
2017 年 1-4 月企业各类产品与去年同期的销量及销售收入对比，显示新亚
公司同期增长明显，销售收入增长率为 78.89%，评估采用预测数据平均全年增
长率为 12.53%。结合前四个月实际销售收入的完成率来看，新亚公司 2017 年预
测数据是保守稳健的。
C、新亚公司已签订订单及业务拓展情况
截至 2017 年 4 月本年度已签订订单情况如下：
2017 年 1-4 月已 2016 年 1-4 月
2017 年 1-4 月订
序号 项目 签订订单金额 订单金额（万 同比变动
单数量（份）
（万元） 元）
1 复合片（内销） 88 1,513.40 1,080.50 40.06%
2 拉丝模（内销） 63 81.57 90.28 -9.65%
3 复合片（外销） 314 201.42 189.24 6.44%
4 拉丝模（外销） 155 25.37 24.13 5.14%
通过对近两年同期订单签订情况对比分析，截至 2017 年 4 月在手订单数量
整体呈增长趋势，反映出 2017 年以来新亚公司销售市场有回暖向好的趋势。
评估师认为，新亚公司 2016 年实现营业收入比预测数据少 3.96%，但实现
净利润情况比收益法评估利用的预测净利润率多 18.27%，企业盈利能力比预期
强。同时，2017 年 1-4 月与 2016 年 1-4 月同期数据对比，也显示实际情况比预
期表现好，收入预测基本合理。
D、业务拓展
2017 年国际石油天然气市场稍有稳定和回暖的趋势，新亚公司 2017 年的方
针是稳定国内市场，积极开拓国际市场。针对国际市场的情况，结合公司目前
的客户情况、市场情况以及产品开发情况，主要从以下方面进行市场拓展：
2-1-427
a、 参加行业展会的频率和范围：参展 4 月份的莫斯科石油天然气展会
NEFTGAZ；参展 6 月份的莫斯科石油天然气展会 MOIGE；参加 5 月份美国休斯敦
OTC 石油天然气展。通过参展，可以直接与客户和潜在客户见面沟通，了解公司
产品的目前的使用情况，获取客户反馈和对新产品的要求，也可以获取竞争对
手的市场最新信息和动态。
b、 通过互联网平台发展新的客户：计划在俄罗斯及新市场，通过当地通
用的互联网平台，发布免费或付费信息，上传公司信息和产品信息，供当地潜
在客户查询搜索。
c、 及时与客户和潜在客户沟通更新公司最新技术成果。通过介绍公司最
新产品，拓展客户的应用范围和需求量。通过邮件，展会，样品，临时折扣等
方式，介绍新产品，并鼓励用户试用和采购。
d、 加大走访客户的频率。对重点客户、有特殊需求的客户、新客户和有
希望的潜在客户进行拜访，增加面对面的沟通和交流。针对不同客户或潜在客
户目前使用、试用产品的进度，制定一对一的访问计划，推进现有产品使用，
推介新产品，沟通价格、质量、服务等方面的信息。
（5）新亚公司报告期内毛利率变动的原因及合理性、毛利率较高的原因，
预测毛利率的依据及合理性
① 新亚公司报告期内毛利率变动的原因及合理性
A、报告期内，新亚公司毛利率波动情况和原因概述
单位：万元
2017 年 1-5 月 2016 年度
项目 毛利率 毛利率
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
（%） （%）
主营业务 4,754.21 1,717.36 63.88 8,733.25 2,781.07 68.16
其他业务 462.47 5.27 98.86 243.91 13.85 94.32
合计 5,216.68 1,722.63 66.98 8,977.16 2,794.92 68.87
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
2-1-428
毛利率 毛利率
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
（%） （%）
主营业务 11,610.56 3,882.75 66.56 16,556.63 7,138.83 56.88
其他业务
合计 11,610.56 3,882.75 66.56 16,556.63 7,138.83 56.88
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-5 月，新亚公司销售毛利率
呈逐年上升趋势，分别为 56.88%、66.56%、68.87%和 66.98%；2016 年和 2017
年 1-5 月，新亚公司其他业务收入为房租出租收入及废料处置收入，扣除其他
业务收入后，新亚公司 2016 年和 2017 年 1-5 月主营业务毛利率分别为 68.16%
和 63.88%，主营业务毛利率 2017 年 1-5 月较 2016 年度变动-4.28%,2016 年较
2015 年度变动 1.60%,2015 年度较 2014 年度变动 9.68%。
2014 年度至 2016 年度新亚公司销售毛利率上升是由销售成本下降幅度高于
销售收入下降幅度造成的。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-5 月，
新亚公司主营业务收入分别为 16,556.63 万元、11,610.56 万元、8,733.25 万
元和 4,754.21 万元，2014 年至 2016 年度，主营业务收入呈逐年下降趋势,主营
业务收入 2016 年较 2015 年度变动-2,877.31 万元、2015 年度较 2014 年度变动
-4,946.07 万元，下降比例分别为 24.78%和 29.87%。2014 年度、2015 年度和
2016 年度，新亚公司主营业务成本分别为 7,138.83 万元、3,882.75 万元和
2,781.07 万元，主营业务成本呈逐年下降趋势, 下降比例分别为 28.37%和
45.61%，下降比例高于收入下降比例。2017 年 1-5 月市场有所回暖，较 2016 年
收入 3,638.85 万元（按照 2016 年全年收入/12*5 测算）上升 30.65%，成本较
2016 年成本 1,158.78 万元（按照 2016 年全年收入/12*5 测算）上升 48.20%，
导致毛利率下降 4.28%。
B、报告期内，新亚公司主营业务按产品分析毛利率变动合理性
单位：万元
2017 年 1-5 月 2016 年度
项目 毛利率
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 毛利率（%）
（%）
金刚石复合
4,039.79 1,413.73 65.00 7,283.29 2,118.75 70.91
片
金刚石拉丝
527.37 205.02 61.12 1,032.07 450.15 56.38
模坯
2-1-429
2017 年 1-5 月 2016 年度
项目 毛利率
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 毛利率（%）
（%）
切削刀具用
复合超硬材 187.06 98.62 47.28 417.90 212.17 49.23
料
合计 4,754.22 1,717.37 63.88 8,733.25 2,781.07 68.16
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目 毛利率
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 毛利率（%）
（%）
金刚石复合
10,253.24 3,019.02 70.56 15,341.13 6,401.66 58.27
片
金刚石拉丝
982.10 673.60 31.41 904.25 597.93 33.88
模坯
切削刀具用
复合超硬材 375.22 190.14 49.33 310.48 139.24 55.15
料
合计 11,610.56 3,882.76 66.56 16,555.86 7,138.83 56.88
报告期内，毛利贡献主要来自于金刚石复合片，2014 年-2016 年该产品毛
利率呈上升趋势，是新亚公司毛利率的上升的主要原因。2014-2016 年复合片销
售单价波动不大，毛利率上升主要是由于成本下降导致，具体情况如下：
主要产品销售单价变动情况如下：
2017 年 1-5 月 2016 年度
项目 销售收入 销售收入
单价 数量 单价 数量
（万元） （万元）
复合片 268.94 150,212.00 4,039.84 231.86 314,129.00 7,283.29
拉丝模 21.18 249,048.00 527.37 23.30 442,933.00 1,032.07
2015 年度 2014 年度
项目 销售收入 销售收入
单价 数量 单价 数量
（万元） （万元）
复合片 267.42 383,407 10,253.24 242.45 632,759 15,341.13
拉丝模 22.72 432,246 982.10 27.51 328,746 904.25
2014 年度、2015 年度、2016 年和 2017 年 1-5 月，复合片销售单价变动不
大，分别为 242.45 元、267.42 元、231.86 元和 268.94 元，2014 年至 2016 年
新亚公司销售收入减少是由于受原油市场低迷用户需求减少所致，2017 年 1-5
月下游市场有所回暖，产品销售价格与市场基本相关，但是受市场需求影响较
小。
2-1-430
公司产品销售单价受市场需求影响不大，主要原因是公司根据客户需求，
不断更新产品结构，推出了 RWS、L5 等一系列符合客户需求、单价相对较高的
新产品，新产品的推出提高了公司的平均单价水平，有效对冲了市场环境造成
的传统产品降价的压力。
新亚公司销售毛利率提升的主要原因是其主业产品在销售单价变化不大的
情况下，单位成本变动所致。
C、成本下降的原因
a、 概述
报告期内，新亚公司主要产品单位成本变动情况（单位：元）
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主要产
品名称 单位 单位 单位 单位
入库量 生产成本 入库量 生产成本 入库量 生产成本 入库量 生产成本
成本 成本 成本 成本
金刚石
复合片 73.35 144,090 10,569,402.59 61.71 387,198 23,892,642.72 83.54 369,927 30,902,821.70 80.26 692,179 55,557,011.26
（片）
金刚石
拉丝模 8.23 251,361 2,068,543.49 9.10 478,198 4,350,557.03 9.47 446,676 4,229,763.43 13.89 316,623 4,398,536.78
坯（粒）
切削刀
具用复
合超硬 50.88 14,416 733,418.77 58.91 33,230 1,957,625.38 83.02 22,321 1,853,043.33 151.82 19,383 2,942,755.48
材料
（片）
报告期内，新亚公司主要产品金刚石复合片单位成本呈先下降后上升的趋
势，其中 2016 年及 2017 年 1-5 月变动较大，单位成本为 61.71 元，较 2015 年
度 83.54 元下降 26.13%，2017 年 1-5 月单位成本为 73.35 元，较 2016 年度 61.71
元上涨 18.86%，其他两类产品单位成本的变动呈下降趋势。新亚公司毛利变动
主要受原材料价格、直接人工及制造费用变动导致。
报告期内，新亚公司生产成本构成如下：
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 结构比 结构比 结构比
发生额 发生额 发生额 发生额 结构比（%）
（%） （%） （%）
原材料 512.45 38.32 1,224.28 40.54 1,739.36 47.03 3,428.54 54.51
燃汽及动力 61.04 4.56 116.44 3.86 122.17 3.30 119.63 1.90
直接人工 316.98 23.71 576.32 19.08 528.24 14.28 452.40 7.19
制造费用 446.66 33.40 1,103.04 36.52 1,308.79 35.39 2,289.27 36.40
合计 1,337.13 100.00 3,020.08 100.00 3,698.56 100.00 6,289.83 100.00
2-1-431
注：制造费用中已扣除燃气动力费。
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-5 月，新亚公司生产成本构
成发生较大变化，主要变化主要体现在原材料占生产成本比重呈下降趋势，分
别为 54.51%、47.03%、40.54%和 38.32%，是影响公司主要产品毛利率的主要因
素。
b. 原材料成本下降的原因
报告期内主要材料采购价格变动如下（单位：元）：
2017 年 1-5 月 2016 年度
主材名称
单价 数量 采购金额 单价 数量 采购金额
硬质合金顶锤 3,569.22 584.00 2,084,427.35 3,750.07 1,007.00 3,776,324.78
硬质合金片 329.94 5,151.25 1,699,611.79 350.08 14,487.36 5,071,668.04
金刚石微粉 0.36 3,268,500.00 1,161,153.85 0.50 4,892,700.00 2,433,623.99
金刚石单晶 0.12 300,000.00 37,179.49 0.09 22,000,000.00 2,025,641.08
2015 年度 2014 年度
主材名称
单价 数量 采购金额 单价 数量 采购金额
硬质合金顶锤 3,744.36 1,300.00 4,867,666.68 4,382.69 3,244.00 14,217,444.48
硬质合金片 380.10 16,344.45 6,212,606.37 477.22 15,260.40 7,282,626.92
金刚石微粉 0.45 3,370,368.00 1,501,051.61 0.88 7,192,200.00 6,307,555.23
金刚石单晶 0.09 29,970,000.00 2,630,683.86 0.11 29,720,000.00 3,382,735.12
报告期内，主要原材料价格呈下降趋势，其中：硬质合金顶锤从 2014 年度
平均单价 4,382.69 元下降至 2017 年 1-5 月 3,569.22 元，变动-15.56%；硬质
合金片 2014 年度平均单价 477.22 元下降至 2017 年 1-5 月 329.94 元，变动
-30.86%；金刚石微粉 2014 年度平均单价 0.88 元下降至 2017 年 1-5 月 0.36 元，
变动-59.09%。
c. 制造费用下降的原因
报告期内，制造费用变动情况如下表列示：
单位：万元
2017 年 1-5 月 2016 年度
费用明细 结构比 变动率 结构比
发生额 变动 发生额 变动 变动率(%)
(%) (%) (%)
劳务费 104.77 20.64 -114.63 -52.25 219.40 17.99 -66.79 -23.34
物料消耗 72.97 14.37 -155.02 -67.99 227.99 18.70 -77.99 -25.49
2-1-432
2017 年 1-5 月 2016 年度
费用明细 结构比 变动率 结构比
发生额 变动 发生额 变动 变动率(%)
(%) (%) (%)
折旧费 153.51 30.24 -236.58 -60.65 390.09 31.99 122.19 45.61
加工费 77.36 15.24 -63.89 -45.23 141.25 11.58 -70.18 -33.19
职工薪酬 23.57 4.64 -53.13 -69.27 76.70 6.29 -113.26 -59.62
水电费 61.04 12.02 -55.41 -47.58 116.45 9.55 -5.65 -4.63
其他 14.49 2.85 -33.12 -69.57 47.61 3.90 0.20 0.42
总计 507.71 100.00 -711.77 -58.37 1,219.48 100.00 -211.49 -14.78
按照 2017 年 1-5 月制造费用/12*5 进行折算后，变动对比如下：
2017 年 1-5 月（按照*12/5 进行折算） 2016 年度
费用明细 结构比 结构比
发生额 变动 变动率(%) 发生额 变动 变动率(%)
(%) (%)
劳务费 251.45 20.45 32.05 14.61 219.4 17.99 -66.79 -23.34
物料消耗 175.13 14.25 -52.86 -23.19 227.99 18.7 -77.99 -25.49
折旧费 368.42 29.97 -21.67 -5.56 390.09 31.99 122.19 45.61
加工费 185.66 15.1 44.41 31.44 141.25 11.58 -70.18 -33.19
职工薪酬 67.37 5.48 -9.33 -26.25 76.7 6.29 -113.26 -59.62
水电费 146.5 11.92 30.05 25.81 116.45 9.55 -5.65 -4.63
其他 34.78 2.83 -12.83 -26.95 47.61 3.9 0.2 0.42
总计 1,229.28 100 9.80 -0.08 1,219.48 100 -211.49 -14.78
2015 年度 2014 年度
费用明细
发生额 结构比(%) 变动 变动率(%) 发生额 结构比(%)
劳务费 286.19 20.00 -411.54 -58.98 697.73 28.96
物料消耗 305.98 21.38 -262.51 -46.18 568.49 23.60
折旧费 267.90 18.72 31.26 13.21 236.64 9.82
加工费 211.43 14.78 -268.46 -55.94 479.89 19.92
职工薪酬 189.96 13.27 -4.07 -2.10 194.03 8.05
水电费 122.10 8.53 -13.88 -10.21 135.98 5.64
其他 47.41 3.31 -48.73 -50.69 96.14 3.99
总计 1,430.97 100.00 -977.93 -40.60 2,408.90 100.00
2015 年度与 2014 年度比较，由于受市场行情的影响，公司支付的劳务人员
费用及外协加工费用大幅下降；受原材料价格下降和产量下降影响，物料消耗
下降较大。
2016 年度与 2015 年度相比，制造费用小幅下降，主要是因为受公司经营业
绩影响，生产车间管理人员薪酬也受较大影响导致。
2017 年 1-5 月与 2016 年度相比，制造费用小幅上涨，主要是因为 2017 年
1-5 月市场有所回暖，受公司经营业绩影响，生产车间管理人员薪酬也受较大影
响导致。
（3）直接人工费用变动原因
2-1-433
直接人工费用变动主要源于受公司经营业绩影响，人员薪酬及绩效也受较
大影响导致。
综上所述，2014 年至 2016 年新亚公司毛利率呈上升趋势，销售单价变动不
大的情况，主要是由于主要原材料市场价格下降及费用控制导致公司主要产品
单位成本下降所致，单位成本的下降主要是材料价格降低和制造费用下降导致，
与公司上游行业竞争激烈价格下降的市场环境具有一致性，毛利率变动具有合
理性。2017 年 1-5 月新亚公司毛利有些许下降， 主要源于新亚公司积极销售存
货，当年产量同比下降导致单位产品分摊固定费用增加所致，此外，受公司经
营业绩影响，人员薪酬及绩效也受较大影响。
② 新亚公司产品毛利率较高的原因及合理性
A.市场情况
新亚公司是专业从事复合超硬材料的研发、生产、销售和服务的高新技术
企业。在复合超硬材料制品领域，目前，全球高端超硬材料制造行业的高端产
品主要由美日等国的企业垄断，大部分高端市场份额由 DI 公司、元素六公司、
美国合成、日本住友、韩国日进等国际领先的大型集团公司所控制。价格基本
稳定，产品毛利率较高。目前国内具有一定实力的企业主要包括新亚公司、深
圳市海明润实业有限公司、河南四方达超硬材料股份有限公司等，其中新亚公
司、深圳市海明润实业有限公司主营油气钻头用聚晶金刚石复合片，河南四方
达超硬材料股份有限公司复合超硬材料主要产品包括油气钻头用复合片、矿山
用复合片、刀具用复合片、PCD 拉丝模坯。从全球市场来看，主要欧美发达国家
的先进复合超硬材料厂商在技术研发能力、工艺加工水平、产品性能指标上均
具有一定的领先优势，占据了全球较大的市场份额。我国少数几家优秀复合超
硬材料制造企业经过几十年的技术研发积累和生产工艺研究，其产品已经具备
了一定的国际市场竞争力。
在超硬材料上游行业，随着市场竞争的日趋激烈和生产技术的进步，主要
材料单晶金刚石和硬质合金钉锤、硬质合金片的市场销售平均单价近年来均出
现了较大幅度的下降。上游行业的完全竞争格局以及原材料价格下降有利于新
亚公司所属行业的发展。
B.核心竞争力
2-1-434
a,良好的品牌形象及资源获取能力
超硬材料的终端用户包括石油钻探、矿井开凿等特殊作业领域，相关领域
对于产品的安全性和可靠性要求极高。石油用复合片用来生产石油钻头切削齿，
石油钻头切削齿的非正常崩裂将使得施工单位损失大量的人力物力以及时间成
本，因此，钻井单位通常会要求钻头制造企业选用具有优异施工履历和行业内
声誉良好的复合超硬材料制造商的产品。
同时，这类对产品稳定性要求极高的终端用户不会轻易选用新进的复合超
硬材料生产企业的产品。一般要经过多次复杂、持续的产品试验以及实际施工
取得足够的经验后才会开始尝试使用新进厂商的复合超硬材料制造的钻头工
具。
新亚公司系我国最大的复合超硬材料的生产和出口企业。凭借多年的努力
和积淀，新亚公司在行业内部、上下游业务伙伴、政府部门及社会上树立了良
好的品牌形象，并与相关方建立了良好的互动关系，使得公司具备较强的外部
资源获取能力。
b.研发和技术优势
新亚公司主导产品有金刚石复合片、金刚石拉丝模坯等科技含量高、技术
水平在国内处于领先并接近国外同类产品水平。作为国家火炬计划河南超硬材
料产业基地的首批七家骨干企业之一，新亚公司设立了“郑州市复合超硬材料
工程研究中心”和“河南省超硬材料烧结体工程技术研究中心”。主持制定了
行业标准 JB/T 10041-2008《超硬材料金刚石或立方氮化硼/硬质合金复合片品
种、尺寸》，并参与修订了行业标准 JB/T 3235-2013《聚晶金刚石磨耗比测定
方法》。
我国超硬材料生产的技术发展趋势主要是在以六面顶压机生产的基础上，
不断进行生产技术和产品工艺的改进，以保持较低的生产成本并制造出性能更
高、尺寸更大的产品。外国生产厂商以两面顶压机为主（如元素六公司，DI 公
司、日本住友、韩国日进等使用两面顶），我国生产超硬材料的压机以六面顶
压机为主（如四方达、郑州新亚、深圳海明润等使用六面顶）。两种设备各有
特点，两面顶压机每组压缸、顶锤的造价较高，高压腔尺寸相对较大，适合生
2-1-435
产尺寸较大的产品；六面顶压机每组顶锤的造价较低，操作方便，高压腔尺寸
相对较小，适合生产尺寸较小的产品。但是随着近年来六面顶压机的大型化，
其能生产的产品尺寸也越来越大，与两面顶的差异越来越小。
新亚公司拥有国内生产复合超硬材料最先进的合成设备、机械加工设备及
质量检测设备，是目前世界最大聚晶金刚石复合片（PDC）供应商之一。新亚公
司的合成为关键工序。工序所用设备为行业专用的六面顶液压机，全部为国内
知名大型厂家桂林冶金机械总厂等生产，为产品系列化提供了保证。合成块在
高压腔体经高温高压的作用最终成为超硬材料烧结体（PDC 及 PCBN）毛坯。
c.质量管理优势
新亚公司始终重视质量管理，建立了一套完整、严格的质量控制和管理体
系，在原材料采购、产品生产、产品检测等生产经营的各个环节都实施了质量
检验程序，以确保产品的品质和可靠性。公司坚持质量管理为指导方针，严格
按照 GB/T 19001-2008/ISO 9001：2008 标准建立并运行质量管理体系。
C. 主要客户情况
新亚公司客户主要包括国内和国外两大类，客户主要为石油勘探钻头的生
产商或经销商，国内最终客户基本为中石油、中石化、中海油，客户多为其旗
下关联公司，公司已经与客户建立了良好的合作关系，连续多年作为其供应商，
客户对公司产品的认可度较高，公司产品型号不断更新，不断给客户供应更高
端的产品，平均销售价格基本维持不变。新亚公司与多家海外客户也保持着良
好的合作关系。
D. 新亚公司产品毛利率较高的合理性分析
良好的品牌形象、研发技术优势及优质、保证了公司在原油市场低迷，用
户需求量减少的情况下，不断更新高端产品，使得产品销售价格受市场需求影
响较小，基本维持不变，同时受主要原材料价格下降的影响，公司产品毛利率
较高。
③ 新亚公司预测毛利率的依据及合理性
新亚公司历史期和预测期毛利率水平如下：
2-1-436
2016 年 1-6 预测期
2013 年 2014 年 2015 年
项目 月
毛利率 57% 57% 67% 68% 64%
新亚公司是专业从事复合超硬材料的研发、生产、销售和服务的高新技术
企业，其主导产品有金刚石复合片及锥齿、金刚石拉丝模坯、切削刀具用复合
超硬材料等；新亚公司产品科技含量高、技术水平在国内处于领先并接近国外
同类产品水平；新亚公司拥有国内生产复合超硬材料最先进的合成设备、机械
加工设备及质量检测设备，是目前世界最大聚晶金刚石复合片（PDC）供应商之
一，具有较强的市场竞争力。新亚公司的收入主要为复合片和拉丝模的销售收
入；成本主要为材料费和人工费。
从总体水平看，新亚公司的毛利率多年来保持比较高的水平，得益于产品
加工质量带来的高附加值。虽然国内同业公司为数不多，水平差异较大，但考
虑到行业竞争可能加大，预测期适当下调毛利率，为产品定价受挤压人工成本
上升预留盈利波动空间，相应预测数据稳健可信。
评估师认为，新亚公司报告期内毛利率变动的原因为产品销售渠道的变化
和主要材料成本的变动，新亚公司的毛利率多年来保持比较高的水平，得益于
产品加工质量、行业和市场的影响力带来的高附加值。根据各产品报表期和预
测期毛利率情况，评估预测利用的毛利率合理适当。
4. 国机精工以资产基础法对长期股权投资进行评估
国机精工以资产基础法对长期股权投资进行评估，其中中国机械工业国际
合作有限公司和三磨所的账面价值分别为 16,462.14 万元和 34,825.25 万元。”
此处账面价值是站在母公司角度的采用成本法核算的长期股权投资的账面价
值，即国机精工本级对中国机械工业国机合作有限公司和三磨所公司股权投资
的入账价值，采用成本法后续计量；
“对中国机械工业国机合作有限公司和三磨所的评估分析显示，其账面价
值分别为 17,046.12 万元和 45,987.04 万元”，此处账面价值为子公司单体报
表的账面净资产数额，即中机合作和三磨所单体报表的账面净资产价值；此等
差异，是长期股权投资成本法核算下的投资成本与被投资单位所有者权益数额
2-1-437
的正常差异，主要原因是子公司在合并后经营过程中净资产变动造成的，不存
在差错。
二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允
性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1. 本次评估机构具有独立性
本次聘请的评估机构具有从事证券业务资格，除为本次交易提供评估服务业
务外，评估机构及其评估人员与上市公司、标的公司及其全体股东均无关联关系，
也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2. 本次评估假设前提合理
评估机构为本次交易出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法
规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3. 评估方法与评估目的具有相关性
评估机构在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实
施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具
有相关性。
4. 本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价基础，
交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《评估报告》评估结论合理，
标的资产定价公允。
（二）交易标的评估依据的合理性分析
2-1-438
1、标的公司财务预测合理性分析
本次评估中对标的公司预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数
的估算主要根据国机精工历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行
测算的，评估机构使用的预测期参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对国
机精工的成长预测合理、测算结果符合国机精工的实际经营情况。
本次评估采用资产基础法的评估结果，重要下属子公司新亚公司采用收益法
评估，在评估业绩预测期中，2017 年和 2018 年、2019 年新亚公司预测的净利润
分别为 3,041.89 万元、3,354.74 万元、3,539.33 万元，较报告期内盈利水平基本
持平或有小幅上升，与行业发展情况相适应，体现了盈利预测的谨慎性原则。
上述新亚公司 2017－2019 年度期间的盈利预测已得到本次交易业绩承诺人
的承诺，系国机精工管理层基于目前的订单情况以及对未来市场发展前景做出的
综合判断。
2、标的公司所处行业竞争情况及其行业地位分析
标的公司所处的行业竞争情况及其行业地位情况具体参见本报告“第四节
交易标的情况/五、标的公司业务情况 /（五）公司在行业中的地位和竞争优势”。
综上所述，无论从标的公司历史经营数据、未来的发展预期来分析，还是从
标的公司所处行业的竞争情况、发展趋势及其在所处行业中的地位来分析，本次
交易标的评估依据都是具备合理性的。
（三）从交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重
大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及应
对措施及其对评估值的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，
拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实
施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的
资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司
的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
2-1-439
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
本次评估采用经国务院国资委核准的资产基础法评估结果作为最终评估结
论，并作为本次交易的定价依据。资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业
各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，成本、价格、销量、
毛利率等方面财务指标对资产基础法的估值结果不能产生直接的对应影响。
重要下属子公司新亚公司采用收益法评估，报告期内成本、价格、销量、毛
利率的变动对估值有影响，相关指标的敏感性分析如下：
1、销量的变动
销量变动 评估值（万元） 评估值变动金额（万元） 评估值变动率
5% 39,497.44 2,338.58 6.29%
3% 38,561.95 1,403.09 3.78%
1% 37,626.62 467.76 1.26%
-1% 36,691.09 -467.77 -1.26%
-3% 35,755.83 -1,403.03 -3.78%
-5% 34,820.51 -2,338.35 -6.29%
注：销量预测指标均是在原预测期的基础上，每年变动相关幅度后得到的估值
从上表可知，在未来各期除销量以外相关指标保持不变的前提下，新亚公司
未来销量变动 5%至-5%时，估值变动 6.29%至-6.29%。
2、单价的变动
单价变动 评估值（万元） 评估值变动金额（万元） 评估值变动率
5% 39,497.31 2,338.45 6.29%
4% 39,030.55 1,871.69 5.04%
3% 38,562.05 1,403.19 3.78%
2% 38,095.39 936.53 2.52%
1% 37,625.67 466.81 1.26%
-1% 36,692.07 -466.79 -1.26%
-2% 36,222.49 -936.37 -2.52%
2-1-440
-3% 35,755.70 -1,403.16 -3.78%
-4% 35,287.15 -1,871.71 -5.04%
-5% 34,820.43 -2,338.43 -6.29%
从上表可知，在未来各期除单价以外相关指标保持不变的前提下，新亚公司
未来单价变动 5%至-5%时，估值变动 6.29%至-6.29%。
3、毛利率的变动
毛利率变动 评估值（万元） 评估值变动金额（万元） 评估值变动率
5% 41,632.60 4,473.74 12.04%
4% 40,685.11 3,526.25 9.49%
3% 39,737.64 2,578.78 6.94%
2% 38,790.13 1,631.27 4.39%
1% 37,842.63 683.77 1.84%
-1% 35,947.74 -1,211.12 -3.26%
-2% 35,000.30 -2,158.56 -5.81%
-3% 34,052.80 -3,106.06 -8.36%
-4% 33,105.40 -4,053.46 -10.91%
-5% 32,157.89 -5,000.97 -13.46%
从上表可知，在未来各期除毛利率以外的相关指标保持不变的前提下，新亚
公司未来毛利率变动 5%至-5%时，估值变动 12.04%至-13.46%。
因此，公司特提请投资者注意标的公司预测期销售单价、销售量、毛利率波
动导致新亚公司估值变动的相关风险。
（四）交易标的与上市公司的协同效应
上市公司及交易标的公司国机精工的产品均属于精密机械基础件，二者具有
较强的业务协同性。本次交易完成后，国机精工将成为上市公司的全资子公司。
上市公司将在保持国机精工独立运营的基础上与其实现优势互补，双方将在发展
战略、品牌宣传、客户资源、销售渠道等方面实现更好的合作；同时，上市公司
将在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将国机精工完全纳入到公
司的统一管理控制系统当中。
2-1-441
天健兴业对本次交易的标的公司进行价值评估时主要在标的公司现有的生
产经营状况及市场分析的基础上进行的，并未将上市公司与标的公司在产品、技
术、市场、客户等方面的协同效应可能产生的影响纳入评估因素中。如果本次交
易完成后上市公司对标的公司的整合计划能够顺利实施，使得双方的协同效应完
全得以发挥，预计本次交易将对上市公司的持续经营能力与盈利能力带来进一步
的提升。
（五）从相对估值角度分析交易标的公司定价合理性
国机精工 2015 年归属于母公司所有者的净利润为 2,223.31 万元，评估作价
为 98,137.68 万元，对应市盈率倍数为 44.14 倍；国机精工于基准日经审计的归
属于母公司所有者权益为 69,865.52 万元，对应的市净率为 1.41 倍。
可比公司对应市盈率平均值与中位数分别为 54.42 和 61.01，市净率平均值
与中位数分别为 3.80 和 3.45。本次交易国机精工与国内同行业可比公司市盈率
及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
600172.SH 黄河旋风 53.13 3.51
300179.SZ 四方达 79.29 5.07
300064.SZ 豫金刚石 68.89 3.51
831378.OC 富耐克 21.80 1.82
002031.SZ 巨轮智能 76.86 3.40
002595.SZ 豪迈科技 26.53 5.80
平均值 54.42 3.80
中位值 61.01 3.45
注：（1）可比上市公司市盈率＝可比上市公司 2016 年 6 月 30 日总市值÷2015 年归属母公
司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝可比上市公司 2016 年 6 月 30 日总市值÷
2016 年 6 月 30 日归属母公司所有者的所有者权益；（3）标的资产市盈率＝2016 年 6 月 30
日评估值÷2015 年度归属母公司所有者的净利润； （4）标的资产市净率＝2016 年 6 月 30
日评估值÷2016 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益。
国机精工对应的市盈率和市净率分别为 44.14 倍和 1.41 倍，市盈率低于可比
上市公司的平均值和中位数，市净率低于可比上市公司的平均值和中位数。
（六）评估基准日的期后事项对评估结论的影响
2-1-442
对于采取收益法评估的标的资产的新亚公司，其预测现金流中未包含募集配
套资金投入带来的收益。
自评估基准日至本报告出具日未发生可能对评估值产生重大影响的期后事
项。
（七）交易定价是否与评估结果存在较大差异
本次交易标的的交易价格依据具有证券业务资格的评估机构天健兴业为本
次交易出具的经国务院国资委核准的《资产评估报告》的评估值确定。交易定价
与评估结果不存在差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指公司独立董事，本着审慎、负责的态度
认真审阅了本次交易的相关文件，经讨论后对本次交易涉及的评估相关事项发表
如下独立意见：
（一）评估机构具有独立性
公司聘请的天健兴业具有证券业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。
评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，亦
不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）本次评估假设前提合理
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法或收益法、市场法对标的资
2-1-443
产价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
一致。
（四）本次评估定价公允
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格，交易标的评估定
价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
综上，本次交易的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的
具有相关性、评估定价公允。
2-1-444
第七节 本次交易合同的主要内容
一、与国机集团签订的发行股份购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2017 年 2 月 5 日，公司与国机集团签署了附条件生效的《发行股份购买资
产协议》。
（二）交易方式及交易金额
1、交易方式
由轴研科技向国机集团非公开发行股份购买其持有的国机精工 100%股权。
2、交易价格
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2016]第 0871 号），
截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，国机精工 100%股东权益评估价值为 98,137.68
万元，该评估报告已经国务院国资委[20170002]号国有资产评估项目备案表备
案，经双方协商，交易标的的交易价格确定为 98,137.68 万元。
（三）股份发行的基本情况
1、发行股票种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
2、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会 2016 年第十次临
时会议决议公告日。
3、发行价格
双方通过协调，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前
2-1-445
60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为
发行价格，即 8.97 元／股，并已经轴研科技第五届董事会 2016 年第十次临时会
议审议通过。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如轴研科技实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份
发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。
4、发行数量
按照标的资产评估值 98,137.68 万元，发行价格 8.97 元／股计算，本次股份
发行具体情况如下表所示：
发行方 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
轴研科技 国机集团 98,137.68 109,406,555
合计 98,137.68 109,406,555
最终发行数量以中国证监会核准的为准。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如轴研科技实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股价
发行数量亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。
2017 年 4 月 21 日，轴研科技召开 2016 年股东大会审议通过了每 10 股派发
现金红利 0.11 元的利润分配预案，并于 2017 年 6 月 16 日进行了除息，除息后
本次发行股份的相应价格调整为 8.96 元/股。本次股份发行具体情况如下表所示：
发行方 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
轴研科技 国机集团 98,137.68 109,528,660
合计 98,137.68 109,528,660
2-1-446
5、价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
轴研科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）发行股份购买资产可调价期间
发行股份购买资产的可调价期间为本次交易经轴研科技股东大会审议通过，
且上市公司股票复牌交易满三十个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准
前。
（4）发行股份购买资产调价触发条件
上市公司已于 2017 年 6 月 5 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，
并于 2017 年 6 月 5 日与国机集团签署了《发行股份购买资产补充协议（一）》，
根据相关规定对本次交易价格调整机制触发条件进行了修订，修订后的价格调
整机制触发条件如下：
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2016 年 5 月 6 日）的收盘价（10.33 元/股）跌幅超过 10%，同时以下 A 或 B
的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 5 月 6 日收盘点数（6,563.62 点）跌幅超过 10%；或
2-1-447
B、可调价期间内，深证制造业指（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2016 年 5 月 6 日收盘点数（1,914.06 点）跌幅超过 10%。（5）发行股份购买
资产调价基准日
可调价期间内，发行股份购买资产的调价基准日为本次交易中轴研科技按照
价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
（6）发行股份购买资产发行价格调整机制
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易日
内，轴研科技有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组
发行股份购买资产的价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且轴研科技董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低
于调价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
若轴研科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格
进行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（四）锁定期安排
1、国机集团同意并承诺，其在本次交易中取得的轴研科技股份，将根据监
管机构的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公
司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份
锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
2、国机集团进一步承诺，本次交易完成后 6 个月内，如轴研科技股票连续
2-1-448
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，则以上国机集团作出的股份锁定期承诺自动延长 6 个月。
3、国机集团承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，国机集团不转让其在轴研科技拥有权益的股份。
（五）本协议的生效及失效条件
1、本协议在以下先决条件全部满足后生效：
（1）轴研科技董事会及股东大会依据公司章程及现行法律法规和规范性文
件的规定，作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；
（2）本次重大资产重组相关议案获得有权国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次重大资产重组项下的各项交易均获得中国证监会的核准；
（4）股东大会非关联股东批准国机集团免于向证监会提出因协议项下交易
所触发的向轴研科技全体股东发出要约收购之义务的豁免申请。
本协议签署双方承诺将尽努力完成及/或促成上述所列的先决条件得以满
足。
2、若自上市公司审议本次重大资产重组的股东大会召开之日起 12 个月内本
协议规定的上述所列任一条件无法得到满足，则协议自始无效，各方恢复原状，
各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
（六）资产交割日及相关安排
1、资产交割的内容
本协议生效后，国机集团应及时办理将交易标的置入到轴研科技名下，并协
助轴研科技办理相应的产权过户以及工商变更等手续；轴研科技应负责将本次向
国机集团非公开发行的股份办理至国机集团名下，在中国证券登记结算公司深圳
分公司为国机集团办理股份认购登记，国机集团应提供必要之帮助。
2-1-449
交易标的应于正式协议生效后 3 个月内完成交割（完成交割日为“交割
日”），包括：
（1）国机精工在原公司登记机关办理完毕股东变更手续；
（2）轴研科技已向国机集团非公开发行股票，且新发行的股票已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至国机集团名下。
轴研科技本次发行股票购买资产的相关手续，包括轴研科技工商变更登记、
购买资产过户手续等由轴研科技董事会负责办理，国机集团应予协助办理。自有
关此次增资发行股票的工商登记手续完成之日起，国机集团按本协议规定的持股
比例享有股东权利并承担相应的股东义务。
2、交易标的正常经营的保证及过渡期的权利限制
自正式协议签署之日至交割日为过渡期，在过渡期内，未经轴研科技书面同
意，国机集团不得就交易标的设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股
东权利等一切有效的措施，保证交易标的相关公司管理层稳定，并在过渡期内不
对其资产设置抵押、担保等任何第三方权利，并且不进行与正常生产经营无关的
资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
（七）过渡期间的损益处理
自评估基准日至资产交割日的期间称为过渡期间，标的资产在过渡期间所产
生的损益，按照以下约定享有和承担：
自评估基准日起至资产交割日止，国机精工在此期间产生的收益由轴研科技
享有；如国机精工在此期间产生亏损，则由国机集团承担。
标的资产交割后，由轴研科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所
对目标公司进行审计，确定评估基准日起至资产交割日期间标的资产产生的损
益。若资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月
月末；若资产交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。国
机集团应当自审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给
2-1-450
轴研科技。
（八）双方的承诺
本协议双方分别向对方承诺：
1、已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的所有内部授权
和批准。
2、签署和履行本协议不会违反各自承担的任何其他合法义务。
（九）协议的变更和解除
1、经双方协商一致，可以以书面形式变更或者解除本协议。
2、发生下述情形之一，一方有权书面通知另一方解除本协议并要求其赔偿
守约方因此遭受的所有经济损失：
（1）一方在本协议项下的声明和保证，存在虚假、不实或者重大遗漏；
（2）一方严重违反本协议，损害其他方利益。
3、发生下述情形之一，则任何一方有权解除本协议而不必承担违约责任：
（1）发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方
或双方无法履行其在本协议项下的义务；
（2）国家法律环境发生重大变化以致严重影响任何一方在本协议项下的利
益，且届时双方未能就如何解决这一问题达成一致。
（十）税费的承担
双方同意，因本协议所涉及的以发行股份购买资产事宜而产生的相关税金、
行政规费等，有法律法规规定的，按相应规定办理，法律法规无明确规定的，由
双方共同承担，各自承担相应税费的一半。
（十一）保密
2-1-451
双方同意，对本协议所涉及以发行股份购买资产事宜采取严格的保密措施，
除非依法律法规的规定或本次发行工作的需要外，不得向任何其他方披露本次发
行的任何情况。
双方对因本协议和签署和履行而知悉的有关对方的商业秘密亦应采取严格
的保密措施。
（十二）协议的终止及违约责任
1、任何一方有权在对方违反本协议项下条款规定的情况下终止本协议。
2、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
3、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方
订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（十三）协议的修改及其附件
本协议中未尽的其他有关事宜可由本协议双方协商确定并签署补充协议，补
充协议与本协议具有同等法律效力。
对本协议及其附件的修改必须经本协议双方签署书面协议后方能生效。
（十四）争议的解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成
时，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
二、与国机资本签订的非公开发行股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
2017 年 2 月 28 日，公司与国机资本签署了附条件生效的《非公开发行股份
认购协议》。
2-1-452
（二）交易标的
根据本协议的条款并受限于本协议的条件,轴研科技同意国机资本作为本次
非公开发行股份募集配套资金的认购对象,国机资本同意其就本次非公开发行股
份募集配套资金的认购意向是不可撤销的。
轴研科技本次拟非公开发行人民币普通股 A 股，股票面值为人民币 1.00 元。
轴研科技本次申请拟非公开发行股份募集配套资金的资金总额为 54,845.03
万元（最终以证监会核定为准），国机资本拟以现金出资认购轴研科技本次非公
开发行股份募集配套资金发行的股份数量的 10%，计算公式如下：
国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价。
（三）股份发行的基本安排
1、定价基准日
本次交易中，定价基准日为本次交易的发行期首日。
2、发行底价
根据相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行底价为：定价
基准日前 20 个交易日轴研科技股票交易均价的 90%。
3、发行地点
本次非公开发行股份募集配套资金的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具
体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
（四）认股款支付时间、支付方式与股票交割
1、国机资本同意在轴研科技的本次交易获得中国证监会核准后,且收到轴研
科技和本次交易保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起 15 个工作日内,以现金方
式一次性将全部认股款划入保荐机构为本次交易所专门开立的账户,验资完毕扣
除相关费用后划入轴研科技募集资金专项存储账户。
2-1-453
2、国机资本支付认股款并验资完毕后,轴研科技应根据本次非公开发行股份
募集配套资金的情况,在 30 工作日内修改其现行的公司章程,并将国机资本认购
的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（五）锁定期安排
1、国机资本承诺本次认购的轴研科技非公开发行的股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不转让。
2、锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
3、本次认购完成后，由于公司送红股、转增股本等原因致本次认购的股份
而增加的公司股份，亦遵守上述承诺。
（六）陈述与保证
1、双方均保证具备合法有效的主体资格签署本协议,并各自完成和完善内部
决策程序,全面履行本协议约定的内容。
2、轴研科技负责办理本次非公开发行股份募集配套资金所需完成的相关授
权及批准事宜,国机资本对此应当提供一切必要的协助,包括但不限于签署和提交
必要的文件,并保证所提供资料的真实、准确、完整。
3、国机资本保证严格遵守本协议明确的所认购股票的限售期,并按本协议约
定及时、足额向轴研科技支付认购股票的价款。
4、国机资本同意遵守并严格履行轴研科技董事会、股东大会及相关证券监
管机构对本次非公开发行股份募集配套资金依法决定的涉及国机资本相关事宜
的内容。
5、双方确认,本次非公开发行股份募集配套资金完成后,国机资本根据实际持
有的轴研科技的股权比例享有相应的权利(包括对滚存利润的收益权)及承担相
应的义务。
6、双方均保证遵守和执行本协议及有关国家规范性文件规定的其他相关内
2-1-454
容。
（七）本协议的生效及失效条件
1、本协议在以下先决条件全部满足后生效：
（1）轴研科技董事会及股东大会依据公司章程及现行法律法规和规范性文
件的规定，作出批准本次交易相关议案的决议；
（2）本次交易相关议案获得有权国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次交易项下的各项交易均获得中国证监会的核准；
本协议签署双方承诺将尽努力完成及/或促成上述所列的先决条件得以满
足。
2、若自轴研科技审议本次认购的股东大会召开之日起 12 个月内本协议规定
的上述所列任一条件无法得到满足，则本协议自始无效，各方恢复原状，各自承
担因签署及准备履行协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
（八）协议的变更和解除
1、经双方协商一致，可以以书面形式变更或者解除本协议。
2、发生下述情形之一，一方有权书面通知另一方解除本协议并要求其赔偿
守约方因此遭受的所有经济损失：
（1）一方在本协议项下的声明和保证，存在虚假、不实或者重大遗漏；
（2）一方严重违反本协议，损害其他方利益。
3、发生下述情形之一，则任何一方有权解除本协议而不必承担违约责任：
（1）发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方
或双方无法履行其在本协议项下的义务；
（2）国家法律环境发生重大变化以致严重影响任何一方在本协议项下的利
益，且届时双方未能就如何解决这一问题达成一致。
2-1-455
（九）税费的承担
双方同意，因本协议所涉及的认购股份事宜而产生的相关税金、行政规费等，
有法律法规规定的，按相应规定办理，法律法规无明确规定的，由双方共同承担，
各自承担相应税费的一半。
（十）保密
双方同意，对本协议所涉及认购股份事宜采取严格的保密措施，除非依法律
法规的规定或本次非公开发行股份募集配套资金工作的需要外，不得向任何其他
方披露本次非公开发行股份募集配套资金的任何情况。
双方对因本协议和签署和履行而知悉的有关对方的商业秘密亦应采取严格
的保密措施。
（十一）协议的终止及违约责任
1、任何一方有权在对方违反本协议项下条款规定的情况下终止本协议。
2、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
3、前款赔偿金为直接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时
预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（十二）协议的修改及其附件
本协议中未尽的其他有关事宜可由本协议双方协商确定并签署补充协议，补
充协议与本协议具有同等法律效力。
对本协议及其附件的修改必须经本协议双方签署书面协议为准。
（十三）争议的解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成
2-1-456
时，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十四）其他
本协议为双方关于本次非公开发行股份认购的最终协议。本协议经双方法定
代表人或其授权代表签署并分别加盖各自公章后成立；本协议正本一式陆份，双
方各执一份，其余由轴研科技留存或在向有关部门报批、备案之用，每份具有同
等法律效力。
三、业绩补偿协议
（一）合同主体及签订时间
2017 年 2 月 5 日，公司与国机集团签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
业绩承诺期间为自资产交割日（交易对方持有的标的公司 100%股权过户至
公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承
诺期”，如资产交割日在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度
及 2019 年度，以此类推）。
（三）业绩承诺金额
国机集团根据本次交易聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产
评估报告》（天兴评报字[2016]第 0871 号）载明的净利润预测数确定利润补偿
期内各年度标的资产的承诺净利润。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字
[2016]第 0871 号）对于新亚公司盈利的预测：新亚公司 2017 年度、2018 年度及
2019 年度（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计的扣除非经常性损益后
的净利润不低于 1,523 万元、1,680 万元、1,772 万元（按照新亚公司经审计的扣
除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子公司
三磨所持股比例 50.06%计算，以下简称“净利润承诺数”）。
2-1-457
补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为
基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计
准则》为准。
（四）实际净利润与承诺净利润差异的确定
在补偿期间内每一个会计年度结束后，轴研科技应当聘请具有证券期货业务
从业资格的审计机构对新亚公司出具专项审核意见以确定在补偿期内新亚公司
各年度的实际净利润。新亚公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计
师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及补偿期届满出具的《减值测试
报告》的结果确定。
新亚公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变新亚公司的会计政策、
会计估计。
上市公司年报中对当期及当年会计年度内新亚公司的实际净利润进行单独
披露，并在年报中单列一节，详细说明新亚公司实际净利润与承诺净利润之间的
差异情况，具体披露参照中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。
（五）业绩补偿的承诺方
若新亚公司补偿期内实际净利润低于承诺净利润，国机集团向上市公司承诺
如下：国机集团将根据本次交易交割前其在新亚公司的原持股比例承担对应的补
偿责任；
国机集团另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次交易所获得的上市
公司股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。
（六）业绩补偿的方式和原则
1、股份补偿
2-1-458
若新亚公司 2017 年-2019 年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，
则国机集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿。若当年的累计应补偿股份数
额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方式进行补偿。国机集团
补偿期内当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次新亚 50.06%股权对应交易价
格÷本次交易非公开发行股份价格－已补偿股份数
由于新亚公司未进行单独作价，因此，以经本次交易中经国务院国资委备案
的《资产评估报告》（天兴评报字[2016]第 0871 号）中对新亚公司的整体估值
按照 50.06%的比例归属于国机精工的评估价值替代交易作价。
若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份
数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整
前）×（1+转增或送股比例）
若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返
还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则
应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
2、减值测试
在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券期货业务资格
的会计师事务所对新亚公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对新亚
公司出具《减值测试报告》。如标的资产减值额>（已补偿股份总数×本次交易
非公开发行股份价格+已补偿现金），则交易对方应向上市公司以现金方式另行
补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次
交易非公开发行股份价格－已补偿现金总额
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值
并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2-1-459
3、业绩补偿的原则
国机集团向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等
股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。在各年计算的应补
偿股份少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（七）业绩补偿的实施
股份补偿的实施补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公
司补偿股份，则上市公司应当在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对新亚
公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30 个工作日内，召开
董事会计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量，由上市公司以总价 1.00 元的价
格一并予以回购并注销，上市公司应在计算出补偿股份数量后的两个月内就锁定
股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因未获得上市公
司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的
股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持
有上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总
股本的比例享有获赠股份。
2-1-460
第八节 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问报告就本次交易发表的意
见是建立在以下假设前提之上：
（一）本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
（三）本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、
及时、合法；
（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为国机精工 100%的股权。国机精工主营业务为超硬材料
（主要为复合片和磨料）、工具（主要为磨具）及磨具磨料生产设备的研发、生
产、销售和进出口。我国超硬材料及超硬材料工具现已形成了一个门类齐全、具
有相当规模的完整工业体系，超硬材料行业上游竞争格局基本形成，中下游行业
产品应用领域较多且技术壁垒较高。中高端复合超硬材料及制品仍主要由国际领
2-1-461
先的企业控制，《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》将“高档磨具
磨料”列入鼓励类行业。近年来，随着国内超硬材料研发投入增加，研发水平不
断提高，高端产品的技术壁垒逐渐被打破，国内高端产品已进入国际市场展开全
方位竞争。因此，此次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司国机精工属于其他非金属矿物制品制造业，不涉及环境
保护的问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
三磨所、中机合作、精研公司五宗原划拨土地已于 2017 年 1 月 22 日与郑州
市国土资源局签署土地出让合同，并缴纳了土地出让金，目前土地出让证正在办
理中，预计不存在实质性障碍。
关于权属尚未完善的部分自有房屋，国机集团确认及保证国机精工实际占有
和使用该等房屋，该等房屋的权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂
未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，也不存在因此导致国机精工产生
重大损失以致于不符合本次交易条件的情形；同时国机集团承诺将积极敦促国机
精工尽快完善该等房屋的权属手续。国机集团将按照对国机精工持股比例承担因
上述自有房屋权属未完善事宜给轴研科技造成任何损失的一切赔偿/补偿责任。
国机精工及其下属公司最近三年的生产经营用地符合《中华人民共和国土地
管理法》等国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章的规定，不存在因
违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情
形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，国机精工所处的行业总体上市场
竞争者较多，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、
限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，国机精工不具有垄断力，
从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。
2-1-462
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政
法规的相关规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持
有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市
公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市
公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监
事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次交易完成后，公司的股本将由 353,609,448 股变更为 463,138,108 股（不
考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易
完成后上市公司总股本的 10%。不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过 4 亿股，符合《上市规则》所规
定的“公司股本总额不少于人民币 3,000 万元”的要求。
本次交易完成后，控股股东和实际控制人未发生变化。公司在最近三年无重
大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司符合《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，轴研科技仍然具
备股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
本次交易的标的资产定价是以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
2-1-463
的评估结果为基础确定，并由交易各方协商后确定。根据天健兴业出具的资产评
估报告（天兴评报字[2016]第 0871 号），以 2016 年 6 月 30 日为拟购买资产的
审计评估基准日，采用资产基础法确定的标的公司 100%股权评估价值为
98,137.68 万元，标的公司交易作价为 98,137.68 万元。
上市公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公
允。
综上所述，本次交易标的资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资
产评估报告显示的资产评估价值为依据确定，经上市公司董事会审议，标的资产
定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本
次交易符合上市公司和全体股东的利益；因此，本次交易标的资产定价公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
（1）发行股份购买资产对应的股份发行的定价原则及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本
次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”。本次发行
股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议决议公
告日。根据与国机集团协调，公司确定，本次发行股份购买资产的股份发行价
格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市
场参考价的 90%作为发行价格，即 8.97 元／股，并经公司第五届董事会 2016
年第十次临时会议、和第六届董事会 2017 年第二次临时会议和第六届董事会第
一次会议审议通过。2017 年 4 月 21 日，轴研科技召开 2016 年股东大会审议通
过了每 10 股派发现金红利 0.11 元的利润分配预案，并于 2017 年 6 月 16 日进
行了除息，除息后本次发行股份的相应价格调整为 8.96 元/股。
2-1-464
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。在发行
股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。因
此，本次交易发行股份购买资产的定价原则符合《重组办法》的有关规定。
（2）募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格
上市公司拟采用询价方式向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发
行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 54,845.03 万元，且不超过购买资产
交易价格的 100%。且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
20%，按上市公司目前股本测算为不超过 70,721,889 股。公司在首次审议本次交
易的董事会决议公告日至发行日期间，如公司实施分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按照中国
证监会及深交所的相关规则作出相应调整。本次发行股份募集配套资金定价基
准日为发行期的首日，定价基准日指计算发行底价的基准日。根据相关规定，
公司确定本次募集配套资金发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交
易均价的 90%，本次发行价格不低于发行底价。在募集配套资金定价基准日至
发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行
配套融资发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。
国机资本拟以现金出资认购轴研科技募集配套资金发行股份数量的 10%，国
机资本本次认购的股份数量计算公式如下：
国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价。国机资本不参与询价但接受最终询价
结果。
发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股价发行价
格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。
综上，本次交易发行股份的定价原则与发行价格符合相关法律法规的规定，
定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2-1-465
（3）本次交易程序合法合规
本次交易标的资产的定价、拟发行股份的定价原则及发行对象符合《重组办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等的相关规定。因此，本次交易程序合法合规。
经核查，独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产及配套融资的发行价
格充分体现了市场定价的原则，定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。
4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次发行股份购买资产为国机精工 100%股权，交易对方合法拥有国机精工
的股权份额，本次交易所涉标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或
其他权利受限制的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次拟购买资产为股
权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交易各方已在《发行股份购
买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，
交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权债务
的处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司行业竞争力将显著增强，本次
交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。本次交易有利于提高上市公司资
产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的可能。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
2-1-466
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运营规范。本次交易完成后，
上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后的交易对方国机集团已出具《关于保证上市公司独立性的承
诺函》，保证本次重大资产重组完成后轴研科技在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治
理准则》的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并
制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司
的日常运营。
本次重大资产重组完成后，上市公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司相关运行制
度进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健
全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司具有健全的组织结构和完善的法人
治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力
2-1-467
涉及此次重组的相关企业均是精工业务各自细分领域的领先企业，通过此次
重组带来的协同效应，上市公司将在资本市场树立国机集团精工板块的整体形
象，打造自身在这一特定领域的品牌效应。本次交易有利于优化改善上市公司的
业务组合和盈利能力，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障
中小投资者的利益。本次拟注入资产质量优良，有助于提高上市公司资产质量和
盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的资产质量、
改善上市公司的财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与国机集团及其下属企业之间不存在同业竞争，
本次交易标的与国机集团也不存在实质性同业竞争行为。为避免交易对方和标的
公司的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及标的公
司的长远稳定发展，国机集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》和《关
于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易完成前，上市公司与国机集团及其下属企业之间存在部分关联交
易。公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行
了信息披露义务。
国机精工与国机集团及其下属企业之间存在一定的关联交易。上市公司将严
格按照关联交易程序审批，确保与国机集团及其下属企业之间的关联关系不会对
上述关联交易的价格产生实质影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害
投资者利益的情况。
本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关
联交易的客观、公允。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护交易完成后的上市公
司及其中小股东的合法权益，国机集团出具了《关于减少并规范与轴研科技股份
有限公司关联交易的承诺函》。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影
2-1-468
响上市公司的独立性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会新增关联交易和同业竞争，不会
影响上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信事务所对上市公司 2016 年度财务状况进行了审计，并出具了信会师报
字[2017]第 ZG10568 号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财
务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买的资产为国机精工 100%的股权，该等股权为交易对方
合法所有，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易各方在已签
署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严
格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查国机精工的工商登记档案并经国机精工全体股东确认，国机精工全体
股东所持有的国机精工的股份不存在质押、担保、冻结、司法查封或其他权利受
到限制的情形，也不涉及影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2-1-469
经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产
本次交易发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国机集团。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的交易对方为上
市公司控股股东国机集团，发行后上市公司控制权不发生变更，不存在向控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的情
况。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条规定。
（三）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相
应判断并记载于董事会会议决议。
综上所述，上市公司本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，能充分保护上市公司全
体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规
定
1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同
时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
本次交易轴研科技配套融资总额不超过54,845.03万元，募集资金用于支付
2-1-470
标的资产在建项目建设及支付中介机构费用。本次交易拟发行股份购买资产交易
价格为评估值为98,137.68万元，募集配套资金比例不超过本次交易拟购买资产交
易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与
解答》规定
根据证监会上市公司监管部2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核，其中，“拟购买资产交易价格”指本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；在认定是
否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控
制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上
市公司股份，按前述计算方法予以剔除；考虑到募集资金的配套性，所募资金仅
可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费
用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上
市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易上市公司将募集配套资金不超过54,845.03万元，全部用于支付标
的资产在建项目建设及支付中介机构费用，募集配套资金比例不超过本次交易拟
发行股份购买资产交易价格的100%；本次交易不构成借壳上市，将一并提交并
购重组审核委员会审核。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及
其适用意见、相关解答要求的说明。
（五）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
2-1-471
开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市
本次重组前，国机集团直接持有轴研科技 43.25%的股份，为轴研科技控股
股东，国务院国资委为轴研科技实际控制人。本次重组完成后，国机集团仍为公
司的控股股东，仍为上市公司控股股东。国务院国资委仍然为轴研科技的实际控
制人，本次重组前后公司实际控制人不发生变化，因此，本次重组不构成《重组
办法》第十三条规定的借壳上市情形。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
（七）本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定
根据上市公司与标的公司全体股东签署的《业绩补偿协议》，根据评估结果，
2-1-472
国机集团作为业绩补偿承诺方承诺：如资产交割日在 2017 年度的，新亚公司 2017
年度、2018 年度、2019 年度实现的经审计的归属于国机精工的扣除国机精工内
部交易影响和扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,523 万元、1,680 万元、
1,772 万元。
综上，本财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查
（一）本次交易标的资产的定价合理性
1、交易标的定价依据
本次拟购买资产的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，经评估，国机精工 100%
股权的评估值为 98,137.68 万元，该评估结果已经国务院国资委[20170002]号国
有资产评估项目备案表备案。经本次交易各方协商，确定国机精工 100%股权交
易价格 98,137.68 万元。
2、标的资产的定价合理性分析
国机精工 2015 年归属于母公司所有者的净利润为 2,223.31 万元，评估作价
为 98,137.68 万元，对应市盈率倍数为 44.14 倍；国机精工于基准日经审计的归
属于母公司所有者权益为 69,865.52 万元，对应的市净率为 1.41 倍。
可比公司对应市盈率平均值与中位数分别为 54.42 和 61.01，市净率平均值
与中位数分别为 3.80 和 3.45。本次交易国机精工与国内同行业可比公司市盈率
及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
600172.SH 黄河旋风 53.13 3.51
300179.SZ 四方达 79.29 5.07
300064.SZ 豫金刚石 68.89 3.51
831378.OC 富耐克 21.80 1.82
002031.SZ 巨轮智能 76.86 3.40
002595.SZ 豪迈科技 26.53 5.80
平均值 54.42 3.80
中位值 61.01 3.45
注：（1）可比上市公司市盈率＝可比上市公司 2016 年 6 月 30 日总市值÷2015 年归属母公
2-1-473
司所有者的净利润；2）可比上市公司市净率＝可比上市公司 2016 年 6 月 30 日总市值÷2016
年 6 月 30 日归属母公司所有者的所有者权益；（3）标的资产市盈率＝2016 年 6 月 30 日评
估值÷2015 年度归属母公司所有者的净利润； （4）标的资产市净率＝2016 年 6 月 30 日评
估值÷2016 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益。
国机精工对应的市盈率和市净率分别为 44.14 倍和 1.41 倍，市盈率低于可比
上市公司的平均值和中位数，市净率低于可比上市公司的平均值和中位数。综上，
本次交易标的资产的评估及作价情况总体合理。
综上，与同行业上市公司估值水平相比本次交易作价公允。
（3）结合本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价的公允性
根据经审计的财务数据，国机精工 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-5 月份
归属于母公司的净利润分别为 2,223.31 万元、8,303.79 万元、719.32 万元。标的
资产注入上市公司后，将改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力，
符合公司及全体股东的利益。
综上，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交
易标的定价合理。
（二）本次交易发行股份的定价合理性
1、发行股份的定价依据
（1）发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会 2016 年第十次临
时会议决议公告日。根据与国机集团协调，公司确定本次发行股份购买资产的股
份发行价格确定为公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议决议公告日前 60
个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 8.97 元／股，并经上市公司第五届董
事会 2016 年第十次临时会议、第六届董事会 2017 年第二次临时会议和第六届董
事会第一次会议审议通过。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、
转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2017 年 4 月 21 日，轴研科技召开 2016 年股东大会审议通过了每 10 股派发
2-1-474
现金红利 0.11 元的利润分配预案，并于 2017 年 6 月 16 日进行了除息，除息后
本次发行股份的相应价格调整为 8.96 元/股。
（2）发行股份购买资产之募集配套资金的股份发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金定价基准日为发行期的首日，定价基准日指计
算发行底价的基准日。根据相关规定，公司确定本次募集配套资金发行底价为
定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，本次发行价格不低于发
行底价。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送
股、转增股本等除权除息事项，上述发行配套融资发行底价将根据有关交易规
则进行相应调整。
2、发行股份购买资产的定价合理性分析
本次交易标的公司国机精工资产质量良好、盈利能力较强，根据立信所出具
的信会师报字[2017]第 ZG29521 号备考审阅报告，上市公司最近一年一期交易前
后营业收入、净利润、每股收益、每股净资产等对比情况如下：
单位：万元
2017 年 1-5 月 2016 年
交易后 交易前 交易后 交易前
营业收入 51,647.76 18,277.54 138,530.38 42,695.07
净利润 1,106.84 -637.65 10,567.77 1,050.51
基本每股收益
0.0022 -0.0175 0.21 0.04
（元）
扣除非经常性损
益的基本每股收 -0.0171 -0.0232 -0.16 -0.31
益（元／股）
本次交易完成后，上市公司收入规模和利润水平大幅提高，盈利能力和资产
质量明显增强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东特别是广大中小股东
的利益，本次交易所涉及的股份定价具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合
理，定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不存在损害股东利益，尤其是中小
股东利益的情形。
四、本次交易资产评估合理性分析
2-1-475
本次拟购买资产的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，天健兴业采取收益法和
资产基础法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易拟
购买资产的评估结果。根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字[2016]第
0871 号），本次交易标的国机精工 100%股权的评估值为 98,137.68 万元，较 2016
年 6 月 30 日国机精工所有者权益账面价值 69,865.52 万元的增值率为 40.47%。
评估机构天健兴业以 2017 年 5 月 31 日为补充评估基准日对标的资产进
行了补充评估,并出具了天兴评报字（2017）第 0887 号评估报告。截至 2017 年
5 月 31 日，国机精工经审计的归属于母公司所有者权益为 74,031.75 万元，采
用资产基础法的评估值为 111,223.00 万元，增值额为 37,191.25 万元，评估增值
率为 50.24%，较以 2016 年 6 月 30 日为基准日的评估值 98,137.68 万元增加了
13,085.32 万元，增幅为 13.33 %。本次重组仍以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日
的评估结果为定价依据，本次重组标的资产的作价合计仍为 98,137.68 万元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产采用资产基础法进行
评估，合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评
估假设前提符合资产评估惯例，考虑了外部经济环境、拟购买资产具体情况等
因素，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合
理预测；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本
次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东
合法权益的问题的分析说明
（一）本次交易完成后财务状况分析
根据立信所出具的信会师报字[2017]第 ZG29521 号备考审阅报告，假设本次
交易已于 2016 年 1 月 1 日完成，考虑配套募集资金的影响，则本次交易后上市
公司的财务状况分析如下：
1、资产结构分析
单位：万元
项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
2-1-476
上市公司 备考合并 上市公司 备考合并
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 27,409.04 11.95 36,052.86 9.36 35,395.70 15.12 46,904.14 12.10
应收票据 6,989.53 3.05 16,057.80 4.17 9,536.16 4.07 30,501.95 7.87
应收账款 21,667.00 9.44 56,314.85 14.62 13,986.64 5.98 35,137.10 9.07
预付款项 887.47 0.39 5,247.14 1.36 1,486.73 0.64 4,261.06 1.10
应收股利 63.41 0.03 144.86 0.04 63.41 0.03 63.41 0.02
其他应收款 1,029.96 0.45 1,777.15 0.46 568.49 0.24 1,595.77 0.41
存货 37,471.50 16.33 43,449.49 11.28 37,507.46 16.03 45,274.59 11.68
其他流动资产 1,010.95 0.44 6,004.02 1.56 1,056.33 0.45 6,557.00 1.69
流动资产合计 96,528.85 42.08 165,048.17 42.85 99,600.90 42.56 170,295.02 43.95
可供出售金融资
824.66 0.36 14,179.06 3.68 824.66 0.35 14,179.06 3.66
产
长期股权投资 10,213.61 4.45 10,420.96 2.71 10,514.65 4.49 10,704.87 2.76
投资性房地产 - - 10,504.45 2.73 - - 10,631.63 2.74
固定资产 62,604.63 27.29 93,963.59 24.39 64,724.93 27.66 96,849.38 24.99
在建工程 31,033.45 13.53 32,425.84 8.42 29,787.51 12.73 30,764.93 7.94
固定资产清理 23.18 0.01 23.18 0.01 20.67 0.01 20.67 0.01
无形资产 20,438.92 8.91 45,844.96 11.90 20,640.92 8.82 41,122.03 10.61
商誉 - - 3,293.09 0.85 - - 3,293.09 0.85
长期待摊费用 - - 602.28 0.16 - - 739.52 0.19
递延所得税资产 1,054.76 0.46 2,026.95 0.53 1,074.94 0.46 1,917.77 0.49
其他非流动资产 6,693.12 2.92 6,849.73 1.78 6,835.87 2.92 6,992.47 1.80
非流动资产合计 132,886.33 57.92 220,134.10 57.15 134,424.15 57.44 217,215.42 56.05
资产总计 229,415.18 100.00 385,182.27 100.00 234,025.06 100.00 387,510.45 100.00
注：以上数据取自上市公司 2016 年、2017 年 1 至 5 月（未经审计）的财务报告、备考审阅
报告。
交易完成后，,上市公司 2016 年末的资产总额从本次交易前的 234,025.06 万
元提高到 387,510.45 万元，增加 153,485.39 万元，增幅为 65.59 %。2017 年 5 月
末的资产总额从本次交易前的 229,415.18 万元提高到 385,182.27 万元，增加
155,767.09 万元，增幅为 67.90%。2016 年末流动资产占总资产比率从交易前的
42.56%上升至交易后的 43.95%；2017 年 5 月末流动资产占总资产比率从交易前
的 42.08%上升至交易后的 42.85%，本次交易前后，上市公司流动资产和非流动
资产占比相对稳定，公司的资产结构未发生重大变化。
2、交易后负债结构分析
单位：万元
项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
2-1-477
上市公司 备考合并 上市公司 备考合并
比例
金额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
（%）
短期借款 44,900.00 48.30 70,134.09 43.15 45,830.00 47.25 67,314.09 41.23
应付票据 - - 8,163.95 5.02 - - 11,004.66 6.74
应付账款 19,601.98 21.09 29,301.86 18.03 20,579.06 21.22 28,415.46 17.41
预收款项 3,682.34 3.96 6,324.20 3.89 4,276.22 4.41 5,141.33 3.15
应付职工薪酬 3,856.56 4.15 5,600.74 3.45 4,723.95 4.87 6,602.18 4.04
应交税费 4,284.41 4.61 5,360.07 3.30 3,336.34 3.44 6,111.58 3.74
应付利息 167.20 0.18 312.50 0.19 65.76 0.07 65.76 0.04
应付股利 4.85 0.01 351.22 0.22 4.85 0.01 351.22 0.22
其他应付款 2,316.60 2.49 4,139.02 2.55 1,804.25 1.86 9,504.49 5.82
一年到期的非流
1,904.48 2.05 2,036.11 1.25 1,404.48 1.45 1,457.48 0.89
动负债
流动负债合计 80,718.41 86.83 131,723.75 81.04 82,024.93 84.56 135,968.25 83.29
长期借款 - - 16,000.00 9.84 2,500.00 2.58 12,500.00 7.66
长期应付款 4,435.59 4.77 4,803.57 2.96 4,473.77 4.61 4,473.77 2.74
长期应付职工薪
- - 519.00 0.32 - - 540.00 0.33
酬
递延收益 7,811.07 8.40 9,297.75 5.72 8,000.99 8.25 9,551.27 5.85
递延所得税负债 - - 195.27 0.12 - - 222.20 0.14
非流动负债合计 12,246.66 13.17 30,815.59 18.96 14,974.76 15.44 27,287.23 16.71
负债合计 92,965.07 100.00 162,539.34 100.00 96,999.69 100.00 163,255.48 100.00
注：以上数据取自上市公司 2016 年、2017 年 1 至 5 月（未经审计）的财务报告、备考审阅
报告。
本次交易完成后，公司 2016 年末的负债总额从交易前的 96,999.69 万元增加
到 163,255.48 万元，增加 66,255.79 万元，增幅为 68.31 %；2017 年 5 月末的负
债总额从交易前的 92,965.07 万元增加到 162,539.34 万元，增加 69,574.27 万元，
增幅 74.84%。2016 年末流动负债占总负债比率从交易前的 84.56%下降至交易后
的 83.29%；2017 年 5 月末流动负债占总负债比率从交易前的 86.83%下降至交易
后的 81.04%，本次交易前后，上市公司流动负债和非流动负债占比相对稳定，
公司的负债结构未发生重大变化。
3、资产负债指标分析
2-1-478
2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
财务指标
上市公司 备考合并 上市公司 备考合并
资产负债率（%） 40.52 42.20 41.45 42.13
流动比率 1.20 1.25 1.21 1.25
速动比率 0.73 0.92 0.76 0.92
根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司 2016 年度的资产负债率
基本保持稳定，流动比率和速动比率两个指标均有所改善。2017 年 5 月末公司
资产负债率略有上升、流动比率和速动比率均有所改善，主要是由于标的公司相
关指标略好于上市公司。综上，本次交易完成后，上市公司整体偿债指标处于合
理水平。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
根据立信所出具的信会师报字[2017]第 ZG29521 号备考审阅报告，假设本次
交易已于 2016 年 1 月 1 日完成，考虑配套募集资金的影响，则本次交易后上市
公司的盈利状况分析如下：
1、交易后盈利情况分析
单位：万元
2017 年 1-5 月 2016 年度
项目
上市公司 备考合并 上市公司 备考合并
一、营业总收入 18,277.54 51,647.76 42,695.07 138,530.38
其中：营业收入 18,277.54 51,647.76 42,695.07 138,530.38
二、营业总成本 18,532.11 50,748.11 53,100.17 143,843.26
其中：营业成本 13,715.86 37,075.49 31,331.94 105,282.72
营业税金及附加 322.29 865.32 982.75 2,128.83
销售费用 751.05 2,113.40 2,067.07 4,792.83
管理费用 2,918.85 8,565.22 10,029.92 21,575.93
财务费用 711.81 1,539.00 2,030.20 2,995.38
资产减值损失 112.25 589.68 6,658.30 7,067.58
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益（损失以“-”号填列） -301.05 -189.99 -34.21 3,100.71
三、营业利润（亏损以“-”号填
-555.62 709.66 -10,439.31 -2,212.18
列）
加：营业外收入 236.12 1,207.01 13,777.02 16,720.24
减：营业外支出 8.31 36.34 201.80 281.04
四、利润总额（亏损总额以“-” -327.81 1,880.33 3,135.92 14,227.01
2-1-479
号填列）
减：所得税费用 309.84 773.49 2,085.40 3,659.25
五、净利润（净亏损以“-”号填
-637.65 1,106.84 1,050.51 10,567.77
列）
归属于母公司所有者的净利
-619.25 99.86 1,257.81 9,561.81
润
少数股东损益 -18.40 1,006.99 -207.30 1,005.96
六、其他综合收益的税后净额 - - - -
归属母公司所有者的其他综
- - - -
合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益
- - - -
的其他综合收益
其中：1.重新计量设定受
益计划净负债或净资产的变 - - - -
动
（二）以后将重分类进损益的
- - - -
其他综合收益
归属于少数股东的其他综合
- - - -
收益的税后净额
七、综合收益总额 -637.65 1,106.84 1,050.51 10,567.77
归属于母公司所有者的综合
-619.25 99.86 1,257.81 9,561.81
收益总额
归属于少数股东的综合收益
-18.40 1,006.99 -207.30 1,005.96
总额
本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利水平有较大提高，根据备考报表，
2016 年、2017 年 1-5 月备考营业收入分别为 138,530.38 万元、51,674.76 万元，
相比交易前分别增长 224.46 %、182.58%，备考的归属于母公司所有者的净利润
分别为 9,561.81 万元、99.86 万元，相比交易前增加了 8,304.00 万元、719.11 万
元。随着上市公司对标的公司的整合，协同效应的充分发挥，上市公司整体盈利
能力将进一步增强。
2、盈利指标分析
本次交易前后，2016 年度及 2017 年 1-5 月，上市公司及备考合并利润表盈
利指标比较情况如下：
2017 年 1-5 月 2016 年度
项目
上市公司 备考合并 上市公司 备考合并
销售毛利率（%） 24.96 28.21 26.61 24.00
2-1-480
销售净利率（%） -3.49 2.14 2.46 7.63
加权平均净资产收益率（%） -0.45 0.05 0.95 4.68
基本每股收益 -0.0175 0.0022 0.04 0.21
稀释每股收益 -0.0175 0.0022 0.04 0.21
注：计算备考合并的每股收益时不考虑募集配套资金发行的股数。
本次交易完成后，除了 2016 年备考合并的销售毛利率略微下降，上市公司
备考合并的销售净利率、加权平均净资产收益率在 2016 年度和 2017 年 1-5 月均
比交易前有一定程度的增长。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到
增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害
股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制的分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的财务数据，国机精工 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-5 月份
归属于母公司的净利润分别为 2,223.31 万元、8,303.79 万元、719.32 万元。标的
资产注入上市公司后，将改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力，
符合公司及全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司业务分布的影响
本次交易前，上市公司主要从事轴承、电主轴的研发、生产及销售，以及国
家、各级地方政府和其他企业所委托的技术开发业务。重点发展特种轴承及航空
离合器轴承组件、精密轴承、电主轴及精密零部件、智能仪器与试验设备、检测
试验与技术服务等业务；在产品上，以绝缘轴承、全陶瓷轴承、大飞机专用轴承、
混合陶瓷滚子轴承、新材料轴承、新能源汽车轴承、智能轴承等为重点开发产品。
磨削加工技术是提高轴承品质的关键技术，随着轴承精密程度及可靠性要求
的提高，轴承生产过程中对高效、精密磨具及其应用技术的要求也逐渐提高。随
2-1-481
着公司对精密轴承业务的拓展，对高效精密磨削加工技术的提升需求极为迫切，
对超硬材料磨具的需求量也将逐步增加。
本次交易的交易标的在磨削加工技术及超硬材料磨具领域具有较高的技术
水平，主要子公司三磨所自 1999 年转制以来一直致力于超硬材料制品和行业专
用生产、检测设备仪器的研发、生产及销售。现拥有陶瓷结合剂、树脂结合剂、
金属结合剂、电镀金属结合剂超硬磨料磨具及行业专用生产、检测仪器设备等十
余条生产线。三磨所是 2008 年首批认定的高新技术企业，2010 年首次被国家科
技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。先后取得了中国机床工具工业协会
“精心创品牌十佳企业”、“自主创新十佳企业”、河南省百家高成长性企业、河南
省创新型企业等荣誉。是“全国磨料磨具标准化技术委员会”秘书处承担单位，“中
国机床工具协会超硬材料分会”的理事长单位和秘书处挂靠单位，全国核心期刊
《金刚石与磨料磨具工程》的主办单位。建所以来，取得国家、省（部）、市级
科研成果 1,300 余项，科技奖项 170 余项。主持制修订了磨料磨具行业国家标准
42 项，行业标准 48 项，参与制修订了磨料磨具行业国家标准 3 项，行业标准 9
项。
本次交易标的公司国机精工另一全资子公司中机合作自 1981 年成立以来，
一直是中国具有较大影响力的磨料磨具进出口公司。中机合作专注于贸易与服
务，积极开拓国内外市场，努力打造市场营销、资源集成、品牌建设的核心竞争
能力，建立了广泛的国际市场营销网络，凝聚了一批卓越的人才队伍，在磨料磨
具进出口领域，中机合作积累了广泛的客户和供应商资源，一直享有较高的声誉。
上市公司和本次交易标的公司国机精工的产品均属于精密机械基础件，客户
主要为高端装备制造业企业，且上市公司和国机精工在客户中均具有较高的知名
度和美誉度。本次交易完成后，将在上市公司层面组建共同的销售平台，实现双
方客户共享共同开发在航天航空、远洋运输、石油钻探、精密仪器制造业的客户。
由于上市公司和国机精工在客户上的相通性，上市公司可以利用中机合作的
品牌影响和顺畅的销售渠道积极拓展销售规模与水平。上市公司收购国机精工
后，和三磨所的业务具有较强的业务协同性和互补性。通过本次交易，可以延伸
公司产业链，确保公司精密轴承业务制造技术的提升和生产采购的稳定。
2-1-482
上市公司子公司洛阳轴承研究所有限公司为轴承研发领域的科研机构，国机
精工的子公司三磨所为超硬材料磨具磨料领域的科研机构，本次交易完成后，双
方可以互相利用对方的科研资源，为客户提供多产品一站式综合解决方案服务，
从而进一步优化客户体验，实现业务的拓展。
涉及此次重组的相关企业均是精工业务各自细分领域的领先企业，通过此次
重组带来的协同效应，上市公司将在资本市场树立国机集团精工板块的整体形
象，打造自身在这一特定领域的品牌效应。此次交易完成后，国机集团将以上市
公司作为其精工行业产业整合的平台，陆续将其精工类资产注入上市公司，将上
市公司打造成为国机集团精工业务的拓展平台、精工人才的聚合平台和精工品牌
的承载平台。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，
以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人
治理结构。
为保证上市公司独立、规范运营，交易完成后上市公司控股股东及实际控制
人郑钟南出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，有利于进一步保障本次
交易完成后上市公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，国机精工成为上市公司
全资子公司，上市公司的业务领域得以开拓，经营业绩得到提升，并具有较强
的持续发展能力；上市公司治理机制健全有效，符合《上市公司治理准则》的
要求。
2-1-483
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违
约责任是否切实有效的意见
2017 年 2 月 5 日，上市公司与国机集团签署了《发行股份购买资产协议》。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同中约定的资产交付安排不会导致上
市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实
有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见，对本次交易
的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利
益的分析说明
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为国机集团，本次非公开发行股份募集配
套资金的交易对方之一为国机集团子公司国机资本，国机集团在本次交易前为上
市公司的控股股东。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，国机
集团及国机资本是本次交易的关联方，本次交易构成关联交易。在上市公司召开
的股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东应回避表决。
（二）本次交易的必要性
标的公司所处非金属矿物制品业发展前景良好，行业地位突出，本次交易有
利于上市公司拓展创新业务领域，提升盈利能力，增强可持续发展能力。
（三）本次交易不损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益
本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东，
尤其是中小股东利益的情形。本次交易完成后，为避免及规范以后发生的关联交
易，上市公司控股股东国机集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于
规范关联交易的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的承诺函》，有利于保证
2-1-484
上市公司的独立性，进一步维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易是必要
的，不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
九、对业绩补偿安排可行性、合理性的意见
上市公司与国机集团签署了《业绩补偿协议》，协议对业绩承诺相关事项进
行了约定。
（一）业绩补偿安排的合理性
《重组办法》第三十五条第三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用
本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取
业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”根据该规定，《业绩补偿协议》
中关于标的资产业绩承诺及补偿措施系国机集团与上市公司自主协商确定的结
果。
（二）业绩补偿安排的可行性
《业绩补偿协议》针对业绩补偿责任人补偿金额的计算方式、补偿方式等均
进行了明确规定，且业绩补偿责任人履约能力较强，业绩补偿安排具有可行性。
经核查，本独立财务顾问认为，《业绩补偿协议》中关于标的资产业绩承
诺及补偿措施系国机集团与上市公司自主协商确定的结果，《业绩补偿协议》
针对补偿责任人补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，业绩补
偿责任人履约能力较强，业绩补偿安排具有可行性。
十、对交易对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行
备案程序的核查
本次上市公司拟购买资产交易对方为国机集团，募集配套资金交易对方为包
括国机资本等10个对象。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
2-1-485
金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募
集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活
动为目的设立的公司或者合伙企业。
国机资本以自有资金认购上市公司的股份参与本次交易，没有对外公开或非
公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股
权投资基金持有上市公司股份的情形。
国机资本不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律
法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
十一、标的公司股东及其关联方是否存在非经营性资金占用
核查
截至本独立财务报告出具日，标的公司不存在被控股股东及其关联方违规占
用资金的情况。
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组
标的公司不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
十二、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见
（一）募集配套资金的金额及占拟购买资产价格的比例
本次交易拟募集配套资金总额不超过 54,845.03 万元，募集配套资金总额不
超过发行股份购买资产交易对价的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本
次发行前总股本的 20%，按上市公司目前股本测算为不超过 70,721,889 股，公司
在首次审议本次交易的董事会决议公告日至发行日期间，如公司实施分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦
将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费
2-1-486
用。
上市公司拟募集配套资金不超过 54,845.03 万元，具体募集资金投向如下：
实施主 项目总投资 拟用募集资金投入
序号 项目名称
体 （万元） （万元）
1 高性能超硬材料制品智能制造新模式项目 三磨所 25,464.24 17,486.00
2 3S 金刚石磨料项目 三磨所 9,915.00 8,699.9
3 超硬材料磨具国家重点实验室建设项目 三磨所 10,220.00 6,643.2
4 新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目 三磨所 21,770.00 18,947.5
5 高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目 三磨所 1,500.00 1,068.43
6 中介机构费用 2,000.00 2,000.00
合计 70,869.24 54,845.03
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（三）募集配套资金的必要性
（1）高性能超硬材料制品智能制造新模式项目
本项目通过采用智能化的生产、物流、检测等设备及生产管理信息系统，建
设面向多品种、小批量、定制化的超硬材料磨具制品智能化工厂，显著提升制造
过程的自动化和智能化水平，提高生产效率、技术水平、能源利用率和产品质量。
高性能超硬材料磨具制品是现代工业不可替代的基础装备工具之一，主要应
用在家电、汽车制造、新能源、电子信息、航空航天等精密加工领域。通过本项
目示范效应，带动整个行业的发展，同时对整个下游行业也将产生强烈的辐射效
应，从而推动中国制造业的向前发展。另外，高性能超硬材料磨具智能制造新模
式的建立和应用，也将为提高产品质量、节能减排、改善劳动环境等方面做出贡
献。
（2）3S 金刚石磨料项目
本项目开发的 3S 金刚石磨料主要应用于包括钢铁材料在内的多种材料的磨
削应用领域。通过 HPHT 法直接合成细粒度的 3S 金刚石磨料，利用其性能与价
2-1-487
格优势，逐步取代 CBN 磨料，实现在铁系金属等磨削领域中的广泛应用。研究
成果具有国内高水平和国际先进水平，填补了国内金刚石在钢铁材料磨削领域中
应用的空白，有效提升了自主创新能力，促进超硬磨料行业的技术进步，推动产
业升级和产业结构调整，推动我国经济又快又好发展。
通过本项目的实施，将有效扩大公司产能和进一步提升公司整体研发实力，
从而增强公司的竞争能力和抵御市场风险的能力，实现跨越式发展。因此，尽快
实施本项目是非常必要的。
（3）超硬材料磨具国家重点实验室建设项目
实验室研发中心是企业从事关键技术、超前技术和项目研究开发的组织保
障，是提高企业的技术创新能力，促进科技成果向现实生产力转化，整合各种资
源，协调各种关系，促进创新技术和产品的商业应用，特别是对企业形成有效的
技术创新机制、获得持续稳定发展的保证，是一项重要举措。建立技术中心创新
体制，有利于科技成果的转化，有利于企业经济增长方式由规模扩张型向质量效
益型转变，有利于增强企业的发展后劲；实验室的建设可以促进公司更好地进行
新产品、新技术、新工艺的研制、开发和利用，加快新产品开发进度，带动地方
经济的腾飞，进一步提高公司的整体经济效益，赶超国内先进水平，进而参与国
际市场的竞争。
郑州三磨所在超硬材料磨具应用领域有较高的市场声望，项目的完成有助于
强化和巩固郑州三磨所在超硬材料领域的领导地位，并有利于公司开拓航空航
天、精密电子加工等新兴市场。项目完成后有利于郑州三磨所进一步扩大产品市
场的占有率，提高产品的知名度，对于打破国外产品在高端市场的垄断地位，增
强我国超硬材料制品在国际市场上的竞争力，具有积极的社会效益。
（4）新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目
根据有关国际组织统计的数据显示，2015 年全球半导体行业销售额为 3352
亿美元。中国半导体材料产业销售收入已经突破 100 亿元，且在高端工艺应用中
取得突破。MPCVD 大单晶金刚石在半导体行业中主要用来替代行业中的大功
率、高端器件基片材料。按照市场需求量的 1%替代率，并随着时间推移逐步提
高替代率。MPCVD 法大单晶金刚石在半导体领域的市场需求至少为 25 亿美元。
2-1-488
本项目达产后年产高品级大单晶金刚石 30 万片。
项目产品专有核心技术的储备，项目的实施将丰富公司产品结构，增强公司
的技术实力和核心竞争能力，通过企业技术的不断进步、新产品开发，致力于新
兴技术产品的系列化深度开发，将为公司提高产品的市场竞争力、进一步开拓国
内外市场积累宝贵的经验。
（5）高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目
高速高效精密磨削加工技术作为高速铁路和城市轨道交通车辆用高速、重载
精密轴承制造的关键瓶颈技术之一，严重影响我国高速、重载精密轴承制造的发
展。我国高速铁路和城市轨道交通要真正实现“中国创造”，关键零部件就必须立
足国内，实现产业化，这对我国高速列车打破国外技术封锁，实现自主创新具有
重要的意义。
项目通过研究解决高速、重载轴承加工用高速精密、高效砂轮的关键制造技
术，将为国产高速铁路轴承提供配套磨削技术和产品，解决目前我国高速铁路轴
承加工面临的关键难题。本项目完成后，将建成年产 5000 件高速、重载轴承精
密加工用系列砂轮。
（四）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
本次募集资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定，符合《关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定，符合
《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及有关监管问答中的
规定。
（五）募集资金失败补救措施
根据《发行股份购买资产协议》约定，各方同意，本次收购及本次配套融资
共同构成本次交易不可分割的组成部分；如中国证监会最终未能批准本次收购，
则本次交易不予实施；若本次交易予以实施且最终配套融资募集的金额不足以支
付本次收购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资
金或自筹资金支付。
2-1-489
第九节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，及是否存在为实
际控制人或其他关联人提供担保等情形的说明
本次交易前，上市公司、标的公司不存在资金被其实际控制人或其他关联人
占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况
二、上市公司负债结构的合理性说明
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力
指标如下：
2017 年 5 月 31 日
财务指标
上市公司 备考合并 变动情况
资产负债率（%） 40.52 42.20 1.68
流动比率 1.20 1.25 0.05
速动比率 0.73 0.92 0.19
流动资产/总资产（%） 42.08 42.85 0.77
非流动资产/总资产（%） 57.92 57.15 -0.77
流动负债/负债合计（%） 86.83 81.04 -5.79
非流动负债/负债合计（%） 13.17 18.96 5.79
本次交易完成后公司资产负债率、流动比率、速动比率略有上升，流动资产
占比略有上升、流动负债占比略有下降，但上市公司整体偿债指标处于合理水平，
交易完成后负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的
情况。
三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易，及其与本次
交易的关系
2-1-490
（一）上市公司受托管理国机精工
为保证此次交易顺利进行，加快上市公司与国机精工的业务融合，缩短交易
的过渡周期，国机集团与上市公司签署了《股权托管协议》，委托其代为管理国
机集团所持国机精工的全部股权。此次交易系为本次发行股份购买资产顺利有效
实施而进行的准备工作，构成公司关联交易。公司 2016 年第 4 次临时股东大会
审议通过了该交易事项，独立董事也就此事项分别发表了意见。
（一）《股权托管协议》的原因、时间和内容
国机集团作为轴研科技的控股股东，筹划本次重组事宜的原因是国机集团
拟整合旗下的精工板块资源，轴研科技与国机精工同处精密机械及相关基础件
行业，国机集团希望轴研科技与国机精工能够深度结合，发挥更大的协同效应。
但基于国机集团存在整合精工板块资源的迫切需求以及本次重组成功与否的不
确定性，故国机集团尝试采取股权托管方式由轴研科技与国机精工进行初步合
作，通过轴研科技对国机精工进行日常的经营管理，逐步加深双方的理解，并
不断探索双方在产品研发层面、业务开展及资源互用等方面的深层次合作，以
达到初步整合精工板块资源的目的。
2016 年 12 月 1 日，国机集团与上市公司签署《股权托管协议》，双方约定：
“第一条 托管
1.国机集团同意委托轴研科技作为目标股权的管理方，根据本协议约定代
国机集团参照轴研科技管理子公司的模式行使管理职权，包括但不限于对国机
精工日常经营管理事项进行决策，制定或修订国机精工有关内部规章，对国机
精工日常经营行为进行监督和管理等。轴研科技同意接受该委托，根据本协议
约定对目标股权进行管理。
2.本协议第 1 条所述轴研科技的管理权限包括但不限于轴研科技依据本协
议行使的下列权利：
（1）对国机精工的业务规划、经营管理、对外投资、资产处置、人力资源
等日常经营管理事项做出决策；但按照国机集团有关管理制度应当报送国机集
团或有关审批机构的国机精工重大决策事项（包括但不限于年度预决算方案、
2-1-491
重大资产收购或处置、重大对外投资、重大资金调拨、重大项目等），应由国
机精工通过轴研科技报送国机集团或有关机构履行按其管理流程规定的审批或
审核等相关手续后实施。在报国机集团同意后，依法定程序对国机精工的董事
会和监事会进行改组，并对其领导班子成员进行任免。
（2）根据经营管理需要，制定、修改或提议修订、修改国机精工的财务管
理制度、相关审计制度、业务管理制度、合同管理制度、风险控制制度、用工
管理制度等各项内部规章和程序。
（3）查阅、复制国机精工章程、董事会决议、监事会决议、会计账簿和财
务会计报告；对国机精工日常经营行为，包括日常财务管理及审计、国有产权
管理、重大合同管理、业务风险控制等，进行管理、监督和检查。
（4）参与国机精工领导班子的日常决策，包括对其中层干部任免、重大资
产处置、重要的投资以及重点经营项目等涉及公司重要的日常经营活动进行决
策。
3.双方同意，在本次资产重组完成前，国机精工的利润和亏损仍由国机集
团享有和承担。若与监管机构要求有冲突的，则按监管机构的要求和规定处理。
4.国机集团应就托管事项通知国机精工，并积极配合与协助轴研科技处理
委托事项。
第二条 托管期限
双方同意，托管起始日期为本协议生效之日起，结束日期为本次资产重组
完成之日；若本次资产重组未能实施，结束日期由国机集团和轴研科技协商确
定。
第三条 托管费
双方确定，托管期间托管费按固定收费方式支付，即自托管生效之日起，
国机集团每年向轴研科技支付 100 万元的托管费用，并在托管期每满 1 年后 3
个月支付。托管期不满 1 年的，按 1 年计算。
第四条 附则
2-1-492
1.本协议自轴研科技股东大会审议通过本协议之日起生效。
2.托管期间内，如发生以下任一事项，则本协议应自动解除：
（1）本次资产重组实施完毕；
（2）双方协商一致终止本协议。”
（二）国机集团仍实际控制国机精工，不存在在本次交易核准前先实施重
组交易的情形
1、根据国机集团与轴研科技签订的《股权托管协议》第 1 条第 2 款第 1 项
约定，轴研科技有权对国机精工的业务规划、经营管理等日常经营管理事项作
出决策；但按照国机集团有关管理制度应当报送国机集团或有关审批机构的国
机精工重大经营决策事项（包括但不限于年度预决算方案、重大资产收购或处
置、重大对外投资、重大资金调拨、重大项目等）应由国机精工通过轴研科技
报送国机集团或有关机构履行按其管理流程规定的审批或审核等相关手续后实
施。
2、《股权托管协议》第 1 条第 2 款第 1 项约定，轴研科技在报经国机集团
同意后，依法定程序对国机精工的董事会和监事会进行改组，并对其领导班子
成员进行任免。
3、《股权托管协议》第 1 条第 3 款约定，在本次交易完成前，国机精工的
利润和亏损仍由国机集团享有和承担。
《股权托管协议》签订后，轴研科技严格按照协议约定履行托管义务，指
导、监督国机精工的日常经营业务。虽然国机集团与轴研科技签署了《发行股
份购买资产协议》及《股权托管协议》，但在本次交易结束前，国机集团仍是
国机精工的唯一股东，享有对国机精工的全部股东权利，国机精工的利润和亏
损仍由国机集团享有和承担。轴研科技与国机精工作为具有独立地位的公司法
人，并不会因托管事项导致双方出现公司混同或难以区分的情况，双方除存在
托管关系外，并不存在其他母子公司或控制关系，也即不存在在本次交易核准
前先实施重组交易的情形。
（三）托管事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
2-1-493
轴研科技作为托管事项的受托方，严格按照《股权托管协议》的约定履行
相关义务，未干涉国机精工正常经营事项，对国机精工涉及本次交易的相关事
项按照约定报送国机集团决定，也即轴研科技虽然作为国机精工的托管方，但
并未对国机精工在本次交易中涉及的相关事项施加任何影响。本次交易仍在继
续推进。
若本次交易顺利完成，国机精工成为轴研科技的全资子公司，则可加快双
方在精工板块的融合与协同效应产生，轴研科技则将成为我国精密机械及相关
基础件行业的重要支柱企业；若本次交易因故未予核准，轴研科技与国机精工
通过在托管期间的互相理解与初步合作，仍能够在一定领域进行合作，达到精
工板块资源最大化利用的效果。
（四）本次交易前无需纳入并表范围
根据《股权托管协议》的约定，上市公司将代替国机集团参照上市公司管
理子公司的模式行使管理职权，包括但不限于对国机精工日常经营管理事项进
行决策，制订或修订国机精工有关内部规章，对国机精工日常经营行为进行监
督和管理等。
根据《股权托管协议》规定，本次资产重组完成前，国机精工的利润和亏
损仍由国机集团享有和承担。若与监管机构要求有冲突的，则按监管机构的要
求和规定处理。自《股权托管协议》生效日至完成本次交易，上市公司向国机
集团收取托管费。托管期间托管费按固定收费方式支付，即自托管生效之日起，
国机集团每年向轴研科技支付 100 万元的托管费用，并在托管期每满 1 年后 3
个月内支付。托管期不满 1 个年的，按 1 年计算。
（二）上市公司募投项目的转移及募集资金使用情况
1、上市公司募投项目转移情况
2016 年 11 月 11 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于转让
高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产
的议案》，公司将高铁轴承有关业务通过产权交易市场进行公开挂牌交易的方式
2-1-494
转移进入中浙高铁轴承有限公司，包括公司 2016 年非公开发行股票募集资金投
资项目——“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”形成的部分设备等。
中联资产评估集团有限公司对公司转让业务进行了预评估，相关业务资产预
估值为 14,973.65 万元，与账面值 5,014.20 万元比较，预评估增值 9,959.45 万元，
增值率 198.62%，评估增值主要为无形资产评估增资。本次转让募投项目形成资
产 3,322.82 万元，占该项目估算总投资的 20.64%，占该项目募集资金总额的
31.65%，具体如下：
本次转让部分 保留部分
大功率机车轴箱轴承、高速铁路轴箱轴承、地 牵引电机轴承
业务或产品
铁轴箱轴承、地铁齿轮箱轴承
资产原值（万元） 3,322.82 3,694.05
（1）仪器设备 3,322.82 2,702.20
（2）房屋基建 991.85
2016 年 12 月 30 日，公司将转让资产中涉及的募集资金投入部分（3,322.82
万元）归还至募集资金专用账户。
2、募集资金使用情况
2014 年 5 月 22 日，上市公司第五届董事会 2014 年第三次临时会议审议通
过了《关于投资建设“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”的议案》。该
项目由上市公司负责实施，总投资 1.61 亿元，其中新增固定资产投资 1.4 亿元，
铺底流动资金 2,100 万元。本项目的产品主要以高速铁路用轴承、城市轨道车辆
轴承、机车及传动轴承为主。达产后，年预计将实现销售收入 22,300 万元，利
润总额 3,494 万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3134 号文件核准，上市公司于
2016 年 2 月向股东中国机械工业集团有限公司非公开发行股票人民币普通股（A
股）13,043,478 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 8.05
元，共计募集人民币 10,500.00 万元，扣除发行费用人民币 426.14 万元后，公司
实际募集资金净额为人民币 10,073.86 万元。立信事务所出具信会师报字[2016]
第 710135 号《验资报告》确认，截至 2016 年 2 月 28 日止，上市公司已收到上
述募集资金。
2-1-495
2016 年 3 月 23 日，上市公司第五届董事会 2016 年第五次临时会议审议通
过了《关于用募集资金置换前期投入的议案》，同意使用募集资金 6,981.86 万元
置换募投项目前期投入。
2016 年 11 月 11 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于转让
高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产
的议案》，公司将高铁轴承有关业务通过产权交易市场进行公开挂牌交易的方式
转移进入中浙高铁轴承有限公司，包括公司 2016 年非公开发行股票募集资金投
资项目——“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”形成的部分设备等。本
次业务转让所得款项优先将转让资产中涉及的募集资金投入部分归还至募集资
金专用账户，继续用于募投项目的后续投入，余额用于补充公司流动资金。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司对“高速精密重载轴承产业化示范线建设项
目”累计投入 3,702.65 万元，募集资金余额为 6,380.99 万元，存于公司在中国工
商银行洛阳长春支行的募资资金账户，账号为 1705021229200041894。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
监会规定及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结
构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经
理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，上市公司
将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策
和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（二）本次交易对公司独立性的影响
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市
公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市
2-1-496
场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联关系。
为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，上市公司控
股股东国机集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》：
“国机集团作为本次重组的交易对方，兹就保证轴研科技独立性相关事项作
如下无条件且不可撤销的承诺：
1、保证轴研科技人员独立
（1）保证轴研科技的劳动、人事及工资管理与国机集团之间独立。
（2）国机集团及其全资附属企业或控股公司向轴研科技推荐董事、监事、
经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预轴研科技董事会和股东大
会行使职权作出人事任免决定。
2、保证轴研科技资产独立完整
（1）保证轴研科技具有独立完整的资产。
（2）本次交易完成后，国机集团保证轴研科技不存在资金、资产被国机集
团占用的情形。
（3）保证轴研科技的住所独立于国机集团。
3、保证轴研科技财务独立
（1）保证轴研科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证轴研科技具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证轴研科技独立在银行开户，不与国机集团共用银行账户。
（4）保证轴研科技的财务人员不在国机集团兼职。
（5）保证轴研科技依法独立纳税。
（6）保证轴研科技能够独立作出财务决策，国机集团不干预轴研科技的资
金使用。
4、保证轴研科技机构独立
（1）保证轴研科技建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2-1-497
（2）保证轴研科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证轴研科技业务独立
（1）保证轴研科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证国机集团除行使股东权利外，不对轴研科技的业务活动进行干预。
（3）国机集团不会利用控股股东地位谋求轴研科技在业务经营等方面给予
国机集团及国机集团控制的除轴研科技（包括其下属全资、控股子公司；以下含
义同此）外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并规范国机
集团及其控制的除轴研科技外的其他企业与轴研科技之间的关联交易；对于与轴
研科技经营活动相关的无法避免的关联交易，国机集团及其控制的除轴研科技
（包括其下属全资、控股子公司）外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律
法规和轴研科技内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程
序，确保定价公允，及时进行信息披露。
以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于
国机集团作为轴研科技的控股股东期间有效。”
（三）上市公司治理机制不断完善
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的
有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一
步规范运作、完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，
保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的实际情况，维护股
东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司
章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等
对待所有股东，确保股东合法行使权利，保证每位股东能够充分行使表决权。公
司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应
2-1-498
义务。
同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代
信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与
权。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，国机集团仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍是上
市公司的实际控制人。为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决
策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。公司将确保公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股
东。同时，公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对
公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确
保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外
的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
公司董事会现设董事 8 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符
合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会的人数及人员构成将继续符合
法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、
《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开
展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相
关培训，熟悉相关法律法规。本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会
制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够
依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的
科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
2-1-499
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员
构成符合法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、
《监事会议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监
督职能，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职
责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。各位监事能够
按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关
联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
上市公司制订了绩效考核制度，建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励
约束机制，高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关。同时，公司还针对
不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司严格按规定对高级管理人员进行绩效
评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，促使公司近、远期
目标的达成。
6、信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办
法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，公司设董事会
秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资
者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、
高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。同时通过指定报纸和网站发布
信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关联交易管理
上市公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程
序等内容，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确
保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将
继续采取有效措施防止控股股东及关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
2-1-500
预公司的经营，损害公司和非关联股东利益，防止控股股东及其他关联人以各种
形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
8、利益相关者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，
公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策、相应的安排及董
事会对前述情况的说明
上市公司重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》对公司利润分配决策
程序和机制、利润分配原则、程序、形式等事项进行了明确规定，具体内容如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的公司股份不得分配利润的原则；
4、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
5、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当
采用现金分红进行利润分配。在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股
权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股
2-1-501
利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少
于 1 股。
2、利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事
及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
3、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当
采用现金分红进行利润分配。在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股
权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股
利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少
于 1 股。
4、公司实施现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值。
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、现金分红的比例及时间
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生
时，公司将尽量提高现金分红的比例。
2-1-502
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例
现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
6、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。”
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制
《公司章程》“第一百五十五条” 规定：
公司利润分配将采取如下的决策程序和机制：
（一）公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发
展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，
明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
（二）在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度
利润分配方案或中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议
通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意
见并公开披露。
（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管
理层建议、参会董事的发言要点、独立堇事的意见、董事会投票表决情况等内容，
形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（四）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半
数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执
行情况进行监督。
（五）股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配
方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、
2-1-503
独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过
多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1 /2
以上通过。
（六）存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该
股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监
事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小
股东参与股东大会表决。
本次交易完成后，上市公司利润分配政策将不会发生变化。
六、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
大资产重组之情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、
2-1-504
高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
大资产重组之情形
经交易对方国机集团确认，国机集团及其董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年
不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
国机集团不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（三）募集配套资金的认购对象不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与
任何上市公司重大资产重组之情形
公司拟向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
金。经国机资本确认，国机资本不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
因此，募集配套资金的认购对象不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大
资产重组之情形。
（四）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
2-1-505
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组之情形
经本次重大资产重组其他参与方（为本次交易提供服务的证券公司、证券服
务机构）确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会做出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
综上，上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
大资产重组之情形。
七、关于上市公司股票连续停牌前股票价格波动的说明
根据中国证监会公布的《信息披露通知》等文件的相关规定，轴研科技对股
票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。
2016 年 5 月 9 日起轴研科技股票连续停牌。从该停牌之日起前 20 个交易日
（2016 年 4 月 7 日—2016 年 5 月 6 日），轴研科技股价波动情况如下：
轴研科技收盘价 中小板指 深证制造指数
日期
（元/股） （399005.SZ） （399233.SZ）
2015 年 4 月 7 日 10.29 6871.48 1960.23
2015 年 5 月 6 日 10.33 6563.62 1914.06
涨跌幅 0.39% －4.48% -2.36%
轴研科技股票股价在上述期间内上涨幅度为 0.39%，扣除中小板指变动因
素后，波动幅度为 4.87%；同时，扣除深证制造指数变动因素后，波动幅度为
2.75%。轴研科技股票价格波动未达到 128 号文第五条相关标准。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因本次交易相关事项，公司股票自 2016 年 5 月 9 日起停牌。根据中国证监
会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
文件的规定，轴研科技对本次交易相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日
2-1-506
（2016 年 5 月 9 日）前 6 个月至本报告签署之日持有和买卖上市公司股票（证
券简称：轴研科技，证券代码：002046）的情形进行了自查，并在中登公司进行
了查询。经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）停牌前 6 个月内二级市场核查情况
1、国机精工
国机精工副董事长齐军亮的配偶安富花自 2016 年 1 月 4 日买入轴研科技股
票至本报告签署日累计 128,900 股，截至本报告签署之日持有 35,000 股。
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间
2016 年 1 月 4 日
安富花 轴研科技 128,900 93,900 35,000 至 2016 年 5 月 6
日
针对上述情况，安富花出具承诺，“本人安富花买卖所持轴研科技股票的行
为，系完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓
任何关于轴研科技本次重大资产重组的内幕信息，不存在任何利用本次重大资产
重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本说明出具之日至轴研科技本
次重大资产重组实施完成之日的期间，不再买卖该股票。”
2、国机资本
国机资本监事周曙阳的配偶罗冬耘自 2015 年 11 月 10 日买入轴研科技股票
至本报告签署日累计 1,500 股，截至本报告签署之日持有 1,500 股。
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间
2015 年 11 月
罗冬耘 轴研科技 1,500 500 1,500 10 日至 2016
年5月6日
针对上述情况，罗冬耘出具承诺，“在本次上市公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易过程中，本人/单位上述股票买卖行为系本人/单位基于对
二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕消息进行股票
交易的情况，也不以任何方式将本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事宜之未公开信息披露给第三方。”
（二）复牌后二级市场核查情况
2-1-507
1、国机精工
（1）国机精工监事刘岸自 2016 年 11 月 21 日至 2017 年 2 月 6 日买入轴研
科技股票累计 21,600 股，截至 2017 年 2 月 6 日持有 0 股。
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间
2016 年 11 月 21
刘岸 轴研科技 21,600 21,600 0 日至 2016 年 12
月 22 日
针对上述情况，刘岸出具承诺：“（1）除本人及本人子女存在于自查期间
内买卖研科技股票的情形外，本人的其他近亲属在自查期间内未买轴研科技的股
票；（2）本人于自查期间内买卖轴研科技股票行为，是在并未获知重大资产重
组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及轴研科技投资
价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的
内幕信息买卖轴研科技股票的情形；（3）本人不存在向本人亲属泄露轴研科技
内幕信息的情形，也不存在利用本次重组的内幕信息买卖轴研科技股票的情形；
（4）本人自愿于 2017 年 2 月 10 日前将上述期间因买卖轴研科技股票产生的收
益上缴轴研科技；（5）在轴研科技本次重组事项实施完毕前，本人将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖轴研科
技股票。”
（2）国机精工监事刘岸之子刘恒一自 2016 年 8 月 26 日至 2017 年 2 月 6
日买入轴研科技股票累计 2,500 股，截至 2017 年 2 月 6 日持有 200 股。
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间
2016 年 8 月 26 日
刘恒一 轴研科技 2,500 2,300 200 至 2017 年 1 月 25
日
针对上述情况，刘恒一出具承诺：“（1）除本人及本人父亲存在于自查期
间内买卖研科技股票的情形外，本人的其他近亲属在自查期间内未买轴研科技的
股票；（2）本人于自查期间内买卖轴研科技股票行为，是在并未获知重大资产
重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及轴研科技投
资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组
的内幕信息买卖轴研科技股票的情形；（3）本人不存在向本人亲属泄露轴研科
技内幕信息的情形，也不存在利用本次重组的内幕信息买卖轴研科技股票的情
2-1-508
形；（4）本人自愿于 2017 年 2 月 10 日前将上述期间因买卖轴研科技股票产生
的收益上缴轴研科技；（5）在轴研科技本次重组事项实施完毕前，本人将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖轴
研科技股票”。
（3）国机精工副总经理鲁光耀的配偶黄茜自 2016 年 11 月 10 日至 2017 年
2 月 6 日买入轴研科技股票累计 100 股，截至 2017 年 2 月 6 日持有 0 股。
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间
2016 年 11 月 10
黄茜 轴研科技 100 100 0 日至 2016 年 11
月 11 日
针对上述情况，黄茜出具承诺：“（1）除本人存在于自查期间内买卖轴研
科技股票的情形外，本人的其他近亲属在自查期间内未买轴研科技的股票；（2）
本人于自查期间内买卖轴研科技股票行为，是在并未获知重大资产重组有关信息
及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及轴研科技投资价值的自行
判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买
卖轴研科技股票的情形；（3）本人不存在向本人亲属泄露轴研科技内幕信息的
情形，也不存在利用本次重组的内幕信息买卖轴研科技股票的情形；（4）本人
自愿于 2017 年 2 月 10 日前将上述期间因买卖轴研科技股票产生的收益上缴轴研
科技；（5）在轴研科技本次重组事项实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖轴研科技股票”。
2、三磨所
三磨所营销主管江磊自 2016 年 11 月 4 日至 2017 年 2 月 6 日买入轴研科技
股票累计 300 股，截至 2017 年 2 月 6 日持有 0 股。
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间
2016 年 11 月 4 日
江磊 轴研科技 300 300 0 至 2016 年 12 月
29 日
针对上述情况，江磊出具承诺：“（1）除本人存在于自查期间内买卖轴研
科技股票的情形外，本人的其他近亲属在自查期间内未买轴研科技的股票；（2）
本人于自查期间内买卖轴研科技股票行为，是在并未获知重大资产重组有关信息
2-1-509
及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及轴研科技投资价值的自行
判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买
卖轴研科技股票的情形；（3）本人不存在向本人亲属泄露轴研科技内幕信息的
情形，也不存在利用本次重组的内幕信息买卖轴研科技股票的情形；（4）本人
自愿于 2017 年 2 月 10 日前将上述期间因买卖轴研科技股票产生的收益上缴轴研
科技；（5）在轴研科技本次重组事项实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖轴研科技股票”。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的所有信息
本独立财务顾问报告已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除
上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
2-1-510
第十节 独立财务顾问结论意见
华融证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》
等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进
行审慎核查后认为：
“1、本次交易履行了必要的信息披露和关联交易审批等程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的要求。
2、本次交易拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其
他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
3、本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的
审计和评估，拟购买资产的价格以评估值为基础，由交易各方协商确定，体现了
交易价格的客观、公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关
规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易构成交联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利
益。本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳上市。
本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
6、本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对
本次交易可能存在的风险，上市公司已进行充分披露，有助于全体股东和投资者
对本次交易进行客观评判。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，本次交
易完成后公司治理机制仍符合相关法律法规的规定。
8、上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议就盈利
补偿措施做出了明确约定，盈利补偿方案切实可行，具有合理性，不会损害上市
2-1-511
公司股东利益。上市公司董事会提出的本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安
排有利于保护上市公司全体股东的利益。
9、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。”
2-1-512
第十一节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、本次交易预案的内核程序及意见
（一）内核程序
1、项目组首先对拟申请文件进行内部复核，经所属业务部门二次复核同意
后，项目组于 2016 年 7 月 25 日向内核委员会秘书处提出内核申请，并提交内核
申请文件。
2、内核委员会主任委员指定内核专员与质量控制部指定的质控专员分别对
内核申请文件进行预审核并形成内核预审意见，项目组根据预审意见对申请材料
做出相应的修改和完善。
3、根据内核会议通知，华融证券于 2016 年 7 月 28 日召开 2016 年第 25 次
内核委员会议，参会内核委员就项目情况及申请文件进行充分讨论并投票表决通
过内核会议。
4、内核委员会秘书处将内核会议决议反馈给项目组，项目组履行相关文件
的签字用印程序后，向监管部门正式申报文件。
（二）内核意见
本次内核会议出席委员 7 名，参会内核委员对参与洛阳轴研科技股份有限公
司重大资产重组独立财务顾问项目经过充分讨论，并采取记名投票方式进行表
决。本次项目有表决权的内核委员 7 名，7 票同意。形成如下内核意见：
本次项目符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的相关规定，履行了
必要的信息披露义务，同意上报项目材料。
二、本次交易报告书的内核程序及意见
2-1-513
（一）内核程序
1、项目组首先对拟申请文件进行内部复核，经所属业务部门二次复核同意
后，项目组于 2017 年 1 月 22 日向内核委员会秘书处提出内核申请，并提交内核
申请文件。
2、内核委员会主任委员指定内核专员与质量控制部指定的质控专员分别对
内核申请文件进行预审核并形成内核预审意见，项目组根据预审意见对申请材料
做出相应的修改和完善。
3、根据内核会议通知，华融证券于 2017 年 1 月 24 日召开 2017 年第 3 次内
核会议，参会内核委员就项目情况及申请文件进行充分讨论并投票表决通过内核
会议。
4、内核委员会秘书处将内核会议决议反馈给项目组，项目组履行相关文件
的签字用印程序后，向监管部门正式申报文件。
（二）内核意见
本次内核会议有表决权的内核委员 7 名，7 票同意，参会内核委员在对《洛
阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》、《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》等文件严格审查和对
项目组人员问询的基础上，讨论形成如下内核意见：
本次项目符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的相关规定，履行了
必要的信息披露义务，同意上报项目材料。
2-1-514
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人 ________
祝献忠
内核负责人 ________
李 旭
项目主办人 ________ ________
蹇敏生 张 见
项目协办人 ________
孙乃玮
华融证券股份有限公司
2017 年 3 月 1 日
2-1-515
首页
微信公众号
证券之星APP
