使用募集资金置换预先投入公告
证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2017-079
摩登大道时尚集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向
颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕330 号）
核准，公司采取非公开发行股票方式向上海庞增投资管理中心（有限合伙）-庞
增添益 2 号私募投资基金发行 14,640,356 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发
行价格为人民币 15.71 元。截至 2017 年 7 月 31 日，公司发行新股募集资金总额
为人民币 229,999,992.76 元，扣除各项发行费用 17,523,866.70 元后，实际募集资
金净额为人民币 212,476,126.06 元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2017]G16038540149
号”的《验资报告》。
截至 2017 年 7 月 31 日，公司已收到主承销商广发证券股份有限公司划入的
募集资金款 214,999,992.76 元（为本次募集资金总额 229,999,992.76 元扣除承销
及保荐等费用人民币 15,000,000 元后的款项）。截至 2017 年 8 月 22 日，募集资
金累计使用金额为 146,000,000 元，募集资金专户余额合计为 68,999,992.76 元。
二、自筹资金预先投入募集资金项目的情况
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《协
议》”）的约定及发行申请文件披露，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金
对价及支付本次交易相关费用，具体使用计划如下：
编号 项目名称 计划募集配套资金金额（元） 所占比例（%）
1 支付本次交易的现金对价 196,000,000.00 85.22
2 支付本次交易相关费用 34,000,000.00 14.78
合计 230,000,000.00 100
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根据《协议》约定，本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融
资成功与否不影响本次交易的实施。如本次配套融资未能获得中国证监会批准
（包括核准的金额低于预期）或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资
金额不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上
市公司以自有资金或自筹资金支付。
2017 年 6 月 28 日起至 2017 年 7 月 5 日，鉴于配套融资尚未成功完成实施，
根据《协议》约定，公司以自筹资金先后支付本次交易的部分现金对价累计为
5,000 万元。此外，公司根据本次交易进展情况在募集资金到位前以自筹资金先
行支付了本次交易相关费用累计约为 201.31 万元。
三、募集资金置换先期投入的实施
根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定及本公司《协
议》有关约定，本公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的资金，资金明细如
下：
单位：人民币元
募集资金投 截至披露日自筹资
投资总额 募集资金承诺投资金额 拟置换金额
资项目 金已投入金额
支付本次交
易的现金对 196,000,000.00 196,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
价
支付本次交
18,999,992.76 18,999,992.76 2,013,103.99 2,013,103.99
易相关费用
合计 214,999,992.76 214,999,992.76 52,013,103.99 52,013,103.99
经公司 2017 年 8 月 29 日召开的第三届董事会第二十五次会议和第三届监事
会第二十次会议审议通过，公司拟以募集资金约 5,201.31 万元置换预先已投入
的自筹资金。公司本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，与公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件及《协议》中的内容一致，不存在
改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换
时间距募集资金到账时间未超过六个月。
四、使用募集资金置换预先投入的审批程序
（一）董事会意见
2017 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使
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用募集资金置换预先投入的议案》，同意使用募集资金约 5,201.31 万元对已预先
投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。
（二）监事会意见
2017 年 8 月 29 日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入的议案》,监事会认为公司使用自筹资金预先投入募集资
金投资项目是为了保证发行股份及支付现金购买资产项目的顺利完成，符合公司
的发展利益需要。配套募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规
的相关规定，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，
置换金额约为 5,201.31 万元。
（三）独立董事独立意见
公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必
要的、合理的，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务
成本，有利于维护股东的整体利益。
公司本次使用募集资金置换事项内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》以及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》等相关规定，不影响
公司募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集
资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金约 5,201.31 万元置换
已预先投入募投项目的自筹资金。
（四）独立财务顾问意见
经核查，摩登大道以本次募集资金置换预先投入募投项目资金事项已经广东
正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司董事会、监事会
会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序；摩登
大道本次募集资金置换预先投入募投项目资金未违反募集资金投资项目的有关
承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向
和损害股东利益的情形；摩登大道本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间
不超过六个月，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上
使用募集资金置换预先投入公告
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上所述，独立财务顾问对摩登大道使用本次募集资金约 5,201.31 万元
置换预先投入的自筹资金无异议。
五、备查文件
1.公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2.公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见和
专项说明；
3.公司第三届监事会第二十次会议决议；
4.摩登大道时尚集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的鉴证报告；
5.广发证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司使用募集资
金置换预先投入自筹资金的核查意见。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2017 年 8 月 30 日
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