证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2017-051
新疆国统管道股份有限公司
关于向安徽卓良新材料有限公司增资认购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资事项概述
1、对外投资基本情况
公司紧紧围绕“调整转型、创新发展”的经营战略，拟以人民币现金增资的方式，认购安
徽卓良新材料有限公司（以下简称“卓良新材”）股权，认购价格 9,260 万元，其中卓良新材
新增注册资本 5,204.08 万元，溢价认购款 4,055.92 万元计入资本公积。本次增资认购后，公司
将持有卓良新材 51%的股权。
卓良新材增资认购后，将成为本公司的控股子公司。
2、本次投资事项已于 2017 年 8 月 28 日经本公司第五届董事会第二十六次临时会议以 5
票赞成、0 票反对、2 票弃权审议通过了《关于向安徽卓良新材料有限公司增资认购股权的议
案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资属于董事会审批
范围，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、拟增资扩股公司的概况
1、公司基本情况
公司名称：安徽卓良新材料有限公司
住 所：安徽省桐城经济开发区经一北路 8 号
注册资本：人民币 5000 万元
法定代表人：都昌杰
成立日期：2014 年 5 月 22 日
经营范围：建筑模板、脚手架设计、生产、销售、租赁、安装。（以上依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东构成
股东名称 出资额（万元） 出资比例
都昌杰 4,300 86%
江松建 700 14%
合 计 5,000 100%
3、最近一年及一期财务状况
单位：万元
项目 2017年6月30日末 2016年12月31日末
资产总额 13,089.64 11,217.79
负债总额 7,698.52 5,073.49
净资产 5,391.13 6,144.30
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
营业收入 1,422.04 4,072.73
利润总额 332.61 1,536.29
净利润 196.83 1,068.73
注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、评估结果
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《安徽卓良新材聊有限公司拟增资扩股涉及的
股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字【2017】第 112 号），截止评估基准日 2016
年 12 月 31 日，通过采用收益法评估卓良新材的评估结果为：股东全部权益的市场价值为
9,131 万元，比审计后账面净资产增值 2,986.70 万元，增值率为 48.61%。
评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与
者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资
产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、
合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
三、卓良新材增资概述
根据上述评估结果，经交易各方共同协商，以卓良新材截至2016年12月31日评估结果为主
要定价参考依据，并综合考虑卓良新材主营业务未来发展前景以及与国统股份现有业务的良好
协同效应，对卓良新材的估值最终约定为8,896.86万元。国统股份计划在增资后持有卓良新材5
1%的股权，因此国统股份将以现金9,260.00万元（8896.86÷0.46×0.51）对卓良新材进行增资。
增资完成后，卓良新材的注册资本将从目前的5,000万元增至10,204.08万元。
卓良新材增资后股东结构情况：
增资前的注册资本 拟增资的注册 增资后的注册资本
序号 名称
金额（万元） 比例 资本（万元） 金额（万元） 比例
1 国统股份 0 0% 5,204.08 5,204.08 51%
2 都昌杰 4,300 86% 0 4,300 42.14%
3 江松建 700 14% 0 700 6.86%
合 计 5,000 100% 5,204.08 10,204.08 100%
四、拟签订增资协议的主要内容
1、协议各方：新疆国统管道股份有限公司、安徽卓良新材料有限公司、都昌杰、江松建。
其中都昌杰为卓良新材的控股股东、实际控制人，江松建为卓良新材的自然人股东。
2、定价金额及依据：根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日：
2016年12月31日），经交易各方共同协商，同意国统股份以人民币9,260.00万元认购卓良新材新
增5,204.08万元注册资本。本次增资完成后，国统股份取得卓良新材51%的股权，成为卓良新
材的控股股东。
3、交割：（1）各方同意，本次增资分两期完成。国统股份在本协议项下的第一期投资义
务的生效以本协议第四条所载全部条件的满足（国统股份豁免其中全部或部分条件除外）为前
提。在第一期投资时，国统股份将向卓良新材增资5,204.08万元。第一期投资完成后，卓良新
材的注册资本及实收资本将增加5,204.08万元，即卓良新材的注册资本、实收资本均由5,000万
元增至10,204.08万元。（2）国统股份在本协议项下的第二期投资义务的生效以本协议第五条所
载全部条件的满足（国统股份豁免其中全部或部分条件除外）为前提。在第二期投资时，国统
股份将向卓良新材投资4,055.92万元，并全部计为卓良新材的资本公积，不增加注册资本。
4、业绩承诺及补偿：（1）本次增资完成后，都昌杰、江松建共同、连带地向国统股份承
诺，在2017年度、2018年度及2019年度（以上三个年度统称“业绩承诺期”）内：卓良新材①
2017年度经审计的净利润不低于2,000万元；②2018年度经审计的净利润不低3,000万元；③2019
年度经审计的净利润不低于4,000万元。
（2）若卓良新材在前述业绩承诺期内任一年度经审计的净利润未达到承诺利润数，则国
统股份有权要求原股东进行业绩补偿，具体计算公式如下：
①现金补偿金额=（当年度承诺净利润数－当年度实际实现净利润数）÷当年度承诺净利
润数×国统股份本次对卓良新材的投款总额资
②股权补偿=（当年度承诺净利润数－当年度实际实现净利润数）÷国统股份本次对卓良
新材的投资款总数×100%
国统股份有权要求原股东按照上述补偿方式的一种或两种做出业绩补偿。
原股东应在国统股份发出补偿通知之日起60天内履行完毕补偿义务；未及时履行的，逾期
部分以应补偿金额（按本款第①项计算）按年利率24%的标准计算逾期付款违约金。
5、公司治理：（1）设董事会，董事会成员3名，其中国统股份委派2名，其中1人担任卓良
新材的董事长。（2）都昌杰担任卓良新材董事、总经理；（3）财务总监由国统股份委派的董事
向董事会提名，由董事会通过后任免；国统股份派出1名出纳，协助处理财务工作；（4）卓良
新材、都昌杰需列出核心团队名单，在2017年-2019年期间，确保经营团队稳定。
6、违约责任：（1）如国统股份未按合同规定依期如数缴付出资额的，每逾期一日，国统
股份应向卓良新材及原股东支付逾期违约金，逾期违约金按未缴付出资额为基础，按年利息
12%的标准（按365天计）按日计算逾期违约金。（2）卓良新材、原股东违反本合同约定的，
造成本合同不能履行或不能完全履行时，应向国统股份承担损害赔偿责任。
7、生效条件：本协议经各方签字、盖章后成立，并经过国统股份履行了必要的内部审批
程序后生效。
五、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、增资目的
通过增资卓良新材，涉足市场空间广阔的建筑安全支护设备租赁行业，符合公司“调整
转型、创新发展”总方向。尤其是在公司调整转型过渡期，新业务的营收及利润可以弥补传统
主业（PCCP）不稳定给公司经营带来的不利影响，确保公司持续稳定发展势头，形成传统、
新兴业务并重的多条业务主线，为全面落实公司“十三五”发展规划，实现“调整转型、创新
发展”的战略目标，创造新业务来源及盈利增长点。
2、存在的风险
（1）市场风险
如果我国城市化进程放缓或国家减少基础设施建设的投资额度，相关产业政策有所调整，
都将直接影响建筑安全支护设备租赁市场的需求，可能存在宏观经济波动、产业政策变动及市
场竞争的风险。
防范措施：依托公司先进的技术研发能力和设计水平、强大的制造能力和丰富的经验，良
好的品牌声誉，与众多建设工程业主方及建筑施工企业建立良好的合作关系，不断提高企业资
源优化及配置能力，提高企业适应能力和市场竞争力。
（2）管理风险
本次增资后，卓良新材为公司的控股子公司。随着业务的发展，公司在日常经营决策、风
险控制等方面的难度均有所增加。若公司的管理架构及管理水平不能适应公司持续发展的要
求，资产管理能力不能得到相应提升，将限制公司的发展速度，甚至可能对公司的经营业绩带
来不利影响。
防范措施：严格按照内部管理机制体系，规范工作流程制度，完善运营系统，加强对资金
和经营等方面的监管，加强企业文化融合，合理安置现有职工，确保人员稳定融合，有效规避
风险。同时加强培训，对投资方先进的管理方法及经营理念进行培训，构筑企业共同愿景，化
解文化风险，增强企业的抗风险能力和文化适应能力。
（3）财务风险
随着公司营业收入的不断增长，未来各期应收账款账面余额的绝对金额仍有可能继续上
升，金额较大的应收账款将给公司带来一定的营运资金压力。另外，由于租赁业务前期投资较
大，回收期相对较长，增资后的公司资本金及资本公积以及未分配利润仍不足满足三年内的投
资资金需求，如考虑通过银行贷款进行项目融资，未来利息支出较大，将在一定程度上影响公
司的经营业绩。
防范措施：加强对资金运行情况的监控，最大限度地提高资金使用效率。公司将进一步健
全、完善各项财务会计制度、内部审计制度，构筑和拓宽畅通的融资渠道，公司在发展过程中
量力而行，适度扩张，步步为营，增强风险防范意识。
3、对公司的影响
本次增资事宜使用自有资金，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。本次交易的价格
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的评估结果为依据，定价公允，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的行为。
六、其他
公司董事会授权公司管理层办理卓良新材增资、工商等相关工作，公司董事会将关注该事
项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十九日
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