ST亚太:关于公司股票交易实行其他风险警示的提示性公告

来源:深交所 2017-08-30 00:00:00
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证券代码:000691 证券简称:ST 亚太 公告编号:2017-063

海南亚太实业发展股份有限公司

关于公司股票交易实行其他风险警示的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:由于公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司(下称

“控股股东”或“亚太工贸”)非经营性间接占用公司资金,根据《深

圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,深圳证券交易所对本公司

股票实行“其他风险警示”的特别处理。公司股票自 2016 年 5 月 4

日起实行其他风险警示,股票简称由“亚太实业”变更为“ST 亚

太”,公司股票日涨跌幅限制由 10%变 更为 5%,股票代码不变,仍为:

000691。

一、公司股票交易实行其他风险警示的原因

(一)公司为控股子公司提供连带担保责任

2004 年 10 月,公司为已破产终结的控股子公司天津绿源生态能

源有限公司(以下简称“天津绿源”)提供连带担保责任的交通银行

天 津市分行的银行借款 19,800,000.00 元(期限为 2003 年 10 月 29

日至 2004 年 9 月 22 日)逾期且涉及司法诉讼;2006 年 7 月,公司为

天津绿源提供连带担保责任的中国农业银行天津分行金信支行的银

行借款 44,800,000.00 元(期限为 2005 年 6 月 24 日至 2006 年 6 月

11 日)逾期且涉及司法诉讼。 2008 年,公司为上述事项计提预计负

债 20,000,000.00 元。 2014 年 5 月 16 日,天津市西青区人民法院

民事裁定书(2010)青破字第 3-5 号裁定天津市绿源破产程序终结,根

据 该 民 事 裁 定 书 规 定 , 交 通 银 行 天 津 市 分 行 申 报 的 债 权 金 额为

14,314,466.94 元,确认的清偿金额为 512,653.31 元,未清偿金额

为 13,801,813.63 元;中国农业 银行天津分行和平支行(原中国农

业银行天津分行金信支行)申报的债权金额为 35,925,947.78 元,确

认的清偿金额为 1,286,639.32 元,未清偿金额为 34,639,308.46 元。

以上两家贷款合计未清偿金额为 48,441,122.09 元。

(二)公司控股股东的承诺

2010 年 4 月,公司控股股东为支持公司解决上述的连带担保责任,

控股股东向公司承诺:“你公司控股子公司天津市绿源生态能源有限

公司(下称:天津绿源)于 2003 年 10 月、2005 年 6 月分别与交通

银行股份有限公司天津分行(下称:交行天津分行)、中国农业银行

天津分行金信支行(下称:农行金信支行)签订了《借款合同》:你

公司为上述两笔借款提供了连带责任担保。由于你公司控股子公司天

津绿源逾期未能全部偿还上述借款,截止 2009 年 12 月 31 日,你公

司为天津绿源逾期担保本金余额为:交行天津分行 770 万,农行金信

支行 2253 万元。上述两银行以连带责任对你公司提起了诉讼。为了

彻底解决上述问题,经与交行天津分行、农行金信支行两银行代理人

积极接洽谈判,两银行同意就上述借款需你公司偿还本息金额做出让

步,经专业律师事务所出具意见,你公司偿还银行的本息金额应不超

过 2000 万元。 现我公司郑重承诺:将积极协助你公司就偿还上述银

行(注:交通银行股份有限公司天津分行和中国农业银行天津分行金

信支行)借款本息金额限定在 2000 万元以内,如果最终还款额度超

过 2000 万元,该超额部分,我公司可以现金或资产形式代为承担;

同时,你公司应积极将该代偿部分对天津绿源的追偿权利转让给我司,

我司不再向你公司主张其他任何权利”。

(三)公司控股股东非经营性间接占用公司资金的形成

截止 2015 年 12 月 31 日,公司根据天津绿源已于 2014 年 5 月破

产终结,对原预计负债与未清偿金额差异 28,441,122.09 元补计预计

负 债 ; 同 时 , 按 照 公 司 控 股 股 东 作 出 的 承 诺 , 计 提 其 他 应 收款

28,441,122.09 元计入资本公积 28,441,122.09 元,并作为重大会计

差错更正追溯调 整了 2014 年财务报表。 根据上述重大会计差错更

正追溯调整如下:调整增加 2014 年度预计负债 28,441,122.09 元、

营业外支出 28,441,122.09 元。调整增加 2014 年度其他应收款

28,441,122.09 元、资本公积 28,441,122.09 元。 经审计机构希格

玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于海南亚太实业发展股

份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》认定:

兰州亚太工贸集团有限公司占用资金 2844.11 万元,系 2014 年 12 月

由于子公司天津绿源生态能源有限公司破产终结, 亚太实业按照

2010 年度控股股东兰州亚太工贸集团有限公司为亚太实业承担天津

绿源生态能源有限公司银行借款担保责任作出的“如果最终还款额

度超过 2000 万元,超额部分兰州亚太工贸集团有限公司以现金或资

产形式代为承担”承诺计提的其他应收款。

(四)公司股票交易实行其他风险警示

由于公司控股股东非经营性间接占用公司资金,根据《深圳证券

交易 所股票上市规则》的相关规定,深圳证券交易所对本公司股票

实行 “其他风险警示”的特别处理。公司股票自 2016 年 5 月 4 日

起实行其他风险警示,股票简称由“亚太实业”变更为“ST 亚太”,

公司股票日涨跌幅限制由 10%变更为 5%,股票代码不变,仍为:

000691。

二、解决公司控股股东非经营性占用公司资金进展的情况

(一)2014 年 5 月,天津绿源破产程序已终结,原告方(交通

银行天津市分行和中国农业银行天津分行金信支行)就未清偿金额未

向公司进一步追偿;公司也没有因此发生任何财务支出。目前公司正

在进一步与交通银行天津市分行、中国农业银行天津分行金信支行和

公司控股股东协商解决该事项;

(二)公司控股股东认为该非经营性间接占用公司资金存在承诺

期未到期的情况;公司控股股东认为相关案件未执行完毕,待相关案

件执行完毕后将按承诺支付相关资金。

(三) 控股股东兰州亚太工贸集团有限公司拟以其拥有的兰州

新区办公用房代偿其非经营性间接占用资金,并与公司签署了《债务

清偿协议》。公司第七届董事会 2016 年第十四次会议已审议通过该事

项(详见公司于 2016 年 12 月 29 日披露的相关公告)。

(四)兰州亚太工贸集团有限公司就该项抵债资产与出卖方兰州

新区亚太工业科技总部股份有限公司已签订了《商品房买卖合同》并

完成了对价支付。2017 年 2 月 21 日,出卖方向兰州新区城乡建设管

理局申请注销了前期该项资产存在的抵押事项。根据合同约定,出卖

方将在 2017 年 3 月 31 日前将抵债资产交付给兰州亚太工贸集团有限

公司。同时兰州亚太工贸集团有限公司将按《债务清偿协议》及独立

董事的事前认可意见中的相关要求将该项资产的产权过户至公司名

下。

(五)2017 年 3 月 30 日,公司向兰州亚太工贸集团有限公司发

送了《关于抵债资产相关事项的问询函》,2017 年 4 月 5 日公司收到

兰州亚太工贸集团有限公司的回函,内容如下:“1、我公司与抵债资

产的出卖方兰州新区亚太工业科技总部股份有限公司于 2016 年 10 月

8 日签订了《商品房买卖合同》,根据合同约定,出卖方应在 2017 年

3 月 31 日前将抵债资产交付给我公司。因出卖方 2017 年 4 月 1 日才

拿到该项抵债资产的《兰州新区建筑工程规划竣工验收合格书》,所

以我公司未能如期将该项房产过户至贵公司。目前我公司已与出卖方

进行了协商,出卖方正按照与我公司签订的《商品房买卖合同》加紧

办理该项房产的竣工交付手续。2、因我公司无法在原定时间范围内

(2017 年 3 月 31 日前)完成上述房产过户至贵公司的手续,我公司承

诺于 2017 年 4 月 30 日前完成该事项。”

(六)2017 年 4 月 28 日,公司收到控股股东方发来的由兰州新

区城乡建设管理局的《告知函》,内容如下:“你公司申请办理兰州新

区亚太工业总部基地项目 D5、D6 号楼产权证业务(产权人为海南亚

太实业发展股份有限公司),由于我局业务办理机构合并,系统升级

改造,暂时无法办理,预计 2017 年 5 月 25 日后可正常办理。”

(七)2017 年 5 月 27 日,公司收到控股股东方发来的《关于以

资抵债相关事宜询证函的回复》,回复内容如下:“兰州新区城乡建设

管理局已完成系统升级改造可正常办理房屋产权过户手续,我公司已

将偿债资产的房屋产权过户手续所需文件提交至兰州新区城乡建设

管理局办理房屋产权过户手续,上述事宜需按照兰州新区城乡建设管

理局相关工作流程予以办理,公司将在过户手续完成后通知贵公司。”

(八)2017 年 8 月 14 日,上述抵债房产产权过户手续已经办理

完毕,取得了兰州新区不动产登记管理局颁发的不动产权证书(甘

(2017)兰州新区不动产权第 0005106 号)。2017 年 8 月 15 日公司

披露了关于完成抵债房产产权过户的公告。

(九)在 2016 年度报告编制过程中发现前期会计差错更正事项,

新增关联方占用资金 5496 万元。2017 年 6 月,公司聘请利安达会计

师事务所对 2016 年度审计报告中的保留事项开展了延伸审计,其中

兰州亚太西部置业有限公司(以下简称“西部置业”)垫付

16,910,750.00 元,兰州亚太房地产开发集团有限公司(以下简称“亚

太房地产”)垫付 61,350,658.00 元。2017 年 6 月 25 日,兰州同创

嘉业房地产开发有限公司(以下简称“同创嘉业”)、西部置业、亚太

房地产、亚太工贸、朱全祖五方签订了抵债协议:经过对账确认,截

止 2017 年 6 月 25 日,同创嘉业应收亚太工贸 38,960,000.00 元、应

收朱全祖 16,000,000.00 元,合计应收 54,960,000.00 元;同创嘉业

应付西部置业 12,931,913.33 元,应付亚太房地产 42,369,594.67 元,

应付款总额 55,301,508.00 元,根据五方协商一致,上述应收应付债

务互相抵顶,抵顶后同创嘉业应付亚太房地产开发 341,508.00 元;

2017 年 8 月 25 日,公司第七届董事会 2017 年第五次会议审议

通过了《关于清欠新增关联方资金占用的议案》。

(十)2017 年 8 月 25 日,利安达会计师事务所出具了《关于 2016

年度控股股东及实际控制人资金占用偿还情况专项核查报告》,截至

2017 年 8 月 25 日,公司已完成控股股东及其他关联方非经营性资金

占用的清欠工作。

三、风险提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》13.3.6 条

的规定,公司将每月进行一次风险提示,及时披露解决前述事项的进

展,敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

海南亚太实业发展股份有限公司

董事会

二〇一七年八月二十九日

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