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北京市中伦律师事务所
关于北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性
股票激励计划的法律意见书
致：北京合众思壮科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合
众思壮”或“公司”）的委托，担任合众思壮 2017 年实施股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律
师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对合众思壮提供的有关文件进行了核
查和验证，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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法律意见书
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所
必备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应
的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所的法律意见如下：
一、合众思壮实行本次股权激励计划的条件
（一）合众思壮依法设立并合法存续
合众思壮系由前身北京合众思壮科技有限责任公司整体变更，以发起设立方
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法律意见书
式设立。2007 年 12 月 26 日，合众思壮在北京市工商行政管理局办理了股份有
限公司工商登记，股份总数为 9,000 万股。合众思壮于 2010 年 3 月 11 日取得中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开
发行人民币普通股 3,000 万股，并于 2010 年 4 月 2 日在深交所上市。此次发行
完成后，合众思壮的股份总数为 12,000 万股。
2011 年 5 月 15 日，合众思壮 2010 年度股东大会通过决议，同意以 2010 年
12 月 31 日总股本 12,000 万股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每 10
股转增 2 股，共计转增 2,400 万股。本次转增股份实施后，合众思壮股份总数增
至 14,400 万股。
2012 年 5 月 12 日，合众思壮 2011 年度股东大会通过决议，同意以 2011 年
12 月 31 日总股本 14,400 万股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每 10
股转增 3 股，共计转增 4,320 万股。本次转增股份实施后，合众思壮股份总数增
至 18,720 万股。
2014 年 10 月 31 日，合众思壮 2014 年第二次临时股东大会通过《关于公司
符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金具体方案的议案》等相关议案，同意合众思壮发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金实施后，合众思壮股份总数增至 197,328,688 股。
2016 年 4 月 18 日，合众思壮 2016 年第二次临时股东大会审议通过《北京
合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》等相关议案，同意合众思壮发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施后，合众思壮股份总数增至 244,382,700 股。
2017 年 5 月 3 日，合众思壮 2016 年度股东大会通过决议，同意以 2016 年
12 月 31 日总股本 244,382,700 股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每
10 股转增 20 股，共计转增 488,765,400 股。本次转增股份实施后，合众思壮股
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法律意见书
份总数增至 733,148,100 股。截至本法律意见书出具之日，本次转增股份已实施
完毕，但相关工商变更登记手续尚未办理完毕。
合众思壮现持有北京市工商局核发的统一社会信用代码为
91110000700145956E 的《营业执照》，经营期限为 2007 年 12 月 26 日至长期。
经核查，本所律师认为，合众思壮不存在法律、行政法规和规范性文件及《北
京合众思壮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的需予终止
的情形。
（二）合众思壮不存在不得实施本次股权激励计划的情形
经核查，合众思壮不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划
的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，合众思壮为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，合众思壮具备实
施本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定
2017 年 8 月 29 日，合众思壮第三届董事会第五十五次会议和第三届监事会
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法律意见书
第三十二次会议审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订
稿）》”）及其摘要。根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划包
括股票期权激励计划和限制性股票激励计划。
本所律师根据《管理办法》的相关规定对《股权激励计划（草案修订稿）》
的内容进行了逐项核查，具体如下：
（一）一般规定
1. 经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，符合《管理办法》第七条的规定。
2. 经核查，本次股权激励计划的激励对象包括在职的公司董事、中高层管
理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的其他员工，不包括公司独立董事、监事以及其他《管理办法》
规定的不得成为激励对象的人员，符合《管理办法》第八条的规定。
3. 经核查，《股权激励计划（草案修订稿）》已经载明《管理办法》第九条
规定的应当载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
4. 经核查，《股权激励计划（草案修订稿）》规定了激励对象获授权益、行
使权益的条件，且董事、高级管理人员行使权益的条件包含绩效考核指标，符合
《管理办法》第十条的规定。
5. 经核查，本次股权激励计划的激励对象绩效考核指标包括公司业绩指标
和激励对象个人绩效指标，《股权激励计划（草案修订稿）》披露了所设定指标的
科学性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。
6. 经核查，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
7. 经核查，本次股权激励计划中，股票期权激励计划的有效期为自股票期
权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长
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法律意见书
不超过 60 个月；限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60
个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
8. 经核查，合众思壮全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过 10%，
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票不超过
公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第三款的规定。
9. 经核查，本次股权激励计划中公司预留 252.45 万股限制性股票，占本股
权激励计划拟授出权益总数的 14.03%，占本股权激励计划公告时公司股本总额
73,314.81 万股的 0.34%，预留比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的
20%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
（二）限制性股票的规定
1. 经核查，本次股权激励计划限制性股票首次授予价格为每股 8.11 元。首
次授予价格和预留限制性股票授予价格均不低于股票票面金额，且不低于《管理
办法》第二十三条第一款规定的价格，符合《管理办法》第二十三条的规定。
2. 经核查，本次股权激励计划的限制性股票授予日与首次解除限售日之间
的间隔不少于 12 个月，符合《管理办法》第二十四条的规定。
3. 经核查，本次股权激励计划授予的限制性股票在有效期内分 3 期解除限
售，每期时限不少于 12 个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性
股票总额的 50%，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（三）股票期权的规定
1. 经核查，本次股权激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 16.22 元，
不低于《管理办法》第二十九条第一款规定的行权价格，符合《管理办法》第二
十九条的规定。
2. 经核查，本次股权激励计划的股权期权授予日与获授股票期权首次可行
权日之间的间隔不少于 12 个月，符合《管理办法》第三十条的规定。
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法律意见书
3. 经核查，本次股权激励计划的股票期权在有效期内分 3 期行权，每期时
限不少于 12 个月，后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日，每期可行
权的股票期权比例不超过激励对象获授股票期权总额的 50%，符合《管理办法》
第三十一条的规定。
综上所述，本次股权激励计划的内容符合《管理办法》相关规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，合众思壮已就实施本次期权激励计划履行了以下程序：
1. 2017 年 2 月 24 日，合众思壮董事会薪酬和考核委员会审议通过《北京
合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 以
下简称“《股权激励计划（草案）》”）并提交合众思壮第三届董事会第四十三次会
议审议。
2. 2017 年 3 月 2 日，合众思壮第三届董事会第四十三次会议审议通过《股
权激励计划（草案）》及其摘要等议案。
3. 2017 年 3 月 2 日，合众思壮独立董事发表独立意见，同意《股权激励计
划（草案）》及其摘要并同意提交合众思壮股东大会审议。
4. 2017 年 3 月 2 日，合众思壮第三届监事会第二十三次会议审议通过《股
权激励计划（草案）》及其摘要等议案。
5. 2017 年 8 月 24 日，合众思壮董事会薪酬和考核委员会审议通过《股权
激励计划（草案修订稿）》并提交合众思壮第三届董事会第五十五次会议审议。
6.2017 年 8 月 29 日，合众思壮第三届董事会第五十五次会议审议通过《股
权激励计划（草案修订稿）》等议案。
7.2017 年 8 月 29 日，合众思壮独立董事发表独立意见，同意《股权激励计
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法律意见书
划（草案修订稿）》及其摘要并同意提交合众思壮股东大会审议。
8.2017 年 8 月 29 日，合众思壮第三届监事会第三十二次会议审议通过《股
权激励计划（草案修订稿）》等议案，监事会就本次股权激励计划激励对象名单
出具专项审核意见。
9.合众思壮已聘请本所对本次股权激励计划出具法律意见书。
（二）尚待履行的法定程序
合众思壮尚需就本次股权激励计划履行如下程序：
1.合众思壮股东大会审议本次股权激励计划；合众思壮监事会将其对激励对
象的核实情况在股东大会上予以说明。独立董事应当就本次股权激励计划向所有
股东征集委托投票权。
2.合众思壮根据有关规定履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，合众思壮本次股权激励
计划已履行现阶段必要的法定程序，经合众思壮股东大会审议通过后方可依法实
施，符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次股权激励计划激
励对象的确定依据符合《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次股权激励计划激
励对象的范围依据符合《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
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法律意见书
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司将在召开股东大会前，通过公司
网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本股权激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七
条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》相关规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
合众思壮在第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第二十三次会议
审议通过《股权激励计划（草案）》及其摘要等议案之日起 2 个交易日内，已公
告相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《股权激励计划（草案）》及
其摘要等文件。
合众思壮在第三届董事会第五十五次会议审议通过《股权激励计划（草案修
订稿）》等议案之日起 2 个交易日内，已公告相关董事会决议、监事会决议、独
立董事意见、《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等文件相关事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经履行了
必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行
相应的后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹
资金，公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关股票期权或限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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法律意见书
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次股权激励计划的内容” 部分所述，公司本次股
权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规
的情形。
（二）本次股权激励计划的程序
《股权激励计划（草案修订稿）》依法履行了内部决策程序，保证了本次股
权激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为本次股权
激励计划不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司董事侯红梅为本次股权激励计划
的激励对象之一。公司第三届董事会第五十五次会议在审议《股权激励计划（草
案修订稿）》时，侯红梅已回避表决。
本所律师认为，拟作为本次股权激励计划激励对象的董事已回避表决，符合
《管理办法》第三十四条第（一）款的规定。
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法律意见书
九、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）合众思壮具备实施本次股权激励计划的条件。
（二）本次股权激励计划的内容符合《管理办法》相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，合众思壮本次股权激励计划已履行现阶
段必要的法定程序，经合众思壮股东大会审议通过后方可依法实施，符合《管理
办法》及相关法律法规的规定。
（四）本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。
（五）截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经履行了必要的信
息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后
续信息披露义务。
（六）公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》第二十一条第（二）款的规定。
（七）公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
（八）拟作为本次股权激励计划激励对象的董事已回避表决，符合《管理办
法》第三十四条第（一）款的规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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法律意见书
（本页为北京市中伦律师事务所《关于北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年
股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所
负责人签字：
张学兵
经办律师签字：
都 伟
韩晶晶
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12
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