万邦资产评估有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
反馈意见回复的函
万邦资产评估有限公司
二〇一七年八月
目录
反馈问题四、申请材料显示，浙江交工及其子公司报告期内存在 7 起标的金额超
过 100 万元的未决诉讼、仲裁。请你公司：1）列表披露标的资产未决诉讼、仲
裁事项的最新进展。2）补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，
会计处理及对本次交易的影响。3）结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露浙江交
工是否需要计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、
会计师和评估师核查并发表明确意见。…………………………………….……..1
反馈问题六、申请材料显示，浙江交工及其子公司报告期内存在多处土地、房产
未办理权属证书。请你公司补充披露：1）上述土地、房产未办理权属证明的原
因和办理进展，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如是，相关情形是否
违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。2）如上
述土地、房产权属证明无法如期办毕，对本次交易估值可能产生的影响。请独立
财务顾问和律师、评估师核查并发表明确意见。…………………………………10
反馈问题八、申请材料显示，本次交易募集配套资金不超过 133,390 万元，在支
付本次重组的中介机构费用后拟用于标的公司施工机械装备升级更新购置项目。
上市公司目前资产负债率水平适中，流动性指标良好，具备债务融资的基础和能
力。标的公司 2016 年底固定资产金额为 58,292.65 万元，占总资产的 3.74%。请
你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使
用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。
2）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业
绩承诺金额。3）补充披露“施工机械装备升级更新购置项目”的可行性分析情况，
项目资金用途是否涉及补充流动资金、是否与浙江交工报告期的固定资产规模相
匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。……………….13
反馈问题十五、申请材料显示，收益法评估预测浙江交工 2017 年将实现主营业
务收入 1,618,858 万元，较上年增长 45.04%。请你公司结合经营实际，补充披露
浙江交工 2017 年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。…………………………………………………………….20
反馈问题十六、申请材料显示，通常路桥工程项目施工周期较长，一般为 2-4 年。
对于已签订合同项目可实现施工收入的预测是根据企业提供的已签订工程合同
清单，统计出截至 2016 年 12 月 31 日未完成不含税收入及未来年度可实现收入，
根据合同约定及项目施工情况进行收入预测；对于 2017 年起预计新增合同项目
可实现施工收入的预测是按合同预计总收入并结合历史收入分期情况跨越四个
年度确认工程施工收入。请你公司结合报告期合同执行情况、后续新增项目的业
务拓展情况、行业发展、竞争状况、市场占有率、同行业情况等，补充披露浙江
交工 2017 年及以后年度营业收入的具体测算过程及合理性。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。……………………………………………………. 22
反馈问题十七、申请材料显示，浙江交工收益法评估的折现率为 9.21%。请你公
司结合同行业可比交易案例，补充披露浙江交工收益法评估折现率取值的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。…………………………………35
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》171298 号（以
下简称“反馈意见”）已收悉。万邦资产评估有限公司（以下简称“万邦评估”、
“评估师”等）作为浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易聘请的资产评估公司，就反馈意见提出的问题逐项进行
落实并仔细核查，核查情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《浙江江山化工股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一
致。
反馈问题四、申请材料显示，浙江交工及其子公司报告期内存在 7 起标的金额
超过 100 万元的未决诉讼、仲裁。请你公司：1）列表披露标的资产未决诉讼、
仲裁事项的最新进展。2）补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，
会计处理及对本次交易的影响。3）结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露浙江交
工是否需要计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律
师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展。
截至评估基准日，浙江交工及其子公司涉案金额超过 100 万元的未决或尚未
执行完毕的诉讼、仲裁及最新进展情况如下：
（1）浙江交工及其子公司作为原告/申请人的诉讼、仲裁事项情况
序 原告/ 被告/被
案由 诉讼/仲裁请求 进展
号 申请人 申请人
1
宁波海事法院于 2017 年 2 月 15 日出具
一审判决：
1）被告支付船舶回购 1）被告嘉兴市富温航运有限公司于判
款 190.45 万元及利息 决生效之日起十日内向原告浙江交工
19.96 万元； 支付回购款 190.45 万元及利息 19.96 万
嘉兴市富
浙江交 船舶租赁 2）原告浙江交工对其 元；
1 温航运有
工 合同纠纷 合法占有的涉案船舶 2）原告浙江交工就涉案船舶“万祥 16#”
限公司
“万祥 16#”享有留置权； 享有留置权，有权在该船的拍卖或变卖
3）被告承担本案的诉 款中依法优先受偿。
讼费和财产保全费。 2017 年 6 月 7 日，根据宁波海事法院执
行案件受理通知书，本案进入执行阶
段，目前尚未执行完毕。
1）2016 年 11 月 17 日，第一次开庭审
理；
2）2017 年 4 月 26 日，仲裁委指定鉴定
机构委托浙江翔实建设项目管理有限
1）被申请人支付因设 公司审价；
浙江嘉绍 计变更增加工程量部分 3）2017 年 6 月 14 日，鉴定机构出具审
建设工程
浙江交 跨江大桥 的 SMA-16 调平层工程 价报告。做出了调平层厚度超过 6cm、
2 施工合同
工 投资发展 款 496.22 万元； 8cm、9cm 的三种造价方案；
纠纷
有限公司 2）被申请人支付违约 4）2017 年 8 月 16 日，绍兴仲裁委员会
金。 出具裁决书（2016）绍仲字第 256 号，
裁决被申请人支付 378.44 万元，并支付
相应利息。
本案进入执行阶段，目前尚未执行完
毕。
（2）浙江交工及其子公司作为被告/被申请人的诉讼、仲裁事项情况
序 原告/ 被告/被
案由 诉讼/仲裁请求 进展
号 申请人 申请人
1）2017 年 1 月 4 日，本案
1）被告赔偿原告路基二次精平费用
正式立案，原告诉讼请求合
118.75 万元，业主节点要求造成的
计约 587.54 万元；
赶工费 186.37 万元，项目延期的额
2）2017 年 2 月 28 日，本
外费用 168.39 万元，征迁影响误工
浙江交 建设工程施 案开庭审理；
1 吴新泉 费 69.60 万元，四项共计 543.11 万
工 工合同纠纷 3）2017 年 6 月 5 日，一审
元；
判决被告支付原告的工程
2）被告支付合同外增加工程量的工
索赔款合计约 271.95 万元；
程款 44.43 万元；
4）2017 年 8 月 14 日，本
3）被告承担诉讼费用。
案二审维持原判。
2
1）2017 年 1 月 4 日，本案
正式立案，原告诉讼请求合
计为 825.80 万元；
1）被告赔偿原告路基二次精平费用
嘉兴市 2）2017 年 3 月 8 日，本案
167.87 万元，业主节点要求造成的
环盛劳 开庭审理；
浙江交 建设工程施 赶工费 289.21 万元，项目延期的额
2 务派遣 3）2017 年 6 月 5 日，一审
工 工合同纠纷 外费用 272.02 万元，征迁影响误工
有限公 判决由被告支付原告的工
费 96.70 元，四项共计 825.80 万元；
司 程索赔款合计约 388.22 万
2）被告承担诉讼费用。
元；
4）2017 年 8 月 14 日，本
案二审维持原判。
1）2017 年 1 月 4 日，本案
1）被告赔偿原告路基二次精平费 正式立案原告诉讼请求合
42.49 万元，业主节点要求造成的赶 计约 609.14 万元；
工费 220.35 万元，项目延期的额外 2）2017 年 2 月 28 日，本
张国
浙江交 建设工程施 费用 207.25 万元，征迁影响误工费 案开庭审理；
3 亮、张
工 工合同纠纷 76.12 万元，四项共计 546.21 万元； 3）2017 年 6 月 5 日，一审
赞文
2）被告支付合同外增加工程量的工 判决被告支付原告的工程
程款 62.93 万元； 索赔款合计约 326.85 万元；
3）被告承担诉讼费用。 4）2017 年 8 月 14 日，本
案二审维持原判。
交工钱
1）被告一向原告支付所欠工程款
潮、浙江
浙江中 393.50 万元，利息 70.83 万元；
台州甬
亚交通 建设工程施 2）确认被告二欠付被告一工程款范
4 台温高 截至目前，案件尚未审结。
发展有 工合同纠纷 围，并在该范围内对被告一承担连
速公路
限公司 带责任；
有限公
3）被告承担诉讼费用。
司
3
1）2016 年 5 月 17 日第一
次开庭，上海太阳岛建设发
展有限公司申请司法鉴定。
2）2016 年 9 月 23 日浙江
交工向仲裁委提交了鉴定
机构要求的证据材料。
3）2017 年 3 月 8 日，本案
第三次仲裁开庭。
1）被申请人支付申请人工程款 4）2017 年 3 月 17 日，申
上海太
890.12 万元及利息 157.42 万元； 请人提供变更仲裁请求申
阳岛建
浙江交 建设工程施 2）请求对合同项下全部工程进行第 请书要求：被申请人支付申
5 设发展
工 工合同纠纷 三方委托鉴定，并对临时便道拆除 请人工程款 890.12 万元及
有限公
商砼外运的工程款进行审价； 利息 157.42 万元；请求对
司
3）被申请人承担仲裁费用。 合同项下全部工程进行第
三方委托鉴定，并对临时便
道拆除商砼外运的工程款
进行审价。
5）2017 年 4 月 18 日仲裁
委组织双方核对新的仲裁
请求及双方已提交的证据
材料。目前正在司法鉴定
中。
台州市临海市人民法院于
2017 年 5 月 26 日做出民事
裁定：
1）本案诉讼中止；
1）判令被告向原告支付款项 333.22
宏途公 建设工程合 2）认为本案的审理结果须
6 曹群 万元；
司 同纠纷 以（2016）浙 1082 民初 9800
2）本案诉讼费由被告承担。
号案件的审理结果为依据，
而该案尚未审结，故本案应
中止诉讼，待该案审结后再
恢复本案审理。
大田县公安局交通警察大
浙江交
队出具《交通事故认定书》，
田春 工及中
机动车交通 1）判令被告赔偿死亡赔偿金、丧葬 确定浙江交工及中铁十二
香、刘 铁十二
7 事故责任纠 费、误工费等合计 118.39 万元； 局集团有限公司共同承担
其洪等 局集团
纷 2）被告承担诉讼费。 事故的次要责任。
6人 有限公
杭州市滨江区人民法院已
司
经立案，尚在审理过程中。
二、补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对
本次交易的影响。
（1）浙江交工及其子公司作为原告/申请人的诉讼、仲裁
4
浙江交工作为原告/申请人的未执行完毕的诉讼与仲裁 2 宗，责任承担主体
为案件的被告方/被申请人，具体情况如下：
A.浙江交工诉嘉兴市富温航运有限公司船舶租赁合同纠纷案
2016 年 4 月 18 日，浙江交工以船舶租赁合同纠纷（头门港跨海大桥 BT 项
目）为由向宁波海事法院提交民事起诉状，提出诉讼请求判令被告嘉兴市富温航
运有限公司支付船舶回购款 190.45 万元及利息损失 19.96 万元；原告对其合法占
有的涉案船舶“万祥 16#”享有留置权；由被告承担本案的诉讼费和财产保全费。
宁波海事法院于 2016 年 8 月 9 日作出（2016）浙 72 民初 1044 号判决书，
判决如下：被告嘉兴市富温航运有限公司支付回购款 190.45 万元及利息；原告
本公司对“万祥 16#”船享有留置权，有权在该船拍卖或变卖款中依法优先受偿。
2017 年 6 月 7 日，宁波海事法院已受理浙江交工提出的关于该案强制执行
的申请，目前尚未执行完毕。
B.浙江交工诉浙江嘉绍跨江大桥投资发展有限公司建设工程施工合同纠纷
案
2016 年 9 月，浙江交工以建设工程施工合同纠纷（嘉绍 XI-2 项目）为由向
绍兴市仲裁委员会提交《仲裁申请书》，请求仲裁委员会裁令被申请人浙江嘉绍
跨江大桥投资发展有限公司：1）支付因设计变更增加工程量部分的 SMA-16 调
平层工程款 496.22 万元；2）支付违约金。
2017 年 8 月 16 日，绍兴仲裁委员会出具裁决书（2016）绍仲字第 256 号，
裁决被申请人支付 378.44 万元，并支付相应利息。本案进入执行阶段，目前尚
未执行完毕。
上述浙江交工作为原告/申请人的诉讼、仲裁，均存在获得法院胜诉判决后
无法获得全额执行的风险。因此，报告期内浙江交工未将其作为原告或申请人的
请求事项进行会计处理。该事项不会对本次交易标的估值造成不利影响。
（2）浙江交工及其子公司作为被告/被申请人的诉讼、仲裁
浙江交工及其子公司作为被告/被申请人的诉讼、仲裁有 7 宗，其中有 3 宗
已二审终审判决，其余均处于审理过程中，若最终败诉涉及赔偿，相关法律责任
的承担主体为浙江交工或其相关子公司。具体情况如下：
A.吴新泉诉浙江交工建设工程施工合同纠纷案
5
2015 年 5 月 29 日，吴新泉以建设工程施工合同纠纷（嘉绍五标项目）为由
向海宁市人民法院提交民事起诉状，提起诉讼；2017 年 1 月 4 日提出变更诉讼
请求，请求判令被告浙江交工支付路基二次精平费用、赶工费、项目延期的额外
费用、征迁影响误工费、合同外增加工程量的工程款等合计 587.54 万元，并承
担本案的诉讼费用。
2017 年 6 月 5 日，浙江省海宁市人民法院作出民事判决书（（2017）浙 0481
民初 115 号）判决被告共计支付 271.95 万元。
2017 年 8 月 14 日，浙江省嘉兴市中级人民法院作出民事判决书（（2017）
浙 04 民终 1308 号），驳回上诉，维持原判。
浙江交工是本案的责任承担主体，并于报告期内就作了相应的会计处理。截
至 2016 年 12 月 31 日浙江交工已根据合同金额暂估成本 197.02 万元（借记“工
程施工-合同成本”，贷记“应付账款”）。根据判决结果，浙江交工已计提负
债并减少该项目工程毛利 74.93 万元。
B.嘉兴市环盛劳务派遣有限公司诉浙江交工 建设工程施工合同纠纷案
2015 年 5 月 29 日，嘉兴市环盛劳务派遣有限公司以建设工程施工合同纠纷
（嘉绍五标项目）为由向海宁市人民法院提交民事起诉状，提起诉讼；2017 年 1
月 4 日提出变更诉讼请求，请求判令被告浙江交工支付路基二次精平费、业主节
点要求造成的赶工费、项目延期的额外费用、征迁影响误工费四项共计 825.80
万元，并承担本案的诉讼费用。
2017 年 6 月 5 日，浙江省海宁市人民法院作出民事判决书（（2017）浙 0481
民初 113 号）判决被告共计支付 388.22 万元。
2017 年 8 月 14 日，浙江省嘉兴市中级人民法院作出民事判决书（（2017）
浙 04 民终 1307 号），驳回上诉，维持原判。
浙江交工是本案的责任承担主体，并于报告期内就作了相应的会计处理。截
至 2016 年 12 月 31 日浙江交工根据合同金额暂估成本 466.69 万元（借记“工程
施工-合同成本”，贷记“应付账款”）。根据判决结果，浙江交工冲回负债并
增加该项目工程毛利 78.47 万元。
C.张国亮、张赞文诉浙江交工建设工程施工合同纠纷案
2015 年 6 月 3 日，张国亮、张赞文以建设工程施工合同纠纷（嘉绍五标项
6
目）为由向海宁市人民法院提交民事起诉状，提起诉讼；2017 年 1 月 4 日提出
变更诉讼请求，请求判令被告浙江交工支付路基二次精平费、业主节点要求造成
的赶工费、项目延期的额外费用、征迁影响误工费、合同外增加工程量的工程款
共计 609.14 万元，并承担本案的诉讼费用。
2017 年 6 月 5 日，浙江省海宁市人民法院作出民事判决书（（2017）浙 0481
民初 117 号）判决被告共计支付 326.85 万元。
2017 年 8 月 14 日，浙江省嘉兴市中级人民法院作出民事判决书（（2017）
浙 04 民终 1309 号），驳回上诉，维持原判。
浙江交工是本案的责任承担主体，并于报告期内就作了相应的会计处理。截
至 2016 年 12 月 31 日被告就根据合同金额暂估成本 144.99 万元（借记“工程施
工-合同成本”，贷记“应付账款”）。根据判决结果，浙江交工已计提负债并
减少该项目工程毛利 181.86 万元。
D.浙江中亚交通发展有限公司诉交工钱潮、浙江台州甬台温高速公路有限公
司建设工程施工合同纠纷案
2016 年 11 月 9 日，浙江中亚交通发展有限公司以建设工程施工合同纠纷（台
缙高速路面工程 EA2 标）为由向台州市临海市人民法院提交民事起诉状，提出
诉讼请求判令被告一交工钱潮、被告二浙江台州甬台温高速公路有限公司：被告
一支付所欠工程款本息合计 464.33 万元；请求确认被告二欠付被告一工程款的
范围，并在该范围内对被告一的第一项诉请承担连带责任；由被告承担诉讼费用。
目前案件尚在审理过程中。
交工钱潮是本案的责任承担主体，并于报告期内作了相应的会计处理。截至
2016 年 12 月 31 日已支付原告 120 万元，并根据合同金额暂估成本 116.89 万元
（借记“工程施工-合同成本”，贷记“应付账款”）,2017 年 1-6 月账务处理未发生
变化。若法院支持原告的诉讼标的金额请求，浙江交工将计提负债并减少工程毛
利 227.44 万元。
E.上海太阳岛建设发展有限公司诉浙江交工建设工程施工合同纠纷案
2016 年 3 月，上海太阳岛建设发展有限公司以建设工程施工合同纠纷（上
海 S26-3D 项目）为由向杭州市仲裁委员会提交《仲裁申请书》，请求仲裁委员
会裁令被申请人浙江交工支付工程款及利息 1,047.55 万元；请求对合同项下全部
7
工程进行第三方委托鉴定，并对临时便道拆除商硂外运工程款进行审价；并由被
申请人承担仲裁费用。目前案件正在鉴定单位鉴定审价中。
浙江交工是本案的责任承担主体，截至 2017 年 6 月 30 日被告已账面暂估成
本 242.08 万元（借记“工程施工-合同成本”，贷记“应付账款”）。若法院支
持原告的诉讼标的金额请求，浙江交工将计提负债并减少工程毛利 805.47 万元。
F.曹群诉交工宏途建设工程合同纠纷案
2017 年 4 月 20 日，曹群以建设工程施工合同纠纷（台缙高速路面工程 EA1
标）为由向浙江省临海市人民法院提交民事起诉状，提出诉讼请求判令被告交工
宏途支付款项 333.22 万元及本案诉讼费用。
2017 年 5 月 26 日，浙江省临海市人民法院作出民事裁定书（（2017）浙 1082
民初 9800 号），本案中止诉讼，待相关案审结后再恢复本案审理。
交工宏途是本案的责任承担主体。截至 2017 年 6 月 30 日，交工宏途已根据
合同金额暂估成本 155.65 万元（借记“工程施工-合同成本”，贷记“应付账款”）。
若法院支持原告的诉讼标的金额请求，被告将计提负债并减少工程毛利 177.57
万元。
G.田春香、刘其洪等 6 人诉浙江交工、中铁十二局集团有限公司机动车交通
事故责任纠纷
2017 年 7 月，因刘居生未注意观察路面交通情况且施工方未设置明显安全
警示标示，致刘居生与铁链刮碰后摔倒死亡，田春香、刘其洪等 6 人向杭州市滨
江区人民法院提交民事起诉状，提出诉讼请求判令被告浙江交工、中铁十二局集
团有限公司支付款项 118.39 万元及本案诉讼费由。
杭州市滨江区人民法院已经立案，尚在审理过程中。
浙江交工就本案与中铁十二局集团有限公司共同承担事故的次要责任。本案
为报告期后事项，尚未进行账务处理。
（3）未决或未执行完毕的诉讼与仲裁对本次交易的影响
标的公司及其子公司相关诉讼/仲裁事项的涉案金额，与标的公司的资产规
模、盈利能力相比，占比很小，对本次交易不构成重大不利影响，对标的公司的
生产经营也不构成重大不利影响。对于未决诉讼或仲裁，标的公司及其子公司将
积极应诉，并将根据进展情况积极采取相应措施以维护自身权益。
8
三、结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露浙江交工是否需要计提预计负债，
对本次交易及评估值的影响。
（1）未决或未执行完毕的诉讼与仲裁计提预计负债情况
A.原告吴新泉诉建设工程施工合同纠纷一案，被告浙江交工已根据法院一审
判决将工程款计入“工程施工-合同成本”，未付清款项已于 2017 年上半年计入
“应付账款”，无需计提预计负债；
B.原告嘉兴市环盛劳务派遣有限公司诉建设工程施工合同纠纷一案，被告浙
江交工已根据法院一审判决将工程款计入“工程施工-合同成本”，未付清款项
已于 2017 年上半年计入“应付账款”，无需计提预计负债；
C.原告张国亮、张赞文诉建设工程施工合同纠纷一案，被告浙江交工已根据
法院一审判决将工程款计入“工程施工-合同成本”，未付清款项已于 2017 年上
半年计入“应付账款”，无需计提预计负债；
D.原告浙江中亚交通发展有限公司诉建设工程施工合同纠纷一案，尚在审理
过程中，被告交工钱潮账面已记录款项与诉讼请求金额差异 227.44 万元，不构
成重大影响。由于无法预计审理结果，且承担潜在义务的金额尚无法确定，故不
计提预计负债；
E.上海太阳岛建设发展有限公司与浙江交工工程施工合同纠纷一案，尚在仲
裁过程中。被申请人浙江交工账面已记录款项与仲裁请求金额差异 805.47 万元，
浙江交工的代理律师认为该案申请人大部分仲裁请求无法律与事实依据，不会得
到仲裁庭支持，故不计提预计负债；
F.原告曹群诉建设工程施工合同纠纷一案，尚在审理过程中，被告浙江交工
账面已记录款项与诉讼请求金额差异 177.57 万元，不构成重大影响。由于无法
预计审理结果，且承担潜在义务的金额尚无法确定，故不计提预计负债；
G.田春香、刘其洪等 6 人诉浙江交工、中铁十二局集团有限公司机动车交通
事故责任纠纷一案，本案为报告期后事项，浙江交工与中铁十二局集团有限公司
共同承担事故的次要责任，金额较小，不构成重大影响。由于无法预计审理结果，
且承担潜在义务的金额尚无法确定，故不计提预计负债。
（2）对本次交易与估值的影响
9
标的公司及其相关子公司诉讼与仲裁的涉案金额，与标的公司的资产规模、
盈利能力相较，占比较小，对本次交易不构成重大不利影响，对标的公司的生产
经营也不构成重大不利影响。
浙江交工及其子公司报告期内未决诉讼与仲裁事项主要为工程施工结算纠
纷。作为大型施工类企业，工程施工合同纠纷赔偿属于正常不可预见成本。从财
务处理角度，工程施工纠纷诉讼赔偿作为项目成本核算，评估在相关工程项目施
工的财务测算中，也已考虑工程施工合同纠纷等不可预见成本的影响，故浙江交
工及其子公司报告期内未决诉讼、仲裁所引起的相关赔偿款项不会对本次评估值
产生重大不利影响。
四、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：根据诉讼与仲裁的进展情况，浙江交工无需计提预计
负债。根据浙江交工的未决诉讼、仲裁事项的最新进展情况，截至评估基准日，
就审计报告已经确认的负债，评估结果已进行确认。浙江交工及其子公司报告期
内未决诉讼与仲裁事项主要为工程施工结算纠纷，作为大型施工类企业，工程施
工合同纠纷赔偿属于正常不可预见成本，从财务处理角度，工程施工纠纷诉讼赔
偿作为项目成本核算，相关工程项目施工的财务测算中，也已考虑工程施工合同
纠纷等不可预见成本的影响，故浙江交工及其子公司报告期内未决诉讼、仲裁所
引起的相关赔偿款项不会对本次评估值产生重大不利影响。
反馈问题六、申请材料显示，浙江交工及其子公司报告期内存在多处土地、房
产未办理权属证书。请你公司补充披露：1）上述土地、房产未办理权属证明的
原因和办理进展，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如是，相关情形
是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。2）
如上述土地、房产权属证明无法如期办毕，对本次交易估值可能产生的影响。
请独立财务顾问和律师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述土地、房产未办理权属证明的原因和办理进展，是否存在法律障
碍或不能如期办毕的风险，如是，相关情形是否违反《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条第（四）项的规定。
10
浙江交工及其子公司未办理权属证书的房屋情况如下：
土地/房屋名 账面价值（元） 评估值（元）
名称 面积（㎡） 规范进展情况
称 （截至 2016 年 12 月 31 日）
杭州市西溪路
浙江交工 795.77 189,903.86 189,903.86
517#、521#
宁波市镇海区
招宝山街道后
410.40 65,861.00 206,841.60
海塘定海路
交工路建 因工程建设、政府规划、历
168 号
史遗留问题等客观情况尚
杭州市西溪路 未取得权属证书，目前正在
943.00 100,685.16 295,424.00
521 号 与政府主管部门协商办理
杭州市文三西 过程中。
350.00 24,722.81 710,970.00
路 28 号
交工钱潮
杭州市西溪路
1159.00 40,557.25 388,906.00
521 号
杭州市西溪路
交工宏途 5,618.91 666,296.01 2,573,411.00
519#
合计 9,277.08 1,088,026.09 4,365,456.46
上述瑕疵房产账面价值合计为 1,088,026.09 元，占房产类资产账面价值的
1.69%；该部分瑕疵房产评估值合计为 4,365,456.46 元，占房产类资产评估值的
1.11%，占浙江交工股东全部权益评估值的 0.08%。该等瑕疵房产对应的账面价
值较低，占相应项目账面价值总额及评估值总额均较低。
上述瑕疵房产中浙江交工所属房产主要用于员工宿舍，交工路建、交工钱潮
所属房产主要是中转用仓储，交工宏途所属土地房屋目前主要用于零星设备简易
维修、集体宿舍，瑕疵房产不对浙江交工正常生产经营造成重大影响。
根据浙江交工出具《关于瑕疵物业的说明》：“对于本公司及各相关下属公
司已经披露的相关物业情况，本公司及各相关下属公司对其具有所有权，且一直
以来可持续地实际占有及合理使用相关物业，并没有因未取得或暂未取得相关的
权属证明而受到重大不利影响。就本公司及各相关下属公司实际占有和使用该等
土地使用权、房屋情形，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的
情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用该等物业或就此进行
11
行政处罚的情形。同时，本公司及各相关下属公司历史上也从未因与有关第三方
等就该等瑕疵物业发生争议或纠纷而导致本公司及各相关下属公司承担重大损
失。”
针对上述事宜，浙江交工的全体股东于 2017 年 8 月出具了《补充承诺函》，
承诺如下：“若因该部分瑕疵房产权属不规范等情形导致浙江交工及下属子公司
产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索
赔等），浙江交工全体股东将在接到书面通知后尽快与政府相关主管部门及其他
相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持浙江交工及其下属子公司正常经营，
避免或控制损害继续扩大；针对该部分经济支出或损失，全体股东将在确认后以
现金或其他合理方式进行补偿，以减轻或消除不利影响。”
综上所述，浙江交工及其下属子公司拥有的房产由浙江交工及其子公司占有
使用，因工程建设、政府规划、历史遗留问题等客观情况尚未取得权属证书，目
前正在与政府主管部门协商办理过程中。并且该等瑕疵房产均为辅助后勤设施，
对应的账面价值较低，占相应项目账面价值总额及评估值总额均较低，不会对浙
江交工的正常生产经营造成重大影响。同时，浙江交工的全部股东已承诺承担因
瑕疵物业产生的额外支出或损失，减轻或消除不利影响。因此，上述瑕疵房产未
取得权属证书的情形不会对本次交易作价、交易进程以及相关使用人的生产经营
和财务状况产生重大不利影响，对本次重组不构成重大法律障碍。
本次交易所涉及的标的资产为浙江交工的股权，资产权属清晰，资产过户或
转移不存在法律障碍，未违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法”的规定。
二、如上述土地、房产权属证明无法如期办毕，对本次交易估值可能产生
的影响
上述瑕疵房产账面价值合计为 1,088,026.09 元，占浙江交工房产类资产账面
价值的 1.69%；该部分瑕疵房产评估值合计为 4,365,456.46 元，占浙江交工房产
类资产评估值的 1.11%，占浙江交工股东全部权益评估值的 0.08%。该等瑕疵房
产对应的账面价值较低，占相应项目账面价值总额及评估值总额均较低，并且浙
江交工全体股东已针对瑕疵房产出具了补充承诺函，承诺针对瑕疵房产的经济支
12
出或损失，全体股东将在确认后以现金或其他合理方式进行补偿，因此上述瑕疵
房产对本次交易估值不会造成重大影响。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：截至评估基准日，浙江交工及其下属子公司拥有的房
产由浙江交工及其子公司占有使用，目前因工程建设、政府规划、历史遗留问题
等客观情况正在与政府相关主管部门协商办理中。浙江交工瑕疵房产账面价值与
评估值较低，占其房产类资产账面价值总额及评估值总额均较低。同时，浙江交
工的全部股东已承诺承担因瑕疵物业产生的额外支出或损失，减轻或消除不利影
响，因此上述产权资料瑕疵事项对本次交易估值不会造成重大影响。
反馈问题八、申请材料显示，本次交易募集配套资金不超过 133,390 万元，在支
付本次重组的中介机构费用后拟用于标的公司施工机械装备升级更新购置项目。
上市公司目前资产负债率水平适中，流动性指标良好，具备债务融资的基础和
能力。标的公司 2016 年底固定资产金额为 58,292.65 万元，占总资产的 3.74%。
请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金
使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必
要性。2）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费
用及业绩承诺金额。3）补充披露“施工机械装备升级更新购置项目”的可行性
分析情况，项目资金用途是否涉及补充流动资金、是否与浙江交工报告期的固
定资产规模相匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、江山化工说明
一、结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用
情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。
（1）前次募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省铁路投资集团
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1098 号）
核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 106,172,338 股，每股面值 1
13
元，发行价格为 9.11 元/股，募集资金总额 967,229,999.18 元，扣除发行费用
20,850,772.32 元，募集资金净额 946,379,226.86 元。
截至 2017 年 7 月 31 日，公司募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
募集资金 截至期末累计
序号 项目 投资总额
拟投入金额 投入金额
1 支付现金对价 14,508.45 14,508.45 14,508.45
2 支付中介费用及交易税费 3,000 3,000 2,085.08
3 聚碳酸酯产品多元化开发改造项目 9,629 9,629 8,733.24
4 聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目 22,247 21,224.05 0
5 补充流动资金 48,361.50 48,361.50 48,361.50
合计 97,745.95 96,723.00 73,688.27
公司该次募集资金均为改变募集资金用途，募集资金的使用按照预计进度进
行，截至 2017 年 7 月 31 日，公司募集资金已实际使用金额 73,688.27 万元，比
例为 76.18%。
（2）现有货币资金用途及未来支出安排
A.现有货币资金情况
根据《备考审阅报告》（天健审[2017]7896 号），截至 2017 年 6 月 30 日，
上市公司备考报表合并口径账面货币资金余额及构成情况如下：
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
库存现金 748,478.17 444,991.21
银行存款 2,311,764,526.63 3,026,423,398.78
其他货币资金 52,132,882.78 51,252,144.65
合计 2,364,645,887.58 3,078,120,534.64
截至 2017 年 6 月 30 日，银行存款余额中包括了江山化工前次重组配套募集
资金余额 21,320.27 万元。其他货币资金余额为银行承兑汇票保证金、民工工资
保证金、住房资金及维修基金、保函保证金。
根据备考报表，截至2017年6月30日上市公司可灵活使用的货币资金为20.99
亿元，测算如下：
14
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日
货币资金余额 2,364,645,887.58
扣减前次重组配套融资资金
213,202,663.71
余额
扣减保证金等其他货币资金 52,132,882.78
可灵活使用货币资金 2,099,310,341.09
B.货币资金用途及未来支出安排
上市公司（含标的公司）可灵活使用的货币资金主要用于偿还银行短期借款、
支付日常运营费用及项目支出等，具体如下：
a.偿还银行短期借款的需要
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司备考报表银行短期借款余额为 22.85 亿元，
一年内到期的长期借款及应付债券 8.09 亿元，合计为 30.94 亿元，金额已超过可
灵活使用的货币资金余额。
b.支付经营活动产生的日常运营费用
上市公司（含标的公司）保有的货币资金还需要用于维持日常经营活动所需
的营运资金。其中，江山化工自身 2017 年度 1-6 月经营活动现金流净额 3.60 亿
元，而标的公司浙江交工 2017 年度 1-6 月经营活动现金流量净额为-10.10 亿元。
两者加总合计净流出为 6.5 亿元。
因此，为保证上市公司（含标的公司）的正常运行，需要保有一定的货币资
金。
c.资本支出需要
上市公司预计自身还需项目支出 3.70 亿元，其中全资子公司浙铁江宁顺酐
装置提升改造预计投资支出 0.94 亿元左右，浙铁大风 PC 工程项目尾款预计 2.76
亿元左右。
此外，上市公司投资活动支付的现金处于增长态势，上市公司 2016 年和 2017
年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额分别为-10,622.37 万元和-36,650.87 万元。
未来几年，上市公司将持续加大项目实施和技术创新工作，做好顺酐扩产提升改
造项目，推动 PC 混配外延式合作，公司未来的发展亦需要资金投入。
15
未来几年，随着工程施工合同大幅增加，标的公司各工程项目施工周转资金、
投标保证金、流动资金需求较大，加上 PPP 项目的开展，固定资产投资将保持
在高位水平，标的公司未来的发展需要大额资金投入。
综上所述，上市公司与标的公司现有货币资金均需用于偿还银行短期借款、
支付日常运营资金及投资支出等，不存在利用自有资金用于募投项目投入的条件。
（3）融资渠道及授信额度
上市公司及标的公司资信较好，尚存在部分可用的银行借款授信额度。尽管
如此，根据上市公司及标的公司现有的财务状况，本次配套融资募投项目不宜采
用债务融资方式解决，主要原因为：
A.根据备考报表，上市公司 2017 年 6 月 30 日合并报表资产负债率为 75.99%，
已处于较高水平。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上市公司利润表利息
支出达到 2.48 亿元、2.63 亿元和 1.30 亿元，金额已较大，如再增加银行借款从
而增加财务费用支出，将显著增加上市公司整体的财务及偿债风险，不利于上市
公司的健康可持续发展。
B.上市公司及标的公司虽然还存在部分授信额度，但多数为短期借款，不宜
用于回报期较长的项目建设。
因此，本次募投项目拟通过股权融资的方式进行外部融资，有利于满足标的
公司在建项目资金需求，降低财务成本，提升盈利能力。
（4）本次募集配套资金的必要性
综上所述，公司现有的货币资金皆有明确的使用用途；未来年度投资需求持
续增加；如继续加大债务融资规模，在会削弱公司的抗风险能力，上市公司有必
要提高股权融资比例，减少债务融资规模，降低资产负债率，减少财务费用支出。
本次配套融资具有必要性。
二、补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费
用及业绩承诺金额
本次标的资产所有者权益价值评估没有考虑募集资金投入带来财务费用的
影响，配套资金投入与否不影响业绩承诺金额。
2017 年 8 月，浙江交工全体股东已出具承诺函，承诺：
“在业绩承诺期内，对于上市公司使用募集配套资金对浙江交工以增资或借
16
款的方式投入的，在计算浙江交工业绩承诺期内实现净利润时，将扣除该部分资
金所带来的对财务费用的影响（影响金额按资金实际使用期限及浙江交工同期借
款利率确定）。”
三、补充披露“施工机械装备升级更新购置项目”的可行性分析情况，项
目资金用途是否涉及补充流动资金、是否与浙江交工报告期的固定资产规模相
匹配。
①施工机械装备升级更新购置项目的可行性
标的公司目前业务主要为交通工程施工，桥梁、隧道、路面路基、地下工程
施工所占比例较高，本次募集配套资金项目购置的施工机械设备类型如下：
设备种类 购置数量（台） 计划投资金额（万元） 所占比例
桥隧设备 306 57,020 44.07%
路面路基设备 97 17,370 13.42%
地下工程设备 8 55,000 42.51%
合计 411 129,390 100.00%
如上表所示，本次拟购置设备构成与标的公司现有施工业务种类相匹配，实
施可行性表现在：
A.施工机械装备升级更新购置项目符合标的公司实际情况，无需主管部门审
批，切实可行
近年来，浙江交工业务快速增长，规模明显增加，现有施工机械设备已明显
不能满足业务规模快速扩大的需求。本次配套融资主要用于标的公司施工机械装
备升级更新购置项目，符合标的公司业务发展情况。该施工机械装备升级更新购
置项目无需土地、立项、节能、环保等方面的审批或备案，市场上相关设备供应
充足，采购不存在障碍。
B.可以降低浙江交工的设备租赁成本，提升公司盈利水平
目前浙江交工自有施工设备能力尚不能满足公司施工项目的需求，尚有部分
设备需要租赁，随着公司规模不断扩大，相关租赁费用较高，且外租施工设备存
在不能及时提供相应的设备、设备性能不佳等不良因素。
为增强市场竞争力、降低施工成本，推动浙江交工可持续发展，拟通过本次
重组募集配套资金 129,390 万元，购置桥隧设备、地下工程设备、路基路面设备
等建筑施工设备，用于浙江交工目前在建工程项目及未来发展的工程项目。
17
经测算，本次配套融资用于购置相关施工机械装备项目投资静态回报期 6.79
年，项目投资内部收益率 10.91%，该项目经济可行。
②项目资金用途不涉及补充流动资金
本次配套融资用途具体情况如下：
序号 用途 金额（万元）
1 施工机械装备升级更新购置项目 129,390
2 中介机构费用 4,000
合计 133,390
本次配套募集资金中的 129,390 万元拟用于施工机械装备升级更新购置，该
资金均用于购置施工设备等固定资产，用途属于标的资产在建项目建设，不涉及
补充流动资金，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》的规定。
③施工机械装备升级更新购置规模与浙江交工固定资产规模相匹配
本次配套融资项目施工机械装备升级更新购置拟投入金额 129,390 万元，相
关设备购置情况如下：
数量（台
序号 设备类别 设备名称 金额（万元）
套）
架桥机、节段梁拼装架桥
机、整孔拼装架桥机、提
梁机、搬梁机、运梁车、
桥面吊机、门式起重机、
1 桥隧设备 液压模板、混凝土搅拌 306 57,020
站、泵车、拖泵、混凝土
搅拌运输车、凿岩台车、
混凝土湿喷机、破碎、制
砂设备（成套）
推土机、装载机、挖掘机、
平地机、自卸车、轮胎压
路基路面 路机、双钢轮压路机、多
2 97 17,370
设备 功能摊铺机、同步封层
车、沥青洒布车、粒料拌
合站、沥青拌合站
地下工程 大型、中型盾构机及后配
3 8 55,000
设备 套设备
合计 411 129,390
18
注：以上拟购设备的价格为参考浙江交工近年来购置过的相近设备价格、或从设备供应
商询价报价取得，实际购置上述机械设备时，由于配置差别、市场价格波动等原因，价格可
能会有所变化。
结合标的公司实际情况，本次施工机械装备升级更新购置项目主要基于如下
原因：
A 浙江交工专用设备老化，需要更新
根据天健所出具的标的公司最近两年一期《审计报告》，浙江交工 2017 年
6 月末固定资产账面原值 143,720.58 万元。不考虑房屋建筑物、通用设备与交通
工具，浙江交工 2017 年 6 月末专用设备账面原值 88,998.44 万元，账面价值
37,685.93 万元，设备成新率为 42.34%，设备待更新升级。
B.浙江交工租赁设备情况
受资金限制，浙江交工尚有大部分租赁使用的工程机械设备。截至 2017 年
6 月 30 日，浙江交工的租赁设备情况如下表所示：
序号 类别 数量（台/套） 月租费（万元）
1 路基路面设备 144 442.02
2 桥隧设备 121 701.76
3 地下工程设备 2 28
合计 267 1,171.78
如上表所示，浙江交工专用设备月租赁费 1,171.78 万元，年租赁约 1.41 亿
元。按年租赁回报率 10%测算，预计租赁设备原值为 14.06 亿元。
因此，浙江交工目前自用及租赁设备原值合计预计为 22.96 亿元。考虑到标
的公司原设备的更新升级以及租赁设备的购置等因素，本次募投设备支出新增固
定资产 11.06 亿元（扣税后），与标的公司目前经营规模相匹配。
C.新增合同情况
随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家
对路桥建设的政策支持，路桥工程施工行业前景依然广阔，在“十三五”期间仍将
保持稳定、快速地发展。近年来，随着新业务与新区域的拓展，标的公司每年承
接的路桥施工业务呈明显上升趋势，其中 2015 年新增工程施工业务合同金额为
116.14 亿元，2016 年公司新增工程施工业务合同金额达 274.74 亿元，2017 年 1-7
月，新签施工合同 221.96 亿元，同比增长 130.66%。预计 2017 年以后标的公司
19
业务快速增长，规模明显增加，现有施工机械设备已明显不能满足业务规模快速
扩大的需求，浙江交工亟需提升施工机械设备规模。
综上所述，浙江交工原有机械设备具有更新升级的必要性。浙江交工存在使
用大量租赁设备情况，每年给标的公司带来较高租赁费用，需要购置自有设备替
代租赁设备。浙江交工近年来业务规模明显增加，新增合同快速增长，对施工机
械设备的需求明显增强。本次募投设备支出新增固定资产 110,589.75 万元（扣税
后），本次施工机械装备升级更新购置规模与浙江交工固定资产规模是相匹配的。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次交易标的资产业绩承诺的做出及收益法财务费用
测算过程中均未考虑募投项目的影响，因此，本次交易募集资金投入不会影响本
次交易的公司业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。“施工机械装备升级更新
购置项目”具有可行性，项目资金用途不涉及补充流动资金，与浙江交工报告期
的固定资产规模相匹配。
反馈问题十五、申请材料显示，收益法评估预测浙江交工 2017 年将实现主营业
务收入 1,618,858 万元，较上年增长 45.04%。请你公司结合经营实际，补充披露
浙江交工 2017 年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
回复：
（一） 评估报告 2017 年营业收入及净利润预测情况
单位：万元
项目/年份 2017 年预测数据
营业收入 1,618,858
工程施工收入 1,445,935
养护业务收入 164,700
主营业务收入-其他 7,423
其他业务收入 800
归母净利润 51,969.00
（二） 2017 年 1-6 月收入和净利润实现情况
根据天健审（2017）7895 号审计报告所示，浙江交工 2017 年 1-6 月实现营
20
业收入 515,031.05 万元，2017 年 1-6 月实现归属于母公司净利润 20,102.17 万元。
因为春节停工影响等因素，施工类企业存在上半年收入及利润全年占比较低
的行业特性。浙江交工 2015、2016 年度及 2017 年上半年实现收入、净利润全年
占比情况如下：
单位：万元
项目 近两年平均数据 2017 年数据
半年收入全年占比 33.07% 31.81%
半年归母净利润全年占比 33.75% 38.68%
备注：2015 年、2016 年半年度收入净利润数据未经审计，2017 年全年数据为预测数。
由上表可见，浙江交工 2017 年 1-6 月实现的营业收入占 2017 年预测全年收
入比例为 31.81%，与浙江交工历史统计相比属于合理范围，上半年收入实现情
况正常。浙江交工 2017 年 1-6 月实现的净利润占 2017 年预测净利润比例为
38.68%，与浙江交工历史统计相比属于合理范围，上半年净利润实现情况正常。
（三） 2017 年收入和净利润预测的可实现性
（1）收入预测分析
浙江交工收入主要来源于工程施工收入和养护业务收入。
1）工程施工收入：评估预测 2017 年工程施工不含税收入为 1,445,935 万元，
2017 年 1-6 月，实际完成工程施工收入 457,718.62 万元，占全年工程施工收入预
测收入的 31.66%，与去年同期工程施工业务收入占全年收入 34.46%相比差异不
大。另外，截至 2017 年 7 月底预计浙江交工在手订单能够覆盖国内工程施工全
年评估预测收入的 91.86%，工程施工收入预测具有可实现性。
2）养护业务收入：浙江交工养护业务收入、利润占比较小。评估预测 2017
年不含税收入为 164,700 万元。评估中考虑浙江省高速公路路龄增加带来的专项
维护施工业务的增长以及新增高速公路里程带来日常维护业务的增加，2017 年
1-6 月，实际完成养护业务收入 42,255.21 万元，占全年养护业务预测收入的
25.66%，与去年同期养护业务收入占全年收入 28.43%相比差异不大。预期养护
业务收入能够达到全年业绩预测，养护收入预测具有可实现性。
（2）成本预测的分析
本次评估对成本的预测原则：对于已开工未履行完的合同根据项目详细预算
总成本、合同实际成本率水平以及施工进度确认施工成本；已签订未开工合同及
21
年度新增合同依据项目概算成本、预计合同成本率、施工进度计划并结合历史同
类合同成本率水平预估施工成本。
根据天健审（2017）7895 号审计报告所示，2017 年 1-6 月，浙江交工发生
营业成本 469,550.74 万元，占全年预测营业成本的 31.37%，与 2016 年 1-6 月营
业成本占全年营业成本 34.69%相近，营业成本预测具有可实现性。
（3）费用预测的分析
根据天健审（2017）7895 号审计报告所示，2017 年 1-6 月，浙江交工发生
管理费用 14,338.26 万元，占全年预测管理费用的 36.03%，与 2016 年 1-6 月管
理费用占全年管理费用 39.53%相近，管理费用预测具有可实现性。
（4）净利润预测的分析
根据天健审（2017）7895 号审计报告所示，2017 年 1-6 月实现归属于母公
司净利润 20,102.17 万元，占全年预测归属于母公司净利润的 38.68%，与 2016
年 1-6 月归属于母公司净利润占全年归属于母公司净利润 28.55%相比，好于预
期，净利润预测具有可实现性。
综上所述，2017 年收入和净利润预测具有可实现性。
（四） 评估师核查结论
经核查，评估师认为：通过分析浙江交工在手订单情况、收入、成本、费
用率等各方面因素，浙江交工 2017 年预测的收入和净利润具有可实现性。
反馈问题十六、申请材料显示，通常路桥工程项目施工周期较长，一般为 2-4 年。
对于已签订合同项目可实现施工收入的预测是根据企业提供的已签订工程合同
清单，统计出截至 2016 年 12 月 31 日未完成不含税收入及未来年度可实现收入，
根据合同约定及项目施工情况进行收入预测；对于 2017 年起预计新增合同项目
可实现施工收入的预测是按合同预计总收入并结合历史收入分期情况跨越四个
年度确认工程施工收入。请你公司结合报告期合同执行情况、后续新增项目的
业务拓展情况、行业发展、竞争状况、市场占有率、同行业情况等，补充披露
浙江交工 2017 年及以后年度营业收入的具体测算过程及合理性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
22
（一）浙江交工 2017-2021 年营业收入测算情况
浙江交工收入主要来源于道路工程施工收入、养护业务收入等。具体收入预
测如下表：
单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 1,618,858 2,257,558 2,805,179 3,047,582 3,169,418
其中：工程施工收入 1,445,935 2,059,394 2,587,701 2,808,848 2,907,534
养护业务收入 164,700 189,400 208,300 229,100 252,000
增长率 45.53% 39.45% 24.26% 8.64% 4.00%
（二）2017 年新增订单情况
浙江交工 2017 年新增订单继续保持大幅增长，具体情况如下：
单位：亿元
项目 2015 年全年 2016 年全年 2017 年 1-7 月
承接订单总额 116.14 274.74 221.96
订单同比增长率 14.02% 136.56% 130.66%
（三）行业发展趋势与未来收入预测的匹配性
1） 公路行业投资规模持续增长
随着我国公路桥梁技术的不断提高，国民经济的持续发展以及海外业务的拓
展，国内交通工程施工行业发展迅速。
“十二五”时期，我国各种交通运输方式快速发展，综合交通运输体系不断完
善，完成交通固定资产投资额 8.01 万亿元，投资额较十一五期间增加了 67.4%。
2016 年，我国交通固定资产投资额达到 1.97 万亿元，较 2015 年增长了 6.84%。
而“十三五”时期是我国交通运输发展支撑全面建成小康社会的攻坚期、优化
网络布局的关键期、提质增效升级的转型期，将进入现代化建设新阶段。
因此，对于国内交通工程施工行业来说，“十三五”期间将面临较好的市场
环境。
23
全国交通固定资产投资额及增速
25,000 40
33.68 35
20,000
30
15,000 25
21.28 20
18.58
10,000 15
14.57
9.47 10.55 10
5,000 7.18 7.03 7.28 6.84
5.32 5
- 0.33 0
全国交通固定资产投资额（年度） 全国交通固定资产投资额:同比
资料来源：wind 资讯
2017 年 1 季度，我国交通固定资产投资额 3316.48 亿元，较 2016 年 1 季度增长了 30.28%，
增长率有上升趋势。
2） 产业政策的扶持
根据《国家公路网规划（2013 年-2030 年）》（发改基础[2013]980 号），未来
20 年，国家将继续加大对革命老区、民族地区、边疆地区、贫困地区的扶持力
度，优化东部地区公路网络结构，加强中部地区东引西联通道建设、扩大西部地
区路网覆盖；我国将建成由普通国道和国家高速公路两个路网层次构成的总规模
达到 40.1 万公里的国家公路网，其中普通国道网由 12 条首都放射线、47 条北南
纵线、60 条东西横线和 81 条联络线组成，总规模约 26.5 万公里，其中需新建里
程 0.8 万公里，需按二级及以上标准升改造约 10 万公里；国家高速路网由 7 条
首都放射线、11 条北南纵线、18 条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线
等组成，约 11.8 万公里，其中已建成 7.1 万公里，在建约 2.2 万公里，待建约
2.5 万公里；另规划远期展望线 1.8 万公里，远期展望线路主要位于西部地广人
稀的地区。
2016 年 3 月，《中华人民共和国经济社会发展第十三个五年规划纲要》正式
发布，强调“要构建横贯东西、纵贯南北、内畅外通的综合运输大通道，加强进
出疆、出入藏通道建设，构建西北南东对外交走廊和海上丝绸之路走廊”，“建设
国内国际通道联通、区域城乡覆盖广泛、枢纽节点功能完善、运输服务高效的综
合交通运输体系。”
24
2017 年 3 月，国务院《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》正式发
布，强调“到 2020 年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体
系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化”，“完善基础设施网络化布局、
构建高品质的快速交通网、强化高效率的普通干线网、拓展广覆盖的基础服务
网。”
除了上述规划文件外，各省交通运输厅陆续出台“十三五”交通运输发展规划，
均提出“进一步完善区域内综合交通基础设施网络。由此在可预见的中长期内，
公路建设将一直是国家基础设施建设的重点，仍将快速发展，市场空间广阔。
另外，2015 年，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之
路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，划定了中国经济对外发展的五
条国际大通道，同时由中国倡导设立的丝路基金和设立的亚洲基础设施投资银行
将为“一带一路”沿线国家基础设施建设、能源开发、产业合作和金融合作等项目
提供融资支持，且在先期将以交通、电力、通信等基础设施规划为主，并优先部
署交通基础设施建设。
根据亚洲开发银行测算，从现在起到 2020 年这段时期，亚洲地区约有 8 万
亿美元的基础设施建设资金需求，其中东南亚基础设施投资需求约为 1.2 万亿美
元，南亚为 2.6 万亿美元，大中亚为 2.1 万亿美元，剩余地区约为 2 万亿美元左
右，平均每年需求将达到 7,300 亿美元，另需近 3,000 亿美元用于区域性基础设
施建设。路桥建设是基础建设的根本，“一带一路”计划的实施势必刺激路桥行业
海外业务的快速发展。
3） 浙江省十三五期间公路投资继续加大
2016 年 5 月，《浙江省综合交通运输发展“十三五 ”规划》正式发布，提出“到
2020 年，高水平打造综合交通基础设施网络、高水平构建综合交通运输服务体
系、高水平提升综合交通行业治理能力，基本建成水陆空多元立体、互联互通、
安全便捷、绿色智能的现代综合交通体系，率先基本实现‘交通强省’。其中：新
增铁路营运里程 1500 公里，城市轨道交通 250 公里，2020 年，轨道交通 4000
公里，其中高速铁路 1590 公里、城市轨道交通 380 公里；建成高速公路 1000
公里、新改建国省道 2000 公里。到 2020 年，公路总里程达到 12.3 万公里，其
中高速公路里程 4800 公里，国省道二级以上公路占比达到 80%，实现公路等级
25
化。”
“十三五”浙江省综合交通基础设施建设投资万亿元，是“十二五”1.6 倍，其
中铁路与城市轨道交通约 5000 亿元，公路约 4000 亿元，站场 460 亿元，水路
700 亿元，民用机场 250 亿元，管道 350 亿元。其中，“十二五”跨“十三五”项目
投资约 4000 亿元、“十三五”开工并完工项目投资约 4000 亿元、“十三五”跨“十
四五”项目投资约 2760 亿元。
4） 养护业务不断被重视
我国高速公路新通车里程增速放缓后，公路行业由建设变为建养管并重，建
设投资减少，养护支出增加，将会为公路养护市场带来增长空间。
随着养护地位和被重视程度的逐步提升，未来我国道路养护业务将呈现预防
性养护常态化、养护施工社会化、养护工作机械化以及养护材料节能环保化的特
点。
浙江公路正以习近平总书记 “建好、管好、护好、运营好”公路的重要指示
精神为统领，按照省委“两美”建设和交通运输部“四个交通”发展要求，进一步构
建适应省经济社会发展需要的安全可靠、智慧高效、生态文明的公路路网体系，
为“两美”浙江建设作出积极贡献。其中主要措施为实施美丽公路“五个一万”工程，
即：改建完善国省道 1 万公里，提升农村公路等级 1 万公里，完成农村公路维修
1 万公里，实施农村公路安保工程 1 万公里以上，建设港湾式停靠站 1 万个。
“十三五”期间，浙江省公路养护业务将面临传统业务增量少、业务向多元
化扩展及养护机制进一步市场化与社会化的发展环境：一是随着新建道路增速放
缓，预计传统养护业务增量空间有限；二是城市圈综合交通体系的构建与完善成
为发展重点，为养护业务多元化与产业链延伸提供契机点；三是养护机制市场化
与社会化变革的趋势，为养护企业发展提供了机遇与挑战。
根据浙江交工收入预测，2017 年至 2021 年工程施工收入复合增长率为
19.08%，养护业务收入复合增长率为 11.22%，系与根据十三五期间浙江省公路
固定资产投资规模增速、全国十三五期间公路固定资产投资计划以及养护市场发
展的增长综合考虑所得出的，较为合理。
（四）浙江交工竞争状况、市场占有情况以及同行业情况
我国交通工程施工市场规模巨大，企业数量众多，处于完全竞争状态。就目
26
前施工类企业按所有制性质和规模划分，主要可分为三大类，分别为路桥央企，
地方路桥国企和路桥民企。
路桥央企主要包括中国交建、中国铁建、中国中铁、中国建筑在内的四大集
团及其旗下从事公路施工的企业，该类企业技术、资金实力雄厚，特大工程建设
经验丰富。
地方路桥国企如山东路桥、四川路桥、龙建股份、浙江交工等，该类企业具
有良好的地方公共关系，同时兼具较强的规模优势，明显的技术优势和丰富的业
务经验。
路桥民企是以民营企业为代表的公路工程施工企业，包括成都路桥、腾达建
设、正平股份；相比之下，此类企业往往以中小规模居多。
浙江交工是浙江省内规模最大、实力最强的龙头型交通工程施工企业之一，
立足于浙江省，业务范围辐射全国其他地区，并涉足海外市场。浙江交工成立至
今一直致力于工程施工业务，在省内拥有出色的工程施工品质和品牌形象。与上
述企业相比，浙江交工的竞争优势主要体现在以下方面：
①资质优势
浙江交工是浙江省内唯一一家具有国家公路工程施工总承包特级资质及公
路行业设计甲级资质的专业交通工程施工企业。目前资质包括：市政公用工程施
工总承包壹级、港口与航道工程施工总承包贰级、公路路面、桥梁、隧道工程专
业承包壹级、工程咨询乙级，试验检测乙级、交通安全设施、高等级公路养护等
专业承包资质。
浙江交工的资质覆盖了交通工程建筑绝大部分领域，意味着浙江交工可以承
包工程的范围要远远大于其他不具有相关资质或资质等级较低的竞争对手，而且
由于浙江省内多数公路项目也包含了桥梁和隧道的修筑，业主往往会要求竞标单
位具有复合资质，这也将许多建筑企业排除在浙江交工的竞争范围之外。
②项目经验优势
上世纪 50 年代至 80 年代期间，浙江交工主要从事省内国道、省道的公路与
桥梁建设，是浙江省国省道项目建设的主力军。90 年代初，浙江交工抓住省内
交通基础设施建设高潮契机，胜利完成了浙江省第一条高速公路杭甬高速公路建
设任务，随后 20 余年，相继承担了沪杭甬、杭金衢、金丽温、杭州湾跨海大桥、
27
舟山连岛工程等省内各条高速公路的施工及海上工程施工，被誉为浙江省高速公
路建设的主力军，奠定了浙江省交通工程施工龙头企业的地位。
近年来，浙江交工积极拓展省外和海外“两外”市场，先后在国内二十多个
省份承建工程项目，并成功进入刚果（布）、埃塞俄比亚、赞比亚和玻利维亚等
多个国家工程建设市场，并取得良好业绩。几十年的项目经验，无疑成为浙江交
工重要核心竞争力之一。
③品牌优势
浙江交工几十年来的发展，逐步打响了“浙江交工”品牌，多项工程获鲁班
奖、詹天佑奖、李春奖、国家优质工程奖、公路交通优质工程奖、华东地区优质
工程奖、全国科学大会奖、浙江省科学技术奖、天府杯、白玉兰杯、钱江杯优质
工程奖、浙江省市政金奖等奖项，浙江交工也先后获得浙江省重点建设先进集体、
浙江省先进建筑施工企业、浙江省先进模范集体、全国交通系统先进集体、黑龙
江省公路建设三年决战先进集体、江西“十一五”重点工程建设先进施工单位、
公路建设行业优秀企业、全国建筑业先进企业、全国优秀施工企业、全国交通企
业百强、中国建筑业竞争力百强企业、全球最大国际承包商 250 强（ENR250）
等荣誉称号，众多奖项与称谓在行业内树立良好的品牌形象，是浙江交工核心竞
争力之一。
④完整的路桥施工业务体系优势
浙江交工多年来一直致力于交通工程施工行业，为进一步加强在交通工程施
工行业领先地位，提高抗风险能力，浙江交工在此基础上不断衍生与发展，培育
与壮大了勘探设计、公路养护等上下一体的完善工程施工产业链。与众多省内施
工企业相比，浙江交工业务体系完整，各个环节协同效应明显，形成鲜明竞争优
势，公路养护公司更为业主投资的公路养护阶段提供有效保障，完整产业链是浙
江交工品牌、形象形成的重要基础，这为浙江交工进入相关市场的扩展成本大大
降低，从而有效提升浙江交工的综合实力。
⑤人力资源优势
浙江交工经过多年的发展，培养和锻炼了一批管理人才和专业技术人才，新
组建了一个具有发展眼光和魄力的管理团队，通过灵活的管理机制，吸引了更多
的科技和管理人才加入企业的发展行列，为企业发展奠定重要的人才基础。
28
⑥经营管理优势
路桥施工行业呈现典型的零散型行业特征，行业内企业众多竞争激烈，毛利
率相对其他行业较低。切实提高经营管理水平和成本控制能力是路桥施工行业企
业保持竞争力的关键。浙江交工经过多年探索和创新，逐步形成了一整套符合企
业和行业特点的高效管理模式，保证了工程的优秀品质，实现了资源的有效利用，
更为浙江交工的持续、健康发展提供了保障。
⑦市场优势
浙江交工作为浙江省唯一一家具有国家公路工程施工总承包特级资质及公
路行业设计甲级资质的专业交通工程施工企业，在浙江省的市场占有率较高。随
着近年来不断积极开拓省外市场，浙江交工已在贵州、江西、新疆、四川、黑龙
江等 20 余个省份承接工程，省外市场合同总额达 73.82 亿元，同比增长 100%，
尤其是新疆、贵州市场取得重大突破。在海外市场开拓方面，浙江交工在赞比亚、
玻利维亚、埃塞俄比亚等国成功承接项目，是开拓海外市场步伐较快的省级工程
国企之一。
浙江交工利用其高度的市场化运作和灵活的开拓市场机制，在扎实浙江省内
市场的同时，实现了向省外、海外市场拓展的战略布局，市场优势明显。
近些年来，浙江交工在保持浙江省高速公路市场优势地位的同时，积极打造
省道区域化建设，巩固以公路工程为主的路桥业务；稳步推进省外核心市场建设，
积极参与省外公路的新建及养护；大力拓展轨道交通、综合管廊等地下空间业务
及铁路相关业务等。浙江交工市场开发策略，使得浙江交工 2016 年-2017 年上半
年度新增施工合同实现高速增长，为浙江交工今后的发展奠定了基础。
（五）营业收入的预测过程
（1）工程施工收入
浙江交工是具有国家公路工程施工总承包特级资质及公路行业设计甲级资
质的专业公路施工企业，同时具有市政公用工程施工总承包壹级，主要经营道路、
桥梁、隧道、市政、铁路、城市轨道等交通工程施工，属于路桥建设行业。
浙江交工的收入与交通运输业固定资产投资规模、所承接的施工项目数量息
息相关，通常路桥工程项目施工周期较长，一般为2-4年，因此浙江交工每年累
计新承接施工合同的金额往往决定着今后两三年的收入情况，近几年浙江交工收
29
入实现的增长主要因为每年累计新承接施工合同的增长。浙江交工历年累计新增
施工合同情况如下：
单位：亿元
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
工程施工合同 77.09 109.97 101.86 116.14 274.74
增长率 42.65% -7.37% 14.02% 136.56%
随着国家十三五交通投资额持续快速增加、“一带一路”规划政策支持PPP模
式推行以及经营策略的转变，浙江交工2016年新增施工合同实现高速增长，全年
新承接项目76个，合同金额累计274.74亿元，增长的原因主要是：
A. 十三五规划中，高速公路投资规模有了一定增长，同时高速公路项目中
标比例相对十二五期间有一定提升；
B. 除保持省内高速公路市场传统优势外，不断加大普通国省道公路、市政
道路的承揽力度；
C. 省外市场深入推进区域化建设并初见成效，合同总额72.26亿元，同比增
长100%；
D. 海外市场紧跟“一带一路”国家战略，除扎根非洲、大洋洲、南美洲市场
外，又成功开拓蒙古市场；
E. 实现了几个新的业务突破：成功承接嘉兴等地下管廊项目，为地下工程
奠定了基础；承接杭海城际铁路项目，实现铁路业务零的突破。
由于路桥工程项目施工周期较长，合同一般跨年度完成，按照收入确认会计
政策，该类业务在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完
工百分比法确认相关的合同收入，合同完工进度按累计实际发生的成本占合同预
计总成本的比例确定。根据浙江交工历年承建项目实施情况，一般项目按合同预
计总收入跨越四个年度确认工程施工收入。因此对浙江交工收入的预测主要是每
年新增合同的预测。
A 国内项目新增合同的预测
国内项目新增合同的预测根据企业实际的情况分为两期，第一期 2017 年，
以实际或意向合同项目为基础进行预测；第二期 2018-2021 年，根据历史增长情
况、交通运输业固定资产投资规模以及浙江交工市场开拓情况进行预测。
① 第一期：2017 年
30
A）浙江省内市场
根据规划，“十三五”浙江省综合交通基础设施建设将投资约 10,000 亿元，
重点实施 200 个重大工程，其中涉及铁路及轨道交通 50 个、公路 80 个，其中公
路投资 4,000 亿。与十二五相比，十三五公路投资额增长 24.70%，其中高速公路
投资计划额增长 61.29%，国省道投资额增长 39.86%。
高速公路：根据十三五浙江省高速公路投资计划表（实施类），2017 年预计
浙江省将有 10 条新建高速推出，总投资规模 1155 亿，已明确业主的 9 条，总投
资 1027 亿。按照上述计划，浙江交工在 2017 年能承接合同将会大幅度增加，本
次 2017 年新增合同按浙江交工实际中标、意向合同项目为基础，并结合省内高
速推出计划以及浙江交工历史高速公路投标中标率作预测。
国省道：十三五投资计划相对于十二五投资计划增长了 39.86%，复合增长
率 6.94%，十三五期间国省道投资增长给浙江交工业务发展带来了一定的机遇。
近年来集团开始打造国省道区域化建设，加强普通国省道公路承揽力度。2017
年按已中标项目、签定合作框架协议以及区域化建设重点跟踪项目规模作预测。
轨道交通类：十三五期间，浙江省轨道交通投资计划为 5000 亿，其中干线
铁路投资额 1300 亿，市域铁路 1300 亿，城市轨道交通 2400 亿。根据浙江省十
三五规划铁路投资计划，除去已开工建设的和由于资质原因无法参与的省际铁路、
电气化改造外，浙江交工可能参与的干线铁路总投资额 1766 亿元，十三五完成
投资额 1255 亿，考虑到金甬铁路、金建铁路、杭温铁路、杭绍台铁路先行段均
已开工建设，2017 年将会全面招标开工建设，因此浙江交工 2017 年能够参与部
分干线铁路项目。目前浙江交工积极与央企合作继续探索联合体模式，2017 年
按已中标项目、签定合作框架协议以及重点跟踪项目规模作预测。
市政类（含地下工程）类：浙江交工具有市政公用工程施工总承包壹级资质，
目前业务主要包括市政基础设施建设领域中的城市道路施工、改造工程以及轨道
交通、综合管廊等地面以下的工程建设业务。近年来，国务院高度重视推进城市
地下综合管廊建设，2016 年政府工作报告提出综合管廊 2000 公里以上开工建设
目标，目前全国各地都在推进地下综合管廊建设。2016 年 10 月浙江省人民政府
办公厅《关于推进全省城市地下综合管廊建设的实施意见》提出：“2016—2020
年全省开工建设地下综合管廊 200 公里以上，其中 2016 年开工建设 80 公里以上；
31
到 2020 年建成 150 公里以上具有国内先进水平的地下综合管廊”。快速发展地下
综合管廊将给浙江交工带来巨大机会，2016 年浙江交工承接的嘉兴地下管廊项
目是浙江省第一个规范的地下综合管廊项目，为浙江交工开拓市政地下工程业务
打下了基础。由于浙江交工在公路业务发展中形成的品牌影响力能够提升现有城
市道路施工、改造工程规模，2017 年按已中标项目、签定合作框架协议、地下
综合管廊市场规模以及杭州地铁投资的情况作预测。
B）浙江省外市场
路桥工程业务本身并不存在区域性，但因项目业主多为地方公路管理部门的
下属单位或公司，除了部分需要特级资质的项目由大型央企参与外，区域性公司
一般利用其深入了解当地市场，具备当地团队、施工经验、合作伙伴等方面的优
势，主要开拓当地市场，因而呈现一定的区域性特征。近些年，浙江交工按照深
化一批核心市场、巩固一批成熟市场、创建一批储备市场的经营思路，深入推进
省外根据地建设，在贵州、新疆以及福建市场逐步站稳，取得一定的市场份额；
并开辟了广东、河南、甘肃市场。
根据《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》：“十三五”期间全国高速
公路将新增通车里程 4.6 万公里，2020 年高速公路通车里程将达 16.9 万公里，
与 2016 年 12.3 万公里相比增长率约为 37%。在 2017 年全国交通运输会议上提
出，十三五期间全国公路建设投资额 7.8 万亿，其中 2016 年完成投资额 1.77 万
亿。十三五期间国家重点支持西部地区交通基础设施建设，因此相对于东部地区，
十三五期间西部地区交通投资大规模增加，这给浙江交工拓展省外市场（尤其是
新疆、贵州）带来一定的机遇。综上所述，考虑十三五期间全国交通投资规模的
增长、浙江交工在省外成熟市场市场占有率、储备市场的开拓情况，结合集团已
中标项目、重点跟踪项目作预测。
浙江交工 2017 年国内项目新增合同预测 321 亿元，截至 2017 年 7 月底，国
内项目新增合同金额 207.82 亿元。
② 第二期：2018-2021 年
路桥工程行业的投资主要来源于交通运输业固定资产投资，而交通运输业固
定资产投资作为全社会固定资产投资重要组成部分，主要受国民经济发展状况、
外部经济、国内通胀水平以及政府的宏观经济政策影响。
32
近年来，作为交通运输业固定资产投资的重要组成部分，我国公路建设投资
总额持续保持高速增长，从 2001 年的 0.27 万亿增长至 2016 年的 1.78 万亿，复
合增速为 13.40%，近六年全国公路固定资产投资总额如下表：
随着稳增长政策持续加码，未来基础设施建设投资继续保持在高速运转，公
路建设投资稳中有升，而且随着 PPP 模式推行，政府引入社会资本弥补公路建
设投资资金的不足，将进一步推动公路建设投资规模扩大。
浙江交工在保持省内高速公路市场优势地位的同时，积极打造省道区域化建
设巩固以公路工程为主的路桥业务；稳步推进省外核心市场建设，积极参与省外
公路的新建及养护；大力拓展轨道交通、综合管廊等地下空间业务及铁路相关业
务等。预计 2018 年起浙江交工的国内项目新增订单预计仍能保持小幅增长。浙
江交工未来国内新增合同预测如下：
单位：人民币亿元
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
国内项目新增合同 321 337 350 361 372 372
增长率 30.43% 5% 4% 3% 3%
B 国内工程施工收入预测
对于国内工程施工收入，本次预测根据企业实际的情况分为两部分预测，对
于已签订合同项目可实现施工收入的预测是根据企业提供的已签订工程合同清
单，并抽查合同信息的真实情况，抽查核实后，统计出截至 2016 年 12 月 31 日
未完成不含税收入及未来年度可实现收入，尚有 90 个合同项目尚需继续履行完
成，预计可确认收入金额约 195 亿，根据合同约定及项目施工情况进行收入预测，
33
即 2017 年度确认 107.926 亿，2018 年度确认 71.674 亿，2019 年度确认 14.905
亿，2020 年度确认 5.395 亿；对于 2017 年起预计新增合同项目可实现施工收入
的预测是按合同预计总收入并结合历史收入分期情况跨越四个年度确认工程施
工收入。具体测算过程详见下表：
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
2014 年以前订单未执行部分可实
56,654 12,697 - -
现收入
2014 年订单未执行部分可实现收入 122,390 - - -
2015 年订单未执行部分可实现收入 302,296 185,483 19,125 - -
2016 年订单未执行部分可实现收入 597,920 518,505 129,924 5,395 -
2017 年预计承接订单可实现收入 333,840 950,160 1,027,200 256,800
2018 年预计承接订单可实现收入 350,480 997,520 1,078,400 269,600
2019 年预计承接订单可实现收入 364,000 1,036,000 1,120,000
2020 年预计承接订单可实现收入 375,440 1,068,560
2021 年预计承接订单可实现收入 386,880
合计 1,413,100 2,017,325 2,537,769 2,752,035 2,845,040
备注：上表中订单可实现收入为订单总额扣除增值税、暂定金后金额。
综合上述分析，工程施工收入预测结果如下：
单位：人民币万元
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
工程施工收入合计 1,445,935 2,059,394 2,587,701 2,808,848 2,907,534 2,907,534
增长率 49.54% 42.43% 25.65% 8.55% 3.51% 0.00%
（2）养护业务收入
养护公司的收入主要与浙江省内高速公路的发展息息相关，截至 2016 年底，
浙江省高速公路通车里程 4062 公里，浙江交工下属 3 家养护公司日常养护里程
大约在 3500 公里以上，基本上占了全省高速公路 85%左右。根据浙江省公路局
养护处统计数据，2011-2015 年期间，浙江省全省高速公路养护费用从 17.79 亿
到 32.4 亿，复合增长率 16.17%，主要是因为随着路龄的增加养护投入加大。因
此未来浙江交工养护业务发展主要依靠：浙江省每年新增高速公路里程带来的日
常养护收入；按照各级公路沥青路面设计年限，过去十年投资建设的公路将逐步
进入大修期带来的专项养护收入；在浙江省公路“五个一万”工程实施过程中，要
求提升管养水平（建养一体化）带来的国省道养护业务。本次评估考虑浙江省高
速公路路龄增加带来的专项维护施工业务的增长以及新增高速公路里程带来日
常维护业务的增加，预计养护业务收入会保持一定的增速，但增速逐渐放缓，直
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到永续期保持不变。养护业务收入预测如下：
单位：人民币万元
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
养护业务收入 164,700 189,400 208,300 229,100 252,000 252,000
增长率 20% 15% 10% 10% 10%
根据以上的预测，营业收入预测结果如下：
单位：人民币万元
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
营业收入 1,618,858 2,257,558 2,805,179 3,047,582 3,169,418 3,169,418
其中：工程施工收入 1,445,935 2,059,394 2,587,701 2,808,848 2,907,534 2,907,534
养护业务收入 164,700 189,400 208,300 229,100 252,000 252,000
综合上述分析，浙江交工未来收入预测依据充分，预测合理。
（四）评估师核查结论
经核查，评估师认为：通过分析浙江交工所处行业的发展趋势、行业地位、
自身发展举措等，结合浙江交工 2016 年底在手订单情况以及 2017 年中标合同情
况、跟踪项目情况等，浙江交工 2017 年及以后年度营业收入预测依据充分，预
测合理。
反馈问题十七、申请材料显示，浙江交工收益法评估的折现率为 9.21%。请你
公司结合同行业可比交易案例，补充披露浙江交工收益法评估折现率取值的合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）折现率计算模型
本次评估，采用企业自由现金流量收益口径，评估值对应的是企业整体价值，
即企业所有者的权益价值和债权人的权益价值之和，对应的折现率是企业资本的
加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中： WACC ——加权平均资本成本；
K e ——权益资本成本；
K d ——债务资本成本；
35
T ——所得税率；
D
——企业资本结构。
E
债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数采用企业自身资本结构计
算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta MRP Rc R f Beta Rm R f Rc
式中： K e ——权益资本成本
R f ——目前的无风险利率
Rm ——市场回报率
beta ——权益的系统风险系数
MRP ——市场的风险溢价
Rc ——企业特定风险调整系数
（二）折现率主要参数
评估机构综合考虑了平均收益情况、浙江交工所处行业的风险水平以及行业
地位等因素，采用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。最终计算得到
浙江交工的权益成本为 14.35%，债务成本为 4.75%，目标资本结构为浙江交工
自身资本结构（D/E）为 91.15%，折现率（WACC）为 9.21%。
（三）可比交易案例情况
评估人员收集的近年和浙江交工类似的大型路桥类施工企业并购案例中评
估折现率取值情况如下：
股票代码 并购标的资产 债务成本 折现率
000498 山东路桥 7.05% 9.40%
600039 四川公路桥梁建设集团有限公司 6.66% 10.52%
平均 6.86% 9.96%
浙江交工 4.75% 9.21%
（四）折现率选取的合理性分析
本次评估折现率（WACC）为 9.21%，低于并购案例平均 9.96%折现率水平。
折现率差异主要是债务成本差异造成的：浙江交工基准日实际企业付息债务综合
成本 4.33%，评估中选取 4.75%作为债务成本。同行业山东路桥、四川路桥两个
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并购案例评估基准时点基准贷款利率高于本次评估基准时点基准贷款利率，造成
折现率计算中债务成本约 2 个点差异，如剔除债务成本差异影响，浙江交工折现
率水平和同行业路桥公司并购案例折现率水平相近。
本次评估所选取的折现率指标—加权平均资本成本模型（WACC）与企业总
资产报酬率从本质上讲同为反映企业整体投资资本回报率的指标，根据同花顺
iFinD 提取数据，证监会—土木工程建筑业（剔除负数）上市公司 2014 年度、2015
年度、2016 年度总资产报酬率分别为 6.17%、5.24%、5.10%。本次评估中确定
的折现率，高于土木工程建筑业上市公司的总资产收益率平均水平。
综上，本次评估折现率的确定已经综合考虑了评估基准日的利率水平、市场
投资回报率、加权平均资本成本等相关信息，折现率取值谨慎、合理。
（五）评估师核查结论
经核查，评估师认为：结合市场投资回报率、评估基准日的利率水平、浙江
交工所处行业的风险水平以及标的资产的行业地位等因素，并对比可比公司及同
行业可比交易案例情况，浙江交工收益法评估中折现率取值具有合理性。
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（此页无正文，为《万邦资产评估有限公司关于<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>反馈意见回复的函》之签字盖章页）
经办资产评估师：
沈晓栋 李铭
法定代表人（或授权代表）：
胡立勇
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