泰和泰（深圳）律师事务所
关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
二○一七年第二次临时股东大会
法 律 意 见 书
致：深圳市杰恩创意设计股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有
效的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》 下称“《公司章程》”）
的规定，泰和泰（深圳）律师事务所（下称“泰和泰”）接受贵公司
的委托，指派姚琪律师、赵政律师（下称“泰和泰律师”）出席贵公
司 2017 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必
要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
泰和泰律师同意将本法律意见书随贵公司 2017 年第二次股东大
会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
泰和泰律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具
如下见证意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于 2017 年 8 月 1 日在巨潮资讯网站上刊载了《深
圳市杰恩创意设计股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大
会的通知》（下称“《会议通知》”），按照法定的期限及内容公告了
本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出
席会议对象、登记办法等相关事项。
泰和泰律师认为，贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、
《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》
的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《会议通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前
15 日以公告方式作出，符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规
范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《会议通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主
要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等
事项。该等会议通知的内容符合《公司法》、《规则》等法律、法规及
规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会于 2017 年 8 月 29 日下午 14 点整在公司会议
室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所
告知的时间、地点和表决方式一致，本次会议由公司董事长姜峰先生
主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司
通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 （ http ：
//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供了网络形式投票平台，网络
投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
泰和泰律师认为，贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司
法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司
章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据泰和泰律师对出席会议的股东与截止 2017 年 8 月 22 日深圳
证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对
与查验，出席本次股东大会的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码
与股东名册的记载一致，出席会议的股东代理人持有合法、有效的授
权委托书及相关身份证明。
参加本次股东大会表决的股东及股东代理人 15 名，代表有表决
权的股份数为 26,809,231 股，占公司有表决权股份总数的 63.5893%。
其中，参加现场会议的股东及股东代理人共 13 名，代表有表决权的
股份数为 26,807,731 股，占公司有表决权股份总数的 63.5857%；通
过网络投票的股东共 2 名，代表有表决权的股份数为 1,500 股，占公
司有表决权股份总数的 0.0036%。
参加会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资
者”）及股东代理人共 10 人，代表有表决权的股份数为 3,200 股，
占公司有表决权股份总数的 0.0076%。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员有贵公司的部分董事、
监事、高级管理人员及泰和泰律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《会议通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具
备本次股东大会的召集人资格。
泰和泰律师认为，出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人
及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的
召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经泰和泰律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案做了
审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一） 本次股东大会审议议案
1、审议《关于变更公司注册资本及增加经营范围的议案》；
2、审议《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》；
3、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
4、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
5、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
6、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
7、审议《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》；
8、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
（二）表决程序
1、现场表决情况
根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及泰和
泰律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场
公布了现场表决结果。
泰和泰律师认为，现场投票表决的程序符合《公司法》、《规则》
等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关
规定。
2、网络表决情况
根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳
证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会
公告的议案均得以表决和统计。
泰和泰律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》、《规
则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的
有关规定。
（三）表决结果
经泰和泰律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情
形，列入本次股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，均获通
过。具体为：
1、审议《关于变更公司注册资本及增加经营范围的议案》
总表决情况：
同意 26,809,231 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案以特别决议表决，已获出席股东大会的股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
2、审议《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》
总表决情况：
同意 26,809,231 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案以特别决议表决，已获出席股东大会的股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
3、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》
总表决情况：
同意 26,809,231 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案表决通过。
4、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
总表决情况：
同意 26,809,231 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案表决通过。
5、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
总表决情况：
同意 26,809,231 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案表决通过。
6、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
总表决情况：
同意 26,809,231 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案表决通过。
7、审议《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》；
总表决情况：
同意 26,809,231 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案表决通过。
8、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
总表决情况：
同意 26,809,231 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案表决通过。
泰和泰律师认为，本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结
果符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符
合现行《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，泰和泰律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开
程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也
符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集
人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深
圳市杰恩创意设计股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会决议》
合法、有效。
泰和泰同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露
资料一并公告。
本法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩
创意设计股份有限公司二○一七年第二次临时股东大会法律意见书》
之签署页）
泰和泰（深圳）律师事务所
负 责 人
黄远兵
经办律师
姚 琪
赵 政
二〇一七年八月二十九日
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