证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2017-53
四川雅化实业集团股份有限公司
关于认购澳大利亚 Core 公司股份暨签署《约束性框架协议》和
《股权认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次签署的《约束性框架协议》为协议双方为开展后续合作达成的意向约定；协议约定
的项目实施尚需待条件具备后由协议双方签订正式合作协议和包销协议，正式合作协议和包
销协议的签订还需要双方进一步沟通与协商，因而存在一定的不确定性。
一、交易概述
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）于 2017 年 8 月 28
日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于认购澳大利亚 Core 公司股份暨签署<
约束性框架协议>和<股权认购协议>的议案》，公司全资子公司雅化国际投资发展有限公司
（以下简称“雅化国际”）拟自筹资金认购总部位于澳大利亚阿德莱德的核心地勘有限公司
（Core Exploration Limited，以下简称“Core 公司”）定向发行的 3,340 万股股份，并就后续
菲尼斯锂项目合作及获得 Core 公司锂矿包销权达成意向。同日，公司与 Core 公司签署了《约
束性框架协议》和《股权认购协议》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）Core 公司概况
1、公司名称：Core Exploration Limited
2、注册地：澳大利亚阿德莱德
3、注册资本：1.00 澳元
4、注册日期：2010 年 9 月 10 日
Core 公司是澳大利亚一家资源勘探开发公司，2011 年 2 月 11 日在澳交所上市， Core
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公司拥有菲尼斯锂矿 100%矿权，矿区大概 400 平方公里，位于澳大利亚北领地，由 BP33、
Far West、Ahoy 和格兰茨 4 个矿组成，该矿地处平原地带，周边水电道路设施齐全，并且距
离港口近，开采障碍较小。Core 公司于 2016 年 8 月开始勘探，发现了氧化锂品味较高的伟
晶岩，2017 年，Core 公司对格兰茨地块储量进行了勘探，JORC 标准的勘探报告显示该地块
资源量为 492,000 吨，氧化锂净含量为 7,600 吨，推断资源量为 1,312,000 吨，氧化锂净含量
为 19,600 吨，平均品位为 1.5%，指示加推断资源量为 1,804,000 吨，氧化锂含量为 27,200
吨。目前仍有 25 个尚未被检测的历史伟晶岩矿和几个较大规模的伟晶岩目标待钻探，如
Ringwood，相当于西澳的待钻探规模，Core 公司在该矿区检测了部分露头矿，氧化锂品位
达到 3.1%。
（二）Core 公司财务指标
Core 公司主要财务数据如下（澳大利亚财年，7 月 1 日至次年 6 月 30 日为澳大利亚一
个财务年度）：
2016 财年：资产总额 882.96 万澳元、负债总额 58.96 万澳元、净资产 824.00 万澳元，
营业收入 1.89 万澳元，净利润-179.48 万澳元。
2017 上半财年：资产总额 1,668.46 万澳元、负债总额 72.29 万澳元、净资产 1,596.17 万
澳元，营业收入 3.13 万澳元，净利润-87.85 万澳元。
公司与交易对方不存在任何关联关系。
三、《约束性框架协议》和《股权认购协议》的主要内容
1、协议各方
（1）核心地勘有限公司（“Core 公司”）
（2）雅化国际投资发展有限公司（“雅化国际”），雅化集团的全资子公司
（3）锂业发展有限公司（Lithium Developments Pty Ltd ，“锂业发展”），Core 公司的全
资子公司
2、项目
锂业发展持有勘探许可证 EL 29698，许可范围包括格兰茨锂矿床、Far West 锂矿床、锂
业发展在 BP33 锂矿床所占份额以及其他伟晶岩发现（统称为“锂矿床”），这些矿床都包括在
Core 公司 100%拥有的菲尼斯锂矿项目的一项许可里。
3、交易
本框架协议双方将约定 Core 公司向雅化国际发行总额为 200.40 万澳元的股票。本框架
2
协议大致列出了锂业发展和雅化国际为签订以下协议而友好协商的条款：
（1）与 Core 签订具有法律约束力的实盘认购协议（“认购协议”）
（2）在 2017 年 10 月 31 日（日落日）或之前达成的关于就锂矿床开发形成战略联盟以
及未来在菲尼斯锂项目中的其他锂项目进行合作的协议（或经双方书面协商的较迟些日期）
（“合作协议”）；和
（3）包销协议，包括向雅化国际提供锂矿床生产的平均品位在 1.4%-1.6%的锂矿原矿产
品的优先购买权（“包销协议”），上述协议将按照本框架协议条款于当日或之前签订。合作
协议和包销协议有可能包含在一个协议里。
4、增发
在签署本框架协议时，雅化集团将与 Core 公司签订的具有法律约束力的实盘认购协议
（“认购协议”），根据该协议，雅化国际将向 Core 公司认购 3,340 万股缴足普通股，发行价
为 0.06 澳元/股，共计 200.40 万澳元。股份将分两批发行，具体如下：
第一批发行 16,700,000 股缴足普通股，发行价为 0.06 澳元/股（100.20 万澳元）（“第一
批”）。第一批股本投资无需满足任何先决条件（与本协议同时签署的认购协议除外）。雅化
需在签署框架协议的同时支付第一批认股金。在获得澳洲及中国政府批准后，Core 再发行第
二批 16,700,000 股缴足普通股，发行价为 0.06 澳元/股（100.20 万澳元）（“第二批”）。
5、原矿包销
本框架协议签署后，双方将友好协商，并尽合理努力就承购协议的条款达成一致。根据
包销协议，锂业发展将按照包销协议中列出的，与本框架协议条款一致的条款规定，向雅化
国际出售从锂矿床开采的未经加工的 ROM 产品（“原矿”）。包销协议将向雅化给予优先购
买权，雅化国际可优先按照包销协议中规定的条款和条件购买锂矿床开采的超出合同吨数的
原矿。
6、限制期
除非 Core 事先书面同意，否则自按照股份约定投资发行限制性股份之日起 12 个月的期
限内,雅化国际不得，也不得让其相关法人实体，获得额外的 Core 的股份，或签订任何非正
式协议以授予第三方权利，该权利产生的经济效益与获得或持有 Core 股份等效或实质上相
同。雅化国际同意，如违反本限制规定，Core 可以拒绝登记限制性股份转让，并实施“锁持”
防止转让。
7、债务贷款
3
合作协议中将规定如果决定为锂矿有关的建设资本金进行债务性融资时，雅化国际将协
助 Core 公司获得商业贷款，以作为 Core 公司锂矿项目开发所需的建设资本金。
8、持续尽职调查
Core 公司同意，直至配发日为止持续进行尽职调查，以确保披露于雅化国际或澳大利亚
证券交易所的任何资料在任何重大事项上均不会导致虚假或误导（包括遗漏）。
9、其他
本框架协议构成双方签订的完整协议（并取代之前签订的所有协议）。本协议可签订若
干副本（可用 PDF 的形式交换文件），受澳大利亚北领地法律管辖，旨在产生具有法律约束
力的义务。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次与澳大利亚 Core 公司的合作是公司推进锂产业发展战略部署的重要举措，随着菲
尼斯锂矿开采及其他锂矿矿区被勘探、开采，将为公司未来锂产业发展提供锂精矿资源储备，
成为公司另一条重要的资源渠道保障，为做大做强锂产业提供强有力的资源支撑。
五、风险提示
本次签署的《约束性框架协议》为协议双方为开展后续合作达成的意向约定；协议约定
的项目实施尚需待条件具备后由协议双方签订正式合作协议和包销协议，正式合作协议和包
销协议的签订还需要双方进一步沟通与协商，因而存在一定的不确定性。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议
2、《约束性框架协议》
3、《股权认购协议》
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2017 年 8 月 28 日
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