广东德联集团股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展
需要,增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高业务发展水平与能力，健
全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、
法规、规范性文件以及《广东德联集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，公司董事会设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是由公司董事组成的专门工作机构，主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会负责并报告工
作。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由 3 名董事组成，其中 1 名为独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员 1 名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董
事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会根据需要可要求公司有关部门或所属企业负责人协助
工作。
第三章 职责与权限
第八条 战略委员会的主要职责：
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（一）组织开展公司战略问题的研究，就发展战略、产品战略、技术与创新
战略、投资战略等问题为董事会决策提供参考意见；
（二）对《公司章程》规定须经股东大会或董事会批准的重大投资和融资方
案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经股东大会或董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司管理层或项目建议人提出的投资项目进行初审，并批准立项，
并于项目可行性研究完成后提交董事会研究；
（五）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其它事项。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 公司管理层或公司相关部门（项目建议人）向战略委员会上报重大
投资或融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告等资料。
第十一条 上述项目经战略委员会初审后决定是否立项，并提出指导性意
见。
第十二条 项目建议人根据战略委员会的意见，对获准立项的项目进行进一
步研究并开展相关工作，凡收购兼并项目均应进行尽职调查。重大收购兼并项目
的尽职调查还应由公司聘请的会计师事务所和律师事务所等有关人员共同进行，
并将尽职调查报告、有关协议、合同及可行性报告等资料上报战略委员会。
第十三条 战略委员会将根据项目建议人所提供的尽职调查报告、可行性报
告等文件资料，进行讨论，并将讨论结果报告董事会，同时反馈给公司相关部门
或所属企业。
第十四条 公司相关部门应依据战略委员会的要求，在上述决策过程中协助
项目建议人有关资料的起草、搜集、整理和分析工作。
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第五章 战略委员会会议
第十五条 战略委员会根据工作需要召开会议，由战略委员会主任委员召集
和主持，主任委员不能出席时可委托其他委员代为履行职责。董事会秘书应在战
略委员会会议召开前三天通知全体委员和应邀列席会议的有关人员。
第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票的表决权。战略委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十七条 战略委员会会议表决方式为投票表决或举手表决；亦可以采取通
讯表决方式召开。
第十八条 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。
第十九条 负责投资项目的主要人员可列席战略委员会会议。必要时亦可邀
请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，战略委员会可以聘
请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 战略委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在会议记录上签字。会议记录须由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于十年。
第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十三条 出席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
有关规定执行。
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第二十五条 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订本细则，报董事会审议批准。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释，自董事会批准后实施。
广东德联集团股份有限公司
二零一七年八月三十日
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