证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2017-038
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
关于向全资子公司划转珠海分公司
所有资产、相关债权债务及人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥卫浴”）于2017年8月28
日以现场结合通讯表决方式召开了第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于向全
资子公司划转珠海分公司所有资产、相关债权债务及人员的议案》 。
为适应公司未来发展的需要，提升资产使用效率，公司拟对现有资产进行整合。公司
拟将广州海鸥卫浴用品股份有限公司珠海分公司（以下简称“珠海分公司”）所有资产、相
关债权债务及人员划转至全资子公司珠海海鸥卫浴用品有限公司（以下简称“珠海海鸥”）。
本次划转方案具体如下：
公司以截至划转基准日：2017 年 7 月 31 日，珠海分公司按账面资产 341,594,613.32
元、账面负债 341,594,613.32 元（未经审计）划转给珠海海鸥。
本次划转无需提交公司股东大会审议批准。本次划转不涉及关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、划转双方基本情况
1、划出方基本情况
公司名称：广州海鸥卫浴用品股份有限公司珠海分公司
统一社会信用代码：91440400762940357X
商事主体类型：分公司
经营场所地址：珠海市富山工业区
负责人：唐台英
成立日期：2004年05月09日
经营范围：开发、生产高档水暖器材及五金件，销售本企业产品（法律法规禁止经营
的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。
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2、划入方基本情况
名称：珠海海鸥卫浴用品有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4UNTDA0F
商事主体类型：有限责任公司（法人独资）
住所：珠海市斗门区乾务镇富山工业区海鸥卫浴分公司车间西面二楼
法定代表人：唐台英
成立日期：2016 年 4 月 21 日
经营范围：金属制卫浴水暖器具制造：销售本公司生产的产品
3、划出方与划入方的关系
海鸥卫浴为划入方珠海海鸥的母公司，海鸥卫浴持有珠海海鸥100%股权，珠海海鸥为
海鸥卫浴的全资子公司。
三、本次划转的资产、负债情况
截至划转基准日2017年7月31日，本次划转的资产、负债总体情况如下：
单位：元
项目 划转前分公司 划转至珠海海鸥 划转比例
总资产 341,594,613.32 341,594,613.32 100.00%
总负债 341,594,613.32 341,594,613.32 100.00%
截至划转基准日2017年7月31日，本次划转的资产、负债具体情况如下：
单位：元
资产 负债及所有者权益
项目 金额 项目 金额
货币资金 3,174,264.63 应付账款 5,814,768.79
应收账款 45,347,389.51 应交税费 2,087,038.11
预付款项 13,206.83 其他应付款 333,692,806.42
其他应收款 16,592,569.99
其他流动资产 218,007.15
固定资产 256,072,432.09
无形资产 18,093,083.17
长期待摊费用 1,973,578.48
递延所得税资产 73,279.47
其他非流动资产 36,802.00 负债合计 341,594,613.32
资产总计 341,594,613.32 净资产 0.00
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四、划转涉及债务转移及协议主体变更安排
公司已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，相应的
权利义务等将随之转移至全资子公司。如必须由珠海分公司继续履行的债权、债务，则由
本公司与珠海海鸥签订内部协议，履行转移手续；专属于珠海分公司或按规定明确不得转
移的协议、合同、承诺不在转移的范围，仍由珠海分公司继续履行。
五、员工安置
划转前与珠海分公司相关的资产、债权债务、员工在划转后由珠海海鸥接收，与其签
署劳动合同。本公司将监督珠海海鸥按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后
对员工进行合理安置。
六、本次划转对公司的影响
本次划转珠海分公司所有的资产及负债，是在合并报表范围内调整公司架构，实施资
产整合，有利于公司内部资源架构的优化，提升整体管理效率，促进公司更好发展。本次
划转不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无影响，也不存在损害上市
公司及股东利益的情形。
七、本次划转的风险分析
本次划转工作量大，合同接续、内部管控等流程需要梳理，可能会对既有业务产生影
响。本次划转方案涉及的债务转移需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议对
方同意与配合。
八、对全资子公司划转相关资产、负债的会计处理说明
根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财
税〔2014〕109 号）、《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国
家税务总局公告〔2015〕第 40 号）。
1、珠海海鸥取得珠海分公司资产的计税基础，以珠海分公司资产的原账面净值确定。
2、珠海分公司和珠海海鸥均未在会计上确认损益。
3、本次资产划转完成日后，连续 12 个月内不改变被划转资产的经营业务、公司性质、
资产或股权结构。
本次划转有利于公司资产整合和快速发展，保证了公司股东利益最大化。本次划转不
存在损害上市公司及股东利益的情形。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信
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息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、海鸥卫浴第五届董事会第四次会议决议。
特此公告。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会
2017 年 8 月 30 日
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