证券代码：000979 证券简称: 中弘股份 公告编号： 2017-095
中弘控股股份有限公司
关于为子公司参与发起设立的有限合伙企业优先级财产份额
提供差额补足和份额受让义务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
（一）差额补足及份额受让基本情况
中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属
全资子公司北京弘轩鼎成房地产开发有限公司（以下简称“弘轩鼎
成”）拟与中商研（北京）基金管理有限公司（以下简称“中商研基
金”）及渤海汇金证券资产管理有限公司（代表渤海汇金 2016 年第
56 号定向资产管理计划，以下简称“渤海汇金”）签署《有限合伙协
议》（以下简称《合伙协议》），共同设立青岛中商研如意岛投资中心
（有限合伙）（以下简称 “合伙企业”或“本合伙企业”）。合伙企业
成立后，将通过北京银行股份有限公司向本公司全资子公司海南如意
岛旅游度假投资有限公司（以下简称“如意岛公司”）进行委托贷款
600,000 万元，期限为 5 年，年利率为 6.7%，如意岛公司将用于归还
负债和海南如意岛跨海大桥项目建设。
渤海汇金作为优先级有限合伙人向合伙企业认缴出资人民币
450,000 万元，合伙企业投资期限为 5 年（前 1 年为投资期，后 4 年
为退出期），渤海汇金依据《合伙协议》，有权优先于其他劣后级合伙
人获得投资本金及投资收益的分配，直至收回全部投资及按照预期年
化收益率计算的投资收益。
为确保渤海汇金获得足额收益，实现投资顺利退出，制约渤海汇
金对合伙企业的投资风险，本公司愿意无条件且不可撤销的提供差额
补足，并在约定条件下不可撤销的受让渤海汇金持有的合伙企业全部
有限合伙份额，以保障渤海汇金收回全部投资及按照预期年化收益率
计算的投资收益。
公司本次提供差额补足和份额受让义务实质就是一种担保行为。
（二）董事会审议表决情况
2017 年 8 月 28 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关
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于为子公司参与发起设立的有限合伙企业优先级财产份额提供差额
补足和份额受让义务的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批
准。
二、交易对方基本情况
公司名称：渤海汇金证券资产管理有限公司（代表渤海汇金 2016
年第 56 号定向资产管理计划）
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：王春峰
注册资本：80,000 万元；
成立日期：2016 年 5 月 18 日
统一社会信用代码：91440300MA5DCW0F32
经营范围： 证券资产管理；公开募集证券投资基金管理业务。
渤海汇金是渤海证券股份有限公司全资控股的资产管理子公司。
渤海证券股份有限公司是唯一一家注册地位于天津滨海新区的综合
类证券公司，于 2001 年 6 月 8 日正式开业。目前公司实际控制人为
天津泰达投资控股有限公司，注册资本金 80.37 亿元，净资产规模达
200 亿元。最终控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
渤海汇金与本公司之间不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：青岛中商研如意岛投资中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
经营范围：资产管理、投资管理等（以企业登记机关最终核准登
记的经营范围为准）
各合伙人认缴出资额如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资方式 认缴出资额（万元） 占比（%）
中商研（北京）基金管理
普通合伙人 货币 100 0.0167
有限公司
渤海汇金证券资产管理 优先级有限
货币 450,000 74.9875
有限公司 合伙人
北京弘轩鼎成房地产开 劣后级有限
货币 150,000 24.9958
发有限公司 合伙人
合计 600,100 100
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四、拟签署《差额补足及股份转让协议》主要内容
甲方：渤海汇金证券资产管理有限公司（代表渤海汇金2017年第
56号定向资产管理计划）
乙方：中弘控股股份有限公司
（一）差额补足方式
根据《合伙协议》约定，甲方作为优先级有限合伙人向合伙企业
认缴出资人民币450,000万元，并从合伙企业获得预期年化收益率（单
利，不高于委托贷款利率，具体情况以合伙协议最终约定为准）计算
的投资收益；乙方作出不可撤销地承诺，乙方将确保甲方在合伙企业
实际所获分配的收益率不低于预期年收益率，并确保甲方按《合伙协
议》约定收回全部实缴出资额。若甲方从合伙企业所获分配的收益率
低于预期年化收益率的，或无法按约从合伙企业收回全部实缴出资额
的，乙方将无条件地按照下列方式向甲方承担差额补足义务。
1、合伙企业投资期限内的差额补足
在合伙企业投资期限内，若合伙企业在任一期间分配日前10个工
作日其账户上的资金不足以向甲方分配当期收益的，在此情况下，乙
方应在该分配日前5个工作日向甲方指定银行账户支付一笔补足资
金，以确保甲方从合伙企业实际获得收益达到预期年化收益率。
2、合伙企业投资期限届满时的差额补足
若合伙企业在期满分配日前10个工作日其账户上的资金不足以
向甲方分配全部出资本金及对应预期收益的，在此情况下，乙方应在
该分配日前5个工作日向甲方指定银行账户支付一笔补足资金，以确
保甲方从合伙企业收回实缴出资并实际获得收益达到预期年化收益
率。
3、合伙企业在投资期限内提前分配时的差额补足
如果在投资期限内发生如下任一情形：（1）发生《合伙协议》
约定的优先级有限合伙人需要提前退出的情形；(2)发生本协议附件
一所列示的提前履约触发事件；或（3）自优先级有限合伙人首期实
缴出资到位满1年之日，则优先级有限合伙人有权要求提前退出投资，
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并在其要求的提前分配日进行收益分配。
若合伙企业在提前分配日前10个工作日其账户上的资金不足以
向甲方分配出资本金及对应预期收益的，则乙方应在该分配日前5个
工作日向甲方指定银行账户支付一笔补足资金（补足资金的计算方式
见本协议第3.3条的约定），以确保甲方从合伙企业收回实缴出资并
实际获得收益达到预期年化收益率。
（二）标的份额的转让
1、乙方同意进一步为甲方持有的合伙企业标的份额的退出提供
增信及保障，甲方有权按照协议约定的方式要求乙方分期受让甲方持
有的合伙企业标的份额。
尽管有前述安排，各方确认：自首期实缴出资到位之日满1年之
日或之后，甲方有权要求乙方一次性受让甲方持有的合伙企业的全部
剩余标的份额，实现甲方对合伙企业投资的提前退出。
2、在乙方足额支付全部受让价款后，甲方予以配合乙方办理合
伙企业份额转让的工商登记变更手续，由此产生的相关费用由乙方承
担。
3、如甲方已在《合伙协议》约定的分配日按时足额收到投资本
金或收益及/或在提前退出或期满退出时已收回全部投资本金及收
益，则本协议依照约定不再履行。
（三）协议还对差额补足的具体计算方法、份额受让价款的计算
方法、双方的陈述与保证、违约责任、争议解决等进行了约定。
五、董事会意见
1、本公司对与弘轩鼎成合作设立的有限合伙企业的优先级合伙
份额提供差额补足和份额受让义务，将有利于拟设有限合伙企业的顺
利推进，扩大融资规模，满足如意岛公司资金需求，加快项目进度，
符合公司和全体股东的利益。
2、如意岛公司为本公司全资子公司，公司对其具有完全控制权，
经营风险可控。本次提供差额补足和份额受让义务对公司的正常生产
经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益。
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六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，本公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额
约为1,989,706.40万元，全部为对直接或间接持有的控股子公司提供
的担保，占本公司2016年12月31日经审计的净资产981,562.05万元的
202.71%；占本公司2017年6月30日未经审计的净资产984,510.26万元
的202.10%。
本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2017 年 8 月 28 日
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