证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2017-066
大连派思燃气系统股份有限公司
关于对收购自贡华燃下属项目公司股权交易进行调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司全资子公司金派思担任普通合伙人的有限合伙企业
派思惠银拟将其持有的隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃各 80%
的股权与自贡华燃持有的雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各 20%的股权
进行置换，自贡华燃和派思惠银均无需就本次股权置换支付股权转让对
价。派思惠银无需再履行其在《购买资产协议》项下第三期和第四期股
权转让价款合计人民币 8,200.80 万元的支付义务；同时，自贡华燃无需
再履行其在《盈利预测补偿协议》项下的利润承诺及补偿义务。
本次交易未构成关联交易及重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经过公司第三届董事会第五次会议审议通过，无需股东大会
审议。
本次交易完成后，自贡华燃无需再履行其在《盈利预测补偿协议》项下
的利润承诺及补偿义务。
一、交易概述
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称 以派思股份”或“公司”）与自
贡市华燃天然气有限责任公司（以下简称 以自贡华燃”）2017 年 1 月 9 日签订
了《大连派思燃气系统股份有限公司与自贡市华燃天然气有限责任公司之购买资
产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），派思股份以现金方式购买自贡华燃持
有的雅安市华燃天然气有限责任公司（以下简称“雅安华燃”）、隆昌县隆尧天然
气有限责任公司（以下简称“隆昌隆尧”）、伊川华燃天然气有限责任公司（以下
简称 以伊川华燃”）、上蔡县华燃天然气有限公司（以下简称 以上蔡华燃”）、西
平县华燃燃气有限公司（以下简称“西平华燃”）、方城县华燃天然气有限责任公
司（以下简称“方城华燃”）和遂平县华燃燃气有限公司（以下简称“遂平华燃”）
（该等七个公司在下文合称为“目标公司”）各 80%的股权（以下简称“本次股
权交易”）。派思股份与自贡华燃已于 2017 年 1 月 9 日签订《大连派思燃气系统
股份有限公司与自贡市华燃天然气有限责任公司之盈利预测补偿协议》（以下简
称“《盈利预测补偿协议》”）。本次股权交易对价为人民币 18,224 万元，由派思
股份以现金方式分五期向自贡华燃支付。本次交易未构成重大资产重组，未达到
股东大会审议标准，经公司第二届董事会第十三次临时会议审议批准通过（详见
公司编号为[2017]-001 号公告）。
2017 年 2 月 13 日，公司与由公司全资子公司金派思能源科技（北京）有限
公司担任普通合伙人的派思惠银（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“派思惠银”）签订《合同转让协议书》。经自贡华燃同意，派思股份已将其
在《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》项下的权利义务概况转让给派思惠
银。截至目前，该笔交易已由派思惠银向自贡华燃支付交易价款合计 10,023.20
万元。
由于目标公司隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃及遂平华燃 4 家公司业务开展
情况未达合同约定的进度和预期，特别是上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃至今尚
未具备开展业务的条件。雅安华燃经营情况相对较好，伊川华燃和方城华燃项目
建设推进较为正常，因此为进一步优化本次并购交易的效果，集中资源发挥优质
标的业绩贡献，派思惠银并购基金与自贡华燃同意就本次股权交易进行调整，并
就本次购买资产事项于 2017 年 8 月 28 日签署补充协议书。
双方同意本次股权交易的调整方案为：
（1） 自贡华燃以其持有的雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各 20%的股权与
派思惠银持有的隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃各 80%的股权进行置
换（以下统称“本次股权置换”），自贡华燃和派思惠银均无需就本次股权置换支
付股权转让对价；
（2） 派思惠银无需再履行其在《购买资产协议》项下第三期和第四期股权
转让价款合计人民币 8,200.80 万元（大写：捌仟贰佰万零捌仟元）的支付义务；
（3） 自贡华燃无需再履行其在《盈利预测补偿协议》项下的利润承诺及补
偿义务（业绩承诺和补偿方案的相关内容详见公司编号为[2017]-001 号公告）。
（4） 自贡华燃不再履行其在《购买资产协议》项下的经营管理责任并应按
派思惠银的要求办理雅安华燃、伊川华燃和方城华燃的全部交接事宜。
公司于 2017 年 8 月 28 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
对收购自贡华燃下属项目公司股权交易进行调整的议案》，同意上述交易调整事
项。本次交易未构成关联交易及重大资产重组，也无需股东大会审议。
公司独立董事就本次股权置换发表了独立意见，同意实施本次股权置换。
二、交易对方情况介绍
本次交易对方为自贡市华燃天然气有限责任公司。
（一） 交易对方的基本情况如下：
名称 自贡市华燃天然气有限责任公司
统一社会信用代码 91510300673546390F
住所 自贡市沿滩区兴隆镇配气站内
法定代表人 邓超
注册资本 5,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
管道燃气经营；天然气管道安装（与资质证配套使用有效），
销售天然气管道、灶具、热水器、钢材、建材。（以上经营
经营范围 范围不含法律、法规及国务院决定需要办理前置审批和许可
证的项目，依法须经批准的后置项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
邓超，出资额 4200 万元，出资比例为 84%；李元彬，出资额
股权结构
800 万元，出资比例为 16%。
（二） 自贡华燃主要业务最近三年发展状况
自贡华燃是四川省最大的民营燃气企业，原主要在四川自贡、隆昌、泸州、
广安地区农村和城镇从事天然气管网初装以及燃气供应业务。近年来自贡华燃业
务区域逐渐从四川辐射到河南、湖北、湖南、重庆、广西等省份，相继在多地取
得城镇燃气特许经营权。目前自贡华燃通过下属企业控制的供气区域已涉及四川、
重庆、云南、湖南、湖北、广西、江苏、河南、辽宁、安徽、辽宁等省、市。
（三） 除了在本次股权置换前就目标公司开展合资经营外，自贡华燃与公
司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一） 交易标的的名称和类别
序号 交易标的的名称 类别
1 受让雅安华燃 20%的股权 股权
2 受让方城华燃 20%的股权 股权
3 受让伊川华燃 20%的股权 股权
4 转让上蔡华燃 80%的股权 股权
5 转让西平华燃 80%的股权 股权
6 转让隆昌隆尧 80%的股权 股权
7 转让遂平华燃 80%的股权 股权
（二） 目标公司概况
1、 雅安华燃
（1） 基本信息
名称 雅安市华燃天然气有限责任公司
统一社会信用代码 91511802323389612L
住所 雅安市雨城区碧峰峡镇三益村二组
法定代表人 赵兴全
注册资本 5,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
经营范围 管道、燃气销售及安装；灶具、热水器销售。
股权结构 派思惠银认缴出资比例 80%，自贡华燃认缴出资比例 20%
主营业务 主营业务为管道燃气经营，目前雅安华燃在四川省雅安市雨
城区的中里镇、碧峰峡镇、合江镇、对岩镇、八步乡、凤鸣
乡、沙坪镇、严桥镇、望鱼乡、宴场镇、观化乡范围内享有
城镇管道燃气特许经营权。
（2） 雅安华燃不存在有优先受让权的其他股东。
（3） 雅安华燃近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 2,907.18 3,040.71
负债总额 2,368.74 1,271.75
所有者权益 538.44 1,768.96
项目 2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 283.63 562.39
营业利润 42.77 290.25
净利润 31.32 217.24
2、 方城华燃
（1） 基本信息
名称 方城县华燃天然气有限责任公司
统一社会信用代码 91411322MA3X5P518X
住所 方城县城关镇凤瑞路东延南侧汉唐商务苑 1 号楼 111 号商铺
法定代表人 罗刚
注册资本 3,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
天然气灶具、热水器销售*（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
股权结构 派思惠银认缴出资比例 80%，自贡华燃认缴出资比例 20%
主营业务为管道燃气经营，目前方城华燃在河南省方城县乡
主营业务 镇行政区域（方城县县城规划区、券桥乡镇区规划区、方城
超硬材料产业园区除外）范围内享有城镇管道燃气特许经营
权。
（2） 方城华燃不存在有优先受让权的其他股东。
（3） 方城华燃近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 17.55 65.58
负债总额 30.11 79.36
所有者权益 -12.56 -13.78
项目 2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 - -
营业利润 -12.56 -16.37
净利润 -12.56 -16.37
3、 伊川华燃
（1） 基本信息
名称 伊川华燃天然气有限责任公司
统一社会信用代码 91410329317201337Q
住所 洛阳市伊川县吕店镇吕店村金昌大道西段 198 号
法定代表人 罗刚
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
销售管道天然气（城镇），燃气管道销售、灶具销售、热水
经营范围 器销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权结构 派思惠银认缴出资比例 80%，自贡华燃认缴出资比例 20%
主营业务为管道燃气经营，目前伊川华燃在河南省伊川县行
政区域（县政府在授予伊川华燃特许经营前已授予其他燃气
主营业务
经营企业的燃气行政许可范围除外）范围内享有管道燃气特
许经营权。
（2） 伊川华燃不存在有优先受让权的其他股东。
（3） 伊川华燃近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 548.22 961.21
负债总额 128.73 529.96
所有者权益 419.49 431.25
项目 2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 6.37 69.11
营业利润 -66.85 20.00
净利润 -66.66 20.10
4、 上蔡华燃
（1） 基本信息
名称 上蔡县华燃天然气有限公司
统一社会信用代码 91411722317435926U
住所 上蔡县塔桥镇白圭庙村
法定代表人 罗刚
注册资本 5,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
燃气灶具、热水器销售。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
股权结构 派思惠银认缴出资比例 80%，自贡华燃认缴出资比例 20%
主营业务为管道燃气经营，目前上蔡华燃在河南省上蔡县除
主营业务
县城以外的乡镇区域范围内享有城镇管道燃气特许经营权。
（2） 上蔡华燃不存在有优先受让权的其他股东。
（3） 上蔡华燃近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 56.88 760.52
负债总额 141.58 801.00
所有者权益 -84.70 -40.48
项目 2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 -
营业利润 -25.19 -55.23
净利润 -25.19 -55.23
5、 西平华燃
（1） 基本信息
名称 西平县华燃燃气有限公司
统一社会信用代码 91411721317682142U
住所 西平县棠溪大道与 107 国道交叉口西南角
法定代表人 罗刚
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
销售：天然气灶具、热水器及安装*（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 派思惠银认缴出资比例 80%，自贡华燃认缴出资比例 20%
主营业务为管道燃气经营，目前西平华燃在河南省西平县现
主营业务 行行政管辖区域的乡镇区域（城市规划区外）范围内享有城
镇管道燃气特许经营权。
（2） 西平华燃不存在有优先受让权的其他股东。
（3） 西平华燃近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 17.72 949.49
负债总额 58.51 1,000.56
所有者权益 -40.79 -51.07
项目 2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 - -
营业利润 -16.62 -52.15
净利润 -16.61 -52.15
6、 隆昌隆尧：
（1） 基本信息：
名称 隆昌县隆尧天然气有限责任公司
统一社会信用代码 91511028786694672Y
住所 隆昌县石碾镇下街 86 号
法定代表人 罗刚
注册资本 500 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
维修、安装、经营：城市管道燃气经营（许可行政区域为：
周兴镇、石碾镇、渔箭镇；依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）；销售：五金交电、化工产品
（不含易制毒危险化学品）、建材、机电产品。
股权结构 派思惠银认缴出资比例 80%，自贡华燃认缴出资比例 20%
主营业务为管道燃气经营，目前隆昌隆尧在四川省隆昌县周
主营业务
兴镇、石碾镇、渔箭镇范围内享有城镇管道燃气特许经营权。
（2） 隆昌隆尧不存在有优先受让权的其他股东。
（3） 隆昌隆尧近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 1,263.19 1,506.03
负债总额 318.36 465.63
所有者权益 944.83 1,040.40
项目 2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 643.83 520.31
营业利润 -48.07 77.01
净利润 -33.29 40.77
7、 遂平华燃
（1） 基本信息
名称 遂平县华燃燃气有限公司
统一社会信用代码 91411728349563172U
住所 遂平县国槐路中段南侧（世纪新村 2 期 4#）
法定代表人 罗刚
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
天然气灶具、热水器销售；天然气管道安装*（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 派思惠银认缴出资比例 80%，自贡华燃认缴出资比例 20%
主营业务为管道燃气经营，目前遂平华燃在河南省遂平县现
行行政管辖区域内（城市规划区外）的乡镇（石寨铺镇、沈
寨镇、和兴镇、玉山镇、嵖岈山镇、阳丰镇、常庄镇、褚堂
主营业务 乡、文城乡、槐树乡、嵖岈山风景区管委会、凤鸣谷风景区
管委会等乡镇），西关大道以西（莲花湖街道办事处）、奎
旺河以北、京港澳高速以东（常庄镇）、京广铁路以东（车
站街道办事处）范围内享有城镇管道燃气特许经营权。
（2） 遂平华燃不存在有优先受让权的其他股东。
（3） 遂平华燃近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 0.72 0.59
负债总额 45.48 8.44
所有者权益 -44.76 -7.85
项目 2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 - -
营业利润 -17.12 -10.86
净利润 -17.12 -10.86
（三） 以上交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属
转移的其他情况。
（四） 根据辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“辽宁众华”）出具的
众华评报字[2016]第 116 号评估报告，截至 2016 年 9 月 30 日，雅安华燃净资产
评估值为 7,278.14 万元；根据辽宁众华出具的众华评报字[2016]第 118 号评估报
告，截至 2016 年 9 月 30 日，伊川华燃净资产评估值为 7,587.41 万元。根据辽宁
众华出具的众华评报字[2016]第 119 号评估报告，截至 2016 年 9 月 30 日，方城
华燃净资产评估值为-4.53 万元。雅安华燃、伊川华燃和方城华燃等三公司各 100%
股权的评估值合计 14,861.02 万元。根据对本次股权交易的调整方案，派思惠银
取得雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各 100%的股权应支付的股权转让对价为
10,023.20 万元（鉴于派思惠银已向自贡华燃累计支付交易价款 10,023.20 万元，
故派思惠银收购该等公司 100%股权的交易对价已全部支付完毕），该价格未超过
该等公司 100%股权的评估值合计数，故公司通过派思惠银收购雅安华燃、伊川
华燃和方城华燃各 100%的股权的定价公平合理。
四、关于本次股权置换的补充协议的主要内容
（一） 协议主体：派思惠银（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）和自
贡市华燃天然气有限责任公司。
（二） 交易价格：双方均无需就本次股权置换支付股权转让对价，派思惠
银无需再支付《购买资产协议》项下第三期和第四期股权转让价款合计人民币
8,200.80 万元，自贡华燃无需再履行其在《盈利预测补偿协议》项下的利润承诺
及补偿义务。
（三） 支付方式：股权置换。
（四） 本次股权置换后，自贡华燃全资控股的隆昌隆尧、上蔡华燃、西平
华燃和遂平华燃与派思惠银全资控股的雅安华燃、伊川华燃和方城华燃之间的全
部债权债务予以抵销和豁免，互相不再承担任何付款义务，完成后雅安华燃被豁
免应付账款 132 万元。
（五） 过户时间安排：双方均应全力互相配合、支持目标公司在本协议生
效之日起 20 个工作日内完成本次股权置换有关的各目标公司的全部工商变更登
记手续。
（六） 协议的生效条件：双方签署后生效。
五、本次股权置换的目的和对公司的影响
由于纳入公司合并报表范围的隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃四
个公司的业务开展情况远未达合同约定的进度和双方预期，特别是上蔡华燃、西
平华燃和遂平华燃至今尚未具备开展业务的条件，实施本次股权置换后，将置出
盈利能力不确定的上述项目公司，同时公司通过派思惠银对雅安华燃、伊川华燃
和方城华燃实现全资控股，该等全资子公司具备较为稳定的持续盈利能力或预期
能够产生稳定的盈利，从而能够总体实现本次股权交易的目的。
本次股权置换完成后，雅安华燃、伊川华燃和方城华燃均将成为派思惠银的
全资子公司，同时隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃不再纳入公司合并
报表范围。对公司财务报表产生的影响包括公司商誉减少 7415.78 万元。由于实
施本次股权置换将置出隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃等 4 家项目公
司，故在本次股权交易实施前预计将由该等 4 家项目公司带来并增加的公司营业
收入和净利润将因实施本次股权置换而相应减少，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2017 年 8 月 30 日
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