广博股份：关于增加全资子公司2017年度日常关联交易预计金额的公告_股票频道

证券代码:002103 证券简称:广博股份公告编号:2017-052

广博集团股份有限公司

关于增加全资子公司 2017 年度日常关联交易预计金额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广博集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据

《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、

规范性文件及《广博集团股份有限公司章程》、公司《关联交易公允

决策制度》的相关规定，公司第六届董事会第五次会议审议通过了关

于增加全资子公司西藏山南灵云传媒有限公司（以下简称“灵云传媒”）

2017 年度日常关联交易预计金额的议案，具体情况公告如下：

一、2017年度日常关联交易的预计金额

单位：万元

2017 年度预计 2017年度预计

关联交关联截至公告披露

关联交易定价原则发生金额（调整发生金额（调

易类别人日已发生金额

前）整后）

关联交易的定价原则

主要遵循市场价格的

原则：如果没有市场

向关联

云锐价格，按照成本加成

人采购 9,000 8,440.40 13,000

传媒定价；如果没有市场

价格也不适用成本加

成定价的，按照协议

定价

向关联中新关联交易的定价原则

人采购互动主要遵循市场价格的

广告原则：如果没有市场 16,000 15,808.89 24,000

价格，按照成本加成

定价；如果没有市场

价格也不适用成本加

成定价的，按照协议

定价

关联交易的定价原则

主要遵循市场价格的

原则：如果没有市场

向关联

山南价格，按照成本加成

人采购

云拓定价；如果没有市场

价格也不适用成本加 10,000 7,214.50 17,000

成定价的，按照协议

定价

合计 —— —— 35,000 31,463.79 54,000

注 1：以上金额均为不含税价格

注 2：鉴于云锐传媒、中新互动及山南云拓均为同一实际控制人控制下的企

业，由灵云传媒在不超过上述总的交易额度(54,000 万元)的情况下，在实际交

易过程中根据业务需要在上述三家公司中调配使用上述额度。

二、关联方基本情况

1、关联人云锐传媒的基本情况

公司名称：北京云锐国际文化传媒有限公司

统一社会信用代码：91110112318354941B

法定代表人：任航赟

注册资本：人民币 1000 万元

公司类型：有限责任公司

成立时间：2014 年 12 月 04 日

注册地：北京市通州区榆西一街 1 号院 2 号楼 502

股权结构：孟丽娜持股 90%；任航赟持股 10%

经营范围：组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；设计、制作、

代理、发布广告；计算机技术开发；技术咨询；企业策划；电脑图文

设计、制作；会议服务；销售服装鞋帽、日用杂货、小饰品、工艺品

（不含文物）、建筑材料、五金交电、办公用品、计算机软件及辅助

设备；计算机系统服务；经济贸易咨询；软件设计与开发；计算机系

统集成。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

截至 2017 年 6 月 30 日，云锐传媒资产总额为 5.86 亿元，2017

年上半年主营业务收入为 14.65 亿元（以上数据未经审计）。

与本公司的关联关系：云锐传媒 100%股权(孟丽娜持有的 90%的

股权及任航赟持有的 10%的股权)均为任杭州实际拥有，任杭州为云

锐传媒总裁，负责云锐传媒的整体管理和运营。任杭州为公司董事、

持股 5%以上大股东任杭中之兄长，依照《深圳证券交易所股票上市

规则》10.1.3（三）之规定云锐传媒构成本公司之关联方。

履约能力分析：灵云传媒与云锐传媒目前依照约定执行协议，截

止目前合同执行情况良好，未出现无法正常履约以及造成坏账情况。

2、关联人中新互动的基本情况

公司名称：北京中新互动文化传媒有限公司

注册号：110105012501871

法定代表人：郭金全

注册资本：人民币 500 万元

公司类型：有限责任公司

成立时间：2009 年 12 月 18 日

注册地：北京市朝阳区朝阳路 67 号 10 号楼 2 单元 705 室

股权结构：任杭州持股 98.04%，郭金全持股 1.96%

经营范围：批发、零售、网上销售图书、报纸、期刊、电子出版

物、音像制品（出版物经营许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；组

织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；经济贸易咨询；

技术推广服务；企业形象策划；公共关系服务；设计、制作、代理、

发布广告；电脑图文设计；影视策划；销售工艺品。

截至 2017 年 6 月 30 日，中新互动资产总额为 1.26 亿元，2017

年上半年实现主营业务收入为 0.97 亿元（以上数据未经审计）。

与本公司的关联关系：任杭州持有中新互动 98.04%的股权。任杭

州为公司董事、持股 5%以上大股东任杭中之兄长，依照《深圳证券

交易所股票上市规则》10.1.3（三）之规定中新互动构成本公司之关

联方。

履约能力分析：灵云传媒与中新互动目前依照约定执行协议，截

止目前合同执行情况良好，未出现无法正常履约以及造成坏账情况。

3、关联人山南云拓的基本情况

企业名称：山南云拓文化传媒有限公司

统一社会信用代码：91542200MA6T1UTY4X

法定代表人：任杭州

注册资本：1000 万人民币

成立日期：2016 年 12 月 27 日

股权结构：任杭州持股 96%，任杭东持股 4%

住所：山南市乃东区徽韵科技文化中心 15 层 06 室

经营范围：文化艺术交流策划、设计、制作、代理、发布各类广

告、图文设计制作、市场信息调查、企业形象策划、市场营销策划、

展览展示服务、票务代理、计算机软件的技术服务和开发、服装鞋帽、

化妆品、工艺品、日用百货、体育用品的销售（依法须经批准的项目，

经相关部门审批后，方可开展经营）

截至 2017 年 6 月 30 日，山南云拓资产总额为 1.39 亿元，2017

年上半年实现主营业务收入为 1.77 亿元（以上数据未经审计）。

与本公司的关联关系：任杭州持有山南云拓 96%股权并为山南云

拓的执行董事兼总经理，任杭东持有山南云拓 4%股权并为山南云拓

的监事。任杭州及任杭东为公司董事、持股 5%以上大股东任杭中之

兄长，依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）之规定山

南云拓构成本公司之关联方。

履约能力分析：灵云传媒与山南云拓目前依照约定执行协议，截

止目前合同执行情况良好，未出现无法正常履约以及造成坏账情况。

三、关联交易的主要内容

1、关联交易的主要内容为灵云传媒依照市场价格向关联方采购

媒体广告资源、广告销售等日常经营性交易。具体交易流程如下：

灵云传媒客户媒体后台（如爱

客户通过媒体账奇艺、今日头条

提出需求等）

户监控充值和广

下单采购发票告投放情况

付款充值后开始消

耗，投放媒体广

灵云传媒告

下单采购通过媒体代理商

发票后台给客户的媒

付款体账户充值

云锐传媒、中新

互动、山南云拓

等关联方

四、关联交易目的

灵云传媒设立之初主要通过导航网站及其他垂直网站为客户提

供广告投放业务，通过代理或者包断各导航网站的优质广告资源，为

客户提供庞大的流量和精准的用户支持。在导航网站广告业务方面，

灵云传媒与国内主要导航网站均建立了紧密的合作关系，在导航网站

广告代理方面有较高的行业地位。

近年来，随着互联网流量加速向移动端迁移，灵云传媒也加大了

以信息流广告为主的移动新媒体广告业务的市场开拓力度，灵云传媒

与云锐传媒、中新互动等公司开展了业务合作。灵云传媒以市场通行

的二级代理的方式，向该等公司采购相应的媒体资源，售卖给客户。

由于云锐传媒在广告代理领域有着较大的体量以及丰富的广告媒体

资源，灵云传媒便向云锐传媒、中新互动及山南云拓进行相关信息流

广告的采购。

五、本次增加关联交易额度的原因

本次日常关联交易预计金额的增加主要系灵云传媒大客户唯品

会(中国)有限公司、江西贪玩信息技术有限公司、深圳市珍爱网信息

技术有限公司等增加了广告采购额度，致使原先公司股东大会审议批

准的日常关联交易额度无法满足灵云传媒日常经营所需。灵云传媒与

云锐传媒等公司日常关联交易价格主要遵循市场价格的原则，如果没

有市场价格，按照成本加成定价，如果没有市场价格也不适用成本加

成定价的，按照协议定价，公允定价。

灵云传媒与上述关联方的日常关联交易均为公司正常经营活动，

本次日常关联交易预计金额的增加系为了满足客户的需求并拓展新

的商业机会，不会对公司的独立性构成影响，不会造成对关联方的依

赖。

六、独立董事意见

公司独立董事审议后认为：西藏山南灵云传媒有限公司与关联方

北京云锐国际文化传媒有限公司、北京中新互动文化传媒有限公司、

山南云拓文化传媒有限公司采购媒体广告资源等日常关联交易均为

公司正常经营活动，本次日常关联交易预计金额的增加系为了满足客

户的需求并拓展新的商业机会，其价格依据市场价格确定，遵守了公

平、公开、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股

东和非关联股东利益的情形。因此，同意本次日常关联交易预计金额

的增加。

七、监事会意见

监事会认为：灵云传媒本次日常关联交易预计金额的增加系灵云

传媒自身业务发展所需，交易公平合理，价格公允，未有损害公司及

中小股东利益。本次日常关联交易预计金额的增加系为了满足客户的

需求并拓展新的商业机会，不会对公司的独立性构成影响，不会造成

对关联方的依赖。同意关于增加全资子公司2017年度日常关联交易预

计金额的议案。

八、备查文件

1、第六届董事会第五次会议决议。

2、第六届监事会第五次会议决议。

广博集团股份有限公司

董事会

二○一七年八月三十日

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