证券代码：000693 证券简称：*ST 华泽 公告编号：2017-101
成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于对深交所关注函 109 号回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”“或“公司”）于
2017 年 8 月 18 日收到深圳证券交易所公司部关注函 [2017]第 109 号，主要内
容及回复如下：
问题一、请说明《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司向民生
银行西安分行办理授信内贷款展期事项的议案》被董事会否决的原因、无法办
理贷款展期对公司生产经营的影响及后续处理安排，并确保相关程序合法合规。
公司回复：
经查，公司在民生银行的贷款中的 2.67 亿元已经于 2017 年 5 月 12 日到期。
经公司经理层与金融机构民生银行商议，民生银行同意续展陕西华泽到期贷款
2.67 亿元，因该事项涉及的金额较大，须提交公司股东大会审议。
此次续展到期贷款事项并不存在新增贷款额度，不涉及新增授信额度，不涉
及新增担保责任；能否尽快续展到期贷款，从而减少罚息的金额，减少巨额财务
成本支出，对于公司 2017 年度实现盈利并防止公司股票退市至关重要，对于公
司全体股东特别是中小股东利益的保护至关重要。但公司部分董事没有认真了解
公司经营层对公司现状和实际情况的报告，没有深入分析了解议案的客观真实内
容，三次否决该议案，导致无法提交公司股东大会审议，对公司正常的生产经营
造成一定的影响。。
而且，因 2017 年 5 月 5 日董事陈建兵辞职，导致公司董事会现有 6 位董事，
进而导致董事会决议的投票结果为 3:3:0，不能形成有效决议。
民生银行为公司第一大债权人，经公司管理层与民生银行协商，同意办理贷
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款展期，但民生银行办理贷款展期需要公司提供股东大会决议。
目前，公司最大的期间费用为利息支出，罚息将给公司带来巨额财务成本；
如该贷款可按计划展期，民生银行将同意按照前期协商结果免除相关罚息、利息；
如该贷款无法按计划展期，公司与债权人的债务重整方案将无法实现，或将导致
其他债权人的连锁反应；如果民生银行加收罚息并采取相应的法律手段追讨该笔
贷款，将严重影响公司的生产经营。因此，该贷款能否展期对于公司 2017 年能
否实现盈利、避免公司股票被暂停上市交易影响巨大，对于公司全体股东特别是
中小股东的利益影响巨大。
本次会议公司股东王辉女士按照《公司章程》的规定，提请九届董事会召集
召开临时股东大会审议上述民生银行贷款展期事项共三个事项，九届 12 次董事
会会议审议未获通过。鉴于此，公司股东王辉向公司监事会提请召集召开临时股
东大会审议贷款展期事项。现公司监事会已通过决议方式同意召集召开临时股东
大会审议贷款展期事项。
按照《公司章程》第 48 条的规定，王辉女士作为连续 90 日以上单独持有公
司 10%以上股份的股东，有权向董事会、监事会请求召开临时股东大会。
公司将严格按照公司章程的规定，履行相关审议程序和内部控制制度，接受
监管部门的审核，确保相关程序合法合规，同时严格执行信息披露的规定，做好
信息披露工作。
问题二、你公司第九届董事会董事现为六名，低于《公司章程》规定的七
名数额，请按照《公司法》和《公司章程》等相关规定及时补选董事，确保公
司治理结构的规范性，以及公司决策机制和内部控制体系的有效运转。
公司回复：
2017 年 5 月 5 日，公司董事会收到公司董事陈建兵先生的书面辞职报告，
陈建兵先生因个人原因，从即日起辞去董事职务。陈建兵先生辞职后在公司不再
担任其他任何职务,其辞去董事职务不会导致公司董事会成员低于法定最低人数。
2017 年 5 月 6 日，公司披露了该信息（公告编号：2017-049）
考虑到陈建兵先生辞职后，公司第九届董事会董事变为六名，低于《公司章
程》规定的七名，且会严重影响公司治理结构，以及公司决策机制和内部控制体
系的有效运转。公司十分认同应按照《公司法》和《公司章程》等相关规定补选
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董事。
现公司股东王辉女士已按《公司法》的规定及《公司章程》第四十八条有关
单独持有公司 10%以上股份的股东有权提请董事会召集临时股东大会，董事会审
议不召开临时股东大会的，该股东有权就相同事项提请监事会召集临时股东大会
的约定，提请公司九届董事会召集召开临时股东大会审议增选钦义发先生为公司
董事的事项，以确保公司治理结构的规范性，以及公司决策机制和内部控制体系
的有效运转。该议案在公司九届 12 次董事会会议审议未获通过。鉴于此，公司
股东王辉向公司监事会提请召集召开临时股东大会审议补选董事事项。根据《公
司章程》规定，公司第九届监事会第六次会议决议召集召开公司第三次临时股东
大会审议补选董事事项（公告编号：2017-096）。本次股东大会召集、召开符合
有关法律法规和《公司章程》的规定。
问题三、请说明在你公司副董事长刘腾在任的情况下，《关于修改公司章程
部分条款事项》议案中拟修改后条款内容删除副董事长相关设置内容的理由，
是否符合《公司法》的相关规定。
公司回复：
《公司法》第一百零九条规定，“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”据此可以看出，对于
股份有限公司，《公司法》并没有强制要求必须设立副董事长，股份有限公司有
权自主决定是否设副董事长，在实践中也有大量的股份有限公司乃至上市公司未
设置副董事长这一职位。而且，依照《公司法》的规定以及《公司章程》的约定，
修改《公司章程》也属于公司股东大会的职权范围。在此情况下，公司根据《公
司法》、《公司章程》的程序性要求，通过股东会决议的方式修改《公司章程》，
不再设立副董事长，并不违反《公司法》规定。
同时，《公司章程》修改后，刘腾先生的董事身份依然保留，公司现有董事
人数没有低于法定人数要求，不会增加对公司决策机制和内部控制体系有效运转
的不利影响。
财务顾问回复：
1、华泽钴镍关于拟修订公司章程理由的说明
华泽钴镍第九届董事会第十二次会议中《关于修改公司章程部分条款事项》
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的议案由控股股东王辉提出，理由如下：鉴于华泽钴镍《公司章程》中部分条款
已不适用于公司经营及发展需要，对公司治理结构、决策机制和内部控制体系的
有效运转带来不利影响，现需要修改《公司章程》部分条款。
2、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：按《公司法》第 109 条规定，股份有限公司董事会
设董事长一人，可以设副董事长。因此，是否设置副董事长职务属于公司内部决
策权限，在公司合法合规地履行了修改公司章程程序的情况下，删除副董事长相
关设置未违反《公司法》相关规定。
问题四、我部收到你公司部分董事提议罢免董事长王应虎的报告，请结合
证监会《行政处罚及市场禁入告知书》中拟对王应虎采取 10 年证券市场禁入措
施的情况说明王应虎担任你公司董事长的合法合规性及后续处理安排。
公司回复：
2017 年 7 月 7 日公司公告，公司董事会收到证监会《行政处罚及市场禁入
事先告知书》（处罚字〔2017〕80 号）。《行政处罚及市场禁入事先告知书》（以
下简称《告知书》）显示，证监会拟对公司原董事长王涛采取终身证券市场禁入
措施，对公司原副董事长王应虎采取 10 年证券市场禁入措施。（详见公告
2017-080）
收到《告知书》后，公司及王应虎等人均对证监会在《告知书》中作出的认
定以及拟作出的行政处罚、证券市场禁入措施有重大异议，第一时间向证监会申
请听证，目前证监会尚未确定听证时间。
公司认为，一方面，证监会尚未作出最终的行政处罚决定书，证监会尚未对
王应虎采取市场禁入措施，王应虎存在减责或者免责的可能性。此种情况下，王
应虎担任公司董事长并没有违反相关法律法规。另一方面，如果公司近期高层人
员作出较大变动，会给公司决策机制和内部控制体系的稳定带来不利影响。在王
应虎是否违法尚未确定的情况下，公司更换公司董事长，既不利于公司的稳定运
营，也不利于公司协调解决目前所遇难题，更不利于维护中小股东的利益。
如证监会在听证后仍对王应虎作出市场禁入措施，王应虎无法继续担任公司
董事长的，公司将及时披露相关信息，并按照《公司法》、《公司章程》等规定，
依法合规地及时选出新任董事长。
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财务顾问回复：
经核查，财务顾问认为：2017年7月7日，华泽钴镍披露了《成都华泽钴镍材
料股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告
知书的公告》（公告编号：2017-080），公告称公司已收到中国证监会出具的《行
政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2017】80号），告知书称公司存在关联
方非经营性资金占用、违规关联担保等信息披露违法行为，因王应虎为上述违法
行为直接负责的主管人员，中国证监会拟对王应虎采取10年证券市场禁入措施，
并处30万元罚款。按《中华人民共和国行政处罚法》规定，在中国证监会对当事
人作出行政处罚决定之前，需要履行听证、申辩等行政程序，目前上述程序仍未
履行完毕，正式行政处罚尚未决定，王应虎担任公司董事长职务未违反《公司章
程》对董事任职资格的规定。
如果中国证监会作出行政处罚决定并对王应虎采取证券市场禁入措施，则按
照《公司章程》规定，公司将会解除其董事及董事长职务，且其在证券市场禁入
期间，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。如果出现个别董事因不符合
《公司章程》规定的任职资格而被解除职务的情形，在公司董事人数不足《公司
章程》规定的董事会成员人数的情况下，财务顾问将督促华泽钴镍尽快增补董事，
确保公司治理结构的规范性，以及公司决策机制和内部控制体系的有效运转。
问题五、请结合近期你公司董事会多次以 3 票同意、3 票反对否决议案的情
况，说明你公司是否存在控制权争夺的事项，董事会是否无法正常履职，如有，
请充分提示风险。
公司回复：
2017 年 5 月 5 日，公司董事会收到公司董事陈建兵先生的书面辞职报告
（公告编号：2017-049）。陈建兵先生辞职后，公司第九届董事会现有董事人数为
六名。由于董事人数为双数，就可能在议案投票时出现同意票和反对票票数一样
的情形。
自陈建兵先生辞职以来，公司共召开了五次董事会会议，董事会会议有表决
通过的议案，也有表决不通过的议案，具体情况为：
2017 年 5 月 25 日召开第九届董事会第八次会议，该次会议共审议了两个议
案，均获得通过：一是审议通过《关于聘任副总经理兼董事会秘书的议案》，表
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决结果为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。二是审议通过《关于聘任财务总监
的议案》，表决结果为：5 票同意，1 票反对和 0 票弃权。（公告编号：2017-055）
2017 年 6 月 8 日召开第九届董事会第九次会议，该次会议审议通过《关于
召开 2016 年度股东大会的议案》，表决结果为：6 票同意，0 票反对和 0 票弃权。
（公告编号：2017-063）
2017 年 6 月 19 日召开第九届董事会第十次会议，该次会议共审议了两个议
案，一是审议《关于公司为全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司提供担保的议
案》，表决结果为：3 票同意，3 票反对，0 票弃权。二是审议通过《关于召开 2017
年第三次临时股东大会的议案》，表决结果为：5 票同意，1 票反对和 0 票弃权。
（公告编号：2017-069）
2017 年 7 月 18 日召开第九届董事会第十一次会议，该次会议共审议了四个
议案，有两个议案获得审议通过：一是审议通过《关于聘任吴正悦先生为公司副
总经理兼董事会秘书的议案》，表决结果为：6 票同意，0 票反对和 0 票弃权。
二是审议通过《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》，表决结果为： 5
票同意，1 票反对和 0 票弃权。（公告编号：2017-085）
2017 年 8 月 16 日召开第九届董事会第十二次会议，该次会议审议的议案
未获通过。（公告编号：2017—094）
综上，可以看出公司董事会仍在正常履职，董事会并非一直无法产生有效的
决议，公司不存在控制权争夺的事项。
但目前公司董事会人数为 6 名而不是《公司章程》约定的 7 名，确实会容易
发生董事会议案无法超过半数董事表决，从而导致议案无法以过半数同意票通过。
目前，公司部分董事确实存在没有深入分析了解相关议案的客观真实内容以及对
公司正常生产经营的积极影响，对于相关议案一味地持反对意见给公司正常的生
产经营造成一定的影响。因此，公司正在采取积极措施，推进董事增补事宜，争
取早日完成新董事选举工作，确保公司治理结构的规范性，以及公司决策机制和
内部控制体系的有效运转。
财务顾问回复：
公司董事会近期审议的议案集中为“增补董事”、“修改公司章程”、“民生银
行贷款展期”等事项，财务顾问查阅了相关未通过议案决议中三位董事发表的反
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对意见。经核查，财务顾问认为：相关董事反对意见的出发点均出于对公司规范
治理、督促大股东清欠占款、正常生产经营的考虑，理由合理充分，履行了对公
司勤勉尽责的忠实义务；同时，公司其他合规合理的董事会议案均获审议通过，
未对公司正常运营造成影响，董事会不存在无法正常履职的情况。
此外，目前华泽钴镍董事人数为 6 人，低于《公司章程》规定的 7 名董事会
成员人数，财务顾问将督促公司按照《公司法》和《公司章程》等相关规定及时
补选董事，确保公司治理结构的规范性，以及公司决策机制和内部控制体系的有
效运转。
问题六、你公司 2015 年亏损 1.55 亿元、2016 年亏损 4.04 亿元、2017 年
一季度亏损 0.41 亿元，2017 年上半年业绩预告亏损 0.7 亿元至 0.8 亿元。你公
司全体董事、监事及高级管理人员应当勤勉尽责，积极维护公司的正常经营秩
序，保护投资者合法权益。
公司回复：
针对以上问题，公司正在组织相关部门及中介机构进行逐项落实和整改。公
司目前正在推进三项工作，一是抓紧清理大股东占用，二是逐步恢复生产经营，
三是清理债权债务，积极维护正常的经营秩序，保护投资者合法权益。
特此公告
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 29 日
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