证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2017-041
上海科泰电源股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科泰电源股份有限公司（以下称“公司”）于 2017 年 8 月
28 日以电话会议与传真相结合的通讯方式召开了第三届董事会第二
十五次会议，会议通知及会议文件于 2017 年 8 月 17 日以电子邮件形
式送达了全体董事，会议应参加董事 8 人，实际参加董事 8 人，其中
独立董事 3 人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长谢松峰先生主持，经
全体董事表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于 2017 年半年度报告及摘要的议案》
根据中国证监会、深圳证券交易所关于年度报告信息披露的要
求，公司编制完成了《2017 年半年度报告》及其摘要。
公司独立董事对 2017 年半年度关联交易事项、对外担保情况及
关联方资金占用情况发表了独立意见。
公司 2017 年半年度报告、半年度报告摘要、独立董事意见的具
体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
上 刊 登 的 《 2017 年 半 年 度 报 告 》、《 2017 年 半 年 度 报 告 摘 要 》
（2017-044）、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二、审议通过《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情
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况专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规
定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，
不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对 2017 年半年度募集资金存放与使用情况发表了
独立意见。
本议案及独立董事意见的具体内容详见公司于同日在中国证监
会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于 2017 年半年度募集
资金存放与使用情况专项报告》、《独立董事关于相关事项的独立意
见》。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、审议通过《关于修订非公开发行股票方案的议案》
根据中国证监会的要求，结合当前资本市场情况和公司本次非公
开发行股票的实际情况，经与保荐机构审慎研究和充分论证，公司董
事会依据股东大会的授权对本次非公开发行股票方案中发行价格与
定价方式的部分内容进行调整。具体调整内容如下：
定价基准日、发行价格与定价方式
原方案为：
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事
会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证
监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列
任一确定发行价格的定价方式：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不
低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股
票均价但不低于百分之九十。发行期首日前二十个交易日公司股票均
价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个
2
交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易
日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发
股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
具体调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派
息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行
核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的
保荐人（主承销商）协商确定。
现调整为：
本次发行的定价基准日为发行期首日，且发行价格不低于发行期
首日前二十个交易日公司股票均价的 90%（发行期首日前二十个交易
日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期
首日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送
红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具
体调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派
息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
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两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行
核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的
保荐人（主承销商）协商确定。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司于
同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《独立董事
关于相关事项的独立意见》。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
四、审议通过《关于修订非公开发行股票预案的议案》
根据中国证监会的要求，结合当前资本市场情况和公司本次非公
开发行股票的实际情况，经与保荐机构审慎研究和充分论证，公司董
事会依据股东大会的授权，对本次非公开发行股票方案中发行价格与
定价方式的部分内容进行了调整，对本次非公开发行所募集资金投资
项目的实施主体和实施方式进行了明确，并根据调整后的内容相应制
定了《上海科泰电源股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）》。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
本议案及独立董事意见的具体内容详见公司于同日在中国证监
会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于 2017 年度非公开发
行 A 股股票预案修订情况说明的公告》（2017-045）、《上海科泰电源
股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《独立
董事关于相关事项的独立意见》。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
五、审议通过《关于修订非公开发行方案论证分析报告的议案》
根据中国证监会的要求，结合当前资本市场情况和公司本次非公
开发行股票的实际情况，经与保荐机构审慎研究和充分论证，公司董
事会依据股东大会的授权对本次非公开发行股票方案中发行价格与
定价方式的部分内容进行了调整，同时根据调整后的发行方案制定了
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《上海科泰电源股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票方案论
证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
本议案及独立董事意见的具体内容详见公司于同日在中国证监
会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《上海科泰电源股份有限公
司 2017 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》、《独
立董事关于相关事项的独立意见》。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
六、审议通过《关于修订本次募集资金使用的可行性分析报告的
议案》
根据中国证监会的要求，结合当前资本市场情况和公司本次非公
开发行股票的实际情况，经与保荐机构审慎研究和充分论证，公司董
事会对本次非公开发行股票方案中发行价格与定价方式的部分内容
进行了调整，对本次非公开发行所募集资金投资项目的实施主体和实
施方式进行了明确，并根据调整后的内容相应制定了《上海科泰电源
股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
本议案及独立董事意见的具体内容详见公司于同日在中国证监
会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《上海科泰电源股份有限公
司 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
七、审议通过《关于子公司日常经营性关联交易的议案》
福建科泰德电力设备有限公司（以下简称“科泰德”）为公司全
资子公司科泰能源（香港）有限公司（以下简称“科泰能源”）持股
比例 51%的控股子公司泰德能源科技有限公司（以下简称“泰德能源”）
的全资子公司，主要从事发电机组的制造和海外销售业务。由于科泰
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德设立时间尚短，尚未取得原材料保税进出口手续、出口资质证书等
进出口所必须的手续，为尽快开展各项生产经营业务，科泰德与其关
联主体间发生了原材料及产成品采购销售等日常经营性关联交易。经
公司独立董事事先认可，本次董事会审议通过了上述事项。
公司独立董事对发表了独立意见。
本议案及独立董事意见的具体内容详见公司于同日在中国证监
会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于子公司日常经营性关
联交易的公告》 2017-046）、 独立董事关于相关事项的事先认可函》、
《独立董事关于相关事项的独立意见》。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
特此公告
上海科泰电源股份有限公司董事会
2017 年 8 月 28 日
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