非公开发行股票方案论证分析报告
上海科泰电源股份有限公司
2017 年度非公开发行 A 股股票
方案论证分析报告（修订稿）
上海科泰电源股份有限公司（以下简称“科泰电源”或“公司”）为满足公
司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
拟非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币 81,260.00 万元（含 81,260.00
万元）。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行的背景
1、物流行业发展
2009年3月，《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》（国发[2009]8
号），将物流行业列入国家十大产业振兴规划，是服务行业中唯一一类列入十大
振兴规划的产业，为我国物流企业提供了更为宽松的政策环境和新的发展机遇。
近年来我国经济发展进入新常态，经济增速放缓，结构调整加快，发展动能
转换。在宏观经济下行压力不断加大的情况下，物流业作为国民经济的基础性、
战略性产业，为“稳增长”、“调结构”、“惠民生”较好地发挥了支撑和保障
作用。
（1）市场规模不断扩大，细分市场差异化发展
随着物流社会化、专业化发展加快，产业细分更加深入，我国物流市场规模
进一步扩大。“十二五”时期，我国已成为全球最具成长性的物流市场，“十二
五”时期社会物流总额为966万亿元，是“十一五”时期的2.2倍，年均增长8.7%。
中国整体社会物流的总额虽然在增速上呈现减缓的趋势，但整体物流行业仍
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处于上升阶段。根据前瞻产业研究院发布的《2016-2021年中国物流行业商业模
式与发展趋势分析报告》，预计“十三五”期间中国第三产业年复合增长率将达
到16%。其中基础物流服务（仓储和运输）增速将达到10%左右水平，而供应链
管理、专业第三方物流和冷链服务等高端业态将迎来快速发展期，预计将达到年
均30%左右的持续增长。
（2）需求结构加快调整，电商等新业态物流需求持续高速增长
物流市场细分趋势明显，新业态快速发展。2016年，伴随着产业结构调整和
居民消费升级步伐不断加快，电子商务与邮政快递业等新业态发展明显快于传统
行业。
根据中国物流与采购联合会发布的中国电商物流运行指数显示，2016年电商
物流总业务量指数平均达到156.1点，12月份达到228.1点，总业务量达到基期两
倍以上。另据国家邮政局数据显示，2016年我国快递服务企业业务量全年累计完
成312.8亿件，同比增长51.4%，业务收入累计完成3,974.4亿元，同比增长43.5%。
在“双11”等促销活动的强力拉动下，11月份快递业务量完成37.6亿件，日均快递
业务量超过1.25亿件，是去年同期的1.4倍。
2016年，全国电子商务交易额达到26.1万亿元，比上年增长19.8%；其中实
物商品网上零售额比上年增长25.6%，比社会消费品零售总额增速高15.2%，实
物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重为12.6%，比上年提高1.8%。
随着消费结构升级和消费模式创新，消费潜力有望进一步释放，社会消费总
额仍将保持平稳增长，与之相关的电商、冷链、快递、配送等商贸物流需求继续
保持中高速增长。
（3）电商物流快速增长带动城市配送物流车的市场需求
电子商务催生快递业务的飞速发展，网购出现“日常化、多品种、多批次、
目的地分散”的特征。电商的兴起和这种网购模式的变化导致物流模式从“少品
种、大批量、少批次、长周期”向“多品种、小批量、多批次、短周期”转变，
产生更多物流需求。这些特征未来仍将延续并强化，进而带动行业对城市物流车
的需求。
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不同经营模式的物流市场主体对物流车的购买需求、对物流车成本和质量的
敏感性、增量来源等都不同。“三通一达”等加盟型第三方快递主要依靠加盟制
实现了规模快速扩张，多以私人加盟网点为主，他们以运输为生产工具，因此对
成本的敏感性较高，而通过租赁电动物流车，使得购置成本在时间尺度得以分摊，
且用车成本低，同时也规避对产品质量风险的承担；直营型顺丰、EMS 等快递
公司由于已集团化、品牌化，运输质量直接影响其口碑进和运输规模，因此对车
型定制化开发、车辆质量稳定性考虑更多；能够提供车辆定制开发、租赁运营、
售后服务、充电布局及车辆系统管理等一站式服务的电动物流车租赁运营模式可
以比较好地契合不同经营模式的物流市场主体的需求，实现车辆使用及维保的便
利性，在城市物流替代市场和新增市场均有较大的市场需求。
（4）物流快递“最后一公里”的症结亟待解决
最后一公里配送是指物流分拣中心到客户手中这一段距离，通过运输工具，
将货物送至客户手中的过程。目前物流公司常用的最后一公里配送运输工具为燃
油货运车以及摩托车、电动自行车、三轮车等。
燃油货运车不仅面临着道路限行问题，已被我国多个城市禁止进入城市中心
区域，同时排放也较高。为了避免市区禁行政策指令，物流、快递公司普遍采用
摩托车、电动自行车、三轮车等运输工具，该等车型存在载货量有限、配送活动
半径小、运送速度慢、货物易丢失破损等弊端，严重影响了商家与快递企业的服
务质量和消费者的消费体验。因此，物流、快递企业必须尽快解决城市运输与配
送中使用合理运输工具的问题。选择具有道路通行权优势的电动物流车，为解决
这一难题提供了选择，能够较好地满足电商和物流企业解决最后一公里问题的需
要。
2、新能源物流车行业发展
据中国汽车工业协会统计数字显示，2016年，我国新能源汽车产量51.7万辆，
销售50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53%；其中，纯电动汽车产销分别
完成41.7万辆和40.9万辆，比上年同期分别增长63.9%和65.1%；纯电动商用车产
销分别完成15.4万辆和15.2万辆，比上年同期分别增长50.2%和50.7%。
随着经济发展水平的提高，机动车保有量持续保持较快增长，对城市空气环
3
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境造成了不小的负面影响。来自国家环保部的数据显示，在北京本地污染源中，
机动车排放的污染物对PM2.5的贡献是31.1%，在非采暖季要占到40%。二次转
化生成的有机物、硝酸盐、硫酸盐和铵盐，累计占PM2.5的70%。近年来物流、
电商行业的快速发展，令城市物流车数量激增，也给空气污染治理带来一定的压
力。
此外，购置投入大、用车成本高、舒适性不佳等传统燃油物流车的诸多诟病
给新能源汽车在物流领域的替代应用提供了有利契机。电动物流车与传统物流车
相比：
（1）纯电动物流车适合中短途物流，有效规避续航里程短、充电难的问题
目前纯电动汽车仍处在发展初期，续航里程有限，配套充电设施建设尚不完
善。物流车行驶路线固定，中短途物流对续航里程要求较低。将纯电动汽车应用
于中短途物流领域，并在固定行驶路线上配套建设固定充电地点，能够有效规避
现阶段纯电动汽车应用过程中存在的问题。同时，新能源电动车在城市道路通行
上享受政策上的便利性。因此，纯电动物流车适合中短途物流，尤其是城市内的
二级分拨物流及“最后一公里”配送。
（2）纯电动物流车绿色环保，节能减排符合国家战略
机动车尾气排放对大气造成污染，其中以燃油物流车为最。随着新《大气污
染防治法》的实施，汽车环保越发受到重视。2016年起，“国V”排放标准正式
实施，黄标车淘汰力度加大。新能源汽车在货运行业得到推广应用，一些城市新
能源快递配送车辆获得通行准入。而目前“国V”以下的低排放标准的车辆占比
较高。因此，在环保升级的形势下，未来高排放的燃油物流车将有望被更多的新
能源物流车替代。
（3）纯电动物流车经济性佳，充电费远小于燃油费，用车成本低
从购车成本上来看，电动物流车由于新能源政策的倾斜而具备中央及地方双
重补贴，于购车时享受购置税、车船税减免等多重优惠；从用车成本上来看，低
充电费用的电动物流车具备明显的经济优势。据测算，小型纯电动物流车每100
公里耗电约20千瓦时，小型燃油物流车每100公里油耗约8升，而根据《北京市发
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展和改革委员会关于本市电动汽车充电服务收费有关问题的通知》 京发改〔2015〕
848号）：每千瓦时收费上限标准为当日本市92号汽油每升最高零售价的15%。
综合以上因素，电动物流车的全寿命周期成本将明显小于燃油物流车。
综上所述，随着电商和物流行业的快速发展，基于物流成本管理和节能环保
趋势，新能源物流车在替代市场和新增市场均有巨大的市场需求，发展空间广阔。
3、行业及政策背景
近年来，为推进新能源汽车产业和物流行业发展，国家出台一系列产业政策。
主要行业政策如下：
序号 政策 发布部门 简介
2012 年 6 月发布。把培育和发展节能与新能源汽车产业
作为加快转变经济发展方式的一项重要任务，立足国情，
《节能与新能源汽 依托产业基础，按照市场主导、创新驱动、重点突破、
车产业发展规划 协调发展的要求，发挥企业主体作用，加大政策扶持力
1 （2012—2020 年）》 国务院 度，营造良好发展环境，提高节能与新能源汽车创新能
（ 国 发 〔 2012 〕 22 力和产业化水平，推动汽车产业优化升级，增强汽车工
号） 业的整体竞争能力。到 2020 年，纯电动汽车和插电式混
合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500
万辆。
2015 年 3 月发布。至 2020 年，新能源汽车在交通运输
关于加快推进新能 行业的应用初具规模，新能源汽车配套服务设施基本完
源汽车在交通运输 备，新能源汽车运营效率和安全水平明显提升。新能源
2 行 业 推 广 应 用 的 实 交通运输部 汽车占城市公交车、出租汽车和城市物流配送车辆的比
施意见（交运发 例显著提升，充换电配套设施服务更加完善。公交都市
〔2015〕34 号） 创建城市新增或更新城市公交车、出租汽车和城市物流
配送车辆中，新能源汽车比例不低于 30%。
2014 年 7 月发布。指出重点发展纯电动汽车、插电式（含
增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车。创新驱动，政
国务院办公厅关于 府引导，将公共服务领域用车作为新能源汽车推广应用
加快新能源汽车推 的突破口，地方政府承担新能源汽车推广应用主体责任。
3 国务院
广应用的指导意见 加快充电设施建设，积极引导企业创新商业模式，推动
（〔2014〕35 号） 公共服务领域率先推广应用，同时进一步完善政策体系，
给予补贴及税收优惠，坚决破除地方保护，加强技术创
新和产品质量监管，进一步加强组织领导。
关 于 免 征 新 能 源 汽 财政部、国家
2014 年 8 月发布。自 2014 年 9 月 1 日至 2017 年 12 月
4 车 车 辆 购 置 税 的 公 税务总局、工
31 日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。
告（2014 年第 53 号） 信部
5 关于 2016-2020 年新 财政部 2015 年 4 月发布。中央财政对购买新能源汽车给予补贴，
5
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序号 政策 发布部门 简介
能源汽车推广应用 补助对象是消费者，补助产品是纳入“新能源汽车推广应
财政支持政策的通 用工程推荐车型目录”的纯电动汽车、插电式混合动力汽
车和燃料电池汽车。
知 （ 财 建 [2015]134
号）
关于节约能源，使用
财政部、国家
新能源车船车船税 2015 年 5 月发布。对新能源车船免征车船税，对节能车
6 税务总局、工
优惠政策的通知（财 船减半征收车船税。
信部
税〔2015〕51 号）
2015 年 12 月发布。我国充电基础设施发展的目标是到
2020 年，建成集中充换电站 1.2 万座，分散充电桩 480
万个，满足全国 500 万辆电动汽车充电需求。明确提出
电动汽车充电基础
了我国“十三五”阶段电动汽车充电基础设施发展的总体
设 施 发 展 指 南 发改委、能源
目标，而且还提出了分区域和分场所建设的目标。发展
7 （2015-2020 年）（发 局、工信部、
指南要求新建住宅配建停车位应 100%建设充电基础设
改 能 源 [2015]1454 住建部
施或预留建设安装条件，大型公共建筑物配建停车场、
号）
社会公共停车场建设充电基础设施或预留建设安装条件
的车位比例不低于 10%，每 2,000 辆电动汽车应至少配
套建设一座公共充电站。
1、新能源汽车废旧
2016 年 2 月发布。为加强新能源汽车废旧动力蓄电池综
动力蓄电池综合利
合利用行业管理，规范行业和市场秩序，促进新能源汽
用行业规范条件
车废旧动力蓄电池综合利用产业规模化、规范化、专业
2、新能源汽车废旧
化发展，提高新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用水平，
8 动 力 蓄 电 池 综 合 利 工信部
规范条件对企业及项目建设条件，规模、装备、工艺，
用行业规范公告管
资源综合利用及能耗，环境保护等方面进行了规定。暂
理暂行办法
行办法中规定企业按照自愿原则进行申报，并对申请流
（工信部公告 2016
程进行了规定。
年第 6 号）
2016 年 12 月发布。调整完善推广应用补贴政策，提高
推荐车型目录门槛并动态调整。在保持 2016-2020 年补
关于调整新能源汽 贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准。
财政部、科技 对新能源客车，以动力电池为补贴核心，改进补贴资金
车推广应用财政补
9 部、工信部、 拨付方式。文件同时强调落实推广应用主体责任，建立
贴政策的通知（财建
发改委 惩罚机制，对存在问题的人员、企业和地区依据法律法
[2016]958 号） 规进行查处。附件中对补贴方案和产品技术要求进行了
阐述，从新能源货车、客车、乘用车、燃料电池汽车、
动力电池技术等方面进行了具体规定。
2016 年 12 月发布。目录一方面给予合规整车企业一定
新能源汽车推广应
的生产和销售时间，解决现有专用车、客车合法销售的
用推荐车型目录（第
10 工信部 现实问题，另一方面给予目录内车型特别是此前一直未
五批）（2016 年第
上补贴目录的专用车车型以补贴支持，缓解相关企业的
70 号）
现金流紧张。此次入选目录车企大多为合规的中大型企
6
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序号 政策 发布部门 简介
业，日韩等外资企业想要进入国内市场仍会受到一定限
制。
2016 年 12 月发布。目录涵盖纯电动汽车、插电式混合
动力汽车、燃料电池汽车三大类，具体包括乘用车、客
免征车辆购置税的
工信部、国家 车、货车、专用车、牵引车等车型。从汽车生产企业名
11 新能源汽车车型目
税务总局 称、车辆型号、通用名称、纯电动叙驶里程、整车装备
录（第九批）
质量、动力蓄电池组总质量等方面对符合目录的车型进
行了列示。
关于统筹加快推进 2016 年 12 月发布。以停车充电一体化为重点，加强规
停 车 场 与 充 电 基 础 发改委、住建 划建设、运营管理、标准规范等领域的有效链接，充分
12 设 施 一 体 化 建 设 的 部、交通运输 调动社会资本参与投资建设的积极性，营造良好发展环
通 知 （ 发 改 基 础 部、能源局 境，着力破解“停车难”与“充电难”问题，促进城市交通
[2016]2826 号） 协调发展和电动汽车产业健康发展。
2016 年 2 月发布。与 2015 年政策相比，该修订稿对新
上海市鼓励购买和 能源汽车的补贴标准降低，补贴门槛提高，监管更为严
使 用 新 能 源 汽 车 暂 上 海 市 人 民 格；除燃料电池汽车外，国家和上海市财政补贴总额原
13
行办法（2016 年修 政府 则上不超过车辆售价的 50%；对使用专用牌照额度的新
订） 能源汽车，实行一车一牌的制度,专用牌照额度启用 3 年
内，不得转让过户。
2016 年 9 月发布。大力发展新模式新业态，激发市场活
力，优化物流资源配置，促进物流业跨界融合，建立标
《物流业降本增效
准化、信息化、网络化、集约化、智慧化的现代物流服
专项行动方案（2016
14 国务院 务体系，降低物流成本，提高社会物流运行效率。对企
—2018 年）》（国办
业从事生活必需品、药品、鲜活农产品和冷藏保鲜产品
发〔2016〕69 号）
配送，以及使用节能与新能源车辆从事配送的，优先给
予通行便利。
2017 年 1 月发布。促进商贸物流绿色化转型，推动物流
商 务 部、发
企业建设能源管理体系，建立绿色节能低碳运营管理流
展改革委、国
《商贸物流发展“十 程和机制，加快淘汰落后用能设备。发展绿色仓储，建
15 土资源部、交
三五”规划》 设绿色物流园区，加强仓库建筑创新与节能减排技术应
通运输部、国
用。推广节油技术和绿色节能运输设备，鼓励配送企业
家邮政局
使用新能源汽车、经济型节油车、轻量化起重搬运设备。
4、公司业务布局
成立伊始，公司主要从事智能环保电源设备的开发、设计、生产和销售业务，
产品与服务主要应用于通信、电力行业，并广泛应用于石油石化、矿业、制造业、
交通运输、银行金融业等众多对供电可靠性要求高的领域。近年来，公司在保持
智能环保电源设备业务健康稳定发展的基础上，整合优势资源，把握新能源汽车
发展趋势，积极向电动物流车领域拓展。
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城市物流领域市场容量大，使用纯电动车辆能够有效降低运营成本，符合节
能减排的方向，具备良好的发展前景，公司于 2014 年 12 月与捷星新能源共同出
资设立上海捷泰新能源汽车有限公司，从前端车型设计开发，到后端租赁、维修、
保养及充电网络配套建设，提供新能源汽车的一站式运营服务。为集中优势资源，
加大力度发展新能源汽车运营业务，公司于 2016 年 11 月收购捷星新能源持有的
捷泰新能源 60%股权，此次交易完成后，捷泰新能源成为公司全资子公司。
综上，公司近几年在新能源汽车领域的探索使公司对新能源汽车行业发展趋
势和商业模式有了较为深入的认识，并积累了宝贵的经营管理经验。物流行业的
蓬勃发展及新能源物流车广阔的应用空间为公司优化业务结构、进一步发展新能
源物流车运营领域业务、实现公司长期持续发展提供了良好的契机。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票募集资金拟用于新能源物流车运营项目。
通过本次非公开发行的实施，公司将紧紧抓住国家政策和行业发展的良机，
积极推动公司在新能源物流车领域的战略布局；同时，本次非公开发行将进一步
优化公司资本结构，改善财务状况，提高抗风险能力，实现股东利益最大化，保
障公司可持续发展。
1、响应国家产业政策、实现公司发展战略
物流业是支撑经济社会发展的基础性、战略性产业，市场需求巨大，发展空
间广阔。加快物流业发展是推进供给侧结构性改革、增加公共产品和公共服务供
给的重点方向，是扩大有效投资、促进城乡居民消费的重要手段，是消除瓶颈制
约、补齐薄弱短板、提升国民经济整体运行效率的重要途径。按照国务院关于推
进供给侧结构性改革和降低实体经济成本的决策部署，当下应解决物流领域长期
存在的成本高、效率低等突出问题。公司本次非公开发行募集资金投向新能源物
流车运营项目，既是顺应国家政策鼓励方向和产业发展趋势，也将进一步深化公
司在新能源物流车运营领域的布局，形成电力设备板块和新能源汽车板块双主业
发展格局，完善公司产品服务结构，成为国内领先的新能源物流车运营商，提高
公司的核心竞争能力和抗风险能力。
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2、发挥公司不同业务板块之间的协同性，实现动力电池梯次利用
公司现有业务电力设备板块为通信基站、数据中心等提供备用电源。过去，
公司主要向用户提供传统柴油发电机组，传统柴油发电机组的理想工况是
80%-100%的负载，但是实际运行过程中，并不能始终保证 80%以上的负载，导
致一定的资源浪费。为节能减排，降低客户成本，公司近年来推出混合电源设备，
集成了柴油发电机组的发电功能和蓄电池的储能功能，在不同负载模式下实现柴
油发电机组和蓄电池智能轮流供电，有效提高能源使用效率，产品获得客户认可。
目前，公司在混合电源设备中使用的蓄电池为铅酸电池，相对于锂电池，铅
酸电池使用寿命较短、储能效率较低。锂电池在新能源汽车中的运用已经成为主
流，公司本次非公开发行募集资金投资项目所采购的新能源汽车均为锂电池电动
汽车，在行驶满 5 年后，电池容量一般仍可达到 80%以上，性能仍显著优于一般
铅酸电池。因此，公司新能源物流车在使用期限 5 年届满之后，可将汽车电池用
于混合电源设备，顺利实现锂电池的梯次利用。
3、增强公司盈利能力，为股东创造良好回报
通过本次募投项目的实施，公司将进一步发展新能源物流车运营业务，拓展
自身业务链，不断加强综合实力，提高市场占有率，为公司提供新的利润增长点；
进一步优化公司资本结构，提升资本实力，改善财务状况，提高盈利能力和抗风
险能力，将为股东创造更好的回报，实现股东利益最大化。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中
国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）
协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票，本次非公开
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发行的所有投资者均以相同价格认购。
综上所述，本次发行对象选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象的选择数量
本次非公开发行股票发行对象不超过 5 名（含）。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
综上所述，本次发行对象选择数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。
（三）本次发行对象的选择标准
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
综上所述，本次发行对象选择标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。
三、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，且发行价格不低于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价的 90%（发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发
行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易
总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，
按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商
确定。
综上所述，本次发行定价的原则和依据符合《暂行办法》等法律法规的相关
规定。
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（二）本次发行定价方法和程序
公司已根据相应法律法规履行本次非公开发行股票定价的方法及程序，召开
董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已提请
召开公司 2016 年度股东大会审议。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关
规定。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、符合《暂行办法》第九条的规定
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
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2、不存在违反《暂行办法》第十条的情形
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司募集资金符合《暂行办法》第十一条的规定
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《暂行办法》的相关规定，不存在不得发行证券的情形，
且募集资金拟投资项目符合《暂行办法》的规定。
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（二）确定发行方式的程序合法合规
公司召开第三届董事会第二十一次会议审议本次非公开发行相关事宜，相关
公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已提请召开公司 2016
年度股东大会审议。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后确定，募集资金投资项目的实施将有利于
公司持续稳定的发展以及盈利能力的提升，符合全体股东的利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。本公司将召开审议本次发行方案的临时股东
大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股
东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的
行为。
六、本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）假设前提
1、本次发行于2017年10月底实施完成；
2、本次发行股份数量为发行股数上限6,400万股；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本32,000.00万股为基础，仅考
虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、2016年度公司实现归属于母公司净利润为4,845.61万元。假设2017年度公
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司净利润分别较2016年度下降10%、持平和增长10%。
本次发行的股份数量及发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发
行的股份数量和实际发行完成时间为准。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假
设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年公司每股收益
相对于上年每股收益的变动如下所示：
2017 年/2017.12.31
2016 年
项目 /2016.12.31 本 本次发行前 本次发行后
次发行前 净利润下降 净利润增长 净利润下降 净利润增长
持平 持平
10% 10% 10% 10%
本次发行募集资金总额
81,260.00
（万元）
假定本次发行股数（万股）6,400
假定本次发行完成时间 2017 年 10 月 31 日
总股本（万股） 32,000 32,000 32,000 32,000 38,400 38,400 38,400
归属于母公司所有者净利
4,845.61 4,361.04 4,845.61 5,330.17 4,361.04 4,845.61 5,330.17
润（万元）
期初归属母公司股东权益
95,429.02 97,053.41 97,053.41 97,053.41 97,053.41 97,053.41 97,053.41
（万元）
期末归属母公司股东权益
97,053.41 101,414.45 101,899.01 102,383.57 182,674.45 183,159.01 183,643.57
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.14 0.15 0.17 0.12 0.14 0.15
每股净资产（元/股） 3.03 3.17 3.18 3.20 4.76 4.77 4.78
加权平均净资产收益率
5.03 4.39 4.87 5.35 3.87 4.29 4.71
（%）
注1：上述假设仅为测算本次发行对即期回报的影响，不代表公司对2017年盈利情况的
观点或对2017年经营情况及趋势的判断；
注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
经测算，在2017年10月底完成本次发行的假设情况下，公司即期回报将会出
现一定程度摊薄。
七、填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势及主要风险
科泰电源的主营业务主要分两块：一是智能环保电源设备的开发、设计、生
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产和销售；二是新能源汽车的运营服务。
1、智能环保电源设备业务板块
作为备用电源，智能环保电源设备可在市电网络突发故障时保障重要设备的
电力供应不发生中断，可广泛应用于通信、电力、交通运输、银行金融、医院、
酒店等对供电可靠性要求较高的行业。作为移动电源，公司产品可在通信、电网
设施建设、检修或发生故障时，以及石油勘探、海外工程施工、户外电视转播、
抗险救灾等野外作业场合提供临时或应急性电力供应，可应用于通信、电力、石
油石化、工程等行业领域。此外，在东南亚、中东、非洲、南美等市电网络尚不
健全的地区，公司产品可替代市电，供应日常生产生活用电。近年来，在国内经
济增速进一步放缓、市场需求疲软、整个行业需求下降的情况下，公司管理层按
照年度经营计划，加大力度开展网络布局、行业拓展、技术研发等重点工作，营
业收入平稳增长。
2、新能源汽车业务板块
公司自2014年起布局新能源汽车产业。捷泰新能源作为新能源汽车运营管理
平台，提供新能源汽车的设计开发、租赁、运营及维修保障、充电设施投资建设
及运营服务。运营对象为商业运营领域的新能源汽车，主要以城市客运车、城市
物流车为主，应用领域包括旅游车辆、通勤、机场接驳、物流等多个领域，致力
于成为全国专业的新能源汽车开发定制、租赁、运营、充电桩建设等整体解决方
案的平台。截至2016年底，公司投入市场运营的存量新能源物流车共500余辆。
3、主要风险
在深化多元化产业结构布局，推进公司两大板块业务的过程中，公司不可避
免的将受到各类风险的挑战，公司也将提出相应的措施，努力提高公司的抗风险
能力，改进经营水平。公司业务的主要风险如下：
（1）宏观经济下行风险
智能环保电源设备业务与基础设施建设投资存在一定的关联性。2016年度
GDP同比增长6.7%，投资和出口数据持续下行，智能环保电源设备产品在国内
市场和出口市场的需求疲软。如果无法及时采取措施应对市场需求可能出现的下
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滑，公司整体经营情况可能受到一定程度的影响。
（2）产业政策风险
2012年至2016年间，国务院相继发布了《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012—2020年）》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于
2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等相关规定，对新能源
汽车行业给予政策支持。
随着行业的发展与国内外宏观经济形势的变化，未来不排除政策制定部门可
能就国家当前的发展形势对新能源汽车行业政策进行调整，该调整可能对公司既
定发展战略的执行和经营业绩的实现产生不稳定因素。
（3）经营风险
国家经济进入结构转型阶段，产业政策调整势在必行。目前，公司主业处于
较为成熟的行业领域，如果不能根据国家产业调整政策及时调整产品结构，开拓
新兴领域业务，可能会对公司业务长远发展产生不利影响。另外，公司在通信行
业的业务收入占比较高，客户行业的产业升级政策及相关工程项目投入进度直接
影响公司业务发展。如果公司不能有效应对客户在固定资产投资规模方面的变化，
经营业绩可能受到影响。
（4）管理风险
公司目前处于业务战略升级阶段，近年来公司已通过收购、设立、参股等多
种方式拓展和延伸主营业务领域，公司经营规模不断扩张，子公司数量也逐步增
加。随着募投项目的实施和公司业务的进一步发展壮大，公司对销售、管理、财
务人才的需求将上升，对公司的管理能力提出了更高的要求。如果公司管理水平
不能及时提高，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，
各类专业人员不能及时到位并胜任工作，将影响公司的管理决策能力，进而削弱
公司的市场竞争力。公司存在规模扩张引致的经营管理风险。
（5）募集资金投资项目风险
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本次募集资金投资项目的建成投产有利于公司规模的扩大和健康发展。尽管
公司对募集资金投资项目进行了仔细的分析和认真的论证，但在项目的实施过程
中，可能存在因车辆投入进度、资金投入变化而产生的风险。本次募集资金投资
项目能否按时完成、项目的实施过程和实施效果仍然存在着一定的不确定性。
（二）提高公司日常运营效率、降低运营成本，提升公司经营业绩，应对
风险的具体措施
1、提高行业研究水平，灵活调整公司战略
公司将深化行业研究，保持行业和政策敏感度，对产业发展趋势做出尽量准
确的预判。同时保持公司决策的灵活性，及时应对国家产业政策可能做出的调整。
2、加强募集资金管理
（1）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，并将严格依照深圳证券
交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中
管理。公司本次非公开发行后将按有关规定及时与保荐机构及募集资金存管银行
签订《三方监管协议》。
（2）加快募投项目建设进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和
行业发展趋势。通过实施本次募投项目，公司的行业地位将得到进一步巩固和提
升，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实
现预期效益。
3、拓展业务渠道，推进多元化产业布局，提升盈利能力
公司将进一步完善全国销售渠道网络布局，扩大营销服务的覆盖范围，提升
国内市场占有率；进一步拓展行业客户市场，在原有基础上做深做强；丰富海外
渠道，平衡国内外收入。同时，公司还将推进多元化产业布局，提高收入来源的
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多元性，进一步增强抵御行业整体风险的能力。
4、加强人才队伍建设，提升经营管理能力
经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的人才队伍。本次发行
后，公司将继续加大人才培养，积极引进高端、复合型人才，进一步完善公司治
理架构及管理团队建设，持续优化薪酬与考核机制，增强团队凝聚力，提高公司
整体经营管理水平。
5、加强成本费用管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步加强对各项成本和费用支出的管理，提高资金的使用效率，完
善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和
渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面提升
经营效率和盈利能力。
6、强化投资者回报机制
为进一步保障公司股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，公司已修订公司章
程，并制定《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，以进一步强化投
资者回报。
公司本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊
薄的风险。
八、结论
经董事会论证分析，公司本次非公开发行与公司的业务模式以及发展需求相
契合，具备较强的必要性与可行性，有利于进一步提高公司经营业绩，符合公司
发展战略，发行方案符合相关法律法规的要求。
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上海科泰电源股份有限公司董事会
2017年8月28日
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