股票代码：300153 股票简称：科泰电源
上海科泰电源股份有限公司
2017 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
非公开发行股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次
非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不
实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事实并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事宜的实质性
判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事宜的生效和完成尚待取得
有关审批机关的批准或核准。
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非公开发行股票预案
重要提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、
2016 年度股东大会审议通过，预案（修订稿）及调整本次非公开发行方案等相
关事项已经于 2017 年 8 月 28 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过。
根据有关规定，本次发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资
者，发行对象不超过 5 名（含）。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中
国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）
协商确定。
3、本次非公开发行股票数量为不超过 6,400 万股（含 6,400 万股）。公司本
次非公开发行的所有对象均以现金方式认购本次发行的股票，认购数量上限为
6,400 万股（含 6,400 万股），即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量
合计不得超过 6,400 万股（含 6,400 万股）。若单个认购对象及其关联方、一致行
动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份
数量加上本次认购的股份数量之和不得超过 6,400 万股（含 6,400 万股），超过部
分的认购为无效认购。
若公司股票在公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日至发行日期间
发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量及单
个发行对象的认购数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据
股东大会的授权于发行时与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，且发行价格不低于发行期首日前
二十个交易日公司股票均价的 90%（发行期首日前二十个交易日公司股票均价=
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非公开发行股票预案
发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交
易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，
按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商
确定。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12
个月内不得转让。限售期满后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 81,260.00 万元（含 81,260.00
万元），在扣除发行费用后净额将用于公司“新能源物流车运营项目”。
单位：万元
募集资金投资项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
新能源物流车运营项目 81,260 81,260
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同
分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）、 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证
监发[2012]37 号）的相关规定，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《公
司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》。
9、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
10、本次非公开发行股票预案的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条
件。
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非公开发行股票预案
11、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现
一定幅度的增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公
司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司原股东即期回报存在被
摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，
虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回
报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
注：本预案较原预案修订处以楷体加粗字体显示。
4
非公开发行股票预案
目录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
重要提示 ....................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9
一、发行人基本情况 ................................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................................... 9
三、发行对象及其与本公司的关系 ......................................................................................... 18
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......................................................... 18
五、募集资金投资项目 ............................................................................................................. 20
六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 21
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 21
八、发行审批程序 ..................................................................................................................... 21
九、本次发行前滚存未分配利润处置 ..................................................................................... 22
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 23
一、本次发行及项目概述 ......................................................................................................... 23
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ..................................................................... 27
三、结论..................................................................................................................................... 33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 34
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的
变动情况..................................................................................................................................... 34
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 35
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况..................................................................................................................................... 35
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形 ......................................... 36
五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ............................................................................. 36
第四节 本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 37
一、新能源汽车产业政策变化风险 ......................................................................................... 37
二、市场竞争风险 ..................................................................................................................... 37
三、不能适应新能源汽车技术更新换代的风险 ..................................................................... 38
四、募投项目实施风险 ............................................................................................................. 38
五、募投项目效益低于预期的风险 ......................................................................................... 38
六、本次发行摊薄即期回报的风险 ......................................................................................... 39
七、审批风险............................................................................................................................. 39
八、股市风险............................................................................................................................. 39
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 40
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非公开发行股票预案
一、公司的利润分配政策 ......................................................................................................... 40
二、公司近三年现金分红情况和未分配利润使用安排 ......................................................... 42
三、公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划 ............................................................... 44
第六节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 46
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......................................................... 46
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响 ................................................. 46
三、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ............................................................. 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况 ................................................................................................................. 48
五、关于本次发行摊薄即期回报填补的具体措施 ................................................................. 50
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序 ..................................................... 54
七、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺 ................................................................................................................. 55
八、提请投资者注意 ................................................................................................................. 56
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非公开发行股票预案
释义
如无特别说明，本预案中简称和术语的具体含义如下：
释义项 释义内容
发行人/公司/本公司/上市
指 上海科泰电源股份有限公司
公司/科泰电源
捷泰新能源 指 上海捷泰新能源汽车有限公司
捷星新能源 指 捷星新能源科技（苏州）有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
上海科泰电源股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股
本次发行/本次非公开发行 指
股票
上海科泰电源股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股
本预案 指
股票预案
定价基准日 指 发行期首日
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 《上海科泰电源股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
圆通 指 圆通速递有限公司
申通 指 申通快递股份有限公司
中通 指 中通快递股份有限公司
韵达 指 上海韵达货运有限公司
EMS 指 中国邮政速递物流股份有限公司
顺丰 指 顺丰控股股份有限公司
优速 指 优速物流有限公司
德邦 指 德邦物流股份有限公司
三通一达 指 圆通、申通、中通、韵达
某一个已经使用过的产品已经达到原生设计寿命，再通
梯次利用 指 过其他方法使其功能全部或部分恢复的继续使用过程，
且该过程属于基本同级或降级应用的方式
由分布式电源、储能装置、能量转换装置、负荷、监控
微电网 指
和保护装置等组成的小型发配电系统
车载诊断系统，英文为“On-Board Diagnostic”，该系统
随时监控发动机的运行状况和尾气后处理系统的工作状
OBD 指
态，一旦发现有可能引起排放超标的情况，会马上发出
警示
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非公开发行股票预案
释义项 释义内容
电池管理系统，英文为“BATTERY MANAGEMENT
SYSTEM”，该系统是电池与用户之间的纽带，主要是为
BMS 系统 指
了提高电池的利用率，防止电池出现过度充电和过度放
电，延长电池的使用寿命，监控电池的状态
说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司的中文名称 上海科泰电源股份有限公司
公司的外文名称 Shanghai Cooltech Power Co., Ltd.,
公司的法定代表人 谢松峰
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 科泰电源
股票代码 300153
注册地址 上海市青浦区张江高新区青浦园天辰路 1633 号
办公地址 上海市青浦区张江高新区青浦园天辰路 1633 号
办公地址的邮政编码 201712
电话号码 021-59758000
传真号码 021-69758500
公司网址 http://www.cooltechsh.com
电子信箱 irm@cooltechsh.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、物流行业发展
2009年3月，《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》（国发[2009]8
号），将物流行业列入国家十大产业振兴规划，是服务行业中唯一一类列入十大
振兴规划的产业，为我国物流企业提供了更为宽松的政策环境和新的发展机遇。
近年来我国经济发展进入新常态，经济增速放缓，结构调整加快，发展动能
转换。在宏观经济下行压力不断加大的情况下，物流业作为国民经济的基础性、
战略性产业，为“稳增长”、“调结构”、“惠民生”较好地发挥了支撑和保障
作用。
（1）市场规模不断扩大，细分市场差异化发展
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非公开发行股票预案
随着物流社会化、专业化发展加快，产业细分更加深入，我国物流市场规模
进一步扩大。“十二五”时期，我国已成为全球最具成长性的物流市场，“十二
五”时期社会物流总额为966万亿元，是“十一五”时期的2.2倍，年均增长8.7%。
中国整体社会物流的总额虽然在增速上呈现减缓的趋势，但整体物流行业仍
处于上升阶段。根据前瞻产业研究院发布的《2016-2021年中国物流行业商业模
式与发展趋势分析报告》，预计“十三五”期间中国第三产业年复合增长率将达
到16%。其中基础物流服务（仓储和运输）增速将达到10%左右水平，而供应链
管理、专业第三方物流和冷链服务等高端业态将迎来快速发展期，预计将达到年
均30%左右的持续增长。
（2）需求结构加快调整，电商等新业态物流需求持续高速增长
物流市场细分趋势明显，新业态快速发展。2016年，伴随着产业结构调整和
居民消费升级步伐不断加快，电子商务与邮政快递业等新业态发展明显快于传统
行业。
根据中国物流与采购联合会发布的中国电商物流运行指数显示，2016年电商
物流总业务量指数平均达到156.1点，12月份达到228.1点，总业务量达到基期两
倍以上。另据国家邮政局数据显示，2016年我国快递服务企业业务量全年累计完
成312.8亿件，同比增长51.4%，业务收入累计完成3,974.4亿元，同比增长43.5%。
在“双11”等促销活动的强力拉动下，11月份快递业务量完成37.6亿件，日均快
递业务量超过1.25亿件，是去年同期的1.4倍。
2016年，全国电子商务交易额达到26.1万亿元，比上年增长19.8%；其中实
物商品网上零售额比上年增长25.6%，比社会消费品零售总额增速高15.2%，实
物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重为12.6%，比上年提高1.8%。
随着消费结构升级和消费模式创新，消费潜力有望进一步释放，社会消费总
额仍将保持平稳增长，与之相关的电商、冷链、快递、配送等商贸物流需求继续
保持中高速增长。
（3）电商物流快速增长带动城市配送物流车的市场需求
电子商务催生快递业务的飞速发展，网购出现“日常化、多品种、多批次、
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非公开发行股票预案
目的地分散”的特征。电商的兴起和这种网购模式的变化导致物流模式从“少品
种、大批量、少批次、长周期”向“多品种、小批量、多批次、短周期”转变，
产生更多物流需求。这些特征未来仍将延续并强化，进而带动行业对城市物流车
的需求。
不同经营模式的物流市场主体对物流车的购买需求、对物流车成本和质量的
敏感性、增量来源等都不同。“三通一达”等加盟型第三方快递主要依靠加盟制
实现了规模快速扩张，多以私人加盟网点为主，他们以运输为生产工具，因此对
成本的敏感性较高，通过租赁电动物流车，可以使购置成本在时间尺度得以分摊，
且用车成本低，同时也规避对产品质量风险的承担；直营型顺丰、EMS 等快递
公司由于已集团化、品牌化，运输质量直接影响其口碑和运输规模，因此对车型
定制化开发、车辆质量稳定性考虑更多；能够提供车辆定制开发、租赁运营、售
后服务、充电布局及车辆系统管理等一站式服务的电动物流车租赁运营模式可以
比较好地契合不同经营模式的物流市场主体的需求，实现车辆使用及维保的便利
性，在城市物流替代市场和新增市场均有较大的市场需求。
（4）物流快递“最后一公里”的症结亟待解决
最后一公里配送是指物流分拣中心到客户手中这一段距离，通过运输工具，
将货物送至客户手中的过程。目前物流公司常用的最后一公里配送运输工具为燃
油货运车以及摩托车、电动自行车、三轮车等。
燃油货运车不仅面临着道路限行问题，已被我国多个城市禁止进入城市中心
区域，同时排放也较高。为了避免市区禁行政策指令，物流、快递公司普遍采用
摩托车、电动自行车、三轮车等运输工具，该等车型存在载货量有限、配送活动
半径小、运送速度慢、货物易丢失破损等弊端，严重影响了商家与快递企业的服
务质量和消费者的消费体验。因此，物流、快递企业必须尽快解决城市运输与配
送中使用合理运输工具的问题。选择具有道路通行权优势的电动物流车，为解决
这一难题提供了选择，能够较好地满足电商和物流企业解决最后一公里问题的需
要。
2、新能源物流车行业发展
据中国汽车工业协会统计数字显示，2016年，我国新能源汽车产量51.7万辆，
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非公开发行股票预案
销售50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53%；其中，纯电动汽车产销分别
完成41.7万辆和40.9万辆，比上年同期分别增长63.9%和65.1%；纯电动商用车产
销分别完成15.4万辆和15.2万辆，比上年同期分别增长50.2%和50.7%。
随着经济发展水平的提高，机动车保有量持续保持较快增长，对城市空气环
境造成了不小的负面影响。来自国家环保部的数据显示，在北京本地污染源中，
机动车排放的污染物对PM2.5的贡献是31.1%，在非采暖季要占到40%。二次转
化生成的有机物、硝酸盐、硫酸盐和铵盐，累计占PM2.5的70%。近年来物流、
电商行业的快速发展，令城市物流车数量激增，也给空气污染治理带来一定的压
力。
此外，购置投入大、用车成本高、舒适性不佳等传统燃油物流车的诸多诟病
给新能源汽车在物流领域的替代应用提供了有利契机。电动物流车与传统物流车
相比：
（1）纯电动物流车适合中短途物流，有效规避续航里程短、充电难的问题
目前纯电动汽车仍处在发展初期，续航里程有限，配套充电设施建设尚不完
善。物流车行驶路线固定，中短途物流对续航里程要求较低。将纯电动汽车应用
于中短途物流领域，并在固定行驶路线上配套建设固定充电地点，能够有效规避
现阶段纯电动汽车应用过程中存在的问题。同时，新能源电动车在城市道路通行
上享受政策上的便利性。因此，纯电动物流车适合中短途物流，尤其是城市内的
二级分拨物流及“最后一公里”配送。
（2）纯电动物流车绿色环保，节能减排符合国家战略
机动车尾气排放对大气造成污染，其中以燃油物流车为最。随着新《大气污
染防治法》的实施，汽车环保越发受到重视。2016年起，“国V”排放标准正式
实施，黄标车淘汰力度加大。新能源汽车在货运行业得到推广应用，一些城市新
能源快递配送车辆获得通行准入。而目前“国V”以下的低排放标准的车辆占比
较高。因此，在环保升级的形势下，未来高排放的燃油物流车将有望被更多的新
能源物流车替代。
（3）纯电动物流车经济性佳，充电费远小于燃油费，用车成本低
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非公开发行股票预案
从购车成本上来看，电动物流车由于新能源政策的倾斜而具备中央及地方双
重补贴，于购车时享受购置税、车船税减免等多重优惠；从用车成本上来看，低
充电费用的电动物流车具备明显的经济优势。据测算，小型纯电动物流车每100
公里耗电约20千瓦时，小型燃油物流车每100公里油耗约8升，而根据《北京市发
展和改革委员会关于本市电动汽车充电服务收费有关问题的通知》 京发改〔2015〕
848号）：每千瓦时收费上限标准为当日本市92号汽油每升最高零售价的15%。
综合以上因素，电动物流车的全寿命周期成本将明显小于燃油物流车。
综上所述，随着电商和物流行业的快速发展，基于物流成本管理和节能环保
趋势，新能源物流车在替代市场和新增市场均有巨大的市场需求，发展空间广阔。
3、行业及政策背景
近年来，为推进新能源汽车产业和物流业发展，国家出台一系列产业政策。
主要行业政策如下：
序号 政策 发布部门 简介
2012 年 6 月发布。把培育和发展节能与新能源汽车产业
作为加快转变经济发展方式的一项重要任务，立足国情，
《节能与新能源汽 依托产业基础，按照市场主导、创新驱动、重点突破、
车产业发展规划 协调发展的要求，发挥企业主体作用，加大政策扶持力
1 （2012—2020 年）》 国务院 度，营造良好发展环境，提高节能与新能源汽车创新能
（ 国 发 〔 2012 〕 22 力和产业化水平，推动汽车产业优化升级，增强汽车工
号） 业的整体竞争能力。到 2020 年，纯电动汽车和插电式混
合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500
万辆。
2015 年 3 月发布。至 2020 年，新能源汽车在交通运输
关于加快推进新能 行业的应用初具规模，新能源汽车配套服务设施基本完
源汽车在交通运输 备，新能源汽车运营效率和安全水平明显提升。新能源
2 行 业 推 广 应 用 的 实 交通运输部 汽车占城市公交车、出租汽车和城市物流配送车辆的比
施意见（交运发 例显著提升，充换电配套设施服务更加完善。公交都市
〔2015〕34 号） 创建城市新增或更新城市公交车、出租汽车和城市物流
配送车辆中，新能源汽车比例不低于 30%。
2014 年 7 月发布。指出重点发展纯电动汽车、插电式（含
国务院办公厅关于 增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车。创新驱动，政
府引导，将公共服务领域用车作为新能源汽车推广应用
加快新能源汽车推
3 国务院 的突破口，地方政府承担新能源汽车推广应用主体责任。
广应用的指导意见
加快充电设施建设，积极引导企业创新商业模式，推动
（〔2014〕35 号） 公共服务领域率先推广应用，同时进一步完善政策体系，
给予补贴及税收优惠，坚决破除地方保护，加强技术创
13
非公开发行股票预案
序号 政策 发布部门 简介
新和产品质量监管，进一步加强组织领导。
关 于 免 征 新 能 源 汽 财政部、国家
2014 年 8 月发布。自 2014 年 9 月 1 日至 2017 年 12 月
4 车 车 辆 购 置 税 的 公 税务总局、工
31 日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。
告（2014 年第 53 号） 信部
关于 2016-2020 年新
2015 年 4 月发布。中央财政对购买新能源汽车给予补贴，
能源汽车推广应用
补助对象是消费者，补助产品是纳入“新能源汽车推广
5 财 政 支 持 政 策 的 通 财政部
应用工程推荐车型目录”的纯电动汽车、插电式混合动
知 （ 财 建 [2015]134
力汽车和燃料电池汽车。
号）
关于节约能源，使用
财政部、国家
新能源车船车船税 2015 年 5 月发布。对新能源车船免征车船税，对节能车
6 税务总局、工
优惠政策的通知（财 船减半征收车船税。
信部
税〔2015〕51 号）
2015 年 12 月发布。我国充电基础设施发展的目标是到
2020 年，建成集中充换电站 1.2 万座，分散充电桩 480
万个，满足全国 500 万辆电动汽车充电需求。明确提出
电动汽车充电基础
了我国“十三五”阶段电动汽车充电基础设施发展的总
设 施 发 展 指 南 发改委、能源
体目标，而且还提出了分区域和分场所建设的目标。发
7 （2015-2020 年）（发 局、工信部、
展指南要求新建住宅配建停车位应 100%建设充电基础
改 能 源 [2015]1454 住建部
设施或预留建设安装条件，大型公共建筑物配建停车场、
号）
社会公共停车场建设充电基础设施或预留建设安装条件
的车位比例不低于 10%，每 2,000 辆电动汽车应至少配
套建设一座公共充电站。
1、新能源汽车废旧
2016 年 2 月发布。为加强新能源汽车废旧动力蓄电池综
动力蓄电池综合利
合利用行业管理，规范行业和市场秩序，促进新能源汽
用行业规范条件
车废旧动力蓄电池综合利用产业规模化、规范化、专业
2、新能源汽车废旧
化发展，提高新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用水平，
8 动 力 蓄 电 池 综 合 利 工信部
规范条件对企业及项目建设条件，规模、装备、工艺，
用行业规范公告管
资源综合利用及能耗，环境保护等方面进行了规定。暂
理暂行办法
行办法中规定企业按照自愿原则进行申报，并对申请流
（工信部公告 2016
程进行了规定。
年第 6 号）
2016 年 12 月发布。调整完善推广应用补贴政策，提高
推荐车型目录门槛并动态调整。在保持 2016-2020 年补
关于调整新能源汽 贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准。
财政部、科技
车推广应用财政补 对新能源客车，以动力电池为补贴核心，改进补贴资金
9 部、工信部、
贴政策的通知（财建 拨付方式。文件同时强调落实推广应用主体责任，建立
发改委
[2016]958 号） 惩罚机制，对存在问题的人员、企业和地区依据法律法
规进行查处。附件中对补贴方案和产品技术要求进行了
阐述，从新能源货车、客车、乘用车、燃料电池汽车、
14
非公开发行股票预案
序号 政策 发布部门 简介
动力电池技术等方面进行了具体规定。
2016 年 12 月发布。目录一方面给予合规整车企业一定
的生产和销售时间，解决现有专用车、客车合法销售的
新能源汽车推广应
现实问题，另一方面给予目录内车型特别是此前一直未
用推荐车型目录（第
10 工信部 上补贴目录的专用车车型以补贴支持，缓解相关企业的
五批）（2016 年第
现金流紧张。此次入选目录车企大多为合规的中大型企
70 号）
业，日韩等外资企业想要进入国内市场仍会受到一定限
制。
2016 年 12 月发布。目录涵盖纯电动汽车、插电式混合
动力汽车、燃料电池汽车三大类，具体包括乘用车、客
免征车辆购置税的
工信部、国家 车、货车、专用车、牵引车等车型。从汽车生产企业名
11 新能源汽车车型目
税务总局 称、车辆型号、通用名称、纯电动叙驶里程、整车装备
录（第九批）
质量、动力蓄电池组总质量等方面对符合目录的车型进
行了列示。
关于统筹加快推进 2016 年 12 月发布。以停车充电一体化为重点，加强规
停 车 场 与 充 电 基 础 发改委、住建 划建设、运营管理、标准规范等领域的有效链接，充分
12 设 施 一 体 化 建 设 的 部、交通运输 调动社会资本参与投资建设的积极性，营造良好发展环
通 知 （ 发 改 基 础 部、能源局 境，着力破解“停车难”与“充电难”问题，促进城市
[2016]2826 号） 交通协调发展和电动汽车产业健康发展。
2016 年 2 月发布。与 2015 年政策相比，该修订稿对新
上海市鼓励购买和 能源汽车的补贴标准降低，补贴门槛提高，监管更为严
使 用 新 能 源 汽 车 暂 上 海 市 人 民 格；除燃料电池汽车外，国家和上海市财政补贴总额原
13
行办法（2016 年修 政府 则上不超过车辆售价的 50%；对使用专用牌照额度的新
订） 能源汽车，实行一车一牌的制度,专用牌照额度启用 3 年
内，不得转让过户。
2016 年 9 月发布。大力发展新模式新业态，激发市场活
力，优化物流资源配置，促进物流业跨界融合，建立标
《物流业降本增效
准化、信息化、网络化、集约化、智慧化的现代物流服
专项行动方案（2016
14 国务院 务体系，降低物流成本，提高社会物流运行效率。对企
—2018 年）》（国办
业从事生活必需品、药品、鲜活农产品和冷藏保鲜产品
发〔2016〕69 号）
配送，以及使用节能与新能源车辆从事配送的，优先给
予通行便利。
2017 年 1 月发布。促进商贸物流绿色化转型，推动物流
商 务 部、发
企业建设能源管理体系，建立绿色节能低碳运营管理流
展改革委、国
《商贸物流发展“十 程和机制，加快淘汰落后用能设备。发展绿色仓储，建
15 土资源部、交
三五”规划》 设绿色物流园区，加强仓库建筑创新与节能减排技术应
通运输部、国
用。推广节油技术和绿色节能运输设备，鼓励配送企业
家邮政局
使用新能源汽车、经济型节油车、轻量化起重搬运设备。
4、公司业务布局
成立伊始，公司主要从事智能环保电源设备的开发、设计、生产和销售业务，
15
非公开发行股票预案
产品与服务主要应用于通信、电力行业，并广泛应用于石油石化、矿业、制造业、
交通运输、银行金融业等众多对供电可靠性要求高的领域。近年来，公司在保持
智能环保电源设备业务健康稳定发展的基础上，整合优势资源，把握新能源汽车
发展趋势，积极向电动物流车领域拓展。
城市物流领域市场容量大，使用纯电动车辆能够有效降低运营成本，符合节
能减排的方向，具备良好的发展前景，公司于 2014 年 12 月与捷星新能源共同出
资设立上海捷泰新能源汽车有限公司，从前端车型设计开发，到后端租赁、维修、
保养及充电网络配套建设，提供新能源汽车的一站式运营服务。为集中优势资源，
加大力度发展新能源汽车运营业务，公司于 2016 年 11 月收购捷星新能源持有的
捷泰新能源 60%股权，此次交易完成后，捷泰新能源成为公司全资子公司。
综上，公司近几年在新能源汽车领域的探索使公司对新能源汽车行业发展趋
势和商业模式有了较为深入的认识，并积累了宝贵的经营管理经验。物流行业的
蓬勃发展及新能源物流车广阔的应用空间为公司优化业务结构、进一步发展新能
源物流车运营领域业务、实现公司长期持续发展提供了良好的契机。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票募集资金拟用于新能源物流车运营项目。
通过本次非公开发行的实施，公司将紧紧抓住国家政策和行业发展的良机，
积极推动公司在新能源物流车领域的战略布局；同时，本次非公开发行将进一步
优化公司资本结构，改善财务状况，提高抗风险能力，实现股东利益最大化，保
障公司可持续发展。
1、响应国家产业政策、实现公司发展战略
物流业是支撑经济社会发展的基础性、战略性产业，市场需求巨大，发展空
间广阔。加快物流业发展是推进供给侧结构性改革、增加公共产品和公共服务供
给的重点方向，是扩大有效投资、促进城乡居民消费的重要手段，是消除瓶颈制
约、补齐薄弱短板、提升国民经济整体运行效率的重要途径。按照国务院关于推
进供给侧结构性改革和降低实体经济成本的决策部署，当下应解决物流领域长期
存在的成本高、效率低等突出问题。公司本次非公开发行募集资金投向新能源物
16
非公开发行股票预案
流车运营项目，既是顺应国家政策鼓励方向和产业发展趋势，也将进一步深化公
司在新能源物流车运营领域的布局，形成电力设备板块和新能源汽车板块双主业
发展格局，完善公司产品服务结构，成为国内领先的新能源物流车运营商，提高
公司的核心竞争能力和抗风险能力。
2、发挥公司不同业务板块之间的协同性，实现动力电池梯次利用
环保是推进新能源汽车产业发展的最重要动因之一，然而，新能源汽车所使
用的动力电池在退役以后如果处置、回收不当，也将造成对环境的破坏。以我国
电动汽车的发展速度，如果到 2020 年时，电动车市场存量超过 500 万辆，以一
辆车平均配备 20kWh 的电池来估算，约有 1 亿 kWh 的锂电池进入汽车市场1。
国务院《节能与新能源汽车产业发展规划》提出：“加强动力电池梯级利用和回
收管理。制定动力电池回收利用管理办法，建立动力电池梯级利用和回收管理体
系，明确各相关方的责任、权利和义务。”公司电力设备业务板块可以借助产品、
技术和客户资源优势，实现未来新能源车板块动力电池的梯次利用：
公司电力设备板块为通信基站、数据中心等提供备用电源。过去，公司主要
向用户提供传统柴油发电机组，传统柴油发电机组的理想工况是 80%-100%的负
载，但是实际运行过程中，并不能始终保证 80%以上的负载，导致一定的资源浪
费。为节能减排，降低客户成本，公司近年来推出智能油电混合电源系统，集成
了柴油发电机组的发电功能和蓄电池的储能功能，实现了变频直流发电机组与储
能系统、风能、太阳能的无缝切换，有效提高能源使用效率，产品获得客户认可。
目前，公司在智能油电混合电源系统中使用的蓄电池为铅酸电池，相对于锂电池，
铅酸电池使用寿命较短、储能效率较低。锂电池在新能源汽车中的运用已经成为
主流，公司本次非公开发行募集资金投资项目所采购的新能源汽车均为锂电池电
动汽车，在行驶满 5 年后，电池容量一般仍可达到 80%以上，性能仍显著优于一
般铅酸电池。因此，公司新能源物流车在使用期限 5 年届满之后，可将汽车电池
用于智能油电混合电源系统，顺利实现锂电池的梯次利用。
利用现有产品并结合动力电池，配合新能源发电，公司可为客户建立智能微
电网，为客户实现市电和微电网配电相结合，提高能源使用效率，降低能源使用
1
第一电动网（http://www.d1ev.com）：《电动汽车动力电池的梯次利用分析》
17
非公开发行股票预案
成本。
3、增强公司盈利能力，为股东创造良好回报
通过本次募投项目的实施，公司将进一步发展新能源物流车运营业务，拓展
自身业务链，不断加强综合实力，提高市场占有率，为公司提供新的利润增长点；
进一步优化公司资本结构，提升资本实力，改善财务状况，提高盈利能力和抗风
险能力，将为股东创造更好的回报，实现股东利益最大化。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，
发行对象不超过 5 名（含）。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认
购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票，本次非公开发行的所有
投资者均以相同价格认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中
国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）
协商确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内
18
非公开发行股票预案
实施。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 6,400 万股（含 6,400 万股）。公司本次非
公开发行的所有对象均以现金方式认购本次发行的股票，认购数量上限为 6,400
万股（含 6,400 万股），即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计
不得超过 6,400 万股（含 6,400 万股）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人
在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量
加上本次认购的股份数量之和不得超过 6,400 万股（含 6,400 万股），超过部分的
认购为无效认购。
若公司股票在公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量及单个发
行对象的认购数量上限将进行相应调整。具体调整公式如下：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的本次发
行股票数量的上限。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时与保荐人（主承
销商）协商确定最后发行数量。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，且发行价格不低于发行期首日前二十
个交易日公司股票均价的 90%（发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行
期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总
量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
19
非公开发行股票预案
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，
按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商
确定。
（五）限售期
本次发行对象认购的股票自本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自
新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后，按照中国证监会及深交
所的有关规定执行。
（六）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（八）本次发行的决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 81,260.00 万元（含 81,260.00
万元），在扣除发行费用后净额将用于公司“新能源物流车运营项目”。
20
非公开发行股票预案
单位：万元
募集资金投资项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
新能源物流车运营项目 81,260 81,260
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置
换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，科泰控股有限公司持有公司 12,844 万股，占公司股
本总额的 40.1375%，为本公司的控股股东。
截至本预案公告之日，严伟立持有科泰控股有限公司 35.09%的股权，谢松
峰持有科泰控股有限公司 32.81%的股权，戚韶群（马恩曦之妻）持有科泰控股
有限公司 32.10%的股权，本公司的实际控制人为严伟立、谢松峰及马恩曦、戚
韶群夫妇四名自然人。
本次发行完成后，科泰控股有限公司持有公司股份比例不低于 33.4479%，
仍为公司控股股东，严伟立、谢松峰、马恩曦、戚韶群仍为公司实际控制人。
八、发行审批程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、2016
年度股东大会审议通过，预案（修订稿）及调整本次非公开发行方案等相关事
项已经于 2017 年 8 月 28 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过。本
次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
21
非公开发行股票预案
九、本次发行前滚存未分配利润处置
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享
公司本次发行前的滚存未分配利润。
22
非公开发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行及项目概述
（一）募集资金投向
为抓住新能源汽车和物流行业发展的历史性机遇，公司拟通过非公开发行股
票，募集资金不超过人民币 81,260.00 万元（含 81,260.00 万元），用于“新能源
物流车运营项目”，以进一步提升和开拓公司的经营业务，增强公司竞争优势。
单位：万元
募集资金投资项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
新能源物流车运营项目 81,260 81,260
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，
则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置
换。
（二）项目实施主体和实施方式
1、实施主体
本次募投项目实施主体为捷泰新能源及其子公司，捷泰新能源是发行人全
资子公司。捷泰新能源在上海、北京、天津、湖北、福建、安徽、广东等地设
立子公司，已设立子公司情况如下：
主要经营 注册 捷泰新能源
序号 子公司名称 业务性质
地 地 持股比例
1 上海捷泰新能源汽车服务有限公司 上海 上海 汽车租赁 100.00%
2 北京捷泰新能源汽车有限公司 北京 北京 汽车租赁 60.00%
3 广东捷泰新能源汽车有限公司 广州 广州 汽车租赁 60.00%
4 深圳捷泰新能源汽车有限公司 深圳 深圳 汽车租赁 60.00%
5 福建捷泰新能源汽车服务有限公司 福州 福州 汽车租赁 100.00%
23
非公开发行股票预案
6 湖北捷泰新能源汽车有限公司 武汉 武汉 汽车租赁 100.00%
7 安徽捷泰新能源汽车有限公司 芜湖 芜湖 汽车租赁 100.00%
8 安徽捷泰新能源汽车服务有限公司 合肥 合肥 汽车租赁 100.00%
9 天津捷泰新能源汽车有限公司 天津 天津 汽车租赁 60.00%
10 上海亦缇物流有限公司 上海 上海 汽车租赁 100.00%
如上表所示：除北京捷泰新能源汽车有限公司、广东捷泰新能源汽车有限
公司、深圳捷泰新能源汽车有限公司、天津捷泰新能源汽车有限公司 4 家公司
外，其他子公司均为 100%全资子公司。
捷泰新能源在北京、天津、广东、深圳成立合资公司，主要是因为合作方
（包括北京大有俊德科技有限公司、北京大有无限科技有限公司、广东中昶新
能源投资有限公司等）在当地拥有一定的渠道资源，而捷泰新能源拥有一定的
运营管理经验，双方基于对行业发展前景的认可和共同的愿景，发挥各自优势，
整合资源实现共赢。
2、实施方式
本次非公开发发行募集资金到位后，按照如下方式实施：
首先，以募集资金对捷泰新能源进行增资；
其次，对于捷泰新能源下属全资子公司，根据项目实施实际进度，由捷泰
新能源对其进行增资；对于非全资控股子公司，则根据项目实施实际进度，由
捷泰新能源对其进行委托贷款，委托贷款年化利率为 8%。
（三）项目建设方案
1、新能源物流车购置
2017 年至 2019 年计划在全国多个城市运营和服务 11,000 辆新能源物流车，
成为国内最大的新能源物流汽车运营商之一。投放车辆包括普通配送车和冷链车，
分 2.5 年投入运营，具体如下：
单位：辆，万元
普通配送 冷链
合计
年份 二级分拨 终端配送 二级分拨 终端配送
数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 金额
第一年 792 12 9,504 3,168 5 15,840 88 16 1,408 352 7 2,464 4,400 29,216
第二年 792 12 9,504 3,168 5 15,840 88 16 1,408 352 7 2,464 4,400 29,216
第三年 396 12 4,752 1,584 5 7,920 44 16 704 176 7 1,232 2,200 14,608
合计 1,980 23,760 7,920 39,600 220 3,520 880 6,160 11,000 73,040
24
非公开发行股票预案
终端配送的新能源汽车通常为 3.9 米-4.5 米的厢式物流车，此类车型载重范
围在 500-600kg，货舱容积 4 立方左右，电池容量在 35-45kwh 左右，续航一般
能达到 150-180km。车型小巧方便进出小区住宅，且有不错的载重性能，作为末
端多点配送最为合适，此类车型将会占新能源物流车投放总量的 80%。
二级分拨的新能源汽车通常为 5 米-5.9 米的中大型厢式物流车，此类车型载
重量在 1000kg-1500kg 左右，货舱容积在 10 立方以上，电池容量 60-75kwh 左右，
续航可以达到 180-220km，此类车型将会占新能源物流车投放总量的 20%。
2、充电网络配套建设
计划 2017-2019 年，以车辆租赁带动充电桩建设，定向性地在租赁用户方建
设充电桩设备，布局 5,500 个左右的充电桩网点，车桩比例为 2：1。其中二级分
拨车使用直流充电桩，终端配送车使用交流充电桩。前期主要满足租赁用户，中
期实现租赁用户的互通式充电，并逐步对公开放，最终实现长期的收费盈利模式，
具体如下：
单位：个，万元
普通配送 冷链
合计
年份 二级分拨 终端配送 二级分拨 终端配送
数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 金额
第一年 396 4 1,584 1,584 0.3 475.2 44 4 176 176 0.3 52.8 2,200 2,288
第二年 396 4 1,584 1,584 0.3 475.2 44 4 176 176 0.3 52.8 2,200 2,288
第三年 198 4 792 792 0.3 237.6 22 4 88 88 0.3 26.4 1,100 1,144
合计 990 3,960 3,960 1,188.0 110 440 440 132.0 5,500 5,720
本次募集资金投资项目所使用的充电桩向市场主流充电桩制造商定制，并由
厂商负责安装。
3、智能运营管理平台建设
开发车辆智能运营管理平台，预计于 2017 年底智能运营管理系统和手机端
APP 初步同时上线，该系统结合 OBD、GPS 定位、GPRS 联网功能，通过车辆
信息管理系统、客户信息管理系统等的建设，实现：（1）车辆管理功能，包括车
辆使用数据收集及分析、车辆定位防盗、车辆故障诊断及远程监控、电池 BMS
系统导入、车辆运行轨迹与路线优化等；（2）充电桩网点查询、预约、定位等功
能；（3）实时人工服务、客户及订单管理、租金管理与结算、出租、售后情况分
25
非公开发行股票预案
析等信息化功能。
未来，平台不仅将捷泰新能源自建的充电桩地图纳入到系统中，还会将市
场上现有的充电桩信息纳入其中，形成覆盖面更广的充电桩布局地图，并开放给
所有用户，让用户实时掌握最近的充电桩地点，为及时充电提供帮助和保障。此
外，该平台不仅可以实现自身车辆的信息化管理，未来还可以将物流企业的其他
车辆信息纳入运营管理平台中，为客户提供运力调配、数据分析与运用等增值服
务。
（四）项目投资概算及效益
1、项目投资概算
项目总投资 81,260.00 万元，投资明细如下：
项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金投资额（万元）
新能源物流车运营项目
其中：新能源汽车购置 73,040.00 73,040.00
充电网络配套建设 5,720.00 5,720.00
智能运营管理平台 1,500.00 1,500.00
铺底流动资金 1,000.00 1,000.00
合计 81,260.00 81,260.00
2、项目投资收益分析
本项目预计投资内部收益率为 14.44%（税后），预计投资回收期 4.72 年（税
后）。
（五）募投项目涉及报批事项情况
2017 年 3 月 20 日，上海市青浦区发展与改革委出具《上海市企业投资项目
备案证明》，同意对捷泰新能源“新能源物流车运营项目”予以备案。
本次募投项目“新能源物流车运营项目”不属于《建设项目环境影响评价分
类管理名录》所列示的项目，根据上海市青浦区环境保护局的意见，“该项目无
需开展环评审批”。
26
非公开发行股票预案
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、物流业降本增效和绿色化转型的需要
2016 年 9 月 13 日，国务院办公厅关于转发国家发改委《物流业降本增效专
项行动方案（2016-2018 年）》的通知指出：大力发展新模式新业态，激发市场活
力，优化物流资源配置，促进物流业跨界融合，建立标准化、信息化、网络化、
集约化、智慧化的现代物流服务体系，降低物流成本，提高社会物流运行效率。
2017 年 1 月 19 日，商务部、发改委、国土资源部、交通运输部、国家邮政
局制定了《商贸物流发展“十三五”规划》，规划指出：促进商贸物流绿色化转
型，推动物流企业建设能源管理体系，建立绿色节能低碳运营管理流程和机制，
加快淘汰落后用能设备。发展绿色仓储，建设绿色物流园区，加强仓库建筑创新
与节能减排技术应用。推广节油技术和绿色节能运输设备，鼓励配送企业使用新
能源汽车、经济型节油车、轻量化起重搬运设备。
目前国内自营物流占比高，导致运力闲置，效率还有提升空间。第三方物流、
共同配送、物流租赁是业界倡导较多的方式。而第三方物流等物流市场主体通过
新能源物流车租赁，一方面可以减少初始投资，同时由于较低的用电成本，可以
降低运营成本，提升经济效益；另一方面由于电动物流车相较于燃油物流车具有
节能减排、市区通行便利且兼具安全性等优点，对城市物流中的轻微卡、轻微客
以及电动三轮车等物流车型有较强的替代性，符合物流业绿色化转型的需求。
2、抓住机遇，延伸产业链，加快实现从传统制造业向新兴产业拓展的需要
新能源汽车是受国家产业政策大力支持的新兴产业，近年来持续高速发展。
上市公司利用自身条件和优势，选择新能源汽车领域作为业务拓展方向，抓住机
遇，以现有新能源汽车业务为切入点，通过租赁、运营维护以及个性化服务进一
步匹配车厂与用户的不同需求，更好地促进电动物流车的普及，以此做大终端需
求，并从中获益，加快从传统制造业向新兴产业的拓展，以保证公司的持续发展，
在未来的竞争中占据主动。
27
非公开发行股票预案
3、公司提高经营效益的需要
智能环保电源设备属于相对比较成熟的行业，在智能环保电源设备业务平稳
发展的基础上，公司一方面在产业链上下游进行拓展，完善电力设备板块的业务
构成，形成集团优势；另一方面也需要结合公司自身的业务和资源储备，大力发
展新能源汽车业务，为公司提供多样化的收入和利润来源，增强抗风险能力，提
高股东回报；此外，电动物流车所使用的锂电池在车辆服役期满后可用于公司电
力设备产品，实现动力电池梯次利用，同时利于公司整体经营降本增效。
4、捷泰新能源抓住市场机遇，巩固先发优势的需要
捷泰新能源的主营业务为新能源汽车运营，涉足新能源汽车的设计开发、租
赁、运营及维修保障、充电设施投资建设及运营服务等领域。捷泰新能源已在上
海地区新能源物流车运营领域建立了一定的先发优势。目前已在全国各地设有
10 个子公司，已投入运营新能源车辆 500 余辆。
本项目的投入，将利用捷泰新能源已经建立的销售网络、客户资源，增加公
司在市场上的车辆投放量，抢占新能源物流车运营市场份额，建立新能源汽车运
营服务中心，集成新能源物流车智能运营管理平台，结合捷泰新能源积累的新能
源汽车运营经验，为客户提供完整的新能源物流车运营服务，从而巩固捷泰新能
源在行业内的先发优势。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、国家鼓励政策为本项目运营创造了良好政策环境
（1）新能源汽车行业受国家产业政策支持，实施本项目具有有利的政策环
境
近年来，国家先后出台多项政策，鼓励新能源汽车的发展。一方面通过出台
政策和指导意见推广新能源汽车的应用：2014 年，国务院颁布了《国务院办公
厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35 号）；2015 年，
交通运输部颁布《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》
（交运发〔2015〕34 号）。另一方面通过财政支持政策鼓励用车单位采购新能源
汽车：2015 年，财政部颁布了《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持
28
非公开发行股票预案
政策的通知》等政策，对购置新能源汽车予以补贴。国家产业政策的支持，为本
项目的实施提供了有利的政策环境。
（2）电动汽车充电基础设施受国家产业政策支持
根据国家发改委、国家能源局、工信部、住建部联合印发的《电动汽车充电
基础设施发展指南（2015-2020 年）》规定，到 2020 年要建设 480 万个桩、1.2
万个站，以满足全国 500 万辆电动汽车充电需求。本项目投入 11,000 辆，建设
5,500 个充电桩，车桩比例为 2：1；本项目新能源物流车辆运输路线较为固定，
车桩配置比例较为合理。
（3）国家政策鼓励绿色节能低碳新能源汽车与物流业降本增效的联动
《国务院办公厅关于转发国家发展改革委物流业降本增效专项行动方案
（2016-2018 年）的通知》指出：对企业从事生活必需品、药品、鲜活农产品和
冷藏保鲜产品配送，以及使用节能与新能源车辆从事配送的，优先给予通行便利。
《商务部、发展改革委、国土资源部、交通运输部、国家邮政局关于印发商
贸物流发展“十三五”规划的通知》指出：引导企业创新绿色物流运作模式，通
过信息技术优化物流资源配置和仓储配送管理，实现节能降耗。推动物流企业建
设能源管理体系，建立绿色节能低碳运营管理流程和机制，加快淘汰落后用能设
备。发展绿色仓储，建设绿色物流园区，加强仓库建筑创新与节能减排技术应用。
推广节油技术和绿色节能运输设备，鼓励配送企业使用新能源汽车、经济型节油
车、轻量化起重搬运设备。
2、本项目的实施符合行业的发展趋势
相比传统物流车，新能源物流车的优势较为明显：（1）无污染排放，环保节
能；（2）不受限行规定限制，车辆使用效率高；（3）新能源汽车用电成本低于传
统燃油物流车用油成本。此外由于新能源汽车无需使用燃油发动机，因此其售后
维修、二级维保成本也随之降低。对于新能源汽车所使用的电池，车企也将提供
5 年或 20 万公里的质保。
根据中国汽车工业协会发布的数据，2016 年我国新能源汽车生产 51.7 万辆，
销售 50.7 万辆，比上年同期分别增长 51.7%和 53%。未来 5 年有望维持 45%以
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非公开发行股票预案
上复合增速，到 2020 年有望达新增 200 万辆以上水平。
数据来源：汽车工业协会
3、本项目市场运营空间广阔
据中国产业信息网统计，2016 年我国社会物流总额为 229.7 万亿元，比上年
增长 6.1%，增速比上年提高 0.3 个百分点；社会物流总费用与 GDP 的比率约为
15%左右，比 2010 年的 17.8%有较大幅度下降。社会物流总费用与 GDP 的比率
下降有公路货运量、货物周转量、GDP 数据调整的因素，也有产业结构调整、
物流服务价格下降的因素，同时也显示出物流运行效率有所提升。物流业作为国
民经济的基础性、战略性产业，为“稳增长”、“调结构”、“惠民生”较好地发挥
了支撑和保障作用。
“十二五”时期，我国已成为全球最具成长性的物流市场。据统计，2016
年，物流业总收入约为 7.9 万亿元，比上年增长 4.6%；全国货运量预计将达 440
亿吨，比上年增长 5.7%。其中公路货运量、铁路货运量、港口货物吞吐量多年
来都居世界第一位。快递业务量突破 200 亿件，冷链物流市场规模预计超过 1,500
亿元，各类细分市场规模不断扩大。
“十二五”规划至今，单位与居民物品物流总额年均增速接近30%，并呈持
续加快态势。快递快运、电商物流、冷链物流等生活消费性物流保持快速增长，
成为市场投资热点。
新能源物流车的目标客户包括：
（1）从事城市配送的第三方物流企业。第三方物流供应商提供的物流服务
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非公开发行股票预案
一般包括运输、仓储管理、配送等。一般不拥有商品，而只是为客户提供仓储、
配送等物流服务。“最后一公里”配送因行驶距离短，需要入城等特点，正好与
新能源物流车取长补短。并且第三方物流大多会在城市的周边建立分拨中心，所
以时效性较高，路线较为固定，油电差价优势明显。德邦物流、天地华宇、远成
快运、中储运等知名第三方物流企业均在捷泰新能源所在的上海青浦地区设立了
分拨中心。
（2）快递行业。上海市青浦区是国内快递物流企业的总部聚集区，“三通
一达”（中通、申通、圆通、韵达）的总部都设在此处，顺丰、EMS 等快递行
业巨头也均在青浦设立有仓储货运中心。在电动物流车的租赁推广中，捷泰新能
源具有显著的区位优势。
（3）电商企业。随着电商企业突飞猛进的发展，很多电商也开始组建了自
己的配送车队，为了提高配送效率，大多在城市周边建立了自营仓库。如京东的
自营店，淘宝的菜鸟物流等。
4、捷泰新能源具备新能源汽车运营能力
科泰电源全资子公司——捷泰新能源是国内电动车租赁运营的先行企业，集
车辆定制开发、租赁运营、售后服务、充电布局及车辆系统管理为一体，一站式
地满足客户对车辆功能设计、购置使用和服务的需求，有效地整合了现有传统的
汽车租赁公司、整车生产厂家、充电设备生产厂家等资源和优势，提供新能源汽
车在物流行业的推广和使用的整体解决方案。捷泰新能源以城市物流和城市客运
为切入点，并将城市物流作为业务重心。捷泰新能源被上海市新能源推进办公室
评为“新能源车推广运营示范基地”，北京捷泰被北京市商务委评定为“首批八
家新能源物流车试点运营企业之一”。
本次募集资金投资项目专注于物流行业，上海市青浦区又是各大物流企业总
部的聚集地和上海地区的仓储集散中心。同时，2016 年 6 月 7 日颁布的《青浦
区加快发展现代服务业实施细则》中指出，“鼓励企业推广使用新能源汽车，改
造提升本区末端投递车辆，对买断四年以上使用权的，每辆一次性补贴 2 万元；
对租赁新能源汽车,每辆车按照年度实际租赁总费用的 30%给予补贴”。公司拥有
天然的地理优势。目前，捷泰新能源已经跟多家物流企业例如顺丰、EMS、韵达、
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非公开发行股票预案
优速、百世汇通、德邦等建立了合作关系。
5、本项目可发挥公司不同业务板块之间的协同性，实现动力电池梯次利用
环保是推进新能源汽车产业发展的最重要动因之一，然而，新能源汽车所使
用的动力电池在退役以后如果处置、回收不当，也将造成对环境的破坏。以我国
电动汽车的发展速度，如果到 2020 年时，电动车市场存量超过 500 万辆，以一
辆车平均配备 20kWh 的电池来估算，约有 1 亿 kWh 的锂电池进入汽车市场2。
国务院《节能与新能源汽车产业发展规划》提出：“加强动力电池梯级利用和回
收管理。制定动力电池回收利用管理办法，建立动力电池梯级利用和回收管理体
系，明确各相关方的责任、权利和义务。”公司电力设备业务板块可以借助产品、
技术和客户资源优势，实现未来新能源车板块动力电池的梯次利用：
公司电力设备板块为通信基站、数据中心等提供备用电源。过去，公司主要
向用户提供传统柴油发电机组，传统柴油发电机组的理想工况是 80%-100%的负
载，但是实际运行过程中，并不能始终保证 80%以上的负载，导致一定的资源浪
费。为节能减排，降低客户成本，公司近年来推出智能油电混合电源系统，集成
了柴油发电机组的发电功能和蓄电池的储能功能，实现了变频直流发电机组与储
能系统、风能、太阳能的无缝切换，有效提高能源使用效率，产品获得客户认可。
目前，公司在智能油电混合电源系统中使用的蓄电池为铅酸电池，相对于锂电池，
铅酸电池使用寿命较短、储能效率较低。锂电池在新能源汽车中的运用已经成为
主流，公司本次非公开发行募集资金投资项目所采购的新能源汽车均为锂电池电
动汽车，在行驶满 5 年后，电池容量一般仍可达到 80%以上，性能仍显著优于一
般铅酸电池。因此，公司新能源物流车在使用期限 5 年届满之后，可将汽车电池
用于智能油电混合电源系统，顺利实现锂电池的梯次利用。
利用现有产品并结合动力电池，配合新能源发电，公司可为客户建立智能微
电网，为客户实现市电和微电网配电相结合，提高能源使用效率，降低能源使用
成本。
2
第一电动网（http://www.d1ev.com）：《电动汽车动力电池的梯次利用分析》
32
非公开发行股票预案
三、结论
通过本次非公开发行的实施，将有利于优化公司产品结构，培育新的利润增
长点，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，实现公司战略升级，对公司长
远发展有着重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。因此，上述方案切实
可行。
33
非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高
级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次非公开发行股票募集资金投资的“新能源物流车运营项目”是公
司原有主营业务之一新能源汽车业务板块进一步拓展，符合国家有关产业政策及
环保政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力和综合实力，巩固公司的市场地
位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产
的整合。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，
并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
截至本预案公告之日，科泰控股有限公司持有公司 12,844 万股，占公司股
本总额的 40.1375%，为本公司的控股股东。
截至本预案公告之日，严伟立持有科泰控股有限公司 35.09%的股权，谢松
峰持有科泰控股有限公司 32.81%的股权，戚韶群（马恩曦之妻）持有科泰控股
有限公司 32.10%的股权，本公司的实际控制人为严伟立、谢松峰及马恩曦、戚
韶群夫妇四名自然人。
本次发行完成后，科泰控股有限公司持有公司股份比例不低于 33.4479%，
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非公开发行股票预案
仍为公司控股股东，严伟立、谢松峰、马恩曦、戚韶群仍为公司实际控制人。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次发行完成不会对高管人员结构产生重大变化。若公司拟调整高级管理人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行后，新能源物流车运营项目将会成为公司收入及利润的重要来源，
公司的产品结构、市场结构将得到进一步优化，有助于提升公司的市场竞争力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将相
应下降，公司资金实力进一步增强，为后续发展提供有力保障。
本次发行完成后，募集资金投资项目预期盈利能力良好，项目实施后将成为
公司新的盈利增长点，公司盈利能力将得到提高，有利于公司可持续发展。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项
目的逐步实施，投资活动现金流出也将相应增加，项目完成后，公司经营性现金
流量将有所提升。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面
不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次
发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争或关联交易。
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非公开发行股票预案
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情
形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的
有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及
其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公
司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在公司为控
股股东及其关联方提供违规担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将提高，资产负债率将有所下
降，公司偿债能力得到提升，抗风险能力增强，为公司业务的持续发展提供有力
保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
36
非公开发行股票预案
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、新能源汽车产业政策变化风险
新能源汽车属于新兴产业，由于技术原因导致的成本较高，阻碍了行业发展
初期的市场应用推广，从全世界范围来看，各国政府均会给予新能源汽车产业较
大的政策支持来消除这一障碍。近年来，我国在新能源汽车推广应用方面也给予
了较大的政策支持，中央和地方政府陆续出台了相关补贴政策。2012 年 4 月，
国务院正式发布《节能与新能源汽车产业发展规划》（2012-2020 年）；2014 年 7
月，国务院发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》；2015 年 4 月，财
政部、科技部、工业和信息化部、发改委四部委联合发布《关于 2016-2020 年新
能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，上述政策对新能源汽车行业发展起到
了推动作用。
2016 年 12 月，财政部、科技部、工信部、发改委四部委联合发布《关于调
整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，上述补贴政策调整围绕“退坡”、
“补贴门槛提高”、“补贴获取难度加大且滞后”、“事后监管严格”展开，短
期内对行业发展产生一定影响，但长期会倒逼企业通过技术创新和进步降低成本，
加快新能源汽车市场化进程，促进新能源汽车产业良性发展。未来，随着行业的
发展与国内外宏观经济形势的进一步变化，不排除政策制定部门针对新能源汽车
行业政策继续进行调整的可能性，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的持续
增长产生一定不利影响。
二、市场竞争风险
新能源汽车行业作为我国具有巨大发展潜力的新兴产业，近年来发展迅速，
政府支持力度较大。新能源汽车运营行业因具有较大的应用前景与市场空间，行
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非公开发行股票预案
业新进入者持续增加，市场竞争日趋激烈，公司新能源物流车运营业务未来可能
面临行业竞争加剧的风险。尽管公司在新能源物流车运营领域已经具备了一定先
发优势，在客户资源、运营服务、成本控制等方面具有一定的市场竞争力，但若
公司不能继续保持优秀的成本控制能力和运营服务能力，持续拓展公司的客户资
源，那么公司在竞争中市场份额可能面临下降的风险，进而对公司的业绩造成影
响。
三、不能适应新能源汽车技术更新换代的风险
新能源汽车技术尚未达到成熟阶段，仍在持续发展中，特别是电池技术的成
熟还远未达到预期效果。如果新能源物流车运营项目在实施过程中，发生较大的
技术革新，则将迫使公司切换新技术和产品，从而影响项目实施的进度。如果公
司不能迅速跟上新能源汽车技术的更新换代，则存在失去市场，无法达到项目预
期收益的风险。
四、募投项目实施风险
本次募集资金投资项目的建成有利于公司在新能源汽车业务板块的进一步
拓展，有利于进一步提升公司的核心竞争力和综合实力。尽管公司在确定本次募
集资金投资项目之前对可行性进行了仔细认真的分析和严格充分的论证，但在实
际实施过程中，仍可能存在因项目推进进度、资金投入变化而产生的风险，亦不
能完全排除因宏观经济波动、国家产业政策调整、市场竞争格局变化、产品价格
和成本的波动、竞争对手策略的变化及其他不可预见的因素导致的项目实施风险。
五、募投项目效益低于预期的风险
公司为本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，对投资回报率、投
资回收期等做出了相对谨慎的测算和评估，但不排除由于受到国家行业发展政策、
竞争条件变化、技术更新，以及项目组织实施、成本管理等因素的影响，致使项
目的开始盈利时间及盈利水平与目前分析论证的结果出现差异，存在募集资金投
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非公开发行股票预案
资项目投资回报率低于预期、影响公司盈利能力和成长性的风险。
六、本次发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将有较大增长。虽然
本次募投项目建成后预计将提升公司营业收入、净利润，但是由于募集资金投资
项目建设和实施需要一定的时间周期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在
投产后逐步体现，所以在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水
平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在
短期内下降的风险。
七、审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得监管机构的核准，
以及最终取得核准的时间存在不确定性。
八、股市风险
公司本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。除公司生产经营和财务状况
之外，股票价格还受到国内外政治和宏观经济形势的变化、国家经济产业政策调
整、投资者预期、股票市场的供求变化以及其它多方面因素的影响。因此，股票
价格存在不确定性。
39
非公开发行股票预案
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号），结合公司实际情况，为进一步规范和完善公司现金分红决策
程序和机制，公司第三届董事会第二十一次会议修改了《公司章程》对利润分配
政策的有关规定，修订后的《公司章程》关于利润分配政策的主要规定条款如下：
（一）分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应在公
司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司未来的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
（二）分配形式和顺序：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
进行利润分配。公司将优先考虑采取现金方式进行利润分配，如不满足现金分红
条件，再选择股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司未来持续经营；
2、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
（四）现金分红的比例：公司未来十二个月内若无重大资金支出安排的且满
足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累
计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，
则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出
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非公开发行股票预案
差异化现金分红预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）以股票方式进行利润分配的条件：如不满足现金分红条件，公司可采
取股票方式进行利润分配。采用股票方式进行利润分配的，公司董事会应综合考
虑公司成长性及每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（六）利润分配的间隔：公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进
行年度利润分配。原则上公司在每年年度股东大会审议通过后进行利润分配；公
司董事会可以提议公司进行中期利润分配。
（七）利润分配政策的决策程序和机制：公司每年利润分配预案由董事会结
合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利
润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并提交董事会审议。
股东大会审议利润分配预案时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。公司股东大会对利润分配预案作出决议后，董事会须在股东大会召开
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非公开发行股票预案
后两个月内完成利润分配的派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红条件，但
董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报
告中说明原因、未用于分红的资金的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独
立意见。
监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况发表明确意见。
（八）利润分配政策的调整：公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，
如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发
生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经
营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东特别是
中小股东、独立董事的意见。董事会审议调整利润分配政策议案时，应经董事会
全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董
事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全
体 监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司近三年现金分红情况和未分配利润使用安排
（一）公司近三年利润分配情况
公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司
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非公开发行股票预案
的可持续发展，公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度均进行了现金分红，严格
履行《公司章程》的利润分配政策条款。
公司 2014 年度利润分配方案为：以 2014 年末总股本 16,000 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发人民币 1.5 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金
红利人民币 2,400 万元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公
司剩余未分配利润 80,314,706.65 元结转以后年度分配。
公司 2015 年度利润分配方案为：以 2015 年末总股本 32,000 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发人民币 1 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红
利人民币 3,200 万元。公司剩余未分配利润 86,673,023.67 元结转以后年度分配。
公司 2016 年度利润分配方案为：以 2016 年末总股本 32,000 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发人民币 1 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红
利人民币 3,200 万元。公司剩余未分配利润 96,122,585.51 元结转以后年度分配。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
最近三年现金股利分配的情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年
现金分红金额（含税） 2,400.00 3,200.00 3,200.00
合并报表中归属于上市公司普通股股东
3,132.72 4,121.49 4,845.61
的净利润
现金分红金额/分红年度合并报表中归
76.61% 77.64% 66.04%
属于上市公司普通股股东的净利润
最近三年累计现金分红金额 8,800.00
最近三年年均合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 4,033.27
最近三年累计现金分红额/最近三年年均合并报表中归属于上市公司
218.19%
普通股股东的净利润
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司留存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经
营。
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非公开发行股票预案
三、公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划
为进一步保障公司股东权益，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策
和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，公司第三届董事会第二十一次
会议审议通过《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》。公司制定的股
东回报规划主要内容如下：
（一）利润分配原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，应当以合并报表、母公司报表中可供分
配利润孰低的原则来确定利润分配比例；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新修订一次《未来三年股东回报规划》。股东回报规划由
董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状
况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董
事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会和股东大会
审议。
（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监
事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过
半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分
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非公开发行股票预案
配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大
会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决同意。
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非公开发行股票预案
第六节 其他有必要披露的事项
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，鉴于公司未来发展规划、行业发展趋势，并考虑公司资本结
构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划的可能
性。
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认
真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）假设前提
1、本次发行于2017年10月底实施完成；
2、本次发行股份数量为发行股数上限6,400万股；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本32,000.00万股为基础，仅考
虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、2016年度公司实现归属于母公司净利润为4,845.61万元。假设2017年度公
司净利润分别较2016年度下降10%、持平和增长10%。
本次发行的股份数量及发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发
行的股份数量和实际发行完成时间为准。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假
46
非公开发行股票预案
设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年公司每股收益
相对于上年每股收益的变动如下所示：
2017 年/2017.12.31
2016 年
项目 /2016.12.31 本 本次发行前 本次发行后
次发行前 净利润下降 净利润增长 净利润下降 净利润增长
持平 持平
10% 10% 10% 10%
本次发行募集资金总额
81,260.00
（万元）
假定本次发行股数（万股）6,400
假定本次发行完成时间 2017 年 10 月 31 日
总股本（万股） 32,000 32,000 32,000 32,000 38,400 38,400 38,400
归属于母公司所有者净利
4,845.61 4,361.04 4,845.61 5,330.17 4,361.04 4,845.61 5,330.17
润（万元）
期初归属母公司股东权益
95,429.02 97,053.41 97,053.41 97,053.41 97,053.41 97,053.41 97,053.41
（万元）
期末归属母公司股东权益
97,053.41 101,414.45 101,899.01 102,383.57 182,674.45 183,159.01 183,643.57
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.14 0.15 0.17 0.12 0.14 0.15
每股净资产（元/股） 3.03 3.17 3.18 3.20 4.76 4.77 4.78
加权平均净资产收益率
5.03 4.39 4.87 5.35 3.87 4.29 4.71
（%）
注1：上述假设仅为测算本次发行对即期回报的影响，不代表公司对2017年盈利情况的
观点或对2017年经营情况及趋势的判断；
注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
经测算，在2017年10月底完成本次发行的假设情况下，公司即期回报将会出
现一定程度摊薄。
三、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。
本次募集资金到位后，公司的总股本将有所增加，净资产规模将较大幅度增加，
公司短期内股东回报主要通过现有业务实现，如果公司短期内经营业绩未获得相
应幅度的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。故而，
本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
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非公开发行股票预案
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
成立伊始，公司主要从事智能环保电源设备的开发、设计、生产和销售业务，
产品与服务主要应用于通信、电力行业，并广泛应用于石油石化、矿业、制造业、
交通运输、银行金融业等众多对供电可靠性要求高的领域。
近年来，公司在做好备用电源领域业务的基础上，关注相关多元领域的业务
机会。公司从 2014 年布局新能源汽车产业，现公司的全资子公司捷泰新能源作
为新能源汽车运营管理平台，拥有新能源汽车的设计开发、租赁、运营及维修保
障、充电设施配套建设及运营等综合服务能力。运营对象为商业运营领域的新能
源汽车，主要以城市客运车、城市物流车为主，应用领域包括旅游车辆、通勤、
机场接驳、物流等多个领域，欲打造成为全国专业的新能源汽车开发定制、租赁、
运营平台。公司已逐步形成电力设备业务板块和新能源汽车业务板块双主业格局。
公司现有业务电力设备板块为通信基站、数据中心等提供备用电源。为节能
减排，降低客户成本，公司近年来推出混合电源设备，集成了柴油发电机组的发
电功能和蓄电池的储能功能，在不同负载模式下实现柴油发电机组和蓄电池智能
轮流供电，有效提高能源使用效率，产品获得客户认可。目前，公司在混合电源
设备中使用的蓄电池为铅酸电池，相对于锂电池，铅酸电池使用寿命较短、储能
效率较低。锂电池在新能源汽车中的运用已经成为主流，公司本次非公开发行募
集资金投资项目所采购的新能源汽车均为锂电池电动汽车，在行驶满 5 年后，电
池容量一般仍可达到 80%以上，性能仍显著优于一般铅酸电池。因此，公司新能
源物流车在使用期限 5 年届满之后，可将汽车电池用于混合电源设备，顺利实现
锂电池的梯次利用。
本次募集资金投资项目是响应国家号召，把握新能源汽车发展趋势，对公司
现有新能源汽车业务板块的进一步拓展。在技术、人才、设备、资源等方面与公
司现有业务之间具有较强的相关性。
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非公开发行股票预案
本次募集资金投资项目拟在全国多个城市投入 11,000 辆新能源物流车，包
括普通配送车和冷链车，分 2.5 年投入运营，主要面向物流、快递、电商行业客
户。公司依据客户的需求定制车辆，为客户提供整体租赁方案，实现车辆保险的
购买、维修与保养、事故处理与保险理赔、运营与故障维修、运营监控管理和电
池系统的监控分析管理等综合服务功能，制定严格和统一的新能源物流车售后服
务维修规则，为客户提供服务保障。
因此，新能源车运营项目与公司现有业务之间具有较强的相关性。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自创业板上市后，实现了较快发展，过去几年的经营积累为公司未来的
发展奠定了良好的基础，已拥有了一支经验丰富、稳定可靠的运营团队。
1、人才储备情况
公司核心管理团队拥有丰富的企业管理实践经验，经营管理风格稳健，通
过不断调整和完善薪酬激励制度和考核评价体系，持续提升员工的积极性，形成
良好的人才梯队和人才培养体系。
捷泰新能源成立于 2015 年 1 月，由上市公司总裁许乃强先生担任董事长，
副总裁廖晓华先生担任总经理，并从公司其他部门选聘了具有丰富项目运营经验
的成员，组成管理团队。未来随着募集资金投资项目的逐步投入，运营规模的逐
步扩大，公司将从新能源汽车和其他行业招聘更多专业管理、技术人才，在人员
储备上能够保证本次新能源汽车租赁项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司为高新技术企业，拥有“上海市市级企业技术中心”，为“知识产权工
作先进集体”、“上海市专利工作试点示范企业”、“动力电池梯次利用产业推
进工作组组长单位”、“中国电源学会会员单位”。新能源汽车行业领域内，捷
泰新能源被上海市新能源推进办公室评为“新能源车推广运营示范基地”、“上
海绿色交通推进委员会副主任会员单位”，北京捷泰被北京市商务委评定为“首
批八家新能源物流车试点运营企业之一”。捷泰新能源目前运营模式主要体现为：
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非公开发行股票预案
前端根据客户需求逆向进行车辆的功能化订制开发；后端为客户提供车辆使用所
需的一站式服务。
3、市场储备情况
公司具有一定的客户储备，就本次募投项目所在的物流领域，公司具有地缘
优势。作为全国主要的物流集散地和物流企业总部聚集地，上海市青浦区及周边
地区拥有大量物流企业和电子商务企业，是公司新能源物流车运营业务的目标客
户群体。公司将办公地设在青浦，并建设运营及售后服务中心，便于公司获取客
户需求，并就近为客户提供产品服务。开展新能源汽车运营业务之初，公司对下
游客户进行调研，了解客户对车型、行驶里程、配套服务等方面的需求，保证公
司能够提供针对性的产品和服务。目前已经与顺丰、EMS、韵达、优速、百世汇
通、德邦等知名的快递企业和第三方配送企业建立合作关系，并拥有一定的运营
车辆保有量。
同时，捷泰新能源已在上海、广东、北京、福建、湖北、安徽、天津拥有
10 家子公司，就近为相关区域内的客户提供新能源车辆租赁、销售、维修保养
等服务。公司已为开展本次募投项目积累了一定的客户基础。
五、关于本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势及主要风险
科泰电源的主营业务主要分两块：一是智能环保电源设备的开发、设计、生
产和销售；二是新能源汽车的运营服务。
1、智能环保电源设备业务板块
作为备用电源，智能环保电源设备可在市电网络突发故障时保障重要设备的
电力供应不发生中断，可广泛应用于通信、电力、交通运输、银行金融、医院、
酒店等对供电可靠性要求较高的行业。作为移动电源，公司产品可在通信、电网
设施建设、检修或发生故障时，以及石油勘探、海外工程施工、户外电视转播、
抗险救灾等野外作业场合提供临时或应急性电力供应，可应用于通信、电力、石
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非公开发行股票预案
油石化、工程等行业领域。此外，在东南亚、中东、非洲、南美等市电网络尚不
健全的地区，公司产品可替代市电，供应日常生产生活用电。近年来，在国内经
济增速进一步放缓、市场需求疲软、整个行业需求下降的情况下，公司管理层按
照每年度经营计划，加大力度开展网络布局、行业拓展、技术研发等重点工作，
营业收入平稳增长。
2、新能源汽车业务板块
公司自2014年起布局新能源汽车产业。捷泰新能源作为新能源汽车运营管理
平台，提供新能源汽车的设计开发、租赁、运营及维修保障、充电设施投资建设
及运营服务。运营对象为商业运营领域的新能源汽车，主要以城市客运车、城市
物流车为主，应用领域包括旅游车辆、通勤、机场接驳、物流等多个领域，致力
于成为全国专业的新能源汽车开发定制、租赁、运营、充电桩建设等整体解决方
案的平台。截至2016年底，公司投入市场运营的存量新能源物流车共500余辆。
3、主要风险
在深化多元化产业结构布局，推进公司两大板块业务的过程中，公司不可避
免的将受到各类风险的挑战，公司也将提出相应的措施，努力提高公司的抗风险
能力，改进经营水平。公司业务的主要风险如下：
（1）宏观经济下行风险
智能环保电源设备业务与基础设施建设投资存在一定的关联性。2016年度
GDP同比增长6.7%，投资和出口数据持续下行，智能环保电源设备产品在国内市
场和出口市场的需求疲软。如果无法及时采取措施应对市场需求可能出现的下滑，
公司整体经营情况可能受到一定程度的影响。
（2）产业政策风险
2012年至2016年间，国务院相继发布了《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012—2020年）》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于
2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等相关规定，对新能源
汽车行业给予政策支持。
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非公开发行股票预案
随着行业的发展与国内外宏观经济形势的变化，未来不排除政策制定部门可
能就国家当前的发展形势对新能源汽车行业政策进行调整，该调整可能对公司既
定发展战略的执行和经营业绩的实现产生不稳定因素。
（3）经营风险
国家经济进入结构转型阶段，产业政策调整势在必行。目前，公司主业处于
较为成熟的行业领域，如果不能根据国家产业调整政策及时调整产品结构，开拓
新兴领域业务，可能会对公司业务长远发展产生不利影响。另外，公司在通信行
业的业务收入占比较高，客户行业的产业升级政策及相关工程项目投入进度直接
影响公司业务发展。如果公司不能有效应对客户在固定资产投资规模方面的变化，
经营业绩可能受到影响。
（4）管理风险
公司目前处于业务战略升级阶段，近年来公司已通过收购、设立、参股等多
种方式拓展和延伸主营业务领域，公司经营规模不断扩张，子公司数量也逐步增
加。随着募投项目的实施和公司业务的进一步发展壮大，公司对销售、管理、财
务人才的需求将上升，对公司的管理能力提出了更高的要求。如果公司管理水平
不能及时提高，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，
各类专业人员不能及时到位并胜任工作，将影响公司的管理决策能力，进而削弱
公司的市场竞争力。公司存在规模扩张引致的经营管理风险。
（5）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目的建成投产有利于公司规模的扩大和健康发展。尽管
公司对募集资金投资项目进行了仔细的分析和认真的论证，但在项目的实施过程
中，可能存在因车辆投入进度、资金投入变化而产生的风险。本次募集资金投资
项目能否按时完成、项目的实施过程和实施效果仍然存在着一定的不确定性。
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非公开发行股票预案
（二）提高公司日常运营效率、降低运营成本，提升公司经营业
绩，应对风险的具体措施
1、提高行业研究水平，灵活调整公司战略
公司将深化行业研究，保持行业和政策敏感度，对产业发展趋势做出尽量准
确的预判。同时保持公司决策的灵活性，及时应对国家产业政策可能做出的调整。
2、加强募集资金管理
（1）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，并将严格依照深圳证券
交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中
管理。公司本次非公开发行后将按有关规定及时与保荐机构及募集资金存管银行
签订《三方监管协议》。
（2）加快募投项目建设进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和
行业发展趋势。通过实施本次募投项目，公司的行业地位将得到进一步巩固和提
升，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实
现预期效益。
3、拓展业务渠道，推进多元化产业布局，提升盈利能力
公司将进一步完善全国销售渠道网络布局，扩大营销服务的覆盖范围，提升
国内市场占有率；进一步拓展行业客户市场，在原有基础上做深做强；丰富海外
渠道，平衡国内外收入。同时，公司还将推进多元化产业布局，提高收入来源的
多元性，进一步增强抵御行业整体风险的能力。
4、加强人才队伍建设，提升经营管理能力
经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的人才队伍。本次发行
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非公开发行股票预案
后，公司将继续加大人才培养，积极引进高端、复合型人才，进一步完善公司治
理架构及管理团队建设，持续优化薪酬与考核机制，增强团队凝聚力，提高公司
整体经营管理水平。
5、加强成本费用管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步加强对各项成本和费用支出的管理，提高资金的使用效率，完
善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和
渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面提升
经营效率和盈利能力。
6、强化投资者回报机制
为进一步保障公司股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，公司已修订公司章
程，并制定《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，以进一步强化投
资者回报。
公司本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊
薄的风险。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
本次非公开发行股票摊薄即期回报事项已经公司第三届董事会第二十一次
会议及 2016 年度股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
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非公开发行股票预案
七、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于
非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（五）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承
诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
（七）将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人进行处罚或采取相关监管措施。
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司控股股东科泰控股有限公司和实际控制人谢松峰、严伟立、马恩曦、戚韶群
承诺如下：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（二）本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承
诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
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非公开发行股票预案
（三）将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人进行处罚或采取相关监管措施。。
八、提请投资者注意
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对
公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完
成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
上海科泰电源股份有限公司董事会
2017 年 8 月 28 日
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