股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2017-071
新华都购物广场股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新华都购物广场股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 8 月 28 日
召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于终
止筹划重大资产重组事项的议案》。
2、公司承诺自发布本公告之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组。
3、公司股票（股票简称：新华都，股票代码：002264）经深圳证券交易所
批准将于 2017 年 8 月 29 日复牌。
一、本次重大资产重组事项情况
（一）标的公司及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重组的标的公司为北京友宝在线科技股份有限公司（以下简称“友宝在
线”）。其股票已在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌交易，股票简称为
“友宝在线”，股票代码为 836053。友宝在线实际控制人为王滨先生，现持有“友
宝在线”128,573,100 股股份；陈昆嵘先生为王滨先生之一致行动人，现持有“友
宝在线”32,222,450 股股份。目前，王滨先生和陈昆嵘先生与公司均无关联关
系，但本次重组完成后，王滨先生和陈昆嵘先生可能成为持有公司 5%以上股份
的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，王滨先生和陈昆嵘先生为公司
的潜在关联方；同时，公司的实际控制人拟参与本次交易。因此，本次交易将涉
及关联交易。
（二）交易具体情况
公司已与友宝在线实际控制人王滨先生及其一致行动人陈昆嵘先生签署了
《换股吸收合并框架协议》。本次换股吸收合并的具体方式为：公司向友宝在线
全体换股股东发行 A 股股票，换股吸收合并友宝在线，公司拟发行的 A 股股票将
申请在深交所中小企业板上市流通；友宝在线终止在股转系统挂牌交易并注销，
从而实现公司吸收合并友宝在线。
二、公司筹划重大资产重组期间所作的工作
在筹划重大资产重组过程中，公司按照相关规定，积极推进本次重大资产重
组涉及的各项准备工作，包括与交易对手方就本次重大资产重组方案进行沟通与
论证，对相关协议内容、交易细节等进行磋商，积极推进各中介机构开展对标的
公司尽职调查工作等。在公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产
重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事
项》、《中小板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等规定，
在停牌期间至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展情况公告，并充分
提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险，认真履行了信息披露义
务。
2017 年 5 月 9 日，因筹划重大事项，经公司向深交所申请，公司股票（股
票简称：新华都，股票代码：002264）自 2017 年 5 月 10 日开市起开市停牌，公
司发布了《重大事项停牌公告》，并于 2017 年 5 月 17 日发布了《重大事项停牌
进展公告》。经过初步沟通和论证，本次重大事项将涉及重大资产重组事项，经
向深交所申请，公司股票于 2017 年 5 月 24 日开市起转入重大资产重组程序并继
续停牌，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
2017 年 6 月 2 日,公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》。2017 年 6
月 9 日,公司发布了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。公司股票自
2017 年 6 月 9 日开市起继续停牌。2017 年 6 月 16 日、23 日、30 日及 7 月 7 日,
公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》。
2017 年 7 月 7 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》。2017 年 7 月 10 日,公司发
布了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。公司股票自 2017 年 7 月 10
日开市起继续停牌。2017 年 7 月 15 日,公司发布了《重大资产重组停牌进展公
告》。
2017 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
筹划重大资产重组继续停牌的议案》和《关于签署换股吸收合并框架协议的议案》。
2017 年 7 月 22 日，公司发布了《关于签署换股吸收合并框架协议的公告》和《重
大资产重组停牌进展公告》。2017 年 7 月 29 日、8 月 5 日，公司发布了《重大
资产重组停牌进展公告》。
2017 年 8 月 8 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。2017 年 8 月 10 日,公司发布了《重大资
产重组停牌期满申请继续停牌公告》。公司股票自 2017 年 8 月 10 日开市起继续
停牌。2017 年 8 月 17 日，公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》。2017 年
8 月 24 日，公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
自公司股票停牌以来，公司与有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工
作，但由于友宝在线系新三板挂牌公司，股东人数众多，股权较为分散，各股东
的利益诉求不一，公司与友宝在线主要股东就交易价格等方面未能达成一致意见。
为避免长期停牌损害投资者的利益，经各方友好协商，并经公司综合考量、审慎
研究,决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、终止筹划重大资产重组事项对公司的影响
本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与相关各方友好协商
的结果，不会对公司的现有业务造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展
战略。公司将结合既定发展战略，进一步完善产业布局，寻求更多的合作机会，
以增强公司的竞争力，改善公司经营业绩，维护广大投资者利益。
五、终止筹划本次重大资产重组履行的程序
2017 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司决定终止筹
划本次重大资产重组事项。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意终止筹
划本次重大资产重组事项。公司独立财务顾问就相关事项出具了核查意见。具体
内容详见 2017 年 8 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
六、独立董事意见
独立董事认为，公司终止筹划本次重大资产重组是基于审慎研究,符合《公
司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履
行了必要的程序，不存在损害公司及其投资者的行为，不会对公司经营造成重大
不利影响，同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，公司已根据相关规定在筹划本次重大资产重组停牌期间
及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息及相关文件内容真实，公司终止筹
划本次重大资产重组事项已经公司董事会和监事会审议通过且独立董事发表了
同意意见，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8
号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
八、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自公司发布终止筹划本次重大资产重组事项公告之
日起 2 个月内不再筹划重大资产重组。
九、股票复牌安排
公司股票（股票简称：新华都，股票代码：002264）经深圳证券交易所批准
将于 2017 年 8 月 29 日复牌。
公司董事会对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉
意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。公司所有公开披露的信息
均以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的信息为准,敬请广大投资者注意
投资风险。
特此公告。
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二○一七年八月二十八日
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