安信证券股份有限公司
关于新华都购物广场股份有限公司终止筹划重大资产重组
的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 14 号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重
大资产重组相关事项》的相关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证
券”或“独立财务顾问”）作为新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华
都”或“公司”）拟与北京友宝在线科技股份有限公司（以下简称“友宝在线”）
进行换股吸收合并暨重大资产重组的独立财务顾问，在获悉新华都和友宝在线拟
终止本次重大资产重组事项后，对公司股票停牌期间的信息披露、终止原因等进
行了审慎核查，出具本核查意见如下：
一、本次重大资产重组基本情况及停牌期间的信息披露情况
根据新华都此前的信息披露，公司本次重大资产重组的主要方式为：新华都
向友宝在线全体换股股东发行 A 股股票，换股吸收合并友宝在线，新华都拟发
行的 A 股股票将申请在深交所中小企业板上市流通；友宝在线终止在股转系统
挂牌交易并注销，从而实现新华都吸收合并友宝在线。
在公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及
深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号—重大资产重组相关事
项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号—上市公司停复牌业务》等相关
法律法规和规范性文件的有关规定，履行相关决策程序，在停牌期间至少每五个
交易日披露一次重大资产重组事项的进展情况公告，并充分提示广大投资者注意
本次重组事项存在不确定的风险，及时履行了信息披露义务。
2017 年 5 月 9 日，因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司
股票（证券简称：新华都；证券代码：002264）于 2017 年 5 月 10 日开市起停牌。
公司于 2017 年 5 月 10 日和 2017 年 5 月 17 日分别披露了《重大事项停牌公告》
（公告编号：2017-024）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-025）。
经过初步沟通和论证，本次重大事项将涉及重大资产重组事项，经向深圳证
券交易所申请，公司股票自 2017 年 5 月 24 日开市起转入重大资产重组事项继续
停牌，并于 2017 年 5 月 24 日和 2017 年 6 月 2 日分别披露了《关于筹划重大资
产重组的停牌公告》（公告编号：2017-039）和《重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：2017-040）。停牌期满 1 个月后，经公司申请，公司股票自 2017 年 6 月
9 日开市起继续停牌不超过 1 个月，公司于 2017 年 6 月 9 日和 2017 年 6 月 16
日、2017 年 6 月 23 日、2017 年 6 月 30 日、2017 年 7 月 7 日分别披露了《重大
资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-044）和《重大资产重
组停牌进展公告》公告编号：2017-045、公告编号：2017-046、公告编号：2017-047、
公告编号：2017-048）。在公司股票自首次停牌之日起累计届满 2 个月前，经公
司于 2017 年 7 月 7 日召开的第四届董事会第二次会议同意，公司向深圳证券交
易所申请公司股票自 2017 年 7 月 10 日开市起继续停牌，预计将在 2017 年 8 月
10 日前按照相关要求披露本次重大资产重组信息。公司于 2017 年 7 月 10 日和
2017 年 7 月 15 日分别披露了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公
告编号：2017-052）和《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-053）。
2017 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于筹
划重大资产重组继续停牌的议案》，公司拟同意重大资产重组停牌期满延期复牌，
并提交股东大会审议。公司于 2017 年 7 月 22 日、2017 年 7 月 29 日、2017 年 8
月 5 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-057、公告编号：
2017-059、公告编号：2017-060）
2017 年 8 月 8 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意重大资产重组停牌期满延期复牌。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 8 月 10 日开市起继续停牌不
超过 3 个月，累计停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。公司于 2017 年 8
月 10 日和 2017 年 8 月 17 日、2017 年 8 月 24 日分别披露了《关于重大资产重
组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-063）和《重大资产重组停
牌进展公告》（公告编号：2017-065、公告编号：2017-067）。
二、公司股票停牌期间披露进展信息的真实性
在公司股票停牌期间，新华都按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
积极推进本次交易的各项工作，聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评
估机构等中介机构对本次重大资产重组相关事宜开展了尽职调查、评估和审计等
工作。新华都按照有关规定在筹划本次重大资产重组事项的过程中每 5 个交易日
披露进展公告，及时履行信息披露义务。通过尽职调查并核查新华都披露的重大
资产重组进展公告等相关文件，独立财务顾问认为，公司股票停牌期间所披露的
进展信息是真实的。
三、公司终止筹划本次重大资产重组的原因
自公司股票停牌以来，公司与有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工
作。由于友宝在线系新三板挂牌公司，股东人数众多，股权较为分散，各股东的
利益诉求不一，公司与友宝在线主要股东就交易价格等方面未能达成一致意见。
为避免长期停牌损害投资者的利益，经各方友好协商，并经公司综合考量、审慎
研究，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、终止筹划本次重大资产重组履行的程序
2017 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三
次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，决定终止筹划
本次重大资产重组事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 8 号—重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号—
上市公司停复牌业务》等相关规定，新华都承诺自发布终止筹划重大资产重组事
项公告之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组。
五、本次终止筹划重大资产重组对公司的影响
本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与相关各方友好协商
的结果，不会对公司的现有业务造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展
战略。公司将结合既定发展战略，进一步完善产业布局，寻求更多的合作机会，
以增强公司的竞争力，改善公司经营业绩，维护广大投资者利益。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，新华都已根据相关规定在筹划本次重大资产重
组停牌期间及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息及相关文件内容真实，
新华都终止筹划本次重大资产重组事项已经公司董事会和监事会审议通过且独
立董事发表了同意意见，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的规
定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公
司终止筹划重大资产重组的核查意见》签章页）
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