证券代码:000687 证券简称:华讯方舟 公告编号:2017-062
华讯方舟股份有限公司
关于公司全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资情况概述
1、为促进华讯方舟股份有限公司(以下简称“华讯方舟”或“公司”)全资
子公司南京华讯方舟通信设备有限公司(以下简称“南京华讯”)与相关军工单
位的深度合作,高效快捷地开展相关业务,早日落地装备管理信息化平台等重大
项目,南京华讯拟对公司全资子公司华研方舟(北京)信息科技研究院有限公司
(以下简称“北京华研”)增资 4,000 万元。本次增资完成后,北京华研的注册
资本变更为 5,000 万元,其中南京华讯持股比例为 80%,公司持股比例为 20%,
公司的合并报表范围未发生变更。
2、公司于 2017 年 8 月 28 日召开第七届董事会第十九次会议,以 8 票同意,
0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司全资子公司增资的议案》,
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《华讯方舟股份有限公司章程》等有关规
定,本次增资在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议,不构成关联交易,
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、公司名称:南京华讯方舟通信设备有限公司
2、企业类型:有限责任公司
3、注册地址:南京市鼓楼区汉中门大街 301 号 1002 室
4、法定代表人:袁东
5、注册资本:41,800 万元
6、经营范围:传真打印机、计算机软硬件、防火墙、通讯设备及配件、微
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波与通信、卫星通信设备及配件(涉及许可证经营的凭许可证经营)、电子元器
件、雷达(涉及许可证经营的,凭许可证经营)和光机电设备技术开发、生产、
销售;大数据、通信网管系统、智慧物联管理系统开发及方案解决;仿真技术开
发、转让、咨询、服务;电子产品、金属材料销售;通信软件开发、系统集成服
务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
7、与本公司关系:南京华讯系公司下属全资子公司。
三、交易标的基本情况
(一)出资方式
增资方式:货币资金
资金来源:自有资金
(二)标的公司的基本情况
1、公司名称:华研方舟(北京)信息科技研究院有限公司
2、企业类型:有限责任公司(法人独资)
3、注册地址:北京市海淀区万寿路西街 2 号 808 室
4、法定代表人:张沈卫
5、注册资本:1,000 万元
6、经营范围:工程和技术研究与试验发展;技术开发、技术推广、技术转
让、技术服务;销售自行开发的产品;计算机系统服务;基础软件服务;应用软
件服务;软件开发;软件咨询;会议服务;市场调查;企业管理咨询;承办展览
展示活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
7、增资前后的股权结构
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增资前出资 增资前持股 本次增资金 增资后出资 增资后持股
股东
额(万元) 比例 额(万元) 额(万元) 比例
华讯方舟 1000 100% 0 1000 20%
南京华讯 0 0% 4000 4000 80%
8、北京华研最近一年一期主要财务指标
单位:万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
总资产 89.88 75.69
总负债 165.21 290.37
净资产 -75.33 -214.68
营业收入 0 0
净利润 -389.53 -139.35
注:2017 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
四、增资协议的主要内容
1、合同主体
甲方:南京华讯方舟通信设备有限公司
乙方:华讯方舟股份有限公司
丙方:华研方舟(北京)信息科技研究院有限公司
2、增资金额及方式
(1)根据乙方的决定,同意将丙方的注册资本由 1,000 万元增加至 5,000
万元,即新增注册资本 4,000 万元;
(2)甲方以现金认缴丙方新增的注册资本 4,000 万元。
3、注册资本及股本结构变化
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(1)丙方增资扩股后,注册资本为人民币 5,000 万元。
(2)丙方增资扩股后,股权结构及比例:
股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例
华讯方舟股份有限公司 1,000 20%
南京华讯方舟通信设备有限公司 4,000 80%
合计 5,000 100%
(3)认缴出资的认缴期限以丙方章程约定为准。
4、名称变更
协议各方一致同意,丙方名称由“华研方舟(北京)信息科技研究院有限公
司”变更为“华研方舟航空科技研究院(北京)有限公司”,丙方变更后的名称
以工商部门核准登记的为准。
5、乙方及丙方的承诺和保证
(1)丙方是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司;现有名称、
商誉、商标等相关权益归丙方独占排他所有;
(2)向甲方提供的所有文件真实、有效、完整,并如实反映了丙方的情况;
(3)丙方在其所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益(包括但不限于
任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;
(4)丙方不存在未向甲方披露的应付或投资事项;不存在未披露的应付而
未付的职工工资、福利、各种保险、工伤残抚恤金、补偿金以及其它所有相关费
用,不存在违反劳动法律法规及劳动协议的任何情形;不存在就任何与其有关的、
尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒
或进行虚假/错误陈述;
(5)增资扩股事项在工商变更登记完成之前丙方产生的一切劳动纠纷、经
济及法律责任由乙方承担;增资扩股在工商变更登记完成之前丙方所有债务由乙
方承担。
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6、违约责任
本协议生效后,协议各方须严格执行本协议的内容,任何一方违反本协议的
任何约定均构成违约,违约方应承担违约责任。违约包括但不限于以下情形:(1)
违反本协议中的陈述与保证条款;(2)违反本协议中义务条款。
违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的
全部实际损失。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责
任。
7、争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争
议,应协商解决,协商不成,可提交各自所在地人民法院诉讼解决。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次交易存在的风险
本次增资受市场前景及行业发展等客观因素的影响,能否取得预期效果仍存
在一定的不确定性,提请广大投资者注意投资风险。公司将及时披露本次交易的
进展或变化情况。
2、本次交易的目的及对公司的影响
本次增资有利于促进全资子公司南京华讯业务发展和战略布局,有利于增强
北京华研的资本实力,并将进一步促进南京华讯和北京华研业务的快速发展,从
而提升公司整体的经营效益,推动公司发展战略的有效实施。
本次增资的资金来源为南京华讯的自有资金,北京华研增资完成后,不会影
响公司合并报表的范围,对公司未来的财务状况和经营成果无重大不利影响,不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议;
2、上市公司交易情况概述表;
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3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
华讯方舟股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 28 日
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