股票代码：300237 股票简称：美晨科技 公告编号：2017-088
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨科技股份有限公司
关于全资子公司与衢州田园开发有限公司
共同出资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“美晨科技”）于 2017
年 08 月 25 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于同意全资子
公司与衢州田园开发有限公司共同出资设立合资公司的议案》，现将相关事项公
告如下：
一、投资概述
鉴于公司全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”或
“甲方”）已中标“衢州市柯城区花彩小镇及通景道路建设工程 PPP 项目”，
为加快落实公司在衢州市的 PPP 项目建设，赛石园林拟以自有资金 15,840 万元
与衢州田园开发有限公司（以下简称”田园开发”或“乙方”）共同对外投资设
立 PPP 项目合资公司（以下简称“合资公司”），并由合资公司全面推进该项
目的具体实施。
本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资在董事会审批权
限内，无需提交股东大会审议。
一、合作方基本情况
名称：衢州田园开发有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：913308007266177044
住所：浙江省衢州市柯城区双港中路 18 号
法定代表人：余慧峰
注册资本：17000（万元）
经营范围：经柯城区人民政府授权范围内的农村基础设施的投资与建设；土
地开发；水利开发；土地垦造、水田开发；旅游景区开发；商业项目的投资与管
理；市场经营管理服务。
营业期限：2000-09-26 – 长期
实际控制人：衢州市柯城区国有资产经营有限责任公司
二、设立的合资公司基本情况
1、公司名称：衢州赛石田园发展有限公司（具体名称以工商登记为准）
2、注册资本：壹亿柒仟陆佰万元整（人民币: 176,000,000 元）
3、各投资方出资及比例：
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例 出资方式
元）
1 衢州田园开发有限公司 货币
1,760 10%
杭州赛石园林集团有限
2 货币
公司 15,840 90%
合计 17,600 100% /
4、公司的经营范围为：投资、设计、建设实施、运营、养护、维护、管理
本项目以及项目花彩小镇（景区）旅游业务的经营，及从事法律、法规和政策允
许的其他经营活动(具体以工商登记核准为准，涉及行政许可的项目凭许可证经
营)。
5、注册地址：衢州市柯城区（具体地址以工商登记为准）
三、投资协议主要内容
1、合作宗旨：与区旅委签订花彩小镇及通景道路建设工程 PPP 项目合同（以
下简称“PPP 项目合同”），取得投资、融资、建设施工、运营、养护通景道路项
目的合作经营权，投资、融资、设计、建设实施、运营、维护花彩小镇项目以及
花彩小镇（景区）旅游设施经营的特许经营权。并通过各方合作,根据 PPP 项目
合同及其他相关协议，投资、设计、建设实施项目，运营、养护、维护、管理项
目，及经营花彩小镇风景区旅游业务，提高管理水平，为使用者提供优质的服务，
并以收取政府付费、使用者付费、可行性缺口补助（如有）进行最大程度的盈利
分配，偿还贷款及回收投资，使各方获得相应的投资收益。
2、甲方出资人民币【15840】万元，占合资公司【90】%的股份；乙方出资
人民币【1760】万元，占合资公司【10】%的股份。甲乙双方均以货币方式出资,
各方应按照认缴出资额，于营业执照颁发之日起 45 日内，足额缴纳认缴出资额
的 30%作为首期到位注册资本金，并在后续期间按照各自的出资比例缴纳剩余应
缴出资额,后续的出资不得影响项目的实施，各方应在 2018 年 12 月 30 日前足额
实缴到位。
3、注册资本的延迟缴付
（1）如果任何一方(以下简称"违约方")未能按期认缴的注册资本的任何部分，
非违约方(以下简称"守约方")可以向违约方发出书面通知，要求其自收到该通知
之日起三十(30)日(或守约方确定的更长的期限)内纠正其违约行为,且需按逾期缴
纳额的日万分之七向非违约股东承担违约赔偿责任。
（2）如果任何一方无正当理由未能按本协议及章程的规定缴付出资，即视同
该方违约。违约方应向履行出资义务的其他股东（下称"守约方"）承担违约责任
（每逾期一日按注册资本逾期未缴纳金额的万分之七计算违约金），同时应依约
履行出资义务和赔偿因其违约而使守约方遭受的任何直接及间接损失。
（3）社会资本方若为联合体，则联合体中一方若未能按照出资协议履行出资
义务，联合体各方应向其他股东互负连带赔偿责任。
上述（3）款事项，若一方对另一方承担连带出资责任，则出资方应按照实
际出资比例享有股权。
4、股权的转让
（1）自本合同生效之日起至本项目全部工程竣工验收完成后运营满五（5）
年内（含），赛石园林不得转让其持有的合资公司的全部或部分股权，除非转让
为适用法律所要求，由司法机关裁定和执行。自项目全部工程竣工验收完成运营
满五（5）年后，经衢州市柯城区人民政府事先书面同意，股东各方可以转让其
持有的合资公司的全部或部分股权，但受让方需满足履行本项目要求的技术能力、
财务信用、运营经验等基本条件，并已经书面形式明示。双方协商一致的除外。
（2）任何一方拟转让其全部或部分股权，应首先以书面形式通知另一方(下称
"非转让方")。在同等条件下，非转让方对所转让的股权享有优先购买权。
（3）各方应在办理前述股权变更的审批和变更登记手续过程中给予必要协助，
包括但不限于签订必要的文件及提供市场监督管理部门要求的其他资料。
（4）公司开展符合国家相关政策的 PPP 项目资产证券化等融资行为产生的股
权变动，将根据相关法律规定，另行协商，并经衢州市柯城区人民政府同意。
除非经公司的各股东方书面一致同意，任何一方均不得在其持有的公司的全
部或部分股权上设置任何质押或其他第三方权利。
5、各方责任
（1）田园开发责任
除本协议规定的其他义务外，田园开发还应承担如下义务：
积极配合其他股东，共同协助公司从有关主管机关取得公司设立所需的所有
批准、登记、许可和执照；促使公司与区旅委签订及履行 PPP 项目合同；按照本
协议的规定，履行出资义务；促使公司履行 PPP 项目合同；协助公司择优招聘经
营所需要的经营管理人员、工程技术人员和所需的其他人员；协助公司与有关政
府机关就公司经营中出现的问题及时进行沟通。
（2）赛石园林责任
除本协议规定的其他义务外，赛石园林还应承担如下义务：
协助公司从有关主管机关取得公司设立及经营所需的所有批准、登记、许可
和执照；促使公司与区旅委履行 PPP 项目合同；按照本协议的规定，履行出资义
务；根据本协议规定，在遵循经各方共同认可的融资文件的前下，接受各方的委
托或公司的委托负责以公司名义完成项目投资中除注册资本之外的项目融资；促
使公司履行 PPP 项目合同；按照董事会的委托，协助公司处理其他事宜。
6、各股东的其他义务
（1）相互间全面协调合作为建立公司准备和提交所有申请及取得所有必要
的批准和执照；
（2）应促使和协助公司遵守 PPP 项目合同约定的义务；各方股东应以诚实
信用、谨慎善意的原则行事，承诺不违反 PPP 项目合同的约定；
（3）处理董事会所委托的任何其他事宜。
7、各方的陈述与保证
每一方各自向另一方陈述与保证，于本协议签订日期以及生效日期：
（1）该方为依法设立、有效存续的公司法人；
（2）该方拥有一切必要的权力得以批准签订本协议，而且在协议生效后，
将拥有一切必要的权力得以批准全面履行其在本协议项下的各项义务；
（3）该方已采取一切必要的内部行动使其获得授权签订本协议，其在本协
议上签字的代表获授权签订本协议，并使该方受本协议约束；
（4）无论是本协议的签订，还是其在本协议项下义务的履行，均不会与生
效日期当时的该方协议或法律、任何政府机构的授权或批准、或该方为其一方或
受之约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对该等规定的违反，或构
成对该等规定的不履行，但已经披露的除外；
（5）至本协议签订日期止，未出现或可能出现受解散、破产、资不抵债、
或清算组清算或托管人托管其资产或业务的任何情形，但已经披露的除外；
（6）至本协议签订日期止，就该方所知未有未完结的或被提起的诉讼、仲
裁或其他法律程序将影响该方履行本协议下的义务，但已经披露的除外；
（7）该方已向另一方披露任何政府部门出具给该方的对其全面履行本协议
义务、或对该方实现公司的目标或对其履行公司义务可能具有重大负面影响的所
有文件，且其先前向另一方提供的文件未有任何虚伪、不实、谎言或遗漏重大事
实。
8、本协议未尽事宜，在公司章程中约定，公司章程未约定的，按照国家有
关法律法规办理。
四、投资设立合资公司的目的和对公司的影响
1. 投资设立合资公司的目的
赛石园林投资设立项目合资公司，主要为了推进衢州市柯城区花彩小镇及通
景道路建设工程 PPP 项目；项目合资公司将作为具体项目的实施主体，推动后
续工程施工、项目运营、管理、维护等事宜。
2、对公司的影响
本次投资设立项目合资公司符合公司 PPP 业务发展的需要，但仍然面临市
场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将根据公司相关管理制
度等对其采取适当的管理措施并加强风险管控。
项目合资公司的成立预计对公司以后年度的业绩产生积极影响。本次对外投
资资金来源为赛石园林自有资金，该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影
响。
3、本次投资存在的风险
项目合资公司成立后，存在开发、经营管理、营销、人才等方面的风险，公
司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。该项目短期内不会对公司经营
业绩产生重大影响，但可能会对公司未来财务状况和经营成果有一定的影响，敬
请广大投资者注意风险。
特此公告。
山东美晨科技股份有限公司
董 事 会
2017 年 08 月 29 日
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