湖南黄金:关于增加2017年度日常关联交易预计金额的公告

来源:证券时报 2017-08-29 00:00:00
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证券代码:002155 证券简称:湖南黄金 公告编号:临 2017-42

湖南黄金股份有限公司

关于增加 2017 年度日常关联交易预计金额的公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、

准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责

任。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

经湖南黄金股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议

和 2016 年度股东大会审议通过,2017 年公司及下属子公司预计与控股股东及其

下属子公司发生的日常关联交易金额为 160,367 万元,其中预计向湘金国际投资

有限公司(以下简称“湘金国际”)采购进口铜精矿发生的关联交易金额为 500

万元,向湖南时代矿山机械制造有限责任公司(以下简称“时代矿机”)采购螺

旋支柱、电机车、电瓶三轮车、设备及配件等发生关联交易金额为 165 万元,向

湖南中南黄金冶炼有限公司(以下简称“中南冶炼”)提供工程设计发生的关联

交易金额为 30 万元,向湖南金水塘矿业有限责任公司(以下简称“金水塘矿业”)

提供工程设计 10 万元,向湖南宝山有色金属矿业有限责任公司(以下简称“宝

山矿业”)提供工程设计、采掘工程服务等发生的关联交易金额为 1,550 万元。

具体内容详见 2017 年 3 月 14 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯

网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于预计 2017 年度日常关联交易的公告》

(公告编号:临 2017-13)。

鉴于公司下属子公司向湘金国际采购铜精矿业务量增加,向时代矿机采购设

备及配件等业务量增加,向时代矿机销售设备及提供劳务业务量增加,向中南冶

炼、金水塘矿业、财鑫好望谷、宝山矿业提供劳务业务量增加,本次预计增加上

述关联交易金额为 2,160 万元。增加后,预计 2017 年公司及下属子公司与控股

股东及其下属子公司发生的日常关联交易总金额不超过 162,527 万元。

2017 年 8 月 26 日,公司第四届董事会第二十二次会议以 5 票赞成、0 票反

对、0 票弃权审议通过了《关于增加 2017 年度日常关联交易预计金额的议案》。

关联董事黄启富先生、陈泽吕先生回避表决。

本次增加 2017 年度日常关联交易预计金额事项在董事会审批权限范围内,

无需提交公司股东大会审议。

(二)预计增加关联交易类别和金额

单位:人民币万元

2017 年 1-7

原预计 预计增 预计总 上年发生

关联交易类别 关联人 关联交易内容 月份实际发

金额 加金额 金额 金额

生金额

湘金国际投资有

进口铜精矿 500 900 1,400 1,249.23 7,386.15

向关联人采购 限公司

原料、商品 湖南时代矿山机 螺旋支柱、电机车、电

165 535 700 221.64 0

械制造有限公司 瓶三轮车、设备及配件等

向关联人销售 湖南时代矿山机 机制品、供电自动控制

0 100 100 0.87 1.92

原料、商品 械制造有限公司 设备及配件等

湖南中南黄金冶

工程设计 30 20 50 18.27 10.19

炼有限公司

湖南金水塘矿业

工程设计、工程服务 10 90 100 16.00 19.62

有限责任公司

向关联人提供 湖南时代矿山机 运输服务、工程安装服

0 50 50 1.68 0

劳务 械制造有限公司 务等

湖南省财鑫好望

工程设计 0 15 15 9.70 0

谷置业有限公司

湖南宝山有色金

工程设计、采掘工程服务

属矿业有限责任 1,550 450 2,000 659.00 1,747.07

公司

合计 2,255 2,160 4,415 2,176.39 9,164.95

二、关联人介绍和关联关系

1. 基本情况和公司的关联关系

(1)湖南中南黄金冶炼有限公司成立于 2006 年 8 月 8 日,注册资本 46,800

万元,注册地址湖南平江县工业园区,主要从事黄金等有色金属收购、冶炼等。

截至 2016 年 12 月 31 日,中南冶炼的总资产为 72,415.51 万元,净资产为 8,628.09

万元;2016 年度营业收入 105,935.53 万元,净利润为 2,277.10 万元(以上数据

已经审计)。截至 2017 年 6 月 30 日,中南冶炼的总资产为 75,717.80 万元,净资

产为 9,824.15 万元;2017 年 1-6 月,营业收入 61,091.97 万元,净利润为 1,197.36

万元(以上数据未经审计)。

(2)湖南金水塘矿业有限责任公司成立于 1992 年 1 月 14 日,注册资本 7,067

万元,注册地址湖南省祁东县官家嘴镇,主要从事铅矿、锌矿地下开采、加工销

售;综合回收铜;外购原矿加工、销售等。截至 2016 年 12 月 31 日,金水塘矿

业的总资产为 26,260.62 万元,净资产为 8,255.12 万元;2016 年度营业收入

6,735.50 万元,净利润为 37.20 万元(以上数据已经审计)。截至 2017 年 6 月 30

日,金水塘矿业的总资产为 25,521.48 万元,净资产为 7,177.91 万元;2017 年 1-6

月,营业收入 1,597.70 万元,净利润为-1,076.27 万元(以上数据未经审计)。

(3)湘金国际投资有限公司成立于 2013 年 10 月,注册资本 100 万美元,

注册地址香港。截至 2016 年 12 月 31 日,湘金国际的总资产为 37,350.74 万元,

净资产为 5,016.99 万元;2016 年度营业收入 16,230.72 万元,净利润为-1,578.73

万元(以上数据已经审计)。截至 2017 年 6 月 30 日,湘金国际的总资产为 39,564.47

万元,净资产为 4,288.82 万元;2017 年 1-6 月,营业收入 2,961.93 万元,净利

润为-619.32 万元(以上数据未经审计)。

(4)湖南时代矿山机械制造有限责任公司成立于 1997 年 10 月 15 日,注册

资本 5,393.63 万元,注册地址长沙市岳麓区麓枫路,主要从事矿山机械产品、耐

纳特橡胶制品、玻璃钢制品的生产和销售及相关技术服务,矿山新技术产品的研

究、开发、矿山设备的安装及维修,环保设备的生产、销售及相关的技术服务等。

截至 2016 年 12 月 31 日,时代矿机的总资产为 8,349.53 万元,净资产为-739.57

万元;2016 年度营业收入 4,455.37 万元,净利润为-2,925.73 万元(以上数据已

经审计)。截至 2017 年 6 月 30 日,时代矿机的总资产为 8,044.84 万元,净资产

为 173.08 万元;2017 年 1-6 月,营业收入 848.01 万元,净利润为-67.36 万元(以

上数据未经审计)。

(5)湖南省财鑫好望谷置业有限公司成立于 2012 年 06 月 25 日,注册资本

3,000 万元,注册地址长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店,主要从事房地产

开发、经营;金属材料、建筑装饰材料(不含硅酮胶)的销售等。截至 2016 年

12 月 31 日,财鑫好望谷的总资产为 9,510.36 万元,净资产为 9,227.94 万元;2016

年度营业收入 0.00 万元,净利润为-164.05 万元(以上数据已经审计)。截至 2017

年 6 月 30 日,财鑫好望谷的总资产为 20,639.33 万元,净资产为 8,980.51 万元;

2017 年 1-6 月,营业收入 0 万元,净利润为-247.44 万元(以上数据未经审计)。

(6)湖南宝山有色金属矿业有限责任公司成立于 2007 年 9 月 18 日,注册

资本 23,600 万元,注册地址湖南省桂阳县鹿峰街道宝山路 30 号,主要从事黑色、

有色金属采矿、选矿、冶炼及贸易;机械加工;汽车运输;货场出租;货物运输,

修理等。截至 2016 年 12 月 31 日,宝山矿业的总资产为 93,788.15 万元,净资产

为 62,881.65 万元;2016 年度营业收入 39,113.45 万元,净利润为 4,335.84 万元

(以上数据已经审计)。截至 2017 年 6 月 30 日,宝山矿业的总资产为 95,323.78

万元,净资产为 68,495.55 万元;2017 年 1-6 月,营业收入 21,698.74 万元,净利

润为 5,624.93 万元(以上数据未经审计)。

2. 关联关系

湖南黄金集团有限责任公司(以下简称“黄金集团”)为公司控股股东,中

南冶炼、时代矿机、金水塘矿业、湘金国际、财鑫好望谷同受控股股东控制,公

司及控股股东董事长为宝山矿业董事,公司控股股东持有宝山矿业 50%股权,该

关联关系符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第二条、第三条规定的情形。

3. 履约能力分析

公司及下属子公司与中南冶炼、时代矿机、金水塘矿业、湘金国际、财鑫好

望谷和宝山矿业的交易采取货到付款方式或约定的其他方式,不存在履约能力障

碍,不存在坏账风险。

三、关联交易的主要内容及定价政策

(一)定价政策与依据:按照“公正、公平、诚实信用、等价有偿、非独占

经营”的原则,根据国际及国内市场同类产品市场行情,依据产品和原材料品质

严格按标准浮动。

(二)结算方式:采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易。

(三)协议签署情况:

1. 协议签署方式:在 2017 年度预计的总交易金额额度内,每一批次的交易

均根据市场行情及需求情况签订相应的购销合同。

2. 协议有效期:2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日为总的有效期限。每

一批次的合同期限则按相关交易的执行情况确定。

3. 生效条件:累计交易金额在董事会审议和股东大会批准的全年预计额度

内时,交易双方签字盖章后生效,如超出上述额度,则需经董事会和股东大会审

议批准后生效。

四、关联交易的目的和对公司的影响

湖南省中南锑钨工业贸易有限公司(以下简称“中南锑钨”)是长期从事进

出口业务和国内贸易的企业,中南锑钨通过湘金国际进口国外铜精矿,有利于提

高中南锑钨的品牌影响力;公司下属子公司从时代矿机采购设备及配件,辰州矿

业全资子公司怀化湘西金矿设计科研公司、怀化辰州机电有限公司、怀化辰州机

械有限责任公司、怀化辰州运输有限责任公司为控股股东下属子公司提供采掘工

程、设计、运输、维护、安装等劳务。上述举措可以实现双方的优势互补和专业

化协作,提高公司的规模和影响力。

公司的日常关联交易是基于日常生产经营产生的,符合公开、公平、公正的

原则,不会损害公司和广大股东的利益,也不会对公司独立性有任何影响。公司

的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被其控制。

五、独立董事意见

独立董事事先审核了公司增加 2017 年度日常关联交易预计金额事项,同意

将增加 2017 年度日常关联交易预计金额事项提交董事会审议,并在董事会审议

上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见:

公司增加 2017 年度的日常关联交易预计金额符合公司实际情况,是公司生

产经营和发展所必需的,其决策程序符合有关法律法规的要求,公司和关联人均

在审议过程进行了充分的陈述,关联人在表决过程中进行了回避,该关联交易体

现了诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则。

六、保荐机构核查意见

招商证券核查了与上述增加 2017 年度关联交易预计金额有关的公司会议资

料、独立董事意见、交易各方的基本资料及合同内容,并询问了公司相关经办人

员后对上述事项发表意见如下:公司上述关联交易符合公司正常发展经营的需

要,没有损害公司及其他非关联股东的利益。本次交易定价公允,不存在损害股

东、特别是中小股东和公司利益的情形。此外,本次交易已经公司董事会审议批

准,独立董事已事前认可并发表了独立意见,本次关联交易不需要提交公司股东

大会审议,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公

司章程》的规定。

七、备查文件

1. 公司第四届董事会第二十二次会议决议;

2. 独立董事对增加 2017 年度日常关联交易预计金额事项的事前认可意见;

3. 独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见;

4. 公司第四届监事会第十七次会议决议;

5. 招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司增加 2017 年度日常关

联交易预计金额的核查意见。

湖南黄金股份有限公司

董 事 会

2017 年 8 月 26 日

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