招商证券股份有限公司
关于湖南黄金股份有限公司
关联交易事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为湖南
黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”或“公司”）的持续督导保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对湖南黄金进行
的关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
2016 年 3 月 30 日，湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届
董事会第九次会议审议通过了《关于投资建设公司综合科研基地项目的议案》。
为满足公司战略发展需要，保证公司的稳定和可持续发展，增强公司的管理和研
发能力，吸收和引进更多的优秀人才，优化办公环境，有效提升企业整体形象，
同意公司自筹资金投资建设综合科研基地，项目总投资约 9,800 万元人民币。截
至目前，公司尚未开始投资建设综合科研基地，投入的资金为 0 元。
2017 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第二十二次会议以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于终止投资建设公司综合科研基地项目暨关联交易
的议案》。公司在推进此项目过程中，为了提高投资回报，并考虑土地挂牌出让
政策要求，拟将综合科研基地项目与总部经济项目整合。根据《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》第 6.3.8 条第四款的规定，公司在使用闲置
募集资金暂时补充流动资金期间不能进行风险投资，因总部经济项目不属于公司
主业范围，公司决定终止投资建设综合科研基地项目。
整合后的总部经济项目将由公司控股股东下属控股子公司湖南省财鑫好望
谷置业有限公司（以下简称“财鑫好望谷”）负责项目用地摘牌和投资建设工作。
二、关联方基本情况
湖南省财鑫好望谷置业有限公司成立于 2012 年 06 月 25 日，注册资本 3,000
1
万元，注册地址长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店，主要从事房地产开发、
经营；金属材料、建筑装饰材料（不含硅酮胶）的销售等。截至 2016 年 12 月 31
日，财鑫好望谷的总资产为 9,510.36 万元，净资产为 9,227.94 万元；2016 年度
营业收入 0.00 万元，净利润为-164.05 万元（以上数据已经审计）。截至 2017 年
6 月 30 日，财鑫好望谷的总资产为 20,639.33 万元，净资产为 8,980.51 万元；
2017 年 1-6 月，营业收入 0 万元，净利润为-247.44 万元（以上数据未经审计）。
湖南黄金集团有限责任公司为公司控股股东，财鑫好望谷为公司控股股东控
股子公司，该关联关系符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第二条规定的情形。
三、关联交易的目的和对公司的影响
本次终止投资建设公司综合科研基地项目，不会损害公司和全体股东的利益，
也不会对公司独立性产生任何影响，亦无其他法律风险。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2017 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与财鑫好望谷累计已发生的各类
关联交易总金额为 9.7 万元。
五、审议程序
2017 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第二十二次会议以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于终止投资建设公司综合科研基地项目暨关联交易
的议案》。关联董事黄启富先生和陈泽吕先生回避表决。本次关联交易事项在公
司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议；本次关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
独立董事事先审核了该关联交易事项，同意将该事项提交董事会审议，并在
董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：
公司本次终止投资建设公司综合科研基地项目，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，
其决策程序符合有关法律法规的要求，我们同意终止投资建设公司综合科研基地
项目。
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六、保荐机构核查意见
招商证券核查了与上述关联交易有关的公司会议资料、独立董事意见、交易
各方的基本资料及合同内容，并询问了公司相关经办人员后对上述关联交易事项
发表意见如下：公司上述关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司
及其他非关联股东的利益。本次决议终止投资建设综合科研基地项目，是为了保
障公司的正常生产经营，是基于对目前公司资金使用状况以及公司的开发资质情
况的合理考虑，为了避免补流期间进行风险投资带来的合法合规风险，具有合理
的商业背景，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。此外，本次
交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了独立意见，本次关
联交易不需要提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司关联
交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王荣鑫 邓永辉
年 月 日
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