浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议资料
二○一七年九月
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2017 年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................2
2017 年第二次临时股东大会会议须知 ...................................................4
2017 年第二次临时股东大会议案 ...........................................................6
议案一：2017 年半年度利润分配预案 ...................................................6
议案二：关于修改《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司对外投资管
理制度》的议案 ........................................................................................7
议案三：关于修改《公司章程》的议案 ..............................................13
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2017 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2017年9月5日14:00开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
签到时间：2017年9月5日13:30-14:00
现场会议地点：浙江省湖州市南太湖大道1888号浙江德宏汽车电子电器股份
有限公司老厂区办公楼三楼会议室
一、会议议程：
（一）签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代表同时递交身份证明材料
并领取《表决票》；
2、大会主持人宣布股东大会会议开始；
3、宣布出席股东大会现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权股
份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；
4、推选现场的2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票；
5、宣读大会会议须知。
（二）会议议案
1、《2017年半年度利润分配预案》；
2、《关于修改<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司对外投资管理制度>
的议案》；
3、《关于修改<公司章程>的议案》。
（三）审议、表决
1、大会对上述议案进行审议，对股东及股东代表提问进行回答；
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2、股东及股东代表对上述议案进行投票表决；
3、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
（四）宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果。
（五）等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东会大会表决
结果。
（六）宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
（七）出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
（八）大会主持人宣布股东大会会议结束
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2017 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规
定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。现
场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经
大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、大会召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的
报告，应当先向大会会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应
围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司
商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决
方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果
为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持
有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在
表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”
表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体
人员均负保密义务。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的
合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公
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司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为国浩律师（杭州）事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告公司相关部门。
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2017 年第二次临时股东大会议案
议案一：2017 年半年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（天健审[2017]7765 号审计报告）的审计，浙江德
宏汽车电子电器股份有限公司 2017 年半年度税后净利润（母公司口径）为
40,465,143.48 元，累计未分配利润（母公司口径）为 201,206,577.94 元。
为了回报公司股东，同时兼顾未来战略发展需要，公司 2017 年半年度利润
分配预案拟定为：以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数，以资本公积
中的股本溢价向全体股东每 10 股转增 2 股，同时每 10 股派发现金股利人民币
1.5 元（含税）。剩余可供分配利润留待以后分配。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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议案二：关于修改《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司对外投资管
理制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司单独新设了投资部等原因，特修改本制度。
本次修订的具体情况如下：
原条款 修改后的条款
第七条 公司证券部是公司对外投资业务的 第七条 公司投资部是公司对外投资业务的市
市场开拓部门，负责根据公司发展战略，进行 场开拓部门，负责根据公司发展战略，进行投
投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进 资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行
行投资价值评估、审议并提出建议。 投资价值评估、审议并提出建议。
第八条 公司财务部负责对外投资的财务管 第八条 公司财务部负责对外投资的财务管
理，负责协同证券部进行项目可行性分析、办 理，负责协同投资部进行项目可行性分析、办
理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户 理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户
等工作。 等工作。
第十条 证券部对拟投资项目进行调研、论 第十条 投资部对拟投资项目进行调研、论证，
证，编制可行性研究报告及有关合作意向书， 编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送
报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对 总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资
投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的 项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权
授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经 范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权
理权限的，提交董事会或股东大会审议。 限的，提交董事会或股东大会审议。
第二十五条 本制度由董事会制定，自公司股 第二十五条 本制度由董事会制定，自公司股
东大会审议通过之后，并自本公司股票在上海 东大会审议通过之日起生效。
证券交易所上市之日起生效。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失
误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现浙江德宏汽车电子电器股份有限公
司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据法律、法规和相关规定及《浙江
德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制
定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司（含控股子公司）在境内外进行的
下列以赢利或保值增值为目的的投资行为，对外投资主要指以下几种情况之一：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资；
（六）委托理财、委托贷款；
（七）公司本部经营性项目及资产投资；
（八）其他投资。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进
股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，
提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。
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第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工
作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人
无权做出对外投资的决定。具体权限如下：
（一）股东大会的权限
公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股
东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会的审批权限
公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）总经理的审批权限
公司除上述第（一）、（二）条规定需要经董事会和股东大会审议通过的投
资事项外，其他投资事项由总经理审批。
第六条 公司董事会战略和发展委员会为公司董事会的专门议事机构，负责
统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司投资部是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据公司发
展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审
议并提出建议。
第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同投资部进行项目可
行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第三章 对外投资的决策管理程序
第九条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目
执行等阶段。
第十条 投资部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关
合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评
审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，
提交董事会或股东大会审议。
第十一条 公司监事会、审计部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责
对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，
提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章 对外投资的转让与收回
第十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期
满；
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（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十四条 投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相
关规定。
第十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第五章 对外投资的人事管理
第十六条 公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的《章程》的规定
委派或推荐董事、监事、高级管理人员。
第十七条 派出人员应按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公
司控股子公司管理办法》和子公司的《公司章程》规定切实履行职责，实现公司
投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人
员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，
接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第十八条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第十九条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司
财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并
报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受
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损害。
第二十条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定
期或专项审计。
第二十一条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十二条 对公司所有的投资资产，应由审计部或财务部工作人员进行定
期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账
实的一致性。
第七章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规
定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度由董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效。
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议案三：关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
鉴于公司拟进行 2017 年半年度利润分配等事项需要，现拟对《浙江德宏汽
车电子电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改。
一、根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》相关规定，以及公司拟进行
2017 年半年度利润分配等事项原因，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修
改完善。待 2017 年第二次临时股东大会通过后，授权董事会和公司管理层及时
办理工商变更登记等相关事宜。
本次修订《公司章程》的具体情况如下：
原条款 修改后的条款
第六条 公司注册资本为人民币 9960 万 第六条 公司注册资本为人民币 11952 万
元 元
第十九条 公司股份总数为 9960 万股，公 第十九条 公司股份总数为 11952 万股，公
司的股本结构为：普通股 9960 万股。 司的股本结构为：普通股 11952 万股。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
第二百零八条 本章程经公司股东大会审议 第二百零八条 本章程经公司股东大会审议通
通过并自公司首次公开发行股票并在上海证 过之日起施行。
券交易所上市之日起施行。
关于公司章程的具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（2017 年 8 月修订-2）。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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