国浩律师（上海）事务所
关于
中衡设计集团股份有限公司
调整限制性股票回购价格相关事宜的
法律意见书
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二〇一七年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于中衡设计集团股份有限公司
调整限制性股票回购价格相关事宜的
法律意见书
致：中衡设计集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（下称“本所”）接受 中衡设计集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“中衡设计”）的委托，担任其本次实行股票期权激励计划的（以
下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就其调整限制性股票回购价格的相关
事宜（以下简称“本次回购价格调整”）出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（证监会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规
及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对中衡设计的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法
律意见书。
第一节 律师应当声明事项
本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法
律、法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国法律
有关的问题发表法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律
意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保
证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大
遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供
之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与
事实一致。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判
断。
本所律师同意公司按证监会、上交所的审核要求引用本法律意见书的内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律
师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
本法律意见书仅供中衡设计为本次调整限制性股票回购价格相关事宜之目
的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法
律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、 公司限制性股票激励计划实施情况
（一）2015年4月14日，中衡设计依照法定程序召开第二届董事会第六次会
议，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股权激励计划
实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
有关事宜的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对《限制性
股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
（二）2015年4月14日，中衡设计依照法定程序召开第二届监事会第六次会
议，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股权激励计划
实施考核办法》，并对限制性股票激励计划人员名单进行了核实。
（三）2015年6月8日，中衡设计召开了2015年第二次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（四）2015年6月9日，中衡设计第二届董事会第八次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2015
年6月9日，向91名激励对象首次授予《限制性股票激励计划（草案）》中的234
万股限制性股票，授予价格为18.96元∕股。预留的24万股限制性股票由董事会
在首次授予后12个月内一次性授予，授予时间另行确定。
（五）2015年7月10日，中衡设计办理完成首次授予限制性股票的变更登记
手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由12,000万元变更为12,234万元。
（六）2016年4月24日，中衡设计第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划
（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象因离职或公司业绩
考核未达到要求，已不符合激励条件，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票
进行回购并注销。本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计73万股，共涉及股
权激励对象91人。鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完
毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发
股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格和数量进行调整，调整
后，限制性股票回购数量由73万股调整为146万股，回购价格由18.96元/股调整为
9.405元/股。
（七）2016年6月7日，中衡设计召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向23名激励对
象授予48万股限制性股票。授予价格为9.22元∕股，授予日为2016年6月7日。
（八）2017年4月7日，中衡设计第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期
解锁条件成就的议案》。公司董事会认为限制性股票激励计划限制性股票首次授
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予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁条件已满足。除1名已离职的激励对象
已不符合激励条件，决定对其他109名激励对象首次授予部分第二期解锁及预留
部分第一期解锁。中衡设计已于2017年6月完成本次解锁股票事项，本次解锁股
票数量为160.5万股，解锁股票上市流通时间为2017年6月21日。
（九）2017年6月27日，中衡设计第二届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授
出未解锁的股权激励股份共计3.4万股，共涉及股权激励对象3人。
（十）2017年6月27日，中衡设计第二届监事会第二十六次会议审议通过了
《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，认为根据公司《激励计
划》、《实施考核管理办法》的相关规定，激励对象张允、杨正平、李岩因离职已
不符合激励条件，同意公司将张允、杨正平、李岩持有的尚未解锁的限制性股票
共计3.4万股全部予以回购并注销。
（十一）2017年8月29日，中衡设计第二届董事会第三十六次会议审议通过
了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已
授出未解锁的股权激励股份共计5.5万股，共涉及股权激励对象5人。
（十二）2017年8月29日，中衡设计第二届监事会第二十六次会议审议通过
了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，认为根据公司《激励
计划》、《实施考核管理办法》的相关规定，激励对象张允、杨正平、李岩、李根
民、沈维健因离职已不符合激励条件，同意公司将他们持有的尚未解锁的限制性
股票共计5.5万股全部予以回购并注销。
二、 本次回购价格调整的批准和授权
2017 年 8 月 25 日，中衡设计召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意首期限制性股票回购价格由
9.405 元/股调整为 9.27 元/股，预留部分限制性股票回购价格由 9.22 元/股调整为
9.085 元/股。
公司监事会对公司本次限制性股票回购价格的调整进行了核查，监事会认
为：本次对公司限制性股票回购价格进行调整，系因 2016 年度利润分配所致，
该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《限制性股
票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次
对限制性股票的回购价格进行调整。
公司独立董事认为，鉴于目前公司 2016 年度利润分配方案已实施完毕，根
据《限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会对限制性股票的回购价格进行了
调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划
（草案）》中关于限制性股票回购价格的规定，因此同意董事会对限制性股票的回
购价格进行调整。
综上，本所律师认为，公司回购价格调整已取得了必要的批准和授权，《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《中衡设计集团
股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划（草
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案）》”) 的规定。
三、 本次回购价格调整的主要内容
（一）回购价格调整方法
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章“限制性股票的回购注
销”的规定：
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进
行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授
限制性股票获得的公司股票进行回购。
1、派息
P= P 0 -V
其中：P 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（二）调整情况
综合上述所述调整后，首期限制性股票回购价格由 9.405 元/股调整为 9.27
元/股，预留部分限制性股票回购价格由 9.22 元/股调整为 9.085 元/股。
综上，本所律师认为，本次回购价格调整的方法符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《股权激励计划(草案)》的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，中衡设计本次调整限制性股票回购价格已取得了
必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规和规范性文件，以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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