法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司
召开重大资产重组媒体说明会的
法律意见书
二零一七年八月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司
召开重大资产重组媒体说明会的
法律意见书
致：无锡新宏泰电器科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡新宏泰电器科技股份
有限公司（以下简称“新宏泰”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司召开
的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次重大资产重组”）的媒体说明会（以下简称“本次媒体说明会”），并依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》（以下简称“《媒
体说明会指引》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的规定对本次媒体说明
会的召开过程进行见证，就本次媒体说明会的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表意见。
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的
（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做
出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师
事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，
或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判
断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、
复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查
和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
法律意见书
本所律师根据《媒体说明会指引》第十七条的的规定，严格履行了法定职责、
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
新宏泰已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次媒体说明会法律见证之目的使用，不得用作其他
目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次媒体说明会的法定文件，随同其他
文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次媒体说明会的召开通知
根据公司的公告，2017 年 7 月 31 日，新宏泰召开第三届董事会第十七次会
议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、《关于<无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。
2017 年 8 月 15 日，公司收到上交所《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案草案信息披露
的问询函》（上证公函【2017】2115 号）（以下简称“《问询函》”），按照《问询
函》的要求和《媒体说明会指引》的规定，公司以公告形式在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站刊登了《无锡新宏泰电
器科技股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（以下简称“《召
开公告》”）。《召开公告》的内容主要包括会议召开时间、会议召开的地点及参与
方式、会议参会人员、会议议程、会议联系人及咨询方式等。
经核查，本所律师认为，本次媒体说明会的召开通知符合《媒体说明会指引》
及相关法律、法规的规定。
法律意见书
二、本次媒体说明会的召开程序
本次媒体说明会根据《召开公告》确定的时间于 2017 年 8 月 28 日（星期一）
14:00-16:00 在 上 交 所 交 易 大 厅 召 开 ， 并 通 过 上 证 路 演 中 心
（http://roadshow.sseinfo.com）进行网络直播。经本所律师现场见证，本次媒体
说明会的具体议程如下：
1、介绍本次重大资产重组方案；
2、对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性
等情况进行说明；
3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和
交易定价的公允性发表意见；
4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业
绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；
5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表
意见；
6、与媒体进行现场互动；
7、说明会见证律师发表意见。
本所律师认为，本次媒体说明会按照《召开公告》披露的召开时间、召开地
点、会议议程等内容召开，符合《媒体说明会指引》及相关法律、法规的规定。
三、本次媒体说明会的参会人员
经本所律师见证，本次媒体说明会的参会人员主要包括：公司主要董事、独
立董事、总经理、董事会秘书及财务负责人等；标的资产主要董事、总经理及财
务负责人等；财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构等的主办人员和
签字人员等；以及公司邀请的中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体代表等。
本所律师认为，本次媒体说明会的参会人员符合《媒体说明会指引》及相关
法律、法规的规定。
四、本次媒体说明会的信息披露
根据公司披露的公告文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
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司已就本次媒体说明会的召开履行了相关信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次媒体说明会的信息披露情
况符合法律、法规及《媒体说明会指引》的相关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次媒体说明会召开的通知、召开的程序、参会人员，
以及截至本法律意见书出具之日本次媒体说明会的信息披露情况符合《媒体说明
会指引》及相关法律、法规的规定。
本法律意见书一式二份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于无锡新宏泰电器科技股份有
限公司召开重大资产重组媒体说明会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：鲍卉芳
周群
2017 年 8 月 28 日
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