精工钢构：收购报告书摘要（二次修订稿）_股票频道

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

收购报告书摘要

（二次修订稿）

上市公司名称：长江精工钢结构（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：精工钢构

股票代码：600496

收购人名称：精工控股集团（浙江）投资有限公司

住所：绍兴斗门镇菖二村（中兴大道西侧）1 幢 4 层

通讯地址：绍兴市袍江工业区世纪西街 1 号

一致行动人：精工控股集团有限公司

住所：柯桥街道鉴湖路（柯西开发区）

通讯地址：浙江绍兴袍江工业区世纪西街 1 号

收购报告书签署日期：2017 年 8 月 28 日

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的

有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市

公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其

一致行动的他人）在长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“精工钢

构）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有

通过任何其他方式在精工钢构拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、按照本次非公开发行股票数量上限 300,000,000 股由精工投资认购计算，

本次非公开发行完成后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例将由

24.17%增至 36.74%，触发了要约收购义务。精工投资已承诺自本次发行股份上

市之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，根据中国证监

会于《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》，在精工钢构股东大会非关联股

东审议同意精工投资及其一致行动人免于发出要约后，精工投资因本次交易取得

的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。

五、精工投资股东已同意关于精工投资认购精工钢构非公开发行股票的相关

事项。精工钢构第六届董事会 2017 年度第一次临时会议及 2017 年第二次临时股

东大会已审议通过本次非公开发行相关事项。本次非公开发行方案调整议案已经

精工钢构第六届董事会 2017 年度第三次临时会议及 2017 年第三次临时股东大会

审议通过。本次非公开方案第二次调整议案已经精工钢构第六届董事会 2017 年

度第八次临时会议审议通过。本次收购尚需中国证监会的核准。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

六、本次收购是根据收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘

请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的

信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

第一节释义 ........................................................................................................... 4

第二节收购人与一致行动人介绍 ........................................................................... 5

一、收购人：精工投资 ........................................................................................................... 5

二、一致行动人：精工控股 ................................................................................................. 13

三、收购人与一致行动人的关系说明 ................................................................................. 19

第三节收购决定及收购目的 ................................................................................. 20

一、本次收购目的................................................................................................................. 20

二、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划 ................................................................... 20

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ............................................................. 20

第四节收购方式 ..................................................................................................... 22

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 ............................................................. 22

二、《股份认购协议》的主要内容 ....................................................................................... 22

三、收购人所拥有精工钢构股份权利限制情况 ................................................................. 25

四、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议 ............................................. 26

第五节其他重要事项 ............................................................................................... 27

收购人声明 ................................................................................................................. 28

一致行动人声明 ......................................................................................................... 29

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

第一节释义

除非特别说明，本收购报告书摘要的下列词语含义如下：

精工投资/收购人/认购人指精工控股集团（浙江）投资有限公司

精工控股/一致行动人指精工控股集团有限公司

精工钢构/发行人指长江精工钢结构（集团）股份有限公司

精功集团指精功集团有限公司

本次发行、本次非公开发长江精工钢结构（集团）股份有限公司本次非公开发行A股

指

行、非公开发行股票

本次收购指精工投资以现金认购本次非公开发行股票

本报告书摘要指《长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

股东大会指长江精工钢结构（集团）股份有限公司股东大会

董事会指长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会

长江精工钢结构（集团）股份有限公司与精工控股集团（浙

《股份认购协议》江）投资有限公司关于长江精工钢结构（集团）股份有限公

司非公开发行股票之股份认购协议

元、万元指人民币元、人民币万元

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入

造成的。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

第二节收购人与一致行动人介绍

一、收购人：精工投资

（一）精工投资基本情况

1、基本情况

名称精工控股集团（浙江）投资有限公司

公司住所绍兴斗门镇菖二村（中兴大道西侧）1 幢 4 层

法定代表人方朝阳

注册资本 50,000 万元人民币

统一社会信用代码 91330600698293000U

企业类型有限责任公司

经营范围实业投资；批发、零售：化工产品、有色金属、纺织面料

经营期限 2009 年 12 月 18 日至 2029 年 12 月 31 日

股权结构精工控股持有 100%的股权

通讯地址绍兴市袍江工业区世纪西街 1 号

通讯方式 0575-85595756

2、精工投资股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，精工投资与其控股股东及实际控制人之间的控

制关系如下图所示：

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

精工控股为精工投资控股股东，金良顺为精工投资实际控制人。

3、精工投资主要对外投资情况

截至 2017 年 6 月 30 日，精工投资主要投资情况如下：

注册资本持股比例

序号公司全称成立日期住所经营范围

（万元）（%）

实业投资；生

产、加工：化纤

绍兴市织物、棉纱制

佳宝控股集

1 1999.12.28 斗门镇 71,888 100.00 品、差别化化学

团有限公司

西湖头纤维；印染；经

销：化工产品、

有色金属

商业管理、房屋

租赁、仓储服务

绍兴袍

(不含危险化学

绍兴精工商江工业

品、易制毒化学

2 业管理有限 1985.3.22 区斗门 880 100.00

品及道路运输

公司镇寺东

站场经营）、会

村

议服务、展览展

示服务

（二）精工投资控股股东及实际控制人情况

1、控股股东情况介绍

截至本报告书摘要签署日，精工控股持有精工投资 100.00%的股权，为精工

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

投资的控股股东。精工控股基本情况如下：

收购人名称精工控股集团有限公司

公司住所柯桥街道鉴湖路（柯西开发区）

法定代表人方朝阳

注册资本 32,000 万元

统一社会信用代码 91330621747020691H

企业类型有限责任公司

钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工安装（凭资质经营）；

经营范围经销：化纤原料、建筑材料(除危险化学品外)、金属材料（贵稀金属除

外）及相关零配件；货物进出口及代理；物业管理。

经营期限 2003 年 2 月 12 日至 2023 年 2 月 11 日

股权结构精功集团持有 51%的股权，中建信控股集团有限公司持有 49%的股权。

通讯地址浙江绍兴袍江工业区世纪西街 1 号

通讯方式 0575-85595815

截至 2017 年 6 月 30 日，除精工投资外，精工控股主要投资情况如下，具体

情况如下表所示：

序注册资本持股比

公司名称成立时间住所经营范围

号（万元）例（%）

UNITS

3306-12,

33/F

SHUI

香港精工 ON CTR

1 控股有限 2011.5.24 NOS. 498 万美元 100 投资

公司 6-8

HARBO

UR Rd

WANC

HAI HK

许可经营项目：无。

一般经营项目：对

企业股权投资、管

安徽省理；酒店业投资管

六安市理；工业园区建设

安徽精工

经济技管理及其他资产管

2 控股集团 2004.5.13 5,000 100

术开发理；建筑装潢；装

有限公司

区皖西饰材料、农业机械

大道及机电设备销售；

机械加工；设备及

房屋租赁；招商引

资。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

序注册资本持股比

公司名称成立时间住所经营范围

号（万元）例（%）

住宿：大型餐馆（含

凉菜、含生食海产

品、含裱花蛋糕））；

安徽省

酒店业投资管理；

安徽皖西六安市

商务服务；日用百

3 宾馆有限 2004.8.19 皖西西 5,000 100

货销售；洗涤业务。

公司路 108

（已发须经批准的

号

项目，经相关部门

批准后方可开展经

营活动）

生产：铝塑复合板、

多层复合板（含多

浙江省

层复合保温系统产

墙煌新材绍兴市

品）、涂层板、铝单

4 料股份有 1996.3.27 柯桥区 11,180 60.3

板，销售自产产品，

限公司柯西工

货物进出口（法律、

业区

行政法规禁止的除

外）。

石油项目投资；石

油勘探、开发。“1、

未经有关部门批

准，不得以公开方

式募集资金；2、不

得公开开展证券类

北京市产品和金融衍生品

朝阳区交易活动；3、不得

精工振能曙光西发放贷款；4、不得

5 石油投资 2008.8.27 里甲 1 10,000 51 对所投资企业以外

有限公司号的其他企业提供担

B-3103 保；5、不得向投资

号者承诺投资本金不

受损失或者承诺最

低收益”；依法须经

批准的项目，经相

关部门批准后依批

准的内容开展经营

活动。）

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

序注册资本持股比

公司名称成立时间住所经营范围

号（万元）例（%）

生产、加工：聚酯

切片、差别化纤维；

销售自产产品及副

产品（对苯二甲酸

绍兴袍

二甲酯、乙二醇、

江经济

浙江佳人解聚液）除危险化

技术开

6 新材料有 2012.12.28 5,660 万美元 51 学品）；聚酯切片、

发区海

限公司化学纤维、化工原

塘路 5

料（除危险化学

号

品）、化纤织物、纺

织品面料、服装等

相关产品的批发及

进出口业务。

许可经营项目：承

包境外钢结构工程

和境内国际招标工

程以及上述工程的

安徽省勘测、咨询、设计、

六安市监理项目和项目所

长江精工

经济技需的设备、材料出

钢结构（集

7 1996.6.28 术开发 151,044.52 24.17 口，对外派遣实施

团）股份有

区长江上述项目所需的劳

限公司

精工工务人员。一般经营

业园项目：生产销售轻

型、高层用钢结构

产品及新型墙体材

料，钢结构设计、

施工、安装。

2、实际控制人介绍

金良顺先生，中国国籍，无境外国家和地区永久居留权，1954 年 10 月出生，

浙江绍兴人，大专学历、高级工程师、高级政工师。曾任绍兴经编机械总厂先后

担任车间主任、技术科长、副厂长、厂长；浙江华能综合发展有限公司副董事长

兼总经理；浙江华能精工集团董事长兼总经理；浙江精工集团有限公司董事长兼

总经理；现任精功集团有限公司党委书记、董事局主席，绍兴市柯桥区人大常委。

截至 2017 年 6 月 30 日，金良顺先生主要对外投资情况如下：

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

序号公司名称成立时间法定代表人住所注册资本股权结构主营业务或经营范围

钢结构件制作；机、电、液一体化机械设备及零部

件、环保设备、能源设备、工程设备的科研开发、

制造加工和销售；建筑安装施工、钢结构建筑、钢

金良顺、精汇投资分结构件的设计、施工、安装；房地产开发经营（以

别持有 6.82% 和上凭资质经营）；经销：化工原料、化纤原料、建筑

精功集团有限公

1 1996.1.23 金良顺绍兴 120,000 万元 76.25%的股权，其余材料（以上经营范围除危险化学品外）、金属材料（除

司

16.92%的股权由其他贵稀金属）、轻纺原料、摩托车（除进口摩托车外）

23 名自然人持有及零配件；市场投资开发、市场租赁、市场物业管

理；对外实业投资、管理；货物进出口（法律、行

政法规禁止的除外）；下设广告中心；下设宁波分公

司；经营植物油的批发、零售。

金良顺持有 30.53%

绍兴精汇投资有的股权，其余 69.47%

2 2014.12.8 金良顺绍兴 1,000 万元对外实业投资及咨询服务，企业管理咨询

限公司的股权由其他 21 名

自然人分别持有

金良顺持有 8%的股资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理服务，

隆德资产管理有权，其余 92%的股权市场营销策划，财务咨询服务，经济信息咨询服务，

3 2011.9.23 吕晨杭州 5,000 万元

限公司 1 由其他 17 名自然人实业投资，房地产中介服务。依法须经批准的项目，

分别持有经相关部门批准后方可开展经营活动）

生产结构健康监控及管理系统和裂纹损伤监测系

金良顺持有 4.9%的统；民用航空器维修；技术开发、技术咨询、技术

金翼安达航空科

股权，其余的 95.1% 服务、技术推广、技术转让。（企业依法自主选择经

4 技（北京）有限 2013.8.14 李海鹏北京 1,900 万元

由其他 8 名自然人分营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经

公司

别持有相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注 1：2017 年 7 月 6 日完成股权转让后，金良顺先生不再为隆德资产管理有限公司股东

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要

（三）精工投资从事的主要业务及简要财务情况

1、主要业务

精工投资主营业务范围包括：实业投资；批发、零售：化工产品、有色金属、

纺织面料。

2、简要财务情况

精工投资最近三年及一期合并报表主要数据如下：

单位：万元

项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总额 424,967.23 430,514.91 363,388.99 249,728.13

负债总额 177,968.96 186,142.01 234,087.42 182,477.48

所有者权益 246,998.28 244,372.90 129,301.57 67,250.65

资产负债率 41.88% 43.24% 64.42% 73.07%

项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度

营业收入 1.14 319.10 864.43 664.9

利润总额 2,625.37 -14,628.44 12,037.47 4,388.97

净利润 2,625.37 -14,628.44 12,037.47 4,349.20

净资产收益率

1.07% -7.83% 12.25% 6.68%

（平均）

上述财务数据均未经审计。

（四）精工投资最近五年所受处罚或诉讼的情况

截至本报告书摘要签署日，精工投资最近五年未受过任何行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁情况。

（五）精工投资董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，精工投资现任董事、监事、高级管理人员的基本

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

情况如下表：

是否取得其他

长期居

姓名职务性别身份证号码国家或者地区

住地

的居留权

方朝阳执行董事男 33062119670903XXXX 中国无

孙国君经理男 33062119760416XXXX 中国无

田汉银监事男 33060219630209XXXX 中国无

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁情况。

（六）精工投资及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%

以上股份的情况

1、精工投资持有其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，精工投资不存在持有或控制境内、境外其他上市

公司 5%及以上股份或权益的情况。

2、精工投资控股股东持有其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，除持有精工钢构 24.17%的股份外，精工控股不

存在持有或控制境内、境外其他上市公司 5%及以上股份或权益的情况。

3、精工投资实际控制人持有其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，除控制精工钢构 24.17%的股份外，精工投资实

际控制人金良顺持有或控制其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

序号名称股票代码持有/控制的股权比例

1 浙江精功科技股份有限公司 002006.SZ 30.16%

2 会稽山绍兴酒股份有限公司 601579.SH 32.97%

4、精工投资及其控股股东、实际控制人持股金融机构的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，精工投资持有重庆三峡银行股份有限公司 48,184.80

万股股份，占总股份 10.94%，精功集团持有绍兴银行股份有限公司 24,000 万股

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

股份，占总股份 12.32%。

二、一致行动人：精工控股

（一）精工控股的基本情况

1、基本情况

名称精工控股集团有限公司

公司住所柯桥街道鉴湖路（柯西开发区）

法定代表人方朝阳

注册资本 32,000 万元

统一社会信用代码 91330621747020691H

企业类型有限责任公司

钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工安装（凭资质经营）；

经营范围经销：化纤原料、建筑材料(除危险化学品外)、金属材料（贵稀金属除

外）及相关零配件；货物进出口及代理；物业管理。

经营期限 2003 年 2 月 12 日至 2023 年 2 月 11 日

股权结构精功集团持有 51%的股权，中建信控股集团有限公司持有 49%的股权。

通讯地址浙江绍兴袍江工业区世纪西街 1 号

通讯方式 0575-85595815

2、精工控股的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，精工控股与其控股股东及实际控制人之间控制

关系如下图所示：

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

精功集团为精工控股的控股股东，金良顺为精工控股的实际控制人。

3、精工控股的主要对外投资情况

截至 2017 年 6 月 30 日，精工控股主要对外投资情况请见“第二节收购人

与一致行动人介绍；一、收购人：精工投资；（二）精工投资控股股东及实际控

制人情况；1、控股股东情况介绍”。

（二）精工控股的控股股东及实际控制人情况

1、控股股东情况介绍

精功集团持有精工控股 51%的股权，为精工控股的控股股东。精功集团基本

情况如下：

公司名称：精功集团有限公司

公司住所：绍兴市柯桥区柯桥金柯桥大道 112 号精功大厦 18 楼

成立日期： 1996 年 1 月 23 日

法定代表人：金良顺

注册资本： 120,000 万元

实收资本： 120,000 万元

钢结构件制作；机、电、液一体化机械设备及零部件、环保设备、能源

设备、工程设备的科研开发、制造加工和销售；建筑安装施工、钢结构

业务、钢结构件的设计、施工、安装；房地产开发经营（以上凭资质经

经营范围：

营）；经销：建材业务（除危险化学品外）、金属材料（除贵稀金属）、轻

纺原料、摩托车（除进口摩托车外）及零配件；市场投资开发、市场租

赁、市场物业管理；对外实业投资、管理；货物进出口（法律、行政法

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

规禁止的除外）；下设广告中心；下设宁波分公司；经营植物油的批发、

零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2017 年 6 月 30 日，精功集团主要对外投资情况如下：

持股

序成立法定注册资本

公司全称比例经营范围

号日期代表人（万元）

（%）

钢结构建筑、钢结构件

的设计、生产制作、施

工安装（凭资质经营）；

精工控股经销：化纤原料、建筑

1 集团有限 2003.02.12 方朝阳 32,000 51 材料(除危险化学品

公司外)、金属材料（贵稀

金属除外）及相关零配

件；货物进出口及代

理；物业管理。

机电一体化产品、环保

设备、能源设备、工程

设备、桥式起重机、门

式起重机、汽车零部件

浙江精功

的科研开发、制造加

2 科技股份 2000.09.10 金越顺 45,516 30.16

工、销售、、租赁、技

有限公司

术服务；经营进出口业

务（范围详见《生产企

业自营进出口权登记

证书》）

黄酒、白酒、调味品（液

体）、其他酒（配制酒）

（凭《全国工业产品生

产许可证》、食品生产

许可证》经营）的生产，

会稽山绍预包装食品兼散装食

3 兴酒股份 1993.10.18 金建顺 49,736 32.97 品、酒类（凭许可证经

有限公司营）的批发兼零售，普

通货物运输（凭《道路

运输经营许可证》经

营）。经营进出口业

务，仓储服务（不含危

险品）。

汇金国际境外企业

4 投资有限 2007.6.26 （无法定 10 美元 60 投资控股

公司代表人）

精功集团

境外企业 10,855 万美

5 （香港） 2003.8.8 43.34 一般贸易

（无）元

有限公司

湖北精功对工业企业投资，物业

6 楚天投资 2004.08.13 李伟 5,000 100 管理，建筑机械、工程

有限公司机械、环保机械、钢结

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

构产品的制造、销售及

维修。(国家有专项规

定的，凭许可证方可经

营)

实业投资；经销：化工

原料、化纤原料、建筑

材料（以上经营范围除

浙江精功危险化学品外）、金属

7 控股有限 2002.09.24 金良顺 50,000 100 材料(除贵稀金属)、轻

公司纺原料、摩托车及零配

件；所属市场物业管

理；货物进出口（法律、

行政法规禁止的除外）

浙江精功

房地产开发、经营（凭

8 置业开发 2009.02.16 高国水 30,000 100

资质经营）

有限公司

动力模型的研制和销

上海雏鹰

售。（依法须经批准的

9 科技有限 2001.03.29 孙扬旭 8,340 39.20

项目，经相关部门批准

公司

后方可开展经营活动）

通用航空对外投资、管

理和咨询；经销：民用

精功通用

航空器（凭适航证经

10 航空股份 2013.01.18 张明定 35,882.3529 44.0328

营）；货物进出口；技

有限公司

术进出口；展览展示服

务；庆典活动策划。

复合材料的研发、设计

及提供技术咨询服务；

精功（绍生产、销售：复合材料

兴）复合及制品、合成树脂（除

11 2014.05.10 孙卫江 23,320 50.76

材料有限危险化学品外）；货物

公司进出口、技术进出口

（法律、行政法规禁止

的除外）

实业投资，企业资产管

理（非金融业务），企

业购并与策划，企业管

上海越信

理咨询，对高科技项目

12 投资有限 2004.03.04 周丹 3,000 45

的开发，自有房屋租

公司

赁。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

研发、生产、销售：碳

纤维及制品、纺织品；

研发、销售：芳纶、玻

浙江精业

璃纤维、树脂（除危险

13 新兴材料 2012.5.14 孙卫江 34,280 48.3090

化学品外）、差别化纺

有限公司

织纤维、轻纺原料；模

具的研发、制作；实业

投资；货物进出口（除

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

法律法规禁止的外）。

2、实际控制人介绍

金良顺情况介绍请见“第二节收购人与一致行动人介绍；一、收购人：精

工投资；（二）精工投资控股股东及实际控制人情况；1、实际控制人介绍”。

（三）精工控股从事的主要业务及简要财务情况

1、主要业务

精工控股主营业务范围包括钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工

安装（凭资质经营），经销；化纤原料、建筑材料（除危险化学品外）、金属材料

（贵稀金属除外）及相关零配件，货物进出口及代理；物业管理。

精工控股主要产品为钢结构产品、化纤产品及新型建材。

2、简要财务情况

精工控股最近三年及一期合并报表主要数据如下：

单位：万元

项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总额 2,288,017.35 2,311,468.29 2,046,668.28 1,882,289.90

负债总额 1,550,441.93 1,598,560.90 1,541,582.26 1,486,490.19

所有者权益 737,575.41 712,907.40 505,086.01 395,799.71

资产负债率 67.76% 69.16% 75.32% 78.97%

项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度

营业收入 556,683.21 1,029,553.26 1,027,677.91 1,072,745.36

利润总额 11,311.71 23,531.30 23,093.25 25,604.37

净利润 10,107.07 19,955.67 21,362.86 21,321.20

净资产收益率

1.39% 4.74% 4.74% 6.17%

（平均）

上述财务数据主要摘自精工控股 2014 年度、2015 年度及 2016 年度经审计

的财务报告，2017 年 1-6 月未经审计。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

（四）精工控股最近五年所受处罚或诉讼的情况

截至本报告书摘要签署日，精工控股最近五年未受过任何行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁情况。

（五）精工控股董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，精工控股现任董事、监事、高级管理人员的基本

情况如下表：

是否取得其他

长期居

姓名职务性别身份证号码国家或者地区

住地

的居留权

方朝阳董事长男 33062119670903XXXX 中国无

孙关富副董事长男 33062119650710 XXXX 中国无

孙卫江副董事长男 33062119680816 XXXX 中国无

周忠益董事男 33062119610810 XXXX 中国无

邵志明董事男 33062119651203 XXXX 中国无

楼宝良董事、总裁男 33060219631110 XXXX 中国无

钱卫军董事男 33010419690726 XXXX 中国无

马寒萍监事会主席女 33060219650625 XXXX 中国无

庚利监事男 23060319760606 XXXX 中国无

韩海琴监事女 33062119791021 XXXX 中国无

孙国君联席总裁男 33062119760416 XXXX 中国无

田汉银副总裁男 33060219630209 XXXX 中国无

占艳光财务总监男 42010619731024XXXX 中国无

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁情况。

（六）精工控股及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%

以上股份的情况

1、精工控股持有其他上市公司 5%以上股份的情况

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

截至本报告书摘要签署日，除持有精工钢构 24.17%的股份外，精工控股不

存在持有或控制境内、境外其他上市公司 5%及以上股份或权益的情况。

2、精工控股控股股东持有其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，除控制精工钢构 24.17%的股份外，精功集团持

有或控制其他上市公司的情况如下：

序号名称股票代码持有/控制的股权比例

1 浙江精功科技股份有限公司 002006.SZ 30.16%

2 会稽山绍兴酒股份有限公司 601579.SH 32.97%

3、精工控股的实际控制人持有其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，除控制精工钢构 24.17%的股份外，精工控股实

际控制人金良顺持有或控制其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

序号名称股票代码持有/控制的股权比例

1 浙江精功科技股份有限公司 002006.SZ 30.16%

2 会稽山绍兴酒股份有限公司 601579.SH 32.97%

4、精工控股及其控股股东、实际控制人持股金融机构的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，精工控股通过精工投资持有重庆三峡银行股份有限

公司 48,184.80 万股股份，占总股份 10.94%，精功集团持有绍兴银行股份有限公

司 24,000 万股股份，占总股份 12.32%。

三、收购人与一致行动人的关系说明

截至本收购报告书摘要签署日，收购人精工投资为精工控股全资子公司，精

工控股直接持有发行人 365,069,604 股股份，占公司总股本的 24.17%，金良顺为

精工控股及精工投资的实际控制人。精工投资与精工控股受同一主体控制，根据

《上市公司收购管理办法》规定，精工投资与精工控股互为一致行动人。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次交易完成后，按照本次非公开发行股票数量上限 300,000,000 股由精工

投资认购计算，精工投资及其一致行动人精工控股将合计持有上市公司 36.74%

股份。精工控股仍将继续保持上市公司控股股东地位。本次认购将进一步提高精

工投资及其一致行动人对精工钢构的持股比例，保持精工钢构控股权的稳定，同

时降低精工钢构资产负债率和财务成本，进一步优化资本结构及提高抗风险能

力，保障精工钢构稳定发展，持续提升精工钢构经营能力、盈利水平及后续融资

能力。

二、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划

未来 12 个月内，除本次收购外，收购人无其他增持上市公司权益或处置已

拥有的上市公司权益的计划（上市公司资本公积转增股本、送股及其他合法原因

导致其所持有的上市公司股份发生变化的除外）。收购人承诺，通过认购本次非

公开发行获得的上市公司股份，自发行完成之日起 36 个月内不转让。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

2017 年 1 月 24 日，精工投资股东已同意关于精工投资认购精工钢构非公开

发行股票的相关事项，并签署了《股份认购协议》。 2017 年 3 月 28 日，精工投

资股东同意本次非公开发行方案调整相关事项，并签署了《股份认购协议之补充

协议》。2017 年 8 月 28 日，精工投资股东同意精工钢构对本次非公开发行 A 股

股票方案中的发行数量进行了相应调整，并签署了《股份认购协议之补充协议

（二）》。

2017 年 1 月 24 日，精工钢构第六届董事会 2017 年度第一次临时会议审议

通过本次非公开发行相关事项；2017 年 2 月 10 日，精工钢构召开 2017 年第二

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

次临时股东大会审议通过本次非公开发行相关事项；2017 年 3 月 28 日，精工钢

构召开第六届董事会 2017 年度第三次临时会议，审议通过了本次非公开发行方

案调整相关议案；2017 年 4 月 14 日，精工钢构召开 2017 年第三次临时股东大

会，审议通过了本次非公开发行方案调整相关议案；2017 年 8 月 28 日，精工钢

构召开的第六届董事会 2017 年度第八次临时会议审议通过本次非公开方案第二

次调整议案。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

本次收购尚需中国证监会的核准。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

第四节收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人未持有精工钢构股份。收购人的控股股东精工控股持有

精工钢构 365,069,604 股股份，占公司总股本的 24.17%，为精工钢构的控股股东。

本次收购后，按照本次非公开发行股票数量上限 300,000,00 股由精工投资认

购计算，精工投资将直接持有上市公司 16.57%的股份，精工投资及其一致行动

人精工控股合计持有上市公司 665,069,604 股股份，占总股本 36.74%。

二、附条件生效的《股份认购协议》、股份认购协议之补充协议》

及《股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

甲方：精工钢构

乙方：精工投资

签订时间：甲乙双方于 2017 年 1 月 24 日签订了《股份认购协议》。鉴于甲

方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 修订）、《发行监管问答——

关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定，对本次非公开发行 A

股股票方案的发行数量、定价基准日、发行价格及定价原则等进行了调整，经双

方协商，甲乙双方于 2017 年 3 月 28 日签订了《股份认购协议之补充协议》（以

下简称“《补充协议（一）》”）。为保证本次非公开发行顺利进行，并结合公司实

际情况，甲方对本次非公开发行 A 股股票方案中的发行数量进行了相应调整，

经双方协商，甲乙双方于 2017 年 8 月 28 日签订了《股份认购协议之补充协议

（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”。

（二）认购股票数量、认购价格、认购方式

1、发行人本次非公开发行股票的数量不超过 300,000,000 股（含 300,000,000

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

股），以证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会

及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情况协

商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增

股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整，认购人认购的股份

数量也做相应的调整；若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息等除息

事项，本次非公开发行的发行数量将不作相应调整。

2、经双方协商一致，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

开发行股票实施细则》（2017 修订）的相关规定确定本次非公开发行股票的定价

依据。根据该等规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日；发行人

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交

易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交

易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在前述发行底价

基础上，最终发行价格将在本次非公开发行 A 股股票获得证监会核准后，由发

行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行

股票实施细则》（2017 修订）及证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。

乙方认购价格即甲方本次发行价格。

3、认购人同意不可撤销地按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发

行人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过 10 亿元。

4、本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排将根据法律

法规的要求，在与上交所、证券登记结算机构协商后确定。

（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

1、双方同意并确认，甲方根据证监会核准的本次发行的发行方案确定最终

的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

2、认购人不可撤销地同意，在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会

核准且在收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（以下简称

“缴款通知”）之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保

荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

3、在认购人支付认股款后，发行人应在验资报告出具之日起五个工作日内

向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。

（四）限售期

认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要

求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

（五）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构

成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、若乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金

的千分之一向甲方支付违约金；若延期 10 个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃

缴纳，同时乙方应按应缴纳认购资金的 10%向甲方支付违约金。

3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通

过；和（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将

不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成

的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在

事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要

延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知

的形式终止本协议。

（六）协议的生效和终止

《股份认购协议》、《补充协议（一）》及《补充协议（二）》经双方法定代表

人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

2、中国证监会核准本次非公开发行。

如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。

《补充协议（一）》是《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购

协议》具有同等法律效力。《补充协议（一）》约定的内容与《股份认购协议》不

一致的，以《补充协议（一）》约定的内容为准；《补充协议（一）》没有约定但

《股份认购协议》有约定的，以《股份认购协议》的约定为准。

《补充协议（二）》是《股份认购协议》、《补充协议（一）》不可分割的一部

分，与《股份认购协议》、《补充协议（一）》具有同等法律效力。《补充协议（二）》

约定的内容与《股份认购协议》、《补充协议（一）》不一致的，以《补充协议（二）》

约定的内容为准；《补充协议（二）》没有约定但《股份认购协议》、《补充协议（一）》

有约定的，以《股份认购协议》、《补充协议（一）》的约定为准。

（七）协议附带的任何保留条款、前置条件

除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款

和前置条件。

三、收购人所拥有精工钢构股份权利限制情况

截至 2017 年 6 月 30 日，精工投资不持有精工钢构股份。精工投资的控股股

东精工控股所持精工钢构股份权利限制情况如下：

序

质权人出质人质押股权数质押期限

号

中信银行股份有限公司绍

1 精工控股 9,600,000.00 2016.10.14-2018.10.13

兴分行

中信银行股份有限公司绍

2 精工控股 12,000,000.00 2016.10.14-2018.10.13

兴分行

中信银行股份有限公司绍

3 精工控股 48,000,000.00 2016.9.27-2018.9.27

兴分行

中信银行股份有限公司绍

4 精工控股 24,000,000.00 2016.9.27-2018.9.27

兴分行

光大银行股份有限公司绍

5 精工控股 77,000,000.00 2016.8.9-2017.8.8

兴支行

6 上海浦东发展银行股份有精工控股 66,060,000.00 2015.9.18-2017.9.18

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

限公司绍兴分行

浙江绍兴恒信农村合作银

7 精工控股 6,500,000.00 2017.1.3-2018.1.2

行斗门支行

华夏银行股份有限公司绍

8 精工控股 13,200,000.00 2017.3.9-2019.12.31

兴分行

9 绍兴银行股份有限公司精工控股 12,100,000.00 2017.1.10-2018.1.10

交通银行股份有限公司绍

10 精工控股 7,500,000.00 2015.9.17-2017.9.17

兴市分行

11 浙商证券股份有限公司精工控股 29,000,000.00 2016.9.29-2017.9.28

12 浙商证券股份有限公司精工控股 41,000,000.00 2016.9.30-2017.9.28

13 浙商证券股份有限公司精工控股 16,500,000.00 2017.5.24-2017.11.23

合计 362,460,000.00

四、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

除在本报告书摘要中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存

在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方

在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

第五节其他重要事项

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和

为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：____________________

方朝阳

精工控股集团（浙江）投资有限公司

2017 年 8 月 28 日

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：____________________

方朝阳

精工控股集团有限公司

2017 年 8 月 28 日

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