精工钢构：2017年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）_股票频道

证券代码：600496 证券简称：精工钢构

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

（注册地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园）

2017 年度非公开发行 A 股股票预案

（二次修订稿）

二〇一七年八月

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因

本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均

属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性

判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取

得有关审批机关的批准或核准。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

特别提示

1、本次非公开发行相关事项已经公司 2017 年 1 月 24 日召开的第六届董事

会 2017 年度第一次临时会议及 2017 年 2 月 10 日 2017 年第二次临时股东大会

审议通过，本次非公开发行方案调整议案已经公司 2017 年 3 月 28 日召开的第

六届董事会 2017 年度第三次临时会议及 2017 年 4 月 14 日召开的 2017 年第三

次临时股东大会审议通过，本次非公开发行方案第二次调整议案已经公司于

2017 年 8 月 28 日召开的第六届董事会 2017 年度第八次临时会议审议通过，本

次非公开发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行 A 股股票定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价

格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基

准日前 20 个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将

在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董事会

授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017

修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。

3、本次非公开发行的股票数量为不超过 300,000,000 股（含 300,000,000 股），

最终以证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及

董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情况协商

确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股

本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整；若公司股票在董事会

决议日至发行日期间发生派息等除息事项，本次非公开发行的发行数量将不作相

应调整。

4、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东精工控股集团有限公司的全

资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司（以下简称“精工投资”）。精工

投资拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。精工投资已经于 2017 年 1 月 24

日与公司签署了《附条件生效之股份认购协议》，于 2017 年 3 月 28 日与公司签

署了《股份认购协议之补充协议》，并于 2017 年 8 月 28 日与公司签署了《股份

认购协议之补充协议（二）》。精工投资为公司控股股东全资子公司。本次非公

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

开发行股票构成关联交易。

5、本次非公开发行完毕后，发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结

束之日起 36 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股

票的限售期另有规定的，从其规定。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00

万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

单位：万元

序号项目名称总投资额拟投入募集资金

1 16 万吨钢结构及其配套工程项目 139,645.26 100,000.00

合计 139,645.26 100,000.00

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金

拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照 16 万吨钢结构及其配套工程

项目中各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及

各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过

其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进

度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定

的程序予以置换。

发行人本次募集资金投资项目由发行人控制的子公司浙江精工钢结构集团

有限公司、湖北精工钢结构有限公司及上海精锐金属建筑系统有限公司实施，本

次募集的资金将以委托贷款方式投入浙江精工钢结构集团有限公司、湖北精工钢

结构有限公司及上海精锐金属建筑系统有限公司，委托贷款利率为银行同期贷款

基准利率。截至本预案出具日，发行人直接持有浙江精工钢结构集团有限公司

99.81%的股权，间接持有湖北精工钢结构有限公司 99.82%的股权，直接及间接

持有上海精锐金属建筑系统有限公司 99.96%的股权。

7、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权

分布不具备上市条件。

8、按照本次非公开发行股票数量上限 300,000,000 股由精工投资认购计算，

本次非公开发行完成后，精工控股及其一致行动人精工投资持有的精工钢构股份

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

比例将由 24.17%增至 36.74%，触发了要约收购义务。精工投资已承诺在本次发

行完成后的 3 年内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购

管理办法（2014 年修订）》，在精工钢构股东大会非关联股东审议同意精工控

股及其一致行动人精工投资免于发出要约后，精工投资因本次交易取得的股份可

以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，公司分别于

2014 年 4 月 16 日、2014 年 5 月 8 日召开第五届董事会第三次会议和 2013 年年

度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步完善了公司利

润分配政策的相关表述。此外，公司分别于 2016 年 4 月 14 日、2016 年 5 月 6

日召开第六届董事会第二次会议和 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司

未来三年股东分红回报规划（2016-2018 年）》。

关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，请参见本预案“第四节董

事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。

10、本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相

应扩大，而募集资金产生效益需要一定时间周期，因此，短期内可能导致公司每

股收益和净资产收益率等指标下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。本次非公

开发行对公司即期回报的影响及应对措施的详细内容请参见“第六节本次非公

开发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施”。同时，提请广大

投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出的承诺。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

发行人声明 ................................................................................................................ 1

特别提示 .................................................................................................................... 2

目录 ............................................................................................................................ 5

释义 ............................................................................................................................ 7

第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................................................. 8

一、发行人基本情况 ............................................................................................ 8

二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................... 9

三、本次非公开发行方案概要 .......................................................................... 13

四、募集资金投向 .............................................................................................. 15

五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 16

七、本次非公开发行股票预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件

.............................................................................................................................. 17

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

.............................................................................................................................. 17

第二节发行对象基本情况及附条件生效的《股份认购协议》摘要 ................ 19

一、精工投资基本情况 ...................................................................................... 19

二、附条件生效的《股份认购协议》摘要 ...................................................... 24

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 28

一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 .............................................. 28

二、本次募集资金投资 16 万吨钢结构及其配套工程项目具体情况 ............ 29

三、本次募投项目的必要性和可行性 .............................................................. 31

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...................................... 35

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 36

一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高

管人员结构、业务结构的预计变动情况 .......................................................... 36

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 36

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

业竞争等变化情况 .............................................................................................. 37

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................... 37

五、本次发行对公司负债结构的影响 .............................................................. 37

六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................. 37

第五节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ................................ 46

一、公司利润分配政策 ...................................................................................... 46

二、公司最近三年现金分红情况 ...................................................................... 47

三、未分配利润的使用情况 .............................................................................. 49

四、分红回报规划 .............................................................................................. 49

第六节本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施

.................................................................................................................................. 52

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................. 52

二、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施 .............................. 54

三、相关主体承诺 .............................................................................................. 56

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

释义

除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：

精工钢构、本公司、公

指长江精工钢结构（集团）股份有限公司

司、发行人

本次发行、本次非公开长江精工钢结构（集团）股份有限公司本次非公开发行A股

指

发行、非公开发行股票行为

精工控股、控股股东指精工控股集团有限公司

精功集团指精功集团有限公司

精汇投资指绍兴精汇投资有限公司

精工投资指精工控股集团（浙江）投资有限公司

浙江精工钢结构集团有限公司，原名浙江精工钢结构有限公

浙江精工指

司

精工工业建筑系统有限公司，原名浙江精工轻钢建筑工程有

精工工业建筑指

限公司

美建建筑指美建建筑系统（中国）有限公司

广东精工指广东精工钢结构有限公司

上海精锐指上海精锐金属建筑系统有限公司

亚洲建筑指 Asia Buildings Company Limited

湖北精工钢结构有限公司，原名湖北精工楚天钢结构有限公

湖北精工指

司

香港精工指香港精工钢结构有限公司

长江精工钢结构（集团）股份有限公司2017年度非公开发行

本预案指

A股股票预案

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

发改委指国家发展和改革委员会

报告期指 2014年、2015年、2016年、2017年1-6月

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上

A股指市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普

通股

公司章程指长江精工钢结构（集团）股份有限公司章程

股东大会指长江精工钢结构（集团）股份有限公司股东大会

董事会指长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会

元、万元指人民币元、人民币万元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成

的。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

发行人名称：长江精工钢结构（集团）股份有限公司

英文名称：ChangJiang & JingGong Steel Building (Group) Co., Ltd.

统一社会信用代码：91340000711774045Q

注册资本：人民币 151,044.52 万元

实缴资本：人民币 151,044.52 万元

法定代表人：方朝阳

设立日期：1999 年 6 月 28 日

上市日期：2002 年 6 月 5 日

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：精工钢构

股票代码：600496.SH

公司住所：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园

信息披露事务负责人：沈月华

联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园

邮政编码：237161

电话：0564-3631386

传真：0564-3630000

互联网网址：www.600496.com

日常信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、上海证券

交易所网站 www.sse.com.cn、公司网站 www.600496.com

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

所属行业：按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司主营业

务属于建筑业（行业代码 E）。

经营范围：许可经营项目：承包境外钢结构工程和境内国际招标工程以及上

述工程的勘测、咨询、设计、监理项目和项目所需的设备、材料出口，对外派遣

实施上述项目所需的劳务人员。一般经营项目：生产销售轻型、高层用钢结构产

品及新型墙体材料，钢结构设计、施工、安装。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、钢结构市场总体状况

（1）市场容量增长较快

随着我国国民经济的发展尤其是工业化和城市化进程的快速推进，我国钢结

构行业不断发展壮大。根据上海市金属结构行业协会的统计，国内钢结构产量从

2009 年的 2,300 万吨增长到 2015 年的 4,500 万吨，产值从 1,850 亿元增长到 4,650

亿元，年均复合增长率分别达到 11.84%和 16.60%。市场容量增长较快。

资料来源：上海市金属结构行业协会

（2）行业发展空间广阔

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

钢结构产业属于我国建筑领域的新兴产业，被列为建设部十大新技术之一。

随着我国产业升级的深化，基础设施建设和城市化进程的加快，以及国家产业政

策对绿色集成建筑的持续支持，钢结构将在建筑领域发挥愈加重要的作用并得到

更为广泛的应用。

据上海市金属结构行业协会统计，2015 年全国建筑用钢约 4.1 亿吨，钢结

构用钢约为 4,500 万吨，占建筑用钢的比例约为 11%。《钢铁工业调整升级规划

（2016-2020 年）》指出，目标到 2020 年钢结构用钢占建筑用钢比例从 2015 年

的 10%提升到 25%以上；加快钢结构建筑推广应用，力争钢结构用钢量由目前

的 5,000 万吨增加到 1 亿吨以上。钢结构建筑在我国仍有极大的发展空间。

2、建筑钢结构行业的未来发展趋势

受益于城市化和工业化以及产业梯度转移的推动，我国建筑钢结构行业发展

前景良好，市场空间较大，具体如下：

（1）建筑钢结构进一步替代混凝土结构

建筑钢结构建筑正逐步成为混凝土结构的替代者，在一些特殊的领域，如工

业厂房、大型公共建筑、超高层建筑等，钢结构已经成为建筑的主流。随着钢结

构建筑性能方面的诸多优越性不断被业主认识，以及施工阶段人工成本的不断上

涨，钢结构建筑与混凝土结构之间的成本差异逐渐缩小。钢结构建筑有望进一步

替代混凝土结构。

（2）轻型钢结构受益于产业转移与中西部开发

我国正经历沿海产业向中西部大规模转移的历史时期，中西部地区固定资产

投资近年来不断加速，无论从固定资产施工项目数量还是从投资额看其增速都显

著高于东部地区。产业内迁将使内地工业厂房及办公楼等配套设施的投资逐渐增

加并迎来中西部地区固定资产投资建设的高潮，这将在未来相当长一段时期内有

力拉动对轻型钢结构产品、多层商用建筑的市场需求。

（3）空间钢结构受益于民生工程、城市建设的持续推进

空间钢结构在大剧院、体育馆、博物馆、会展中心等民生工程中应用十分广

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

泛。随着城市化进程的推进，以及国家在公共文化领域的投入不断加大，尤其是

中西部城市和城乡基层的文化建设需求的快速增长。2012 年中央工作经济会议

也提出了“新型城镇化”的概念，要求以提升城市的文化、公共服务等内涵为中

心，推动我国城镇化建设；各省纷纷出台《“十二五”城镇化发展规划》，提出

尽快实现文化基础设施全覆盖，并强调注重大型公共建筑的多样化设计等。民生

工程的建设迎来新一轮的高峰期。该市场已成为继铁路、机场等基础设施建设之

后的又一空间钢结构及相配套的金属屋面重要应用市场。

（4）多高层钢结构受益于城市化进程

高层建筑采用钢结构形式已得到广泛认可。多高层钢结构主要用于写字楼、

商业用房，民用住宅亦开始采用钢结构形式。超高层建筑从结构安全性和成本角

度，一般都采用钢结构形式，而近年来，高档写字楼尤其是其中的多高层高档写

字楼采用钢结构形式逐渐成为国际的流行趋势。钢结构在高层写字楼中的应用比

例正处于快速提升期；全世界超高层建筑中，纯钢结构的占大多数。

随着中国城镇人口的逐渐增多，城镇化率的逐步提高。当前，我国正处于新

一轮的城镇化热潮中，中小城市和小城镇的成为新型城镇化的主力。人口迁徙、

社会活动的集中将将带动包括建筑在内的投资力度的加大。二线城市和小城镇的

超高层/高层建筑的不断新建，多高层重钢结构需求将稳步增长。

（5）海外市场受益于新兴经济体不断发展

以中国、巴西、俄罗斯、印度、南非等发展中国家为代表的新兴经济体在产

业升级、基础设施建设、城市化进程等领域对钢结构建筑需求将持续增长。现阶

段，印度、巴西处于工业化加速期，对基础设施等的投资将会加大，带动了大量

基础设施、场馆建设，为我国钢结构企业拓展海外市场提供了契机。随着我国钢

结构企业技术实力的不断增强，海外钢结构订单将不断增加。

（6）绿色建筑产业发展助推钢结构行业继续前行

钢结构具有强度高、易加工、抗震性好及可循环及回收利用、无污染环境的

废弃物等特点，是名副其实的“绿色建材”；钢结构建筑便于工厂化、模块化生

产，现场施工周期短，劳动生产率高，现场机械装配化率高，更易于实现建筑工

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

业化。总的来看，钢结构行业符合“绿色发展、循环发展、低碳发展”的要求，

符合国家政策的总体导向。

（二）本次非公开发行的目的

1、响应国家产业政策，抓住行业发展机遇

国家多项政策明确指出应当把钢结构作为节能减排的有效建筑用材，把预制

和装配集成作为绿色建筑的主要建筑手段。2014 年 3 月中旬，国务院印发《国

家新型城镇化规划（2014-2020）》，其中提到城镇绿色新增建筑比例要从 2012

年的 2%提高到 2020 年的 50%；2014 年的 4 月 8 日，为推动绿色施工和建筑节

能减排，促进建筑业转型升级，住建部发布建市[2014]45 号文，批准部分钢结构

企业开展房建总承包试点；2014 年 5 月 27 日，《绿色建筑评价标准》被批准为

国家标准，自 2015 年 1 月 1 日起实施，标志着中国的绿色建筑开始进入 2.0 时

代；2015 年 9 月 30 日住房和城乡建设部、工业和信息化部印发的《促进绿色建

材生产和应用行动方案》，从“钢结构和木结构建筑推广行动”等 10 个方面部

署了相关任务，方案明确：在文化体育、教育医疗、交通枢纽、商业仓储等公共

建筑中积极采用钢结构，发展钢结构住宅，在工业建筑和基础设施大量采用钢结

构。在大跨度工业厂房中全面采用钢结构。推进轻钢结构农房建设。2016 年 3

月中旬政府工作报告中指出，积极推广绿色建筑和建材，大力发展钢结构和装配

式建筑，提高建筑工程标准和质量。2016 年 9 月末，国务院印发《关于大力发

展装配式建筑的指导意见》，意见提出，要以京津冀、长三角、珠三角三大城市

群为重点推进地区，常住人口超过 300 万的其他城市为积极推进地区，其余城市

为鼓励推进地区，因地制宜发展装配式混凝土结构、钢结构和现代木结构等装配

式建筑。力争用 10 年左右的时间，使装配式建筑占新建建筑面积的比例达到

30%。2017 年 3 月 1 日，住建部印发《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划

的通知》提出，到 2020 年，城镇新建建筑能效水平比 2015 年提升 20%；城镇

新建建筑中绿色建筑面积比重超过 50%，绿色建材应用比重超过 40%；城镇装

配式建筑占新建建筑比例超过 15%。

上述政策都明确把建筑钢结构等绿色建筑列为重要内容，这为建筑钢结构行

业提供了前所未有的新机遇，也加速了建筑钢结构企业发展模式的转变，实现转

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

型升级以顺应绿色建筑的发展方向。为了响应国家产业政策，公司在钢结构领域

积极布局，承揽了多项中大型、知名钢结构工程建设项目。这些项目的顺利实施，

将有利于公司享受到国家政策支持所带来的市场红利。

2、扩大公司市场份额，提升公司知名度，夯实主营业务

公司的营业收入和利润主要来源于钢结构业务。公司所属行业系资金密集型

行业，钢结构工程项目建设周期较长，工程项目按工程进度逐步收取工程款，在

业务运作过程中包括项目承接、采购、加工制作、工程施工、竣工验收等环节都

会发生大量的资金占用。公司本次募集资金投入 16 万吨钢结构及其配套工程项

目后，将保障公司重点工程建设项目的顺利实施，有利于公司进一步扩大在钢结

构行业的市场份额，提升公司的知名度和市场影响力，促进公司营业收入的增长。

3、优化公司资本结构，增强持续经营能力

本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将进一步增大、资产负

债率将相应降低，从而优化公司的资本结构，增强公司未来的持续经营能力。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将在中

国证监会关于本次非公开发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发

行股票。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东精工控股的全资子公司精工投

资，精工投资于 2017 年 1 月 24 日与公司签订了附条件生效的股份认购协议，于

2017 年 3 月 28 日与公司签订了《股份认购协议之补充协议》，并于 2017 年 8

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

月 28 日与公司签署了《股份认购协议之补充协议（二）》。截至本预案出具日，

精工投资未持有公司股份，精工控股为公司的控股股东，持有公司 365,069,604

股股份，占公司总股本的 24.17%。

（四）认购方式

本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（五）定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

（六）发行价格及定价原则

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基

准日前 20 个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将

在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董事会

授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017

修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。

（七）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过 300,000,000 股（含 300,000,000 股），最

终以证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董

事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情况协商确

定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本

等除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整；若公司股票在董事会决

议日至发行日期间发生派息等除息事项，本次非公开发行的发行数量将不作相应

调整。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（八）发行股份限售期

本次非公开发行完毕后，发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之

日起 36 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的

限售期另有规定的，从其规定。

（九）滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚

存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行股票上市地

本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

（十一）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过《关于调整公司非公

开发行 A 股股票方案的议案》之日起 12 个月。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00 万

元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

单位：万元

序号项目名称总投资额拟投入募集资金

1 16 万吨钢结构及其配套工程项目 139,645.26 100,000.00

合计 139,645.26 100,000.00

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金

拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照 16 万吨钢结构及其配套工程

项目中各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各

项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他

融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实

际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

以置换。

发行人本次募集资金投资项目由发行人控制的子公司浙江精工、湖北精工及

上海精锐实施，本次募集的资金将以委托贷款方式投入浙江精工、湖北精工及上

海精锐，委托贷款利率为银行同期贷款基准利率。截至本预案出具日，发行人直

接持有浙江精工 99.81%的股权，间接持有湖北精工 99.82%的股权，直接及间接

持有上海精锐 99.96%的股权，具体情况如下图所示：

精工钢构

99.81% 26.31% 75.00%

73.69%

浙江精工香港精工

100.00%

25.00%

75.00% 25.00%

湖北精工亚洲建筑上海精锐

五、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东精工控股的全资子公司精工投资将以现金方式认购本次非公

开发行的 A 股股票，本次非公开发行构成关联交易。

公司董事会在审议该关联交易相关议案时，严格按照相关法律、法规以及公

司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决。在股

东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司的控股股东为精工控股，持有公司 365,069,604 股

股份，占公司总股本的 24.17%。公司实际控制人为金良顺先生，其控制关系如

下图所示：

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

金良顺先生

30.53%

精汇投资 6.82%

76.25%

精功集团

51.00%

精工控股

24.17%

精工钢构

按照本次非公开发行股票数量上限 300,000,000 股由精工投资认购计算，本

次非公开发行完成后，精工投资将直接持有公司 16.57%的股份，精工控股将直

接和间接持有公司 665,069,604 股股份，占公司总股本的 36.74%，精工控股仍为

公司控股股东，金良顺先生仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导

致公司的控制权发生变化。

七、本次非公开发行股票预案的实施是否导致公司股权分布不具备

上市条件

本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准

的程序

本次非公开发行相关事项已经公司 2017 年 1 月 24 日召开的第六届董事会

2017 年度第一次临时会议及 2017 年 2 月 10 日 2017 年第二次临时股东大会审议

通过，本次非公开发行方案调整议案已经公司 2017 年 3 月 28 日召开的第六届董

事会 2017 年度第三次临时会议审议通过，本次非公开发行方案第二次调整议案

已经公司于 2017 年 8 月 28 日召开的第六届董事会 2017 年度第八次临时会议审

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

议通过，本次非公开发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。

按照本次非公开发行股票数量上限 300,000,000 股由精工投资认购计算，本

次非公开发行完成后，精工控股及其一致行动人精工投资持有的精工钢构股份比

例将由 24.17%增至 36.74%，触发了要约收购义务。精工投资已承诺在本次发行

完成后的 3 年内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管

理办法（2014 年修订）》，在精工钢构股东大会非关联股东审议同意精工控股及

其一致行动人精工投资免于发出要约后，精工投资因本次交易取得的股份可以免

于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。

在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部

呈报批准程序。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第二节发行对象基本情况及附条件生效的《股份认购协议》

及《股份认购协议之补充协议》摘要

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东精工控股的全资子公司精

工投资。

一、精工投资基本情况

（一）基本情况

截至本预案出具日，精工投资的基本情况如下：

名称精工控股集团（浙江）投资有限公司

公司住所绍兴斗门镇菖二村（中兴大道西侧）1 幢 4 层

法定代表人方朝阳

注册资本 50,000 万元人民币

统一社会信用代码 91330600698293000U

企业类型有限责任公司

经营范围实业投资；批发、零售：化工产品、有色金属、纺织面料

经营期限 2009 年 12 月 18 日至 2029 年 12 月 31 日

股权结构精工控股持有 100%的股权

通讯地址绍兴市袍江工业区世纪西街 1 号

通讯方式 0575-85595756

（二）股权控制关系情况

截至本预案出具日，精工投资为精工控股的全资子公司，精工投资的实际控

制人为金良顺先生。公司的控股股东为精工控股，精工控股持有公司 365,069,604

股股份，占公司总股本的 24.17%，公司的实际控制人亦为金良顺先生。股权控

制关系如下图所示：

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

金良顺先生

30.53%

精汇投资 6.82%

76.25%

精功集团

51.00%

精工控股

24.17% 100.00%

精工钢构精工投资

（三）最近三年主营业务发展情况

精工投资的经营范围包括：实业投资；批发、零售：化工产品、有色金

属、纺织面料。最近三年，精工投资主要从事股权投资管理业务，主营业务无

重大变化。截至 2017 年 6 月 30 日，精工投资主要投资情况如下：

序注册资本持股比例

公司全称成立日期住所经营范围

号（万元）（%）

实业投资；生产、加工：

绍兴市化纤织物、棉纱制品、

佳宝控股集

1 1999.12.28 斗门镇 71,888 100.00 差别化化学纤维；印染；

团有限公司

西湖头经销：化工产品、有色

金属

商业管理、房屋租赁、

绍兴袍

仓储服务(不含危险化

绍兴精工商江工业

学品、易制毒化学品及

2 业管理有限 1985.3.22 区斗门 880 100.00

道路运输站场经营）、

公司镇寺东

会议服务、展览展示服

村

务

（四）最近一年的简要财务数据

精工投资最近一年未经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：万元

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

项目 2016 年 12 月 31 日

总资产 430,514.91

总负债 186,142.01

所有者权益 244,372.90

项目 2016 年度

营业收入 319.10

净利润 -14,628.44

（五）精工投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等

受处理情况

精工投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争情况及关联交易情况

1、同业竞争情况

本次非公开发行完成后，公司业务与发行对象及其控股股东、实际控制人所

从事的业务不会因本次非公开发行导致同业竞争或潜在同业竞争。

2、关联交易情况

精工控股为本公司控股股东，精工控股的全资子公司精工投资将认购公司本

次非公开发行股份，因此本次非公开发行构成关联交易。除精工投资拟认购本次

非公开发行股票事项外，不会因本次非公开发行产生新的关联交易。

此外， 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，公司与精工控股及其

控制的其他企业存在经常性关联交易和偶发性关联交易，上述关联交易均已按照

规定履行了审议程序，预计未来还会发生关联交易。为确保投资者的利益，公司

的《公司章程》、《关联交易制度》、《防范控股股东及关联方资金占用工作制度》

等内部规范性文件依照《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规及规范性文

件对关联方范围界定、关联交易的定价、各种类型的关联交易的决策权限、关联

交易的回避措施以及关联交易的信息披露等作出了详细的规定，公司将严格履行

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

关联交易相关管理制度，确保不出现损害公司及股东利益的行为，保持公司的独

立性。

（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实

际控制人与上市公司之间的重大交易情况

1、公司与发行对象精工投资之间的交易情况

本次发行预案披露前 24 个月，公司与精工投资之间不存在重大交易。

2、公司与发行对象的控股股东精工控股之间的交易情况

除公司接受精工控股担保的情况之外，本次发行预案披露前 24 个月，公司

与精工控股之间不存在其他重大交易。截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月

31 日及 2017 年 6 月 30 日，公司接受精工控股担保的主要情况如下：

担保金额

截至日期被担保人银行担保人主债权履行期限

（万元）

2013 年 7 月 16 日至

中国农业银行股份有限公司

公司 10,500 精工控股 2016 年 7 月 15 日期间

六安曙光支行

内签署的主债权

2014 年 12 月 10 日至

中信银行股份有限公司合肥

公司 10,000 精工控股 2015 年 12 月 10 日期

分行

2015年间内签署的主债权

12月31日 2015 年 2 月 3 日至

中国光大银行股份有限公司

公司 28,500 精工控股 2016 年 2 月 2 日期间

合肥分行

内签署的主债权

2015 年 12 月 21 日至

招商银行股份有限公司合肥

公司 18,000 精工控股 2016 年 12 月 20 日期

分行

间内签署的主债权

2015 年 12 月 21 日至

招商银行股份有限公司合肥

公司 18,000 精工控股 2016 年 12 月 20 日期

分行

间内签署的主债权

2016 年 7 月 12 日至

2016年中国农业银行股份有限公司

公司 14,200 精工控股 2019 年 7 月 11 日期间

12月31日六安分行

内签署的主债权

2016 年 5 月 12 日至

中信银行股份有限公司合肥

公司 6,500 精工控股 2019 年 5 月 12 日期间

分行

内签署的主债权

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

2016 年 2 月 16 日至

中国光大银行股份有限公司

公司 30,700 精工控股 2017 年 2 月 16 日期间

合肥分行

内签署的主债权

2016 年 6 月 20 日至

中国银行股份有限公司六安

公司 5,000 精工控股 2017 年 6 月 19 日期间

分行

内签署的主债权

2017 年 3 与 28 日至

中国光大银行股份有限公司

公司 30,000 精工控股 2018 年 3 月 27 日期间

合肥分行

内签署的主债权

2016 年 7 月 12 日至

中国农业银行股份有限公司

公司 14,200 精工控股 2019 年 7 月 11 日期间

六安分行

签署的主债权

2017 年 3 月 13 日至

招商银行股份有限公司合肥

公司 18,000 精工控股 2018 年 3 月 12 日期间

分行

签署的主债权

2016 年 5 月 12 日至

2017年6 中信银行股份有限公司合肥

公司 6,500 精工控股 2019 年 5 月 12 日期间

月30日分行

内签署的主债权

2017 年 5 月 17 日至

中国银行股份有限公司六安

公司 5,000 精工控股 2018 年 5 月 16 日期间

分行

内签署的主债权

2017 年 5 月 18 日至

中国民生银行股份有限公司

公司 7,000 精工控股 2018 年 5 月 18 日期间

合肥分行

内签署的主债权

2017 年 3 月 27 日至

徽商银行股份有限公司六安

公司 2,300 精工控股 2018 年 3 月 27 日期间

公安路支行

内签署的主债权

3、公司与精工投资的实际控制人金良顺先生之间的交易情况

本次发行预案披露前 24 个月，公司与精工投资的实际控制人金良顺先生之

间不存在重大交易。

（六）发行对象认购资金来源情况

精工投资本次认购资金来源为自有资金、股东借款或通过合法形式自筹资

金，入股资金来源真实、合法，并拥有完全、有效的处分权，不存在对外募集、

代持、结构化融资和分级收益安排或者直接间接使用精工钢构及其子公司的资金

用于本次认购等情形。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

二、附条件生效的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及

《股份认购协议之补充协议（二）》摘要

（一）合同主体、签订时间

甲方：精工钢构

乙方：精工投资

签订时间：甲乙双方于 2017 年 1 月 24 日签订了《股份认购协议》。鉴于甲

方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 修订）、《发行监管问答——

关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定，对本次非公开发行 A

股股票方案的发行数量、定价基准日、发行价格及定价原则等进行了调整，经双

方协商，甲乙双方于 2017 年 3 月 28 日签订了《股份认购协议之补充协议》（以

下简称“《补充协议（一）》”）。为保证本次非公开发行顺利进行，并结合公司实

际情况，甲方对本次非公开发行 A 股股票方案中的发行数量进行了相应调整，

经双方协商，甲乙双方于 2017 年 8 月 28 日签订了《股份认购协议之补充协议

（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”。

（二）认购股票数量、认购价格、认购方式

1、发行人本次非公开发行股票的数量不超过 300,000,000 股（含 300,000,000

股），最终以证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董

事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情

况协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金

转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整；若公司股票在

董事会决议日至发行日期间发生派息等除息事项，本次非公开发行的发行数量将

不作相应调整。

2、经双方协商一致，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

开发行股票实施细则》（2017 修订）的相关规定确定本次非公开发行股票的定价

依据。根据该等规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日；发行人

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交

易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在前述发行底价

基础上，最终发行价格将在本次非公开发行 A 股股票获得证监会核准后，由发

行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行

股票实施细则》（2017 修订）及证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。

乙方认购价格即甲方本次发行价格。

3、认购人同意不可撤销地按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发

行人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过 10 亿元。

4、本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排将根据法律

法规的要求，在与上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后确

定。

（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

1、双方同意并确认，甲方与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的本次

发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

2、认购人不可撤销地同意，在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会

核准且在收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（以下简称

“缴款通知”）之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保

荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承

销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

3、在认购人支付认股款后，发行人应在验资报告出具之日起五个工作日内

向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将新增股份登

记至认购人名下的手续。

（四）限售期

认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要

求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（五）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构

成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、若乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金

的千分之一向甲方支付违约金；若延期 10 个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃

缴纳，同时乙方应按应缴纳认购资金的 10%向甲方支付违约金。

3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通

过；和（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将

不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成

的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在

事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要

延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知

的形式终止本协议。

（六）协议的生效和终止

《股份认购协议》、《补充协议（一）》及《补充协议（二）》经双方法定代表

人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

2、中国证监会核准本次非公开发行。

如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。

《补充协议（一）》是《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购

协议》具有同等法律效力。《补充协议（一）》约定的内容与《股份认购协议》不

一致的，以《补充协议（一）》约定的内容为准；《补充协议（一）》没有约定但

《股份认购协议》有约定的，以《股份认购协议》的约定为准。

《补充协议（二）》是《股份认购协议》、《补充协议（一）》不可分割的一部

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

分，与《股份认购协议》、《补充协议（一）》具有同等法律效力。《补充协议（二）》

约定的内容与《股份认购协议》、《补充协议（一）》不一致的，以《补充协议（二）》

约定的内容为准；补充协议（二）》没有约定但《股份认购协议》、补充协议（一）》

有约定的，以《股份认购协议》、《补充协议（一）》的约定为准。

（七）协议附带的任何保留条款、前置条件

除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款

和前置条件。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00 万

元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

单位：万元

序号项目名称总投资额拟投入募集资金

1 16 万吨钢结构及其配套工程项目 139,645.26 100,000.00

合计 139,645.26 100,000.00

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金

拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照 16 万吨钢结构及其配套工程

项目中各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各

项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他

融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实

际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予

以置换。

发行人本次募集资金投资项目由发行人控制的子公司浙江精工、湖北精工及

上海精锐实施，本次募集的资金将以委托贷款方式投入浙江精工、湖北精工及上

海精锐，委托贷款利率为银行同期贷款基准利率。

截至本预案出具日，发行人直接持有浙江精工 99.81%的股权，间接持有湖

北精工 99.82%的股权，直接及间接持有上海精锐 99.96%的股权，具体情况如下

图所示：

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

精工钢构

99.81% 26.31% 75.00%

73.69%

浙江精工香港精工

100.00%

25.00%

75.00% 25.00%

湖北精工亚洲建筑上海精锐

二、本次募集资金投资 16 万吨钢结构及其配套工程项目具体情况

（一）项目基本情况

本次拟作为募投项目“16 万吨钢结构及其配套工程项目”的基本情况如下

表所示：

耗钢量

序号项目名称建设内容

（万吨）

湖南广播电视台节目生产基地及配钢结构工程的制作、加工、除锈、

1 3.59

套设施建设项目钢结构工程防腐、运输、安装等

乌鲁木齐宝能城项目 C-225-01、

C-225-02 地块一标段写字楼 1-01#、

2 乌鲁木齐宝能城项目钢结构工程 4.88

二标段 2-03#的钢结构工程的材料

采购、加工、运输等

长沙市金融大厦项目投资-施工项

钢结构工程的制作加工、安装、运

3 目 T1 及附属地下室、裙楼钢结构工 3.18

输等

程

施工图纸范围内土建、机电安装、

乌兰察布市游泳馆、网球馆主体建

4 钢结构、屋面、幕墙、内装、室外 0.22

设项目

配套工程等

广西文化艺术中心项目主体工程金

5 金属屋面制作、安装等 -

属屋面专业分包工程

深圳湾创新科技中心建设项目钢结深圳湾创新科技中心 1 栋、2 栋钢

6 1.67

构工程结构制作、安装工程等

深圳市汇德大厦钢结构专业分包工主体钢结构、压型钢板楼板及桁架

7 1.32

程板楼板的制作与安装工程等

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

耗钢量

序号项目名称建设内容

（万吨）

深圳农村商业银行总部信通金融大钢结构深化设计、供应、加工制作、

8 1.35

厦总承包工程钢结构工程运输仓储及安装等

合计 16.22

（二）合同签订情况

序号项目名称合同签订情况

湖南广播电视台节目生产基地及配 2017 年 2 月 5 日浙江精工与湖南省第六工程有

套设施建设项目钢结构工程限公司签订钢结构工程施工专业分包合同

2016 年 2 月 16 日湖北精工与中铁建钢结构有

2 乌鲁木齐宝能城项目钢结构工程

限公司签订委托代加工合同

长沙市金融大厦项目投资-施工项

2016 年 9 月 25 日浙江精工与中国建筑第五工

3 目 T1 及附属地下室、裙楼钢结构工

程局有限公司签订专业分包合同

程

乌兰察布市游泳馆、网球馆主体建 2016 年 4 月 20 日浙江精工与乌兰察布市体育

设项目局签订建设工程施工合同

2016 年 4 月 29 日上海精锐与中国建筑第八工

广西文化艺术中心项目主体工程金程局有限公司签订金属屋面专业工程分包合

属屋面专业分包工程同；2017 年 2 月前述合同双方签署金属屋面专

业工程分包合同补充协议

2017 年 7 月 20 日与中国建筑第二工程局有限

深圳湾创新科技中心建设项目钢结

6 公司深圳分公司签署钢结构制作、安装工程专

构工程

业分包合同

深圳市汇德大厦钢结构专业分包工 2016 年 9 月 6 日浙江精工与中铁建工集团有限

程公司签订建设工程施工专业分包合同

2016 年 8 月 28 日浙江精工与中国建筑第五工

深圳农村商业银行总部信通金融大

8 程局有限公司签订钢结构工程施工专业分包合

厦总承包工程钢结构工程

同

（三）项目投资估算与经济评价

单位：万元

计划投入

序号项目名称投资总额

募集资金

湖南广播电视台节目生产基地及配套设施

1 25,827.71 21,600.00

建设项目钢结构工程

2 乌鲁木齐宝能城项目钢结构工程 23,770.15 19,400.00

长沙市金融大厦项目投资-施工项目 T1 及

3 18,374.35 14,500.00

附属地下室、裙楼钢结构工程

4 乌兰察布市游泳馆、网球馆主体建设项目 17,627.69 13,500.00

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

广西文化艺术中心项目主体工程金属屋面

5 26,369.30 9,100.00

专业分包工程

6 深圳湾创新科技中心建设项目钢结构工程 10,521.27 8,500.00

7 深圳市汇德大厦钢结构专业分包工程 10,244.25 7,200.00

深圳农村商业银行总部信通金融大厦总承

8 6,910.55 6,200.00

包工程钢结构工程

合计 139,645.26 100,000.00

公司 16 万吨钢结构及其配套工程项目合同金额为 156,202.17 万元，项目投

资总额为 139,645.26 万元，公司本次发行募集资金拟投入金额为 100,000.00 万

元，项目总收益率 10.60%。该项目的实施有利于促进公司营业收入的增长和盈

利水平的提高，有利于公司紧抓行业发展契机、提升行业地位和影响力。

三、本次募投项目的必要性和可行性

（一）本次募投项目的必要性

1、建筑钢结构行业的基本情况

钢结构建筑指用钢板和热轧、冷弯或焊接型材（工字钢、H 型钢、圆管、压

型钢板等）通过连接件（螺栓、铆钉等）连接而成的能承受各种静动力荷载的建

筑结构形式。目前，钢结构建筑在美国、日本等发达国家应用广泛。我国的钢结

构建筑起步于上世纪 50 年代（主要是前苏联援建的工业厂房），在 60、70 年代

由于钢铁产量的原因受到抑制，改革开放以来逐步恢复，自 90 年代开始快速发

展，目前广泛应用于工业厂房、多高层建筑、大跨度文体场馆、会展中心、机场

车站等建筑领域。钢结构在制作、施工和建成后的使用过程中，具有节能、环保、

安全、抗震等特征，符合可持续发展的原则，属于我国建筑领域的新兴产业，受

到了国家的高度重视，被列为建设部十大新技术之一。现阶段，我国工业厂房、

空间大跨度建筑领域普遍采用钢结构建筑形式，在高层、超高层建筑领域钢结构

使用比例在逐步扩大，在普通住宅和多层商用建筑领域，钢结构的使用处于逐步

推广阶段。在国家建筑节能政策导向下，随着城市基础设施投资持续增加，建筑

钢结构及相配套的高端金属屋面系统发展空间十分广阔。

与其他建筑结构相比，钢结构建筑的优点总结如下：

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

优点

钢结构建筑的钢制架构可以全部回收再利用，是可循环利用性最高的新

循环利用效率高

型建筑类型。

在生产和安装方面，钢结构制造简便，易于采用工业化生产。同时，钢

结构建筑使用干式施工，节约施工用水，而且砖瓦和混凝土使用量大大

节能环保

降低，能够有效减少建筑垃圾、粉尘和施工噪音的污染，是环保型建筑

的典范。

钢结构制作一般都在专业化的工厂制造，能成批大量生产，工业化程度

工业化程度高、施

高；钢结构采用拼装式的建造模式，比传统的施工方法快一倍以上，施

工周期短

工周期短。

钢结构的延展性好，抗拉能力强，抗震能力要强于其他建筑。这一性能

抗震性能好

在日本、台湾等大地震中得到了充分验证。

钢结构与同样强度的钢筋混凝土结构相比要轻 30%-50%。与混凝土结构

自重轻、强度高

的住宅相比，轻型钢结构住宅自重仅是前者的 1/4。

2、公司 16 万吨钢结构及其配套工程项目实施的必要性

（1）保障公司重点工程建设项目的顺利实施，促进营业收入增长

公司的营业收入和利润主要来源于钢结构业务。公司所属行业系资金密集型

行业，钢结构工程项目建设周期较长，工程项目按工程进度逐步收取工程款，在

业务运作过程中包括项目承接、采购、加工制作、工程施工、竣工验收等环节都

会发生大量的资金占用。公司本次募集资金投入 16 万吨钢结构及其配套工程项

目后，将保障公司重点工程建设项目的顺利实施，有利于公司进一步扩大在钢结

构行业的市场份额，促进公司营业收入的增长。

（2）顺应行业发展趋势，提升品牌知名度

受益于产业转移与中西部开发、民生工程建设的兴起、城市化进程的加快、

新兴经济体不断发展和政府明确的政策导向，我国建筑钢结构行业发展前景良

好，市场空间较大。近年来国家密集出台政策，鼓励支持建筑行业朝环保节能、

集成化方向发展，业主方对绿色集成的建筑方式的接受程度逐步提高，并产生相

应需求，这为建筑钢结构行业提供了前所未有的新机遇。在此大背景下，公司有

必要大力参与中大型、知名的钢结构工程建设及其配套项目，以及时适应市场需

要，并享受国家政策支持所带来的市场红利。

本次募投项目“16 万吨钢结构及其配套工程项目”各个子项目主要建设内容

为体育场馆、艺术中心、办公园区及高级写字楼等，投资规模较大、技术含量较

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

高，项目完成后均将成为国家或地方知名地标类建筑，承建该类项目能够有效提

升公司的品牌实力和客户口碑，有利于促进未来业务承接能力的提升。

（二）本次募投项目的可行性

对于承接 16 万吨钢结构及其配套工程项目，公司具有以下优势可以保障项

目实施：

1、领先的技术研发和制造工艺

公司具有卓越的设计研发能力，精湛的加工制造能力，先进的技术安装水平

和一流的技术团队。报告期内，公司先后数次获得国家科技进步二等奖，公司子

公司浙江精工的技术中心被国家发改委、财政部、科技部等五部委评定为国家企

业技术中心。

通过多年积累探索，公司自主研发并掌握了八大技术体系，包括“双向预应

力张弦桁架施工技术”，“可开闭屋盖系统综合技术”、“弦支穹顶结构施工技

术”、“数控无模成型-弯扭构件制作技术”、“金属屋面光伏一体化技术”、

“多层预制商业办公楼建筑系统”、“直立式咬合缝金属屋面防水技术”、“大

型铸钢节点的应用技术”，分别应用于哈尔滨国际会展中心、南通体育中心、广

州新火车站等多个项目中，其技术和工艺已经达到国际先进水平。2012 年公司

以增资方式实现了对青岛城乡建筑设计院有限公司的收购，使公司的研发实力进

一步加强，并拥有了工程设计专业甲级资质。此外，公司还自主研发了预制装配

式 GBS 多层钢结构集成建筑系统，制定了《GBS 预制装配式多层钢结构集成建

筑应用技术规程》，并进行市场推广。目前，公司已经使用 GBS 体系承接了梅

山江商务楼工程、钱清中学新建工程、绍兴县鉴湖中学迁建工程等多个市场化项

目，对开拓潜在的钢结构建筑市场进行了有效的探索。

2、先进的管理水平和流程控制

公司按钢结构及金属屋面产品的各业务环节建立管理体系结构，以营销、技

术、采购、制造、项目为业务主线，建立财务、人力资源、行政、法务、安全、

技术、信息七个支持模块，共形成了数百份制度、流程以及标准。其管理特点主

要体现在安全生产管理、项目管理、营销管理、集团管控与业务支持、流程和信

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

息管理等方面。在先进的管理体系下，公司已经通过 ISO9001：2008 质量管理

体系认证等多项认证，并多次获得了包括“中国企业信息化 500 强—全国最佳企

业资源规划（ERP）应用奖”在内的多项国家级、省级管理类奖项。

3、优秀的团队

公司的高管与技术团队专业、敬业、合作良好，人才结构搭配合理，团队文

化积极向上，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。公司高管团队整体人员素

质及学历水平较高，包括清华、同济等高校的博士、硕士，长江、中欧商学院的

EMBA 等。公司是国家人事部批准的博士后科研工作站建站单位，拥有国家级

企业技术中心，目前公司已形成了稳定的多层次的人才团队。

4、高端的品牌

公司凭借良好的综合实力参与钢结构业务的市场竞争，承做了“鸟巢”（国

家体育场）、上海环球国际金融中心、“小蛮腰”（广州新电视塔）及世博阳光

谷等一系列知名工程，树立了高端市场的品牌形象。公司承接的轻钢项目的客户

群以大型企业集团为主，承接的空间和多高层项目以大型的国家级及省、地市级

的体育场馆、会展中心、机场、高层建筑等为主。

公司是全国工程建设质量管理优秀企业和全国优秀施工企业。公司及下属公

司自成立以来先后承建了近百项国家标志工程、重点工程和品牌工程。公司的品

牌优势为公司后续业务拓展打开了新的局面，树立了高端、高技术、高质量的市

场形象。公司已数次获得中国土木工程学会詹天佑工程大奖、住房和城乡建设部

（原建设部）鲁班奖、中国建筑金属结构协会钢结构金奖，并获得钢结构空间领

域最高奖项“综合金奖”及“综合银奖”，以及“国家优秀工程奖”。

5、业务协同与综合服务能力

公司是钢结构行业中的综合性企业，具有满足客户各种实际需求的系统集成

服务能力。公司及主要子公司取得了轻型钢结构工程设计专项甲级、钢结构工程

专业承包壹级、钢结构制造特级、建筑工程施工总承包壹级等专业资质。与单纯

的制造、施工类企业相比，公司的产业链更为完善、产品线更为丰富、更为接近

客户端。在设计、制造、施工等各个环节，公司能紧密围绕客户需求，力求在项

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

目初期就通盘规划，优化设计、制造、施工及维护等各环节，努力为客户提供工

期短、总成本低、维护响应迅速的钢结构产品。

金属屋面是钢结构建筑重要的组成部分。公司下属的上海精锐是国内领先的

新型建筑金属屋面提供商，承建了大量地标性建筑的金属屋面工程，具有丰富的

项目实施经验和广泛的客户资源。

综上，公司以其拥有的技术研发和制造工艺、先进的管理水平和流程控制、

优秀的团队、高端的品牌、业务协同与综合服务能力等竞争优势可以保障 16 万

吨钢结构及其配套工程项目高质高效地实施，本项目具有可行性。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司生产经营的影响

本次非公开发行募集资金将用于 16 万吨钢结构及其配套工程项目，募集资

金的运用符合国家相关产业政策以及公司战略发展方向，募投项目具有良好的经

济效益，对促进公司的钢结构业务发展具有重要的意义。本次非公开发行有助于

公司增加资本实力，增加资产规模，提升行业地位，扩大市场占有率，并进一步

优化资产负债结构，增强抗风险能力。本次募集资金的运用符合公司及全体股东

的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实

力将得到提升，资产负债率降低，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。

募投项目实施完毕后，公司的核心竞争力得到增强，可持续发展能力得到改善，

有利于公司未来利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东

结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况

1、本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。

2、本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公

司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。

3、本次发行将使本公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的

有限售条件流通股份，控股股东的持股比例将有所上升。

4、本次发行不会导致本公司高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，

公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

5、本次发行后，公司将进一步增强在建筑钢结构业务方面的开发能力。本

次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动；长期来看，将有利于巩

固公司在行业的竞争优势，提高公司的可持续发展能力。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行将会对公司财务状况带来积极影响，公司总资产和净资产规

模将进一步提升，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，有利于保

持稳健的财务结构和较低的财务风险，提高公司的资信水平。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后募投项目达产前，可能会导致净资产收益率、每股收益等财

务指标出现一定程度的下降，但随着募投项目的逐步投产，将逐渐扩大公司的主

营业务收入。本次发行募集资金用于 16 万吨钢结构及其配套工程项目，将有力

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

保障项目的实施，减少不确定性因素，进而保障公司的整体盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随

着募投项目的投入，公司未来投资活动现金流出将相应增加。随着募投项目的经

济效益的逐步产生，公司未来经营活动现金流入将相应增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系

均未发生变化。除公司控股股东精工控股的全资子公司精工投资拟认购本次非公

开发行股票事项外，也不会因本次非公开发行产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关

联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情

形

本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

的情形，也不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，

抗风险能力将进一步加强。同时，本次非公开发行也有助于提升公司债务融资的

空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大

量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成

本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料外，应特

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

别认真考虑下述各项风险因素：

（一）政策风险

1、宏观政策及产业政策风险

钢结构产业具有建筑业及制造业的双重属性，是国家扶持和鼓励发展的产

业，受国家宏观经济影响调控政策直接影响并不大，但是宏观调控会影响钢结构

的上下游行业，而对钢结构产业产生一定的间接影响，宏观政策及产业政策的变

化可能会影响到钢结构产业的业务机会和经营成本等方面，从而影响公司的业务

经营和整体利润水平。

2、税收优惠政策变化风险

截至本预案出具日，公司及控股子公司浙江精工、精工工业建筑、美建建筑、

上海精锐、广东精工、湖北精工根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火

[2008]172 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）的

有关规定，被相关部门认定为高新技术企业，企业所得税率按照 15%执行。其中，

公司、浙江精工的高新技术企业资质认定有效期到 2016 年，湖北精工的高新技

术企业资质认定有效期到 2018 年，其他公司认定有效期到 2017 年。根据《关于

高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局 2011 年

第 4 号），高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之

前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按 15%的税率预缴。

如果未能获得复审通过，相关主体执行的所得税率将会由原来的 15%上升为

25%，从而影响净利润水平。

如果未来企业所得税优惠政策发生变化或公司及控股子公司不再符合高新

技术企业认定条件，公司净利润水平将因此受到影响。

（二）经营风险

1、经济周期和宏观调控风险

公司产品广泛应用于工业厂房、大型公共建筑、商业建筑、机场航站楼和火

车站等，公司的业务发展与宏观经济景气程度、国家固定资产投资（特别是基础

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

设施投资规模）及货币政策的宽松程度等直接相关，亦受工业化、城镇化等因素

的长期影响。

总体而言，当宏观经济处于上行阶段时，钢结构市场需求将会提升，有利于

公司业务订单的增长和营业收入及利润水平的提高；当宏观经济处于下行阶段

时，社会固定资产投资意愿下降，不仅市场的整体需求受到影响，在建项目的施

工周期和应收账款的回款期延长，影响到公司主营业务收入的确认、增加公司坏

账风险，对公司的业务发展带来不利影响。

因此，尽管工业化、城镇化等因素将对我国钢结构行业形成长期支撑，但在

国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整将

可能影响钢结构行业发展，并可能造成公司主营业务一定程度的波动。

2、原材料价格波动的风险

钢结构生产所需的原材料主要为钢材，包括钢板、焊管、型钢、无缝钢管等。

报告期内，公司钢材成本占营业成本的比例约 27%-52%，总体占比较高。公司

采取成本加成的定价模式，且以闭口合同为多，故钢材价格的上涨将对公司的成

本控制、毛利率等带来不利影响，并对公司的流动资金造成更大的压力。

2012 年至 2017 年上半年我国钢材价格综合指数如下：

数据来源：Wind资讯

钢材作为全球各个国家战略性大宗商品，受包括政治、经济、贸易等各种因

素综合影响，其价格波动的幅度和频率较大。尽管公司已经采取包括统一采购以

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

提高议价能力、与部分供应商建立战略合作伙伴关系、在必要时签订开口或半开

口合同等措施来抵御钢材价格波动的风险。但是，如果公司工程合同签约后钢材

价格出现大幅波动，而公司又没有在恰当时机安排采购，对于公司已签订闭口合

同的订单而言，将形成一定风险敞口，可能对公司成本控制带来不利影响。此外，

如果钢材等原材料价格持续上涨，则原材料采购将占用更多的资金，从而增加公

司的流动资金压力。

3、市场竞争风险

钢结构行业在我国仍是一个新兴行业。近年来，我国钢结构产业市场发展较

快，由于钢结构产品应用广泛，行业发展空间广阔，新建和从相关行业转产过来

的钢结构生产企业迅速增多。大部分企业生产规模较小，行业集中度不高。

尽管钢结构产业具有较大的发展空间，但在低端市场（特别是一些普通厂房

类项目），未来的市场竞争将日趋激烈，相关企业的盈利能力将可能出现下降。

而技术含量较高的重型厂房、高层及超高层建筑、空间大跨度钢结构建筑等中高

端市场，会逐步集中到一些品牌企业中。如果公司在未来的发展中不能继续巩固

并提升自己的品牌优势和行业地位，公司将会面临较大的市场竞争风险。

4、境外经营风险

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，公司的境外业务收入分别

为59,948.52万元、41,346.10万元、35,417.28万元及43,033.14万元，占当期主营业

务收入的比重分别为8.76%、5.77%、5.87%及14.30%。报告期内，公司积极推进

境外业务拓展，随着在中东、澳大利亚、巴西、新加坡等地的相关项目顺利实施，

公司品牌在上述地区逐渐建立。

与境内业务比，境外业务通常毛利率水平较高、收款情况较好，但同时其对

钢结构件工艺要求高、对工期的要求也较为严格，因此如果公司无法履行合同约

定，公司可能面临对方的索赔风险。此外，相对于境内市场，公司对境外市场的

政治、经济、法律环境的了解亦相对有限，可能对公司境外业务的正常开展造成

不利影响。

由于公司对不同国家和地区项目不同的工期、施工标准等仍需要不断深入了

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

解和适应，因此目前阶段公司境外项目实施风险仍大于境内项目。

因此，公司境外业务的开展面临相对较高的经营风险。

（三）管理风险

1、安全生产风险

公司报告期内未发生重大安全事故。公司钢结构工程施工大多在露天、高空

环境下进行，在施工过程中自然环境复杂多变，如果管理制度不完善、安全监管

不严格、操作不规范等因素均有可能构成安全风险隐患。

公司一贯强调加强质量、安全的事前防范，制定了《安全生产管理统一规定》、

《安全生产组织机构设置和安全管理人员配备管理办法》、《各岗位人员安全生产

责任制度》、《安全生产控制指标管理制度》、《安全生产管理考核办法》、《安全生

产监督检查管理制度》、《安全生产教育培训管理制度》、《安全技术文件编制、审

批及安全技术交底管理制度》、《机械设备安全管理制度》、《安全保卫管理制度》、

《安全风险基金管理制度》、《施工现场安全操作技术规程》、《重大安全事故应急

救援综合预案》、《股份公司重大事故应急救援综合预案》等一系列有关安全生产

方面的规章制度，并在实际的生产、施工过程中予以严格执行。

尽管公司制定了上述规章制度以保证安全生产，但如果因主客观原因发生重

大安全事故，将给公司带来直接经济损失并可能对公司的品牌信誉等造成间接损

失。

2、对子公司的管理风险

公司实际控制的子公司有40余家，目前公司的众多业务都是通过子公司来运

作。虽然本公司对子公司运营管理有一套完善的内部管理和控制机制，但由于在

人员、业务、财务、资金方面管理跨度大、环节多，仍然存在潜在的管理与控制

风险。

（四）财务风险

1、偿债能力风险

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司的资产负债

率分别为 65.49%、66.11%、64.60%及 62.98%，总体处于较高水平，截至 2014

年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末分别为 64.11 亿元、69.04 亿元、

68.78 亿元及 65.04 亿元，造成上述情况的主要原因为公司所属行业系资金密集

型行业，钢结构工程项目建设周期较长，工程项目按工程进度逐步收取工程款，

在业务运作过程中包括项目承接、采购、加工制作、工程施工、竣工验收等环节

都会发生大量的资金占用。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，公司新

接订单分别约为 104.7 亿元、65.72 亿元、70.04 亿元及 49.90 亿元，完成钢结构

相关产品产量分别约为 57.32 万吨、56.73 万吨、51.95 万吨及 28.89 万吨，使公

司面临较大的资金压力。报告期内，公司主要通过增加银行借款、发行公司债券

等方式缓解公司的流动资金压力，虽然 2014 年度非公开发行后，公司资产负债

率有一定幅度的下降，本次非公开发行完成后，公司资产负债率亦会进一步下降，

但公司总体负债水平较高。大型钢结构企业通常凭借其持续稳定的盈利能力，充

分运用财务杠杆，以尽力扩大市场份额和盈利水平，致使其负债水平普遍较高。

但是如果公司未来无法合理控制负债规模，资产负债率进一步提升，仍然存在公

司偿债能力出现恶化的风险。

2、应收账款回收的风险

钢结构工程项目按工程进度逐步收取工程款。目前公司按照通常的钢结构业

务的收款进度为：合同签约后业主支付合同额的 10%-30%预付款，施工过程中

按合同规定的工程节点支付工程进度款，完工前支付的工程款合计约为总合同额

的 70%-85%，竣工决算后按决算价支付完总金额的 95%-98%左右，剩余部分作

为质保金在决算后 1-2 年内支付。由于上述行业特性，公司每年都有占营业收入

一定比例的应收账款。

报告期内，公司应收账款余额较大。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末

及 2017 年 6 月末，公司应收账款余额分别达到 205,208.21 万元、231,464.95 万

元、203,505.20 万元及 196,891.67 万元。

虽然目前公司以中高端客户为主，特别是大跨度空间钢结构项目客户大多为

政府及大企业集团，其商业信用良好，合同履约率高；公司也采取了一些措施来

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

减少客户不履约带来的损失，比如在签订合同时设置相应的条款来提高客户的履

约率，一旦出现不履约的情形，将尽快采取相应措施乃至法律手段。但因公司集

设计、制作与安装服务为一体，业务链较长，在工程进行中需要投入一定数量的

营运资金，如果出现个别业主拖欠工程款甚至拒付工程款的情形，将对公司的营

运资金安排产生影响，甚至可能给公司带来坏账的风险。

3、商誉减值风险

截至 2017 年 6 月 30 日，公司商誉达 33,934.45 万元，主要由于公司因 2011

年收购亚洲建筑及上海精锐股权（亚洲建筑是控股型公司，其主要经营实体主要

是上海精锐），新增商誉 33,557.57 万元。

截至 2017 年 6 月 30 日，上海精锐母公司报表总资产为 67,576.80 万元，净

资产为 33,838.15 万元。上海精锐 2016 年度营业收入为 35,261.29 万元，净利润

为 5,197.42 万元，全年订单量为 3.38 亿元；2017 年 1-6 月营业收入为 11,795.52

万元，净利润为-489.56 万元，由于项目结算进度原因净利润大幅下滑。虽然 2017

年上半年上海精锐已新接订单 4.54 亿元，相较去年全年增长 53.90%，目前经营

状况良好，相关商誉不存在减值的迹象，但其未来的资产收益可能受到国家政策、

宏观经济环境、资产利用率等因素的影响而存在不确定性，因此公司因收购亚洲

建筑及上海精锐股权等形成的商誉未来可能存在减值风险。

4、净利润下滑的风险

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，发行人营业收入分别为

688,577.99万元、720,533.74万元、607,076.18万元及303,269.06万元。2014年度、

2015年度、2016年度及2017年1-6月，发行人归属于母公司所有者的净利润分别

为26,651.09万元、19,159.60万元、10,957.31万元及5,552.87万元。2014年度、2015

年度、2016年度及2017年1-6月，发行人扣除非经常损益后归属于母公司所有者

的净利润为21,634.15万元、16,540.27万元、9,403.20万元、1,782.34万元。

2015年度由于应收账款规模的上升以及账龄的延长同时全额计提预计无法

收回的应收账款导致坏账准备计提大幅增加，公司净利润有所下滑。由于公司项

目均具有一定的周期性，上一年度的业务量将影响本年度及下一年度的业绩，故

受到2015年度新接订单同比下降37.23%的影响，加之2016年度钢材价格显著上

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

涨，公司2016年净利润出现较大下滑。2017年1-6月，由于钢材价格持续大幅上

升，发行人扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润大幅下滑，较去年同

期下滑79.55%。

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司新接订单分别约为104.7亿元、

65.72亿元、70.04亿元及49.90亿元，完成钢结构相关产品产量分别约为57.32万吨、

56.73万吨、51.95万吨及28.89万吨，虽然2016年度及2017年1-6月订单量较2015

年度有所回升，但如果受国家政策、宏观经济环境业务量进一步缩减，或钢材价

格持续大幅上升，仍存在公司的净利润进一步下滑的风险。

（五）控股股东股权质押风险

截至 2017 年 6 月 30 日，发行人控股股东精工控股共持有发行人股份

365,069,604 股股份，其中有 362,460,000 股股份为精工控股或其子公司银行贷款

办理了质押手续，占其所持公司股份总数的 99.29%，占发行人股份总数的

24.00%。尽管精工控股资产规模较大，业务经营稳健，仍面临一定的偿债风险；

若未来精工控股或其子公司无法按时偿还银行贷款，则可能导致精工控股丧失部

分对发行人的股权，从而面临一定风险。

（六）不可抗力风险

严重自然灾害以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素会对公司的财产、人

员造成损害并有可能影响公司的正常生产经营。

（七）本次非公开发行相关风险

1、募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、钢结

构建筑行业、公司发展战略等综合因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分

的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资

项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。

2、本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应

增长。但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，所募集资金可能在一

定时期内出现闲置情形，不能立即带来收入和利润，公司的每股收益和净资产收

益率等指标存在下降的风险。

3、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行尚需中国证监会的核准，能否获得中国证监会的核准，以及

最终获得的时间均存在一定的不确定性。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第五节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明

一、公司利润分配政策

《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：

（一）利润分配的基本原则

公司应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司分红回

报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东

要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会、监事会和股东

大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者

的意见。

（二）利润分配形式

公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规及其他相关性文件许

可的方式等办法分配利润。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行

利润分配。

（三）利润分配的条件、比例和时间间隔

公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的

年均可分配利润的 30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股

东大会作特别说明。

如公司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，公司可以采用股票股利

方式进行利润分配。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。

若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金股利，以偿还其占用的资金。

公司各发展时期现金分红最低比例：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应

达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶

段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分

配中所占比例最低应达到 20%。

（四）利润分配方案的决策机制和审议程序

公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提

出，如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的，该预案需经独立

董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方

案，应当提交公司股东大会进行审议。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。

如公司拟不进行利润分配的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用

途，当年未分配利润的使用原则或者计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）利润分配政策的调整

因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确

定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门

规章及规范性文件的相关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并

经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表

独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并

经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。

二、公司最近三年现金分红情况

（一）2016 年度现金分红情况

经公司 2017 年 4 月 14 日召开的第六届董事会第三次会议及 2017 年 6 月 2

日召开的 2016 年年度股东大会审议通过，公司以总股本 1,510,445,200 股为基数

向全体股东每 10 股派发现金股利 0.1 元（含税），共计分配股利 15,104,452.00

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

元，占公司 2016 年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的 13.78%。

上述现金红利已于 2017 年全额发放。

（二）2015 年度现金分红情况

经公司 2016 年 4 月 14 日召开的第六届董事会第二次会议及 2016 年 5 月 6

日召开的 2015 年度股东大会审议通过，公司以总股本 1,510,445,200 股为基数，

按每股派发现金股利人民币 0.02 元（含税），共计分配股利 30,208,904.00 元，占

公司 2015 年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的 15.77%。上述现

金红利已于 2016 年全额发放。

（三）2014 年度现金分红情况

经公司 2015 年 4 月 16 日召开的第五届董事会第四次会议及 2015 年 5 月 11

日召开的 2014 年度股东大会审议通过，公司以总股本 686,566,000 股为基数，按

每股派发现金股利人民币 0.04 元（含税），共计分配股利 27,462,640.00 元，占公

司 2014 年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的 10.30%；同时，每

股转增 1.2 股，转增后总股本为 1,510,445,200 股，增加 823,879,200 股。上述现

金红利已于 2015 年全额发放。

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

现金分红金额合并报表中归属于母公现金分红金额占合并报表中归属

年度

（含税）司所有者的净利润于母公司所有者的净利润的比率

2016年 1,510.45 10,957.31 13.78%

2015年 3,020.89 19,159.06 15.77%

2014年 2,746.26 26,651.09 10.30%

合计 7,277.60 56,767.46 12.82%

最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元） 18,922.49

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可

38.46%

分配利润的比例

公司最近三年的利润分配符合《公司章程》的相关规定，公司在 A 股上市

以来的利润分配符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

三、未分配利润的使用情况

公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需求，并根据未来具体实现利

润情况对股东进行现金分红或送红股。

四、分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上

市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，公司分别于 2016 年

4 月 14 日、2016 年 5 月 6 日召开第六届董事会第二次会议和 2015 年年度股东大

会审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018 年）》，具体如

下：

“一、本规划制定的考虑因素

公司未来三年股东回报规划着眼于平衡公司长远发展与股东之间的合理回

报。在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、筹融

资规划以及外部融资环境等因素基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报

规划与机制，从而在平衡股东短期利益和长期利益的基础上，对利润分配作出制

度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下，

充分考虑对投资者的回报；

2、既重视利润分配政策的连续性和稳定性，又兼顾公司的长远利益、全体

股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金方式分配利润的具体

金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、

银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

三、公司未来三年的具体股东回报规划

1、利润分配的形式

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情

况下，公司可以进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金流满

足公司正常经营和长期发展的前提下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式

分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十，并且公司三年以

现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红

政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成

熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

4、利润分配方案的审议程序

（1）公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计

划提出，如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的，该预案需经

独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配

方案，应当提交公司股东大会进行审议。如需调整利润分配方案，应重新履行程

序。如公司拟不进行利润分配的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用

途，当年未分配利润的使用原则或者计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司

已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、

部门规章及规范性文件的相关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制

定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会

审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。

四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股

利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事

会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶

段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。并在董事会审议通过后提交股东

大会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划

进行监督。”

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第六节本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄

即期回报的措施

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设

1、假设宏观经济政策、产业政策、市场供求变化、证券行情等不发生重大

不利变化。

2、假设本次发行于 2017 年 12 月实施完毕，该完成时间仅为测算需要所作

的假设，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、假设公司 2017 年及 2018 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经

常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与 2016 年度持平，即分别为

10,957.31 万元和 9,403.20 万元。

4、假设本次发行最终发行数量为 3 亿股。

5、假设本次发行募集资金总额为 100,000.00 万元，未考虑发行费用的影响。

6、在预测本次发行后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属于

公司普通股股东的净利润、本期现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财

务费用、投资收益等）的影响。

8、假设 2017 年度、2018 年度利润分配金额和时间安排与 2016 年度相同（上

述数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司对 2017 年度、2018 年度实

际经营情况的预测）。

9、公司目前不存在可转换债券、认股权证等潜在稀释普通股的情况。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响，不代表公司对 2017 年度及 2018 年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资

决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如

下：

2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日

项目

本次发行前本次发行后本次发行前本次发行后

总股本（万股） 151,044.52 181,044.52 151,044.52 181,044.52

归属于公司普通股股东的净利润

10,957.31 10,957.31 10,957.31 10,957.31

（万元）

扣除非经常性损益后归属于公司

9,403.20 9,403.20 9,403.20 9,403.20

普通股股东的净利润（万元）

期初归属于公司普通股股东的净

376,185.67 376,185.67 385,632.54 485,632.54

资产（万元）

期末归属于上市公司股东的股东

385,632.54 485,632.54 395,079.41 495,079.41

权益（万元）

本次发行总股数（万股） - 30,000.00 - -

本次发行募集资金总额（万元） - 100,000.00 - -

发行月份次月至年末的月份数 - 0 - -

本期现金分红（万元） 1,510.45 1,510.45 1,510.45 1,510.45

分红月份次月至年末的月份数 5 5 5 5

基本每股收益（元/股） 0.0725 0.0725 0.0725 0.0605

扣除非经常性损益后基本每股收

0.0623 0.0623 0.0623 0.0519

益（元/股）

稀释每股收益（元/股） 0.0725 0.0725 0.0725 0.0605

扣除非经常性损益后稀释每股收

0.0623 0.0623 0.0623 0.0519

益（元/股）

加权平均净资产收益率 2.88% 2.88% 2.81% 2.23%

扣除非经常性损益后加权平均净

2.47% 2.47% 2.41% 1.92%

资产收益率

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发行前总股本；

2、本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数

×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东

的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东

的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次

发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

根据上述假设测算，本次非公开发行对公司2018年每股收益和加权平均净资

产收益率均有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期

股东收益的风险。

二、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和

提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快主营业务发展、

加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红

政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。本公

司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司拟采取

的具体措施如下：

（一）加快主营业务发展，加强募投项目推进力度，尽快实现项

目预期收益

在国家政策大力支持的背景下，建筑钢结构以其独特的优势将在铁路、机场

为代表的基础设施，体育馆、会展中心等大型公共设施，写字楼、商业用房等房

地产建筑得以进一步推广应用。公司是钢结构行业中的优势企业，过去的经营积

累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。未来，公司将抓住我国着力

发展城镇化建设、推动产业结构调整和新兴产业发展、推行建筑节能化的机遇，

进一步加快主营业务发展。本次募集资金将全部用于承接16万吨钢结构及其配套

工程项目，通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步增强在建筑钢

结构业务方面的开发能力，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争

优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司在建筑钢结构行业积累了丰富的经验，建立了良好的口碑，储备了完善

的生产技术，形成了成熟有效的管理模式。公司将加快推进募投项目建设，争取

募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次

发行对股东即期回报的摊薄。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，

确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定

行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维

护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使

对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提

供制度保障。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的

要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存

储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效

使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资

金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募

集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使

用风险。

（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管

指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，

公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身

实际情况修订了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，进一步明确和完善了

公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票

股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整

的决策程序。此外，公司分别于 2016 年 4 月 14 日、2016 年 5 月 6 日召开第六

届董事会第二次会议和 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年股

长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

东分红回报规划（2016-2018 年）》。公司将严格执行相关分红制度，落实回报规

划，积极有效地回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊薄，切实维护投资

者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

三、相关主体承诺

（一）董事及高级管理人员的承诺

公司董事和高级管理人员已作出承诺：

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

得采用其他方式损害长江精工钢结构（集团）股份有限公司的公司利益。

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用长江精工钢结构（集团）股份有限公司的公司资产从

事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东精工控股集团有限公司及实际控制人金良顺先生承诺：不会越

权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会

2017 年 8 月 28 日

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信