长江精工钢结构（集团）股份有限公司
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临 2017-079
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
交易内容：长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“精工钢
构”或“公司”）拟向精工控股集团（浙江）投资有限公司（以下简称“精工投
资”）非公开发行不超过 300,000,000 股（含 300,000,000 股）股票，拟募集资金
不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
2017 年 1 月 24 日，公司与精工投资签署了附条件生效的《股份认购协议》，
2017 年 3 月 28 日，公司与精工投资签署了附条件生效的《股份认购协议之补充
协议》。2017 年 8 月 28 日，公司与精工投资签署了附条件生效的《股份认购协
议之补充协议（二）》。精工投资拟认购公司本次发行的全部股票，认购金额不超
过 10 亿元。最终认购数量不超过中国证监会核准发行的股份总数。
交易对上市公司影响：一方面可增加公司资本金，另一方面体现了控股
股东精工控股集团有限公司对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公
司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易构成关联交易关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方
董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。
一、关联交易概述
公司拟采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象
发行股票，拟募集资金总额不超过 10 亿元。本次非公开发行对象为精工投资。
2017 年 1 月 24 日，公司与精工投资签订了附条件生效的《股份认购协议》，
2017 年 3 月 28 日，公司与精工投资签署了附条件生效的《股份认购协议之补充
协议》。2017 年 8 月 28 日，公司与精工投资签署了附条件生效的《股份认购协
议之补充协议（二）》。精工投资拟认购公司本次发行的全部股票，认购金额不超
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过 10 亿元。最终认购数量不超过中国证监会核准发行的股份总数。
精工投资为公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，精工投资认购本次非公开发行股票的行
为构成关联交易。
精工控股集团（浙江）投资有限公司拟认购本次发行 A 股股票的认购金额
不超过 10 亿元，认购数量调整为不超过 300,000,000 股（含 300,000,000 股）。根
据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
及董事会授权人士处理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》，本次关联交
易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方情况介绍
精工投资于 2009 年 12 月 18 日设立，注册资本为 50,000 万元人民币，法定
代表人为方朝阳，公司注册地为绍兴斗门镇菖二村（中兴大道西侧）1 幢 4 层，
经营范围为：实业投资；批发、零售：化工产品、有色金属、纺织面料。截止
2016 年 12 月 31 日，该公司总资产 430,514.91 万元，净资产 244,372.90 万元（以
上数据未经审计）。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本次交易标的为公司非公开发行的 A 股股票。
（一）主要内容
本次非公开发行股票的数量不超过 300,000,000 股（含 300,000,000 股），最
终以证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董
事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情况协商确
定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本
等除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整；若公司股票在董事会决
议日至发行日期间发生派息等除息事项，本次非公开发行的发行数量将不作相应
调整。
（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易总量。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在
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本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后，由公司董事会及董事会授权
人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 修
订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。
（三）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（2017 修订）的相关规定。本次关联交易以不优于对非
关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。
四、关联交易履行程序
（一）董事会表决情况
2017 年 8 月 28 日，公司召开第六届董事会 2017 年度第八次临时会议，审
议通过修改本次发行数量等相关议案。前述公司董事会审议本次发行所涉及关联
交易相关议案时，关联董事均已回避表决。关联交易事项提交董事会审议前，已
经公司审计委员会审议通过。
根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》，本次
关联交易事项无需提交股东大会审议。
（二）审计委员会意见
公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司精工控股集团（浙江）投
资有限公司认购本次非公开发行的A股股票，构成关联交易。该关联交易体现了
控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司全体股东的利益，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事的表决情况和意见
本次关联交易事项及发行方案调整在提交董事会审议前，已取得公司独立董
事的事前认可；在董事会审议相关议案时均已投赞成票，并发表了同意上述关联
交易的独立意见。具体参见在上海证券交易所网站上披露的独立董事意见。
五、本次交易的目的和对公司的影响
精工投资参与认购本次非公开发行股票，一方面增加公司资本金，另一方面
表明公司控股股东对公司未来前景的良好预期，有助于公司长期战略的贯彻实施，
有利于保障公司的稳健持续发展。公司与精工投资签订的《股份认购协议之补充
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协议（二）》定价公允，条款设置合理合法，未发现损害股东特别是中小股东利
益的情形。本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、公正，公司董事会
会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章程
的规定。
六、备查目录
1、公司第六届董事会 2017 年度第八次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、审计委员会意见；
5、公司与精工投资签署的附条件生效的《股份认购协议之补充协议（二）》。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2017 年 8 月 29 日
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