精工钢构:关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

来源:上交所 2017-08-29 00:00:00
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长江精工钢结构(集团)股份有限公司

股票简称:精工钢构 股票代码:600496 编号:临 2017-079

长江精工钢结构(集团)股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

交易内容:长江精工钢结构(集团)股份有限公司(以下简称“精工钢

构”或“公司”)拟向精工控股集团(浙江)投资有限公司(以下简称“精工投

资”)非公开发行不超过 300,000,000 股(含 300,000,000 股)股票,拟募集资金

不超过 10 亿元(含 10 亿元)。

2017 年 1 月 24 日,公司与精工投资签署了附条件生效的《股份认购协议》,

2017 年 3 月 28 日,公司与精工投资签署了附条件生效的《股份认购协议之补充

协议》。2017 年 8 月 28 日,公司与精工投资签署了附条件生效的《股份认购协

议之补充协议(二)》。精工投资拟认购公司本次发行的全部股票,认购金额不超

过 10 亿元。最终认购数量不超过中国证监会核准发行的股份总数。

交易对上市公司影响:一方面可增加公司资本金,另一方面体现了控股

股东精工控股集团有限公司对上市公司的支持和信心,有利于公司发展,符合公

司全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易构成关联交易关联方董事回避事宜:与本次交易有关的关联方

董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。

一、关联交易概述

公司拟采用向特定对象非公开发行的方式,在取得中国证券监督管理委员会

(以下简称“中国证监会”)关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象

发行股票,拟募集资金总额不超过 10 亿元。本次非公开发行对象为精工投资。

2017 年 1 月 24 日,公司与精工投资签订了附条件生效的《股份认购协议》,

2017 年 3 月 28 日,公司与精工投资签署了附条件生效的《股份认购协议之补充

协议》。2017 年 8 月 28 日,公司与精工投资签署了附条件生效的《股份认购协

议之补充协议(二)》。精工投资拟认购公司本次发行的全部股票,认购金额不超

长江精工钢结构(集团)股份有限公司

过 10 亿元。最终认购数量不超过中国证监会核准发行的股份总数。

精工投资为公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司,根据《上海

证券交易所股票上市规则》的相关规定,精工投资认购本次非公开发行股票的行

为构成关联交易。

精工控股集团(浙江)投资有限公司拟认购本次发行 A 股股票的认购金额

不超过 10 亿元,认购数量调整为不超过 300,000,000 股(含 300,000,000 股)。根

据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会

及董事会授权人士处理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》,本次关联交

易事项无需提交股东大会审议。

二、关联方情况介绍

精工投资于 2009 年 12 月 18 日设立,注册资本为 50,000 万元人民币,法定

代表人为方朝阳,公司注册地为绍兴斗门镇菖二村(中兴大道西侧)1 幢 4 层,

经营范围为:实业投资;批发、零售:化工产品、有色金属、纺织面料。截止

2016 年 12 月 31 日,该公司总资产 430,514.91 万元,净资产 244,372.90 万元(以

上数据未经审计)。

三、关联交易的主要内容和定价政策

本次交易标的为公司非公开发行的 A 股股票。

(一)主要内容

本次非公开发行股票的数量不超过 300,000,000 股(含 300,000,000 股),最

终以证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董

事会授权人士与保荐机构(主承销商)根据证监会核准的数量及具体情况协商确

定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本

等除权事项,本次非公开发行的发行数量将作相应调整;若公司股票在董事会决

议日至发行日期间发生派息等除息事项,本次非公开发行的发行数量将不作相应

调整。

(二)发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个

交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票

交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20

个交易日公司 A 股股票交易总量。在前述发行底价基础上,最终发行价格将在

长江精工钢结构(集团)股份有限公司

本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后,由公司董事会及董事会授权

人士根据股东大会的授权,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017 修

订)及中国证监会等有权部门的规定,与主承销商协商确定。

(三)定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非

公开发行股票实施细则》(2017 修订)的相关规定。本次关联交易以不优于对非

关联方同类交易的条件进行定价,交易条件公平、合理。

四、关联交易履行程序

(一)董事会表决情况

2017 年 8 月 28 日,公司召开第六届董事会 2017 年度第八次临时会议,审

议通过修改本次发行数量等相关议案。前述公司董事会审议本次发行所涉及关联

交易相关议案时,关联董事均已回避表决。关联交易事项提交董事会审议前,已

经公司审计委员会审议通过。

根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》,本次

关联交易事项无需提交股东大会审议。

(二)审计委员会意见

公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司精工控股集团(浙江)投

资有限公司认购本次非公开发行的A股股票,构成关联交易。该关联交易体现了

控股股东对上市公司的支持和信心,有利于公司发展,符合公司全体股东的利益,

不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

(三)独立董事的表决情况和意见

本次关联交易事项及发行方案调整在提交董事会审议前,已取得公司独立董

事的事前认可;在董事会审议相关议案时均已投赞成票,并发表了同意上述关联

交易的独立意见。具体参见在上海证券交易所网站上披露的独立董事意见。

五、本次交易的目的和对公司的影响

精工投资参与认购本次非公开发行股票,一方面增加公司资本金,另一方面

表明公司控股股东对公司未来前景的良好预期,有助于公司长期战略的贯彻实施,

有利于保障公司的稳健持续发展。公司与精工投资签订的《股份认购协议之补充

长江精工钢结构(集团)股份有限公司

协议(二)》定价公允,条款设置合理合法,未发现损害股东特别是中小股东利

益的情形。本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、公正,公司董事会

会议表决程序合法,关联董事均回避表决,符合国家有关法律、法规和公司章程

的规定。

六、备查目录

1、公司第六届董事会 2017 年度第八次临时会议决议;

2、独立董事事前认可意见;

3、独立董事意见;

4、审计委员会意见;

5、公司与精工投资签署的附条件生效的《股份认购协议之补充协议(二)》。

长江精工钢结构(集团)股份有限公司

董事会

2017 年 8 月 29 日

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